美國
個州
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
時間表 13D
根據 1934 年的《證券交易法》
(第 1 號修正案 )*
Metalpha 科技控股有限公司
(發行人的姓名 )
普通 股票,每股面值0.0001美元
(證券類別的標題 )
G28365 107
(CUSIP 編號)
xianqun Hu
第 4 號塔樓 602 室
南京雨花臺區浪石 綠色街區滙景路
人民的 中華民國
+86 13813874478
(有權接收通知和通信的人 的姓名、 地址和電話號碼)
2023 年 5 月
29 日
(需要提交本聲明的事件日期)
如果申報人 人之前曾在附表13G上提交過聲明以報告本附表13D所涉及的收購,並且由於§§240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交本附表 ,請選中以下複選框。☐
注意: 以紙質形式提交的附表應包括一份簽名的原件和五份附表副本,包括所有證物。有關要向其發送副本的其他各方,請參閲 §240.13d-7。
* | 本封面頁的 剩餘部分應填寫,用於申報人在本表格上首次就證券標的類別提交 ,以及隨後任何包含會改變先前封面頁中披露的信息的修正案 。 |
就1934年《證券交易法》(“法案”)第18條而言, 本封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “存檔”。 或受該法該部分的責任約束,但應受該法所有其他條款的約束(但是, 見註釋)。
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1. | 舉報人姓名: | |
胡先羣 | ||
2. | 如果是羣組成員 (,請選中相應的複選框參見指令) |
(a) ☐ (b) ☐ |
3. | 僅限美國證券交易委員會使用 | |
4. | 資金來源 (參見指令) | |
PF | ||
5. | 檢查是否根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律程序 | ☐ |
6. | 國籍或組織地點: | |
中華人民共和國 |
的數量 股票 受益地 由... 擁有 每份報告 有人有 |
7. | 唯一的投票權 |
4,740,000 股普通股* | ||
8. | 共享投票權 | |
0 | ||
9. | 唯一的處置力 | |
4,740,000 股普通股* | ||
10. | 共享處置權 | |
0 |
11. | 每位申報人實益擁有的合計 金額: | |
4,740,000 股普通股* | ||
12. | 檢查 行 (11) 中的總金額是否不包括某些股份 (參見説明)。 | ☐ |
13. | 類別的百分比 由行 (11) 中的金額表示: | |
13.3%** | ||
14. | 舉報人類型 (參見説明): | |
在 |
* | 代表 (i) 1,920,000 股普通股(定義見下文),(ii) 在 行使諮詢認股權證(定義見下文)時可發行的900,000股普通股,以及(iii)行使 PIPE 認股權證(定義見下文)時可發行的1,920,000股普通股 。 |
** | 基於截至2023年5月29日已發行32,698,371股普通股的類別百分比 ,該信息 由發行人(定義見下文)提供給申報人。在計算申報人 所有權的百分比時,包括申報人 在2023年5月29日後的60天內有權收購的普通股,包括通過行使任何期權、 認股權證或其他權利或轉換任何其他證券。 |
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解釋性 註釋
本 附表 13D 第 1 號修正案(本 “第 1 號修正案”)修訂了最初由胡先羣先生 (“申報人”)於 2023 年 2 月 14 日向美國證券交易委員會提交的附表 13D(“原 附表 13D”),涉及申報人對普通股的實益所有權(定義如下)。 除非此處特別規定,否則本第 1 號修正案不修改先前在原 附表 13D 中報告的任何信息。本第 1 號修正案中未另行定義的所有大寫術語的含義應與 原始附表 13D 中規定的含義相同。
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項目 1.證券和發行人。
原附表 13D 第 1 項經修訂和重述如下:
本 第1號修正案涉及Metalpha Technology Holding Limited的普通股,面值為每股0.0001美元(“普通股”)。Metalpha Technology 是一家在開曼羣島註冊的豁免有限責任公司(原名:Dragon Victory International Limited,“發行人”),其主要行政辦公室位於香港灣仔港灣道18號中央廣場1508套房, 中華人民共和國。
普通股在納斯達克資本市場上市,股票代碼為 “MATH”。
項目 2.身份和背景。
原附表 13D 第 2 項經修訂和重述如下:
(a) | 本 第 1 號修正案由申報人提交。 |
(b) | 舉報人的住所 地址為中華人民共和國南京雨花臺區朗詩綠色街區滙景路4號樓602室。 |
(c) | 申報 人是發行人的間接全資子公司Metalpha Limited的顧問。Metalpha Limited 的主要 業務是基於加密的私人財富管理,其主要行政人員 辦公室位於中華人民共和國 香港灣仔港灣道18號中環廣場1508室。 |
(d) | 在 過去五年中,舉報人從未在刑事訴訟中被定罪(不包括交通 違規行為或類似的輕罪)。 |
(e) | 在 過去五年中,舉報人不是司法或行政 主管司法或行政 機構的任何民事訴訟的當事方,過去或現在都不是此類訴訟的結果,該訴訟受判決、 法令或最終命令的約束,禁止將來違反 的聯邦和州證券法,或任何違反此類法律的裁決、 法令或最終命令。 |
(f) | 舉報 人是中華人民共和國公民。 |
項目 3.資金或其他對價的來源和金額。
原附表 13D 第 3 項經修訂和重述如下:
2021 年 10 月 27 日 ,發行人與申報人和其他三名顧問簽訂了諮詢和認股權證發行協議(“諮詢協議”) 。根據諮詢協議,發行人應向申報 個人發行認股權證,最多購買90萬股普通股(“諮詢認股權證”),作為申報人作為顧問提供的與Metalpha Limited業務運營相關的服務的對價。Metalpha Limited是一家根據英屬維爾京羣島法律組建的有限責任公司 ,也是發行人的間接全資子公司。2021 年 11 月 30 日, 發行人向申報人發行了諮詢認股權證,該認股權證立即可行使,並將在 發行五年後到期。
2022 年 6 月 30 日 ,申報人與發行人和某些其他各方簽訂了證券認購和認股權證購買協議(“PIPE 協議”) ,根據該協議,申報人認購了一定數量的新發行的普通 股和購買普通股的認股權證(“PIPE 認股權證”)。2022年8月2日,發行人根據PIPE協議向申報人發行了96萬股普通股,總現金對價為96萬美元。這些 資金的來源是申報人的個人資金。在滿足與發行人某些績效目標相關的行使 條件後,PIPE 認股權證已完全可以行使,申報人有權通過行使 PIPE 認股權證最多購買 1,920,000 股普通股。
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2023 年 1 月 26 日 ,發行人與申報人 簽訂了股份單位獎勵協議(“獎勵協議”),根據該協議,發行人根據發行人的 2022 年績效激勵計劃(“激勵計劃”)向申報人共授予了 960,000 股單位(“獎勵”) 。每股單位代表 在歸屬後獲得一股普通股的權利。獎勵的授予以實現獎勵協議中規定的發行人 的某些績效目標為條件。2023年1月31日和5月29日,發行人在授予獎勵後分別向申報人發行了48萬股和48萬股普通股 。
諮詢協議、PIPE 協議、獎勵協議和激勵計劃的 描述完全符合條件 ,參照適用文件的全文,該文件的副本作為附錄提交,並由 引用全文併入本第 3 項。
項目 4.交易目的。
原附表 13D 第 4 項經修訂和重述如下:
特此以引用方式將第 3 項和第 5 項中提出的 信息全部納入本第 4 項。
申報人實益擁有的 普通股是為了補償他以 顧問身份為Metalpha Limited提供的服務,或者是出於投資目的通過私下談判的交易收購的。申報人可以不時進一步收購 普通股,並在遵守某些限制的前提下,可以隨時處置他 持有的任何或全部普通股,具體取決於對此類證券投資的持續評估、現行市場狀況、其他投資 機會和其他因素。
除本第 4 項中規定的 外,申報人目前沒有任何與附表 13D 第 4 項 (a) 至 (j) 中規定的任何 交易、變更或事件有關或可能導致任何 交易、變更或事件的計劃或提案。申報人保留 將來採取他認為適當的行動的權利,包括改變上述目的或就附表 13D 第 4 項 (a) 至 (j) 項所述的一項或多項通過計劃或提案 。
項目 5.發行人證券的利息。
原附表 13D 第 5 項經修訂和重述如下:
(a) — (b) | 特此以引用方式將對第 2、4 和 6 項 的答覆以及本修正案 第 1 號封面第 (7) 至 (13) 行的答覆全部納入本第 5 項。 |
除本第1號修正案中披露的 外,申報人不實益擁有任何普通 股也無權收購任何普通股。
除本第1號修正案中披露的 外, 申報人目前無權 投票或指導投票,也無權處置或指導處置他可能被視為實益擁有的任何普通股。
(c) | 除非在本第 1 號修正案中披露 ,否則申報人在本第 1 號修正案發佈之日之前的過去 60 天內沒有進行過任何普通股 交易。 |
(d) | 除非在本第1號修正案中披露 ,否則據申報人所知,除申報人外,已知除申報人 個人外,沒有其他人有權或有權指示從出售申報人實益擁有的普通股或 中獲得的收益。 |
(e) | 不適用。 |
CUSIP 沒有 G28365 107 | 13D/A | 第 6 頁,共 7 頁 |
商品 6.與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係。
原附表 13D 第 6 項經修訂和重述如下:
特此以引用方式將第 3 項和第 4 項中提出的 信息全部納入本第 6 項。
據申報人所知,除本第1號修正案中披露的 外,申報人與任何其他人之間就發行人的任何證券沒有其他合同、安排、諒解、 或關係(法律或其他關係), 包括但不限於任何證券的轉讓或投票、發現者費、合資企業、貸款或期權安排、 看跌期權或看漲期權擔保利潤、利潤或虧損分配,或提供或扣留代理。
商品 7.作為證物提交的材料。
原附表 13D 第 7 項經修訂和重述如下:
附錄 否。 |
描述 | |
99.1 | 發行人、申報人和其中提到的某些其他各方簽訂的諮詢和認股權證 發行協議,日期為2021年10月27日 (參照發行人於2021年10月28日向美國證券交易委員會 提供的表格附錄 10.1 納入此處) | |
99.2 | 發行人、申報人和其中名為 的某些其他方簽訂的2022年6月30日證券訂閲 和認股權證購買協議(參照發行人於 2022 年 8 月 1 日向美國證券交易所 委員會提供的表格 6-K 附錄 10.1 納入此處) | |
99.3 | 2022 年績效激勵 計劃(參照發行人於 2022 年 7 月 21 日向美國證券交易所 委員會提供的表格 6-K 附錄 10.1 納入此處) | |
99.4 | 發行人與申報人之間的股份單位獎勵協議, 日期為2023年1月26日 |
CUSIP 沒有 G28365 107 | 13D/A | 第 7 頁,共 7 頁 |
簽名
經過合理的詢問和 盡我所知和所信,我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
日期:2023 年 6 月 7 日 | |
胡先羣 | |
/s/ 胡先羣 |