紐約市
主計長辦公室布拉德·蘭德

2023年6月6日

尊敬的萬事達卡股東們，

我敦促您在2023年6月27日萬事達卡 Incorporated（“萬事達卡”）年會上支持提案7。提案 7 要求萬事達卡董事會發布一份公開報告，省略專有和特權信息，説明其監督管理層對向國際標準組織 (ISO) 提出的為獨立槍支和彈藥門店（以下簡稱 “Firechours MCC”）建立商家類別代碼（MCC）的任何申請的決策。該報告應涵蓋萬事達卡對MCC標準的管理，並披露和解釋其在任何創建槍支MCC的申請中的立場理由。

提案7由紐約市僱員退休系統、紐約市教師退休制度和紐約市教育委員會退休制度（統稱為 “NYCRS”）提交。NYCRS是萬事達卡的長期投資者，截至2023年3月31日，約有110萬股A類普通股，價值超過4億美元。

信用卡公司使用由 ISO 設定的四位數的 MCC 根據銷售的商品和服務類型對企業進行分類。在 ISO 採取行動之前，雜貨店、體育用品店、自行車商店和許多其他零售商都有獨特的賣家類別代碼，但獨立的槍支和彈藥商店卻沒有。儘管萬事達卡將成人內容、槍支、酒精和煙草描述為 “法律允許但高風險” 的商家類別，但存在單獨的商家類別代碼 除了槍支之外的所有東西.

萬事達卡的服務不用於犯罪目的符合萬事達卡及其股東的長期利益。此外，公司應支持更容易發現非法活動的行動，而不是更難發現的行動，尤其是在非法活動可能與大規模槍擊事件有關的情況下。投資者希望透明萬事達卡董事會如何監督此類MCC申請的立場。

股東應該能夠評估萬事達卡是否就創建擬議的槍支MCC採取了立場，該立場可以使其降低與非法活動（例如大規模槍擊或合法購買的槍支轉移到非法市場）相關的聲譽、監管和訴訟風險。更廣泛地説，既然 Firewards MCC已經成立，投資者希望該公司兑現其公開承諾，在法律允許的情況下實施Firewards MCC 。

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2021 年 7 月和 2022 年 6 月，合併銀行向 ISO 提交了一份申請，要求其成立槍支 MCC。正如提案7所解釋的那樣，國際標準化組織批准獨立槍支和彈藥庫的MCC，以及萬事達卡等信用卡公司實施該MCC，將允許銀行履行監管義務，舉報與非法活動相關的可疑購買活動，¹ 和信用卡公司將自願在現有的報告系統下提交這些信息。這是可以實現的 不限制限制或監管合法的槍支銷售。

提案提交後的事態發展

萬事達卡現在在採用和實施專用 Firewors MCC 方面已經兩次失敗了。

據報道，萬事達卡員工是國際標準化組織內部委員會的成員，該委員會建議駁回合併銀行於 2021 年 7 月向 ISO 提出的創建 Firewars MCC 的申請。²

2022 年 9 月 9 日，也就是 Systems 提交提案大約兩週後，ISO 批准了合併銀行 2022 年 6 月提出的創建火器 MCC 的申請。³

此後不久，萬事達卡和其他主要信用卡公司放棄了先前報道的對新 MCC 的反對意見，並公開承諾在其支付網絡上實施該協議。⁴ 當時，萬事達卡表示：“隨着國際標準化組織批准擬議的MCC， 我們現在將重點轉向商家及其銀行將如何實施 因為我們將繼續支持在我們的網絡上進行合法購物，同時保護個人持卡人的隱私和決定。”⁵（着重部分由作者標明。）

2023 年 3 月初，一些州議會出臺了禁止或限制銀行和支付處理商（例如萬事達卡）使用新發布的 MCC 的法案。⁶作為迴應，萬事達卡完全改變了其公開承諾，並且 “暫停” 了在全國範圍內實施 Fireguars MCC 的工作，即使在明確合法的也是如此。⁷

萬事達卡沒有表示 這個 “暫停” 何時解除 .

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¹31 CFR §1020.320。

²https://www.cbsnews.com/news/bank-credit-cards-suspect-gun-ammo-sales/

³https://amalgamatedbank.com/news/amalgamated-bank-petition-new-code-gun-and-ammunition-stores-has-been-approved-international。

⁴https://abcnews.go.com/Business/credit-card-code-stop-mass-shootings/story?id=89746820。

⁵同上。

⁶https://www.dtnext.in/world/2023/03/03/us-republicans-aim-to-stymie-gun-sale-codes-at-state-level; States 例如北達科他州、佛羅裏達州、西弗吉尼亞州、密西西比州和愛達荷州隨後頒佈了法律。

⁷https://www.reuters.com/business/finance/mastercard-pause-work-new-payments-code-firearms-sellers-2023-03-09/。

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未能實施槍支 MCC 會給投資者帶來風險

萬事達卡在其2022年的10-K表格中承認，萬事達卡本身將其歸類為高風險的某些商家的付款處理存在更大的風險，包括那些出售槍支的商家，以及公司無法發現或防止在其支付網絡上發生非法活動的交易：

“我們的業務可能會受到我們的客户、商家或其他組織所採取的行動的影響，這些行動會影響我們品牌或整個支付行業的看法。時，我們的客户可能會採取我們認為不符合我們品牌最大利益的行動，例如可能被視為 “掠奪性” 的債權人行為。此外，我們的行業或我們的客户的行業或其他使用我們產品和服務的公司和組織（包括某些法律允許但高風險的商家類別，例如成人內容、槍支、酒精和煙草）的不利事態發展也可能因關聯而損害我們的聲譽，或導致更嚴格的公眾、監管或立法審查以及潛在的訴訟。如果我們無法檢測和/或防止使用我們的支付產品或在我們的網絡上發生的非法活動，我們也可能面臨類似的審查。”⁸

儘管萬事達卡將成人內容、槍支、酒精和煙草描述為 “法律允許但高風險” 的商家類別，但存在單獨的商家類別代碼 除槍支之外所有 。有關成人內容錄像帶租賃商店（7841）、成人約會和伴遊（7273）、包裝商店、啤酒、葡萄酒和烈酒（5921）以及雪茄和煙草，包括展位（5993），請參閲 MCC。⁹

儘管向國際標準化組織申請為獨立槍支和彈藥庫創建專門的MCC 的申請相對較新，但信用卡行業在資助大規模槍擊事件中的作用在幾年前就已記錄在案。

2018年，《紐約時報》的亞倫·羅斯·索爾金髮表了一份宂長的調查報告，標題為 “銀行如何在不知不覺中為大規模槍擊事件提供資金”，該報告詳細介紹了在過去十年中一些大規模射擊者是如何 “利用信貸便利建立大功率武器庫存” 的”[n]沒人在看。”根據採訪和對包括警方報告和十年大規模槍擊事件的信用卡收據在內的數百份文件的審查，《紐約時報》報道説，以下槍擊事件涉及信用卡：2007年弗吉尼亞理工大學、2009年的賓厄姆頓、2009年的胡德堡、2012年的奧羅拉、2015年的聖貝納迪諾、2016年的奧蘭多、2017年的薩瑟蘭斯普林斯和2017年的拉斯維加斯。¹⁰

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⁸EXB 31.1-12.31.2022-2023-02-14-17-08 (q4cdn.com)，位於第 37 頁。

⁹https://www.mastercard.us/content/dam/mccom/en-us/documents/rules/quick-reference-booklet-merchant-edition.pdf。

¹⁰https://www.nytimes.com/interactive/2018/12/24/business/dealbook/mass-shootings-credit-cards.html。

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特別令人震驚的是有關佛羅裏達州奧蘭多Pulse夜總會槍擊案的事實。在槍擊事件發生前的12天內，這名大規模射擊者開設了六個新的信用賬户，並用新卡購買了價值超過26,000美元的槍支和彈藥。槍手此前平均每月花費1,500美元購買他唯一的信用卡，他在互聯網上搜索 “所有三個機構的信用卡報告”、“聯邦調查局” 和 “為什麼銀行停止你的購物”。但是，正如索爾金指出的那樣，”[射手]不必擔心。沒有一家銀行、信用卡網絡運營商或支付處理商提醒執法人員注意他認為非常可疑的購買。”然後，文章詳細介紹了 “如果金融業選擇這樣做，可以以零售商、執法官員、相關家庭成員或心理健康專業人員無法看到的方式觀察潛在殺手的行為。”

萬事達卡對MCC申請槍支門店的立場仍未得到解釋和披露

據報道，萬事達卡過去曾反對設立槍支 MCC，但沒有按照提案7的要求披露也沒有解釋其對任何申請為槍支和彈藥庫設立MCC的立場的理由。

在對提案7的反對聲明中，萬事達卡未能解決該提案提出的基本問題，再次轉移了與設立槍支MCC有關的任何責任。

該公司沒有透露其立場，而是斷言 ”[t]萬事達卡參與的ISO註冊和維護管理小組（RMMG）並未成立MCC。” 萬事達卡的反對聲明起草得很巧妙，沒有提供任何實際的透明度，也不對其在這個問題上的立場承擔任何責任。這樣的迴應完全忽略了關於公司立場和任何 ISO 應用程序的透明度要求。

繼ISO隨後採取行動成立槍支MCC，以及萬事達卡最近在實施MCC方面公開失敗之後，現在是該公司報告其立場以及董事會對管理層在這個重要問題上的決策的監督的時候了。

未能實施槍支 MCC 會阻礙金融機構的監管合規和執法

當 NYCRS 於 2022 年 8 月提交提案 7 時，沒有專用的槍支 MCC。取而代之的是，這個高風險類別被荒謬地與MCC混為一談，即 “雜項和專業零售商店”，該類別除其他外包括地圖和地圖集商店、派對用品商店、絲綢花店、太陽鏡商店和美容用品商店。” ¹¹

萬事達卡在反對提案 7 時聲稱從來沒有打算將 MCC 用作執法工具，而且它們有侷限性，例如無法提供對具體購買情況的見解。投資者承認，Fireguars MCC沒有確定零售商的具體購買情況。取而代之的是，Firewors MCC 使用自己的代碼識別高風險零售類別（而不是將其與絲綢花店混為一談），從而便於偵查非法活動。

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¹¹https://www.mastercard.us/content/dam/mccom/en-us/documents/rules/quick-reference-booklet-merchant-edition.pdf at 第 138 頁。

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萬事達卡在對提案 7 的反對聲明中表示，他們在全球部署了各種資源和工具，以識別、監控並在適當情況下修復非法網絡活動，但沒有具體説明。作為投資者，我們希望萬事達卡使用所有可用的工具。但是，我們知道他們沒有為幫助偵查非法活動而部署的唯一工具是 Firewors MCC，即使它顯然是合法的，實際上也是鼓勵的。

如果信用卡公司沒有實施 Firewors MCC，金融機構就不太可能適當地發現或舉報可疑的購買活動。金融機構必須舉報與可能的違法行為有關的某些可疑交易，其中可能包括槍支販運。槍支販運是指將槍支從合法商業轉移到非法市場，既可能發生在州內，也可能跨州發生。¹²

正如一位地方檢察官辦公室指出的那樣，“這些守則將允許銀行舉報可疑的購買行為，例如，當人們從多家商店購買一支槍以避開多次購買所需的表格時，就像銀行已經舉報了其他交易一樣。“如果銀行在看到有資金轉移毒品的跡象時能舉手，那麼他們就可以為槍支販運舉手。'”¹³

在萬事達卡和其他信用卡公司決定暫停槍支MCC的工作之後，一個由14名州檢察長組成的聯盟譴責兩家公司 “撤回了實施新的槍支銷售商業守則的承諾，這將有助於防止大規模槍擊事件和遏制槍支暴力。”¹⁴

結論

萬事達卡的服務不用於犯罪目的符合萬事達卡及其股東的長期利益。股東們應該能夠評估萬事達卡是否就擬議的 Firewards MCC 的設立採取了立場，這將使其能夠降低與大規模槍擊或合法購買的槍支轉移到非法市場等非法活動相關的聲譽、監管和訴訟風險。投資者還期望該公司兑現的承諾，在法律允許的情況下實施Firewards MCC。

因此，我敦促你對提案 7 投贊成票。如有疑問，請聯繫紐約市主計長辦公室的邁克爾·加蘭，電子郵件地址為 mgarlan@comptroller.nyc.gov。

真誠地，

布拉德·蘭德

紐約市主計長

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¹²https://giffords.org/lawcenter/gun-laws/policy-areas/crime-guns/trafficking-straw-purchasing/。

¹³https://www.dtnext.in/world/2023/03/03/us-republicans-aim-to-stymie-gun-sale-codes-at-state-level。

¹⁴https://www.njoag.gov/ag-platkin-leads-multistate-condemnation-of-major-credit-card-companies-about-face-on-pledge-to-implement-new-merchant-code-to-help-flag-potential-mass-shooters-and-gun-traffickers/。

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