美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

表單 8-K

當前報告
根據第 13 或 15 (D) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期(最早報告事件的日期): 2023年6月2日

Talkspace, Inc.
(註冊人的確切姓名如其章程所示)


特拉華
001-39314
84-4636604
(公司成立的州或其他司法管轄區)
(委員會檔案編號)
(美國國税局僱主識別號)

第三大道 622 號, 紐約, 紐約州
 
10017
(主要行政辦公室地址)
 
(郵政編碼)

(212) 284-7206
(註冊人的電話號碼,包括區號)

不適用
(如果自上次報告以來發生了變化,則以前的姓名或以前的地址)

如果 Form 8-K 旨在同時履行以下 條款規定的註冊人申報義務,請勾選下面的相應複選框:

根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條提交的書面通信

根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵集材料

根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2(b)條進行的啟動前通信


根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)條進行的啟動前通信根據該法第12(b)條註冊的證券:

根據該法第12(b)條註冊的證券:

 
每個班級的標題
  
交易
符號
  
每個交易所的名稱
在哪個註冊了
普通股,每股面值0.0001美元
  
談論
  
納斯達克股票市場
購買普通股的認股權證
説話
納斯達克股票市場

用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條(本章第230.405條)還是1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2)中定義的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果是新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或 修訂的財務會計準則。☐



項目 8.01。
其他活動
 
 
恢復與納斯達克的合規

2023 年 6 月 5 日,Talkspace, Inc.( “公司”)收到了上市資格部門(“工作人員”)的書面通知(“通知”) 斯達克 股票市場 (”斯達克”)公司已恢復遵守納斯達克上市規則5550(a)(2)(“規則”)關於繼續在納斯達克股票 市場上市的最低出價要求。為了重新遵守該規則,公司普通股必須連續至少10個交易日將最低收盤價維持在1.00美元或以上。該要求已於 2023 年 6 月 2 日得到滿足。

前瞻性陳述

本8-K表報告包含經修訂的1995年《私人證券訴訟改革法》所指的某些前瞻性陳述。本8-K表報告中包含的與歷史事實無關的所有 陳述均應被視為前瞻性陳述,包括有關我們的財務狀況、預期財務業績、實現盈利、 恢復遵守納斯達克上市標準業務戰略和計劃的能力、市場機會和擴張以及未來運營管理目標的陳述。這些前瞻性陳述通常由 “預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“預測”、“未來”、“打算”、“可能”、“機會”、“計劃”、“可能”、“可能”、“預測”、“項目”、“應該”、“戰略”、“努力” 來識別”、“目標”、 “將” 或 “將”,這些詞或其他類似術語或表達的否定詞。缺少這些詞並不意味着陳述不具有前瞻性。前瞻性陳述是基於當前預期和假設的關於未來事件的預測、預測和其他陳述 ,因此受到風險和不確定性的影響。許多重要因素可能導致未來的實際事件與 這份 Form 8-K 報告中的前瞻性陳述存在重大差異,包括但不限於:我們的虧損歷史;業務和運營市場的快速發展;我們繼續以歷史增長速度增長或根本增長的能力;虛擬行為健康市場的發展 ;COVID-19 及其對商業和經濟狀況的影響;總體惡化通貨膨脹導致的經濟狀況,利息增加費率或其他方面;我們行業的競爭;以及我們與提供醫生和其他專業服務的關聯專業實體之間的關係。上述因素清單並不詳盡。您應仔細考慮上述因素以及我們在2023年3月10日向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告以及我們不時向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的其他文件 標題下描述的其他風險和不確定性 。這些文件確定並解決了其他重要的風險和不確定性,這些風險和不確定性可能導致實際事件和結果與前瞻性陳述中包含的事件和結果存在重大差異。前瞻性陳述僅代表其發表日期 。提醒讀者不要過分依賴前瞻性陳述,我們不承擔任何義務,也不打算更新或修改這些前瞻性陳述,無論是由於新信息、 未來事件還是其他原因。我們不保證我們會實現我們的期望。


簽名

根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使本報告由下列簽署人代表其簽署, 經正式授權。

     
Talkspace, Inc.
       
日期:
2023年6月6日
來自:
//詹妮弗·富爾克
     
詹妮弗·富爾克
     
首席財務官