正如2023年5月9日向美國證券交易委員會提交的那樣

第 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-3

註冊聲明

下

1933 年的 證券法

Integral Ad Sc

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華		83-0731995
（州或其他司法管轄區 公司或組織）		（美國國税局僱主 識別碼）

不適用¹

(646) 278-4871

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

麗莎·烏茨施耐德

主管 執行官

c/o 公司信託公司

公司信任中心

奧蘭治街 1209 號

特拉華州威爾明頓 19801

(302) 777-0200

（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

複製到：

Robert M. Hayward，P.C.

Robert E. Goedert，P.C.

Michael P. Keeley，P.C.

Kirkland & Ellis LLP

300 北拉薩爾

芝加哥， 伊利諾伊州 60654

(312) 862-2000

擬議向公眾出售的大概開始日期：本註冊聲明生效後不時開始。

如果在本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選 以下複選框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條，在本表格上登記的任何證券將延遲或持續 發行，則僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下方框。

如果提交此表格是為了根據《證券法》第462（b）條為發行註冊額外證券，請勾選 以下方框並列出同一次發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一次發行先前生效註冊聲明的 《證券法》註冊聲明編號。☐

如果 本表格是根據一般指令 ID 或其生效後的修正案提交的註冊聲明，該聲明將在根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請勾選以下 複選框。

如果本表格是對根據一般指令I.D. 提交的註冊聲明的生效後修正案，該聲明旨在根據《證券法》第413 (b) 條註冊其他證券或其他類別的證券，請選中以下方框。☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、 非加速申報人、規模較小的申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中大型加速申報機構、加速申報機構、小型申報公司 公司和新興成長型公司的定義。

大型加速過濾器		☐		加速過濾器
非加速過濾器		☐		規模較小的申報公司		☐
				新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的 過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

1	需要發送給我們主要執行辦公室的任何股東或其他信函均可定向至 我們的郵寄地址：華爾街 99 號，#1950，紐約，紐約州 10005。

招股説明書

Integral Ad Sc

普通股

本招股説明書 涵蓋出售股東不時以金額、價格和條款轉售Integral Ad Science Holding Corp.（公司、我們或我們）面值每股0.001美元（普通股）的普通股，具體將在本招股説明書的一份或多份補充文件中確定。

根據本招股説明書，我們不會出售任何普通股，也不會從出售普通股的股東出售或其他 處置普通股中獲得任何收益。

根據分配計劃中的規定，賣出股東 可以不時發行和出售這些證券。賣出的股東可以向或通過一家或多家承銷商、交易商或代理商提供和出售這些證券，承銷商、交易商或代理商可能會以折扣、優惠或佣金的形式獲得 補償，也可以連續或延遲地直接向購買者提供和出售。賣出股東可以在不同的時間以金額、價格和條件發行和出售這些證券， 由發行時的市場狀況和其他因素決定。本招股説明書描述了這些證券的一般條款以及賣出股票的股東發行和出售這些證券的一般方式。如果需要， 招股説明書補充文件或免費書面招股説明書將確定賣出股東，描述賣出股票的股東發行和出售這些證券的具體方式，還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息 。如有必要，任何承銷商的姓名和分銷計劃的具體條款將在招股説明書補充文件或免費書面招股説明書中列出。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場（NASDAQ）上市，股票代碼為IAS。2023年5月8日，我們在納斯達克公佈的普通股收盤價 為每股16.96美元。

該公司是一家新興成長型公司，因為 該術語用於2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》，因此，該公司已選擇遵守本招股説明書中某些較低的上市公司報告要求，並預計在未來的文件中將繼續這樣做。

投資我們的普通股涉及許多風險。請參閲本 招股説明書第6頁和適用的招股説明書補充文件中的風險因素，以及本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件中的風險因素，瞭解在 投資我們的普通股之前應仔細考慮的因素。

證券交易委員會（SEC）和任何州證券 委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2023年5月9日。

目錄

		頁面
關於這份招股説明書			ii
招股説明書摘要			1
風險因素			6
前瞻性陳述			9
所得款項的使用			10
出售股東			11
普通股的描述			12
股息政策			13
美國聯邦所得税對非美國人的重大影響持有者			14
分配計劃			19
法律事務			23
專家們			24
在這裏你可以找到更多信息			25
以引用方式納入的信息			26

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們以經修訂的 1933 年《證券法》（《證券法》）第 405 條定義的 知名經驗豐富的發行人身份向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。使用此流程，賣出股東可以在一次或 次發行中提供本招股説明書中描述的證券。本招股説明書向您概述了我們以及賣出股東可能提供的證券。由於每位賣出股東都可能被視為 所指的承銷商，因此每當賣出股東根據本招股説明書發行證券時，賣出股東都可能需要向您提供本招股説明書，在某些情況下，還可能需要向您提供招股説明書補充文件， 將包含有關賣出股東和所發行證券條款的具體信息。我們還可能向您提供一份免費的書面招股説明書，其中包含有關該發行的具體條款的信息，包括任何賣出股東的 姓名以及我們普通股的出售價格。任何招股説明書補充文件和任何免費書面招股説明書也可能增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書中的信息存在任何不一致之處，則應依賴此類招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書中的信息。除了我們在哪裏可以找到更多信息和信息 Incorporated by Referenced 標題下引用的文件中包含的信息外，請仔細閲讀本 招股説明書和適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書。

除了本招股説明書、適用的招股説明書補充文件或我們提供的免費書面招股説明書中包含或以提及方式納入的陳述外，我們、賣方股東和任何承銷商均未授權任何人向您提供 任何信息或任何陳述。我們、賣方股東和 任何承銷商均不對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承擔任何責任，也無法提供任何保證。

您應假設本招股説明書中出現的信息僅截至本招股説明書封面上的日期是準確的， 我們以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入文件之日才是準確的。自此類文件的 封面上註明的日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能已經發生變化。

在某些司法管轄區，本招股説明書的分發可能會受到法律的限制。您應該告知 自己瞭解並遵守這些限制。本招股説明書不構成任何司法管轄區內任何人提出的要約或招標，也不得與其相關的要約或招攬使用，也不得用於任何未獲授權的司法管轄區，或提出要約或招攬的 人沒有資格提出要約或招攬的人，也不得將其用於任何非法的要約或招標。

ii

1

2

3

4

5

風險因素

在做出投資決定之前，您應仔細考慮我們最新的 10-K表年度報告和隨後提交的10-Q表季度報告中風險因素中描述的風險，以及本招股説明書或 適用的招股説明書補充文件中出現或以引用方式納入或在此處納入的所有其他信息。上述風險並不是我們公司面臨的唯一風險。我們目前未知或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能損害我們的 業務運營。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，由於這些風險中的任何一種，我們的普通股的交易價格都可能下跌，您可能會 損失全部或部分投資。

與我們的普通股和任何普通股發行相關的風險

Vista 控制着我們，他們的利益將來可能會與我們或您的利益發生衝突。

隸屬於Vista的投資實體控制着我們已發行普通股的大部分投票權，這意味着，根據其 的投票權百分比，Vista控制着提交股東投票的所有事項的投票。這種控制使Vista能夠控制董事會（董事會）成員的選舉以及所有其他公司 決策。即使Vista不再控制總投票權的大部分，只要Vista繼續擁有我們很大比例的普通股，Vista仍然能夠對我們董事會的組成以及需要股東批准的行動的批准產生重大影響。因此，在這段時間內，Vista將對我們的管理、業務計劃和政策產生重大影響，包括任命和罷免我們的 高管、決定是否籌集未來資金，以及修改我們的公司註冊證書和章程，這些都適用於我們的普通股所附權利。特別是，只要Vista繼續擁有我們 的大部分普通股，Vista就能夠導致或阻止我們的控制權變更或董事會組成發生變化，並可能排除對我們的任何不請自來的收購。所有權的集中可能會剝奪您在出售我們的過程中獲得普通股溢價的機會 ，最終可能會影響我們普通股的市場價格。

我們普通股的市場價格可能波動並可能下跌。

我們普通股市場價格的波動可能會阻止 您以或高於您購買股票的價格出售股票。我們普通股的市場價格可能會大幅波動。可能影響我們股價的因素包括：

•

我們行業或更廣泛的股票市場的市場狀況；

•

我們季度財務和經營業績的實際或預期波動；

•

不斷變化的經濟狀況；

•

我們或我們的競爭對手推出新的解決方案或服務；

•

發佈新的或變更的證券分析師報告或建議；

•

我們大批股票的銷售或預期銷售額；

•

關鍵人員的增加或離職；

•

監管或政治方面的發展；

•

訴訟和政府調查；

•

投資者對我們的看法；

•

我們無法控制的事件，例如天氣、戰爭和健康危機；以及

•

任何拖欠我們債務的行為。

6

我們無法向您保證，您將能夠以或高於您 為股票支付的價格轉售股票。近年來，股市經歷了極端的波動，這與特定公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動可能會對我們的 普通股的交易價格產生不利影響。過去，在公司證券市場價格波動一段時間之後，通常會對受影響的公司提起集體訴訟。針對我們提起的任何此類訴訟都可能導致鉅額成本，轉移我們管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

我們的普通股活躍、流動性強的交易市場可能無法持續下去。

儘管我們的普通股目前在納斯達克上市，股票代碼為IAS，但我們股票的活躍交易市場可能無法維持 。因此，如果我們的普通股無法維持活躍的交易市場，那麼我們普通股的流動性、您在需要時出售我們普通股的能力以及您可能獲得的 普通股的價格都將受到不利影響。

我們或現有股東未來出售股票可能會導致我們的股價下跌。

在公開市場上出售大量普通股，或者認為可能發生此類出售，可能會導致 普通股的市場價格下跌。此類出售或可能發生此類出售的可能性也可能使我們更難在將來以我們認為合適的時間和價格出售股票證券。

根據《證券法》，任何發行中出售的所有普通股均可立即不受限制地進行交易， 除關聯公司持有的任何股票外，該術語在《證券法》第144條中定義。在此類出售中，Vista持有的股份（計劃在此類發行中出售的股票除外）、我們的 高管和董事可能需要遵守由我們、出售股東以及我們的執行官和董事簽訂的慣常封鎖協議。

我們也是截至2021年7月2日與Vista Funds和某些其他投資者簽訂的註冊權協議的當事方， 根據該協議，我們的普通股和他們持有的其他股權證券將有資格轉售，但須遵守其中規定的某些限制。

2021 年 7 月 1 日，我們還根據 在表格S-8上提交了一份註冊聲明，以註冊根據我們的2021年綜合激勵計劃發行的普通股。因此，根據我們的2021年綜合激勵計劃授予的限制性股票單位、市場股票單位和其他可轉換為普通股的 證券獲得的所有普通股均可根據《證券法》自由交易，但須遵守 封鎖協議的條款，除非我們的關聯公司購買。

此外，與任何發行有關的 ，賣出股東可以簽訂封鎖協議，根據該協議，除某些例外情況外，他們可以同意不出價、出售、出售合同、 質押、出售任何期權或合同、購買任何期權或出售合同、授予任何期權、權利或保證、參與任何套期保值或類似交易或安排、貸款或以其他方式轉讓或處置，直接 或間接地指我們與證券基本相似的任何證券未經承銷商事先書面同意，以此發行，期限將在發行時確定。任何此類封鎖協議都可能規定承銷商可以隨時自行決定放棄此類限制。

由於我們目前沒有定期為普通股支付現金分紅的計劃，因此除非您以高於您支付的價格出售 普通股，否則您可能無法獲得任何投資回報。

我們預計不會為我們的 普通股支付任何定期現金分紅。未來任何申報和支付股息的決定都將由我們的董事會自行決定，除其他外，將取決於以下因素：

7

我們的經營業績、財務狀況、現金需求、合同限制以及董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力受到我們或我們的子公司產生的現有和未來任何未償債務契約的限制， 也可能如此。因此，我們普通股的任何投資回報完全取決於我們普通股在 公開市場上價格的升值，而這種情況可能不會發生。

根據納斯達克規則，我們是一家受控公司，因此，我們有資格 獲得某些公司治理要求的豁免，並且一直依賴這些豁免。因此，您所獲得的保護與向受此類治理要求約束的公司股東提供的保護不同。

Vista控制着我們已發行普通股的大部分投票權。因此，根據納斯達克公司治理標準 的含義，我們是一家受控公司。根據這些規則，個人、集團或其他公司擁有超過 50% 的董事選舉投票權的公司是受控公司， 可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括：

•

要求我們的董事會多數成員由獨立董事組成；

•

要求董事候選人由完全由獨立董事組成的 提名委員會或由大多數獨立董事組成的提名委員會選出或推薦；以及

•

要求我們有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會，並附有 關於委員會宗旨和職責的書面章程。

只要這些豁免可供我們使用，我們就已經使用並有望繼續 使用這些豁免。因此，我們的董事會中可能沒有大多數獨立董事，我們的薪酬和提名委員會可能不完全由獨立董事組成。 因此，對於受納斯達克規則所有公司治理要求約束的公司的股東，你得不到同樣的保護。

8

前瞻性陳述

本招股説明書和任何招股説明書補充文件中或以引用方式納入的某些陳述是1995年《私人證券訴訟改革法》、《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述 ，存在風險和不確定性。除本招股説明書和任何招股説明書補充文件中包含的 歷史事實陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述（包括此處的陳述以及本文以引用方式納入的文件中的陳述，視適用而定）。前瞻性陳述給出了 我們當前對財務狀況、經營業績、計劃、目標、未來業績和業務的預期和預測。您可以通過前瞻性陳述與 歷史或當前事實不嚴格相關來識別前瞻性陳述。這些陳述可能包括預測、估計、預期、項目、計劃、打算、相信、可能、 將、應該、可能有、可能等詞語以及與討論未來運營或財務業績或其他事件的時間或性質相關的其他詞語和類似含義的詞語和術語。以 為例，我們所做的所有與我們的估計和預計成本、支出、現金流、增長率和財務業績或未來運營、增長計劃或戰略的計劃和目標相關的陳述均為前瞻性 陳述。所有前瞻性陳述均受風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際業績與我們的預期存在重大差異，包括我們截至2022年12月31日止年度的 10-K 表年度報告中的風險因素，該報告以引用方式納入本招股説明書（以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件）中的任何10-K表年度報告和10-Q表季度 報告，以及本招股説明書和任何隨附招股説明書中 “風險因素” 下確定的任何風險補充）。

我們的許多前瞻性陳述來自我們的運營預算和預測，這些預算和預測基於許多詳細的假設。儘管 我們認為我們的假設是合理的，但我們警告説，很難預測已知因素的影響，而且我們不可能預測所有可能影響我們實際結果的因素。可能導致 實際業績與我們的預期存在重大差異的重要因素或警示性陳述，在我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告 以及我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告中管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析以及截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告中，披露了可能導致實際業績與我們的預期存在重大差異的重要因素或警示聲明每一項均以引用方式納入本招股説明書（以及我們的任何年度報告）10-K表和後續時期的10-Q表季度報告（以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件）。所有歸因於我們或代表我們行事的 個人的書面和口頭前瞻性陳述均受這些警示性陳述以及我們在美國證券交易委員會其他文件和公共傳播中不時發表的其他警示性陳述的全部明確限定。您應該評估在這些風險和不確定性背景下發表的所有 前瞻性陳述。

我們提醒您，上面 提及的重要因素可能不包含所有對您很重要的因素。此外，我們無法向您保證，我們將實現我們預期或預期的結果或發展，即使已基本實現，也無法向您保證，它們將導致 後果或以我們預期的方式影響我們或我們的運營。本招股説明書和任何招股説明書補充文件或以引用方式納入的任何文件中包含的前瞻性陳述僅在本説明書發佈之日（以 適用為準）作出。除非法律另有要求，否則我們沒有義務因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述。

9

所得款項的使用

根據本招股説明書，我們沒有出售任何普通股，也不會從出售的股東出售 普通股中獲得任何收益。根據本招股説明書不時發行的所有普通股均註冊為賣出股東的賬户。

10

出售股東

有關任何賣出股東的身份、賣出股東在過去三年中與 公司的任何實質性關係、賣出股東對我們普通股的實益所有權、此類賣出股東發行的股票數量以及適用的發行後賣出股東實益擁有的股票數量的信息 將在招股説明書補充文件、免費書面招股説明書、生效後的修正案中列出，或我們在證券項下向美國證券交易委員會提交的文件經修訂的1934年《交易法》（《交易法》）， 以提及方式納入。除非我們在隨後的招股説明書補充文件、自由書面招股説明書或生效後的修正案中確定了此類出售股東以及該賣出股東要約轉售的股份，否則任何賣出股東都不得根據本招股説明書出售我們的任何普通股。但是，根據《證券法》 註冊要求的任何可用豁免，賣出股東可以出售或轉讓其全部或部分普通股。

11

普通股的描述

我們的普通股描述是參照我們於2022年3月2日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日止年度的 10-K表年度報告附錄4.1納入的。有關我們普通股的更多信息，請參閲我們的公司註冊證書和章程，該證書和章程由 引用納入其中，分別作為附錄3.1和3.2提交。

12

股息政策

我們從未申報或支付過普通股的任何現金分紅。我們目前打算保留任何未來的收益，並且預計 在可預見的將來不會支付任何股息。此外，由於我們是一家控股公司，我們支付普通股股息的能力可能會受到子公司支付股息或向 我們進行分配的能力的限制。未來宣佈現金分紅的任何決定將由我們的董事會酌情作出，但須遵守適用法律，並將取決於多種因素，包括我們的財務狀況、運營業績、資本 要求、合同限制、一般業務狀況以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。

13

美國聯邦所得税對非美國人的重大影響持有者

以下討論總結了美國聯邦所得税 對非美國人的重大影響根據本招股説明書購買、所有權和處置我們出售的普通股的持有人（定義見下文），但並不打算對所有 潛在税收影響進行全面分析。未討論其他美國聯邦税法（例如遺產税和贈與税法）以及任何適用的州、地方或非美國税法的影響。本討論基於經修訂的1986年 《美國國税法》，或該法、據此頒佈的財政條例，或美國國税局或 IRS 公佈的裁決和行政聲明，在每種情況下均自本文發佈之日起生效。這些權限可能會發生變化或受到不同的解釋。任何此類變更或不同的解釋都可能以可能對非美國人產生不利影響的方式追溯適用。我們普通股的持有人。我們沒有向美國國税局尋求也不會就下文討論的事項作出任何裁決。在購買、所有權和處置普通股的税收後果方面，無法保證美國國税局或法院不會採取與下文討論的相反的 立場。

此 討論僅限於非美國根據《守則》第1221條的定義，將我們的普通股作為資本資產持有的持有人（通常是為投資而持有的財產）。此 討論並未涉及與非美國人有關的所有美國聯邦所得税後果持有人的特殊情況，包括醫療保險繳款税對淨投資 收入的影響。此外，它不涉及與受特別規則約束的個人有關的後果，包括但不限於：

•

美國僑民和前美國公民或長期居民；

•

須繳納替代性最低税的人；

•

作為對衝、跨界交易或其他風險降低策略的一部分或作為 轉換交易或其他綜合投資的一部分持有我們普通股的人；

•

銀行、保險公司和其他金融機構；

•

房地產投資信託基金或受監管的投資公司；

•

證券經紀人、交易商或交易商；

•

受控外國公司、被動外國投資公司和累積收益以避開美國聯邦所得税的公司 ；

•

出於美國聯邦所得税的目的，合夥企業或其他實體或安排被視為合夥企業（以及其中的 投資者）；

•

免税組織或政府組織；

•

根據《守則》的建設性出售條款被視為出售我們普通股的人；

•

通過行使任何員工股票期權或其他 作為補償持有或獲得我們的普通股的人；

•

擁有或被視為擁有我們普通股百分之五以上的個人（下文 特別規定的範圍除外）；

•

符合條件的外國養老基金（根據《守則》第 897 (l) (2) 條的含義和 實體，其所有權益均由合格的外國養老基金持有）；以及

•

符合税收條件的退休計劃。

如果出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的任何合夥企業或其他實體或安排持有我們的普通股，則合夥企業中合夥人的 税收待遇將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。因此，持有我們普通股的合夥企業和此類合夥企業中的合夥人應就美國聯邦所得税對他們的影響諮詢其税務顧問。

14

此討論僅供參考，不是税務建議。投資者應 就美國聯邦所得税法對其特定情況的適用以及根據美國 聯邦遺產税或贈與税法或任何州、地方或非美國法律對我們的普通股的購買、所有權和處置產生的任何税收後果諮詢其税務顧問。税收管轄區或任何適用的所得税協定。

非美國的定義持有者

就本次討論而言，非美國人持有人是我們普通 股票的任何實益所有者，既不是美國人，也不是出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的合夥企業或其他實體或安排。美國人是指出於美國聯邦所得税的目的， 被視為或被視為以下任何一項的人：

•

身為美國公民或居民的個人；

•

根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組建 的公司或出於美國聯邦所得税目的被視為公司的實體；

•

遺產，其收入無論來源如何均需繳納美國聯邦所得税；或

•

(1) 受美國法院主要監督並受一個或多個 個美國人（根據該法典第 7701 (a) (30) 條的含義）的控制，或 (2) 有有效的選擇可作為美國人對待的信託，出於美國聯邦所得税的目的。

分佈

正如標題為 “股息政策” 的 部分所述，我們預計在可預見的將來不會向普通股持有人申報或支付股息。但是，如果我們對普通股進行現金或財產分配，則此類分配 將構成用於美國聯邦所得税目的的股息，前提是從我們的當前或累計收益和利潤中支付，根據美國聯邦所得税原則。出於美國聯邦所得税目的 未被視為股息的金額將構成免税資本回報率，首先適用於和減少非美國聯邦收入。持有人調整了普通股的税基，但 不低於零。任何超額部分將被視為資本收益，並將按下文銷售或其他應納税處置項下所述進行處理。

根據下文關於有效關聯收入、備用預扣税和《外國賬户税收合規法》的討論，向非美國人支付的股息 我們的普通股持有人需要繳納美國聯邦預扣税，税率為股息總額的30％（或適用的所得税 條約規定的較低税率，前提是非美國人持有人在支付股息之前向適用的預扣税代理人提供有效的 IRS 表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E(或其他適用文件) 證明有資格享受較低的條約税率).非美國未按時 提供所需文件但有資格享受降低的協定税率的持有人可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請來獲得任何超額預扣金額的退款。 非美國持有人應就他們在任何適用的所得税協定下享受福利的權利諮詢其税務顧問。

如果向非美國人支付股息持有人與非美國人有有效的聯繫持有人在美國境內開展貿易或業務（如果適用的所得税條約要求，則在非美國境內）持有人在美國設有常設機構 ，此類股息歸因於該機構），即非美國機構持有人將免徵上述美國聯邦預扣税。要申請豁免，非美國人持有人必須向適用的預扣税代理人提供一份有效的 IRS 表格 W-8ECI，證明股息與非美國人有效相關持有人在美國境內從事貿易或業務

15

任何此類有效關聯的股息都將按淨收入 按適用於美國人的正常税率繳納美國聯邦所得税。非美國公司持有人還可能就其有效關聯的收益和利潤（經某些項目調整後）按30％的税率（或 適用的所得税協定規定的較低税率）繳納分支機構利得税，其中包括此類有效關聯的股息。非美國持有人應就可能規定不同規則的任何適用税收協定諮詢其 税務顧問。

銷售或其他應納税處置

參見下文關於備用預扣税和《外國賬户税收合規法》的討論， 非美國持有人通常無需就出售或以其他應納税處置普通股獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非：

•

該收益實際上與非美國有關持有人在美國境內進行 貿易或業務（如果適用的所得税協定要求，則在非美國境內進行Holder 在美國設有一個常設機構，此類收益可歸因於該機構）；

•

非美國持有人是在處置的應納税年度內在美國停留 183 天或更長時間且符合某些其他要求的非居民外國個人；或

•

出於美國聯邦所得税目的，我們的普通股構成美國不動產權益或USRPHC，因為我們是美國不動產 房地產控股公司（USRPHC），在非美國之前的五年期中較短的五年期內（1）持有人處置我們的普通 股票和 (2) 非美國股票我們普通股的持有期限。通常，如果國內公司的USRPI的公允市場價值等於或超過其全球不動產權益 公允市場價值加上用於或持有的用於貿易或業務的其他資產之和的50％，則為USRPHC。

上面第一個要點中描述的收益通常將按適用於美國人的正常税率 按淨收入繳納美國聯邦所得税。非美國公司持有人還可能就其有效關聯收益和利潤（經某些項目調整後）按30％的税率（或適用的所得税協定規定的較低税率）繳納分支機構利得税，其中包括此類有效關聯收益。

非美國上述第二個要點中描述的持有人將按30％的税率（或適用的所得税協定規定的較低税率）對從 處置產生的任何收益繳納美國聯邦所得税，這通常可以被非美國人的美國來源資本損失所抵消。持有人（即使該個人不被視為美國居民），前提是非美國居民Holder已及時就此類損失提交了美國聯邦所得税申報表。

關於上述第三點 ，我們認為我們目前不是，也不會成為 USRPHC。但是，由於確定我們是否是USRPHC取決於我們的USRPI的公允市場價值與非美國不動產權益和其他商業資產的公允市場價值 ，因此無法保證我們目前不是USRPHC或將來不會成為USRPHC。即使我們現在或將來 成為USRPHC，非美國人的出售或其他應納税處置所產生的收益如果我們的普通股定期在 （根據適用的美國財政法規的定義）和此類非美國證券市場上交易，則普通股持有人無需繳納美國聯邦所得税。在截至出售或其他應納税處置或非美國資產處置之日較短的五年期內 ，持有人實際且建設性地擁有我們普通股的5％或更少持有人持有期。如果我們成為USRPHC，而我們的普通股不被視為 在非美國證券進行相關處置的日曆年內在成熟的證券市場上定期交易持有人出現，例如 非美國持有人（無論擁有的普通股比例如何）將因出售或以其他應納税處置我們的普通股而繳納美國聯邦所得税，15％的預扣税將適用於此類處置的總收益。

16

非美國持有人應諮詢其税務顧問 ，瞭解可能規定不同規則的潛在適用的所得税條約。

信息報告和備用預扣税

只要適用的預扣税代理人 並不實際瞭解或沒有理由認識非美國的預扣税，我們的普通股股息的支付通常不受備用預扣税的約束。持有人是美國人，非美國人持有人要麼證明其 非美國身份，例如提供有效的 IRS 表格 W-8BEN， W-8BEN-E，或 W-8ECI，或者以其他方式規定豁免。但是，就我們向 非美國公民支付的任何普通股股息，必須向美國國税局提交信息申報表。持有人，無論實際上是否預扣了任何税款。此外，如果適用的預扣税代理人已收到上述認證並且沒有實際知道或沒有理由知道此類非美國境內，則在美國境內或通過某些 美國相關經紀人出售或進行其他應納税處置的普通股的收益通常不受備用預扣税或信息報告的約束。持有人是美國人或非美國人持有人以其他方式確立豁免。如果不是美國持有人沒有 提供上述證明，或者適用的扣繳義務人實際知道或有理由知道此類非美國持有人是美國人，支付的股息或 出售或其他應納税處置普通股的收益通常需要繳納備用預扣税，目前税率等於此類股息、出售或應納税處置總收益的24％。通過非美國經紀商的非美國辦事處處置我們的普通 股票的收益通常不受備用預扣税或信息報告的約束。

根據適用的條約或協議 的規定，也可以向非美國國税局提交的信息申報表副本提供給非美國國税局所在國家的税務機關。持有人居住或已成立。

備用預扣税不是額外税。根據備用預扣税規則預扣的任何金額均可作為退款或抵免額 對非美國人。持有人應繳美國聯邦所得税，前提是及時向美國國税局提供所需信息。

非美國持有人應就信息報告和備用 預扣税諮詢税務顧問。

向外國賬户付款的額外預扣税

根據《法典》第 1471 至 1474 條（此類條款通常稱為《外國賬户税 合規法》(FATCA)），可以對向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收預扣税。具體而言，可以對支付給外國金融機構或非金融外國 實體（包括在某些情況下，此類外國金融機構或非金融外國實體充當中介機構）的股息或出售或其他處置普通股的總收益徵收30％ 預扣税，除非 (1) 外國 金融機構承擔某些調查和報告義務，(2) 非金融外國實體要麼證明自己沒有實質性美國所有者（如《守則》中定義的 ）或提供有關每位直接和間接的美國實質性所有者的識別信息，或 (3) 外國金融機構或非金融外國實體 有資格獲得這些規則的豁免。如果收款人是外國金融機構，且須遵守上述 (1) 中的盡職調查和報告要求，則必須與美國財政部 簽訂協議，除其他外，要求其承諾識別某些特定美國個人或美國擁有的外國實體（按照《守則》的定義）持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些 信息，並扣留向非金融機構支付的某些款項的30％ 合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人。位於與美國簽訂了管理FATCA的政府間協議 的司法管轄區的外國金融機構可能會受到不同的規則的約束。

17

根據該守則、適用的財政條例和行政指導，FATCA規定的預扣税 通常適用於我們普通股的股息支付。美國財政部發布了擬議法規（在最終法規發佈之前，納税人可以依賴該法規），取消了FATCA 對出售或其他處置普通股總收益的預扣税。因此，FATCA目前預計不適用於出售或其他處置普通股的總收益。

潛在投資者應就FATCA對他們對 我們普通股的投資可能適用預扣税的問題，諮詢其税務顧問。

18

分配計劃

本招股説明書所涵蓋的普通股正在註冊中，以允許出售的股東在本招股説明書發佈之日後不時發行和出售此類的 股票。我們不會從出售股東提供的普通股的出售或其他分配中獲得任何收益。

出售股票的股東可以獨立於我們就其任何銷售的時間、方式和規模做出決定。 出售股東及其某些繼任者，包括某些受讓人、受讓人和受贈人（包括慈善組織），可通過 此處規定的一種或多種方法，或通過任何此類方法或適用法律允許的任何其他方法的組合，不時出售本招股説明書所涵蓋的普通股。此類要約和銷售可以直接向買方、通過承銷商、經銷商或通過 代理商、在納斯達克或股票上市的任何其他證券交易所進行，或者以其他方式按出售時適用的價格和條款、與當時的市場價格相關的價格、固定價格、出售時確定的不同價格、私下協商的價格或適用法律允許的任何其他方法進行。此類銷售可能通過多種方法進行，包括以下幾種：

•

在市場交易或任何國家證券交易所或報價服務中，或 非處方藥股票在出售時可上市或報價的市場；

•

在此類交易所或服務以外的交易中，或者在 非處方藥市場；

•

在私下談判的交易中;

•

在堅定承諾或盡最大努力的基礎上，通過一家或多家承銷商，包括通過隔夜 承銷發行或買入交易；

•

通過期權或其他對衝交易（包括賣出 股東發行衍生證券）的撰寫或結算，無論期權或其他衍生證券是在期權交易所上市還是以其他方式上市；

•

通過結算在本招股説明書發佈之日之後達成的某些賣空交易；

•

經紀交易商作為委託人進行購買，並根據本 招股説明書由經紀交易商轉售其賬户；

•

一種大宗交易，其中經紀交易商將試圖以代理人的身份出售股票，但可能以委託人的身份轉售所有 或部分區塊以促進交易；

•

在公開拍賣中；

•

經紀交易商可能與賣出股東達成協議，以規定的每股價格出售指定數量的此類 股票的交易；

•

經紀交易商作為代理人招攬買家的交易以及 經紀交易商作為代理人進行的普通經紀交易；

•

在股票 隨後上市的任何證券交易所的設施上或通過其設施以外的固定價格發行，或者向該證券交易所以外的做市商或通過該證券交易所以外的做市商進行發行；

•

通過上述銷售方式的任意組合；或

•

通過適用法律允許的任何其他方法。

賣出股票的股東可以與第三方進行衍生品交易，或者在私下談判的交易中向第三方 出售本招股説明書未涵蓋的證券。

根據本招股説明書中的註冊聲明，作為實體的賣出股東可以選擇向其成員、合夥人或股權持有人以 實物分配我們的普通股

19

通過提供招股説明書和適用的招股説明書補充文件或免費書面招股説明書構成部分。如果此類成員、合夥人或股權持有人不是 我們的關聯公司，則此類成員、合夥人或股權持有人將因此通過註冊聲明獲得我們普通股的可自由交易股份。如果分銷商是我們的關聯公司（或在法律另有要求的範圍內 ），我們可以提交招股説明書補充文件或免費書面招股説明書，以允許分銷商使用招股説明書轉售我們在發行中獲得的普通股。

賣出股票的股東可以與經紀交易商或任何其他人進行套期保值交易，這些人與此類經紀交易商或 其他人有關，這些人反過來可能在對衝他們所持頭寸的過程中賣空普通股。賣出股東還可以賣空股票並交付本招股説明書和任何適用的 招股説明書補充文件所涵蓋的股票，以平倉他們擁有的部分或全部股票的空頭頭寸或向經紀交易商貸款、質押或授予擔保權益，而經紀交易商反過來可能會出售此類股票。

賣出股東還可以不時直接向購買者提出出售他們根據本 招股説明書發行的部分或全部普通股的提議，或向買方徵求購買此類股票的提議。

如果賣出股東在出售中使用一個或多個 承銷商，則承銷商將為自己的賬户收購證券，他們可以不時通過一項或多項交易（包括協商交易）以固定的公開發行價格或 以出售時確定的不同價格轉售這些證券。證券可以通過由一家或多家管理承銷商代表的承銷集團向公眾發行和出售，也可以由一家或多家此類公司直接發行和出售。與這些銷售有關的 ，承銷商可能被視為已以承保折扣或佣金的形式從賣出股東那裏獲得補償，也可能從他們可能充當 代理人的股票的購買者那裏獲得佣金。承銷商可以向交易商轉售股票或通過交易商轉售股票，這些交易商可以從承銷商那裏獲得一項或多項折扣、優惠或佣金，也可以從他們可以 充當代理人的購買者那裏獲得佣金。

賣出股東可以不時地將他們根據本 招股説明書發行的普通股出售給作為委託人的一個或多個交易商。根據《證券法》中該術語的定義，交易商可能被視為承銷商，然後可以將股票轉售給購買者。

賣出股票的股東可以不時指定經紀交易商作為代理人，向買方徵求購買他們根據本招股説明書發行的 普通股的提議，或者代表他們通過普通經紀交易出售此類股票。此類經紀交易商可能被視為承銷商，正如《證券法》中在 此類發行中定義的那樣。

賣出股東或其各自的承銷商、經紀交易商或代理商可以出售被視為普通股的 普通股 在市場上按照《證券法》第415條的定義發行，包括直接在股票上市的任何證券交易所、股票的現有交易市場或通過股票上市的任何證券交易所 出售此類股票 非處方藥市場或其他方式。

有時，一個或多個賣出股東可能會對他們擁有的部分或全部普通股 進行質押、抵押或授予擔保權益。如果發生違約，則在註冊權可轉讓並在取消抵押品贖回權時轉讓的情況下，質押人、有擔保方或被抵押的個人將被視為本招股説明書下的 賣出股東。

除上述交易外，賣出股東可以根據《證券法》規定的現有註冊要求豁免，而不是根據本招股説明書出售他們根據本招股説明書發行的普通股 。

20

賣出股東可以決定根據本招股説明書出售 他們發行的全部或部分證券，也可以決定不出售本招股説明書下的任何證券。此外，賣出的股東可以通過本招股説明書中未描述的其他方式轉讓、出售或處置證券。

賣出股東和參與普通股出售或分銷的任何其他人員將受 《交易法》及其相關細則和條例（包括M條例）的適用條款的約束，M條例可以限制賣出股東和任何其他此類人員購買和出售任何股票的時間。此外，在 分配之前，M條例可能會限制任何參與股票分配的人在不超過五個工作日的時間內就正在分配的股票進行做市活動的能力。這可能會影響股票的適銷性以及任何個人或實體參與股票做市活動的能力。

在必要範圍內，待售證券、賣出股東的姓名、相應的收購價格和公開發行價格 價格、任何代理商、交易商或承銷商的名稱以及與特定發行有關的任何適用的佣金或折扣將在隨附的招股説明書補充文件或免費書面招股説明書中，或酌情在包括本招股説明書在內的註冊聲明生效後修正案中列出。

在某些情況下，我們可以向出售股票的股東提供賠償，使他們免於因出售他們根據本招股説明書發行的普通股而可能承擔的某些責任，包括根據《證券法》產生的責任。在某些情況下，每位 賣出股票的股東都可以向我們賠償我們可能因出售此類股票而承擔的某些責任，包括根據《證券法》產生的責任。我們和賣出的 股東可以同意向參與他們根據本招股説明書發行股票的承銷商、交易商和代理商提供賠償，使其免於承擔與 出售此類股票有關的某些責任，包括根據《證券法》產生的責任。我們還同意，如果具有管轄權的法院或政府機構認為任何受保方 無法獲得上述賠償 或不足以使他們免受任何損失，則每個此類賠償方應按以下比例繳納該受賠償方因此類損失而支付或應付的金額 這可以適當地反映賠償方和受賠償方的相對過失另一項與導致此類損失的陳述或遺漏有關，以及任何其他 相關的公平考慮。

某些承銷商及其關聯公司可能在正常業務過程中與我們或我們的關聯公司進行交易並可能為我們或我們的關聯公司提供 服務。

我們可以支付賣方股東根據本招股説明書構成其一部分的註冊聲明發行和出售的普通 股票的註冊費用，包括但不限於我們的法律顧問和會計師的所有註冊和申請費、費用和開支，並向 向賣方股東償還因抗辯某些負債而合理產生的任何法律費用和開支。賣出股東將支付適用於賣出股東出售的股票 的任何承銷折扣和佣金。

在特定發行的承銷商維護的網站上可以以電子形式提供招股説明書和隨附的招股説明書補充文件或免費書面招股説明書。承銷商可能同意向其在線經紀賬户持有人分配一些待售證券。互聯網 分銷的此類證券分配將在與其他分配相同的基礎上進行。此外，承銷商可以將證券出售給證券交易商，證券交易商將證券轉售給在線經紀賬户持有人。

在根據本招股説明書構成本招股説明書一部分的註冊聲明發行證券時，承銷商、經紀人或交易商可以進行以下交易

21

將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能存在的水平。具體而言，承銷商、經紀商或交易商可能會在與發行相關的 中超額配股，從而為自己的賬户造成證券的空頭頭寸。為了彌補集團空頭頭寸或穩定證券價格，承銷商、經紀人或交易商可以出價 證券或在公開市場上購買證券。最後，承銷商可以處以罰款，如果辛迪加回購先前在交易中分銷的證券以彌補空頭頭寸、在穩定交易中發行的證券，則該集團可以收回允許向辛迪加成員或其他經紀商或交易商發行 發行的證券的出售特許權。這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響證券的市場價格，該價格可能高於公開市場上可能存在的價格，如果開始，則可以隨時終止。這些交易可能在股票上市的 的任何證券交易所、股票的現有交易市場或通過任何證券交易所進行 非處方藥市場或其他方式。

22

法律事務

伊利諾伊州芝加哥 的Kirkland & Ellis LLP將把本招股説明書提供的普通股發行的有效性移交給我們。Kirkland & Ellis LLP的某些合夥人是有限合夥企業的成員，該合夥企業是與Vista相關的一個或多個投資基金的投資者，或者是公司的投資者。Kirkland & Ellis LLP 代表與Vista有關聯的與法律事務有關的實體。

23

專家們

本招股説明書中參照截至2022年12月31日止年度的 10-K表年度報告納入的財務報表是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所在 作為審計和會計專家的授權下發布的報告納入的。

24

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息（文件 編號 001-40557）。我們已經根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了S-3表格的註冊聲明，以註冊本 招股説明書發行的普通股。本招股説明書以及以提及方式納入本招股説明書的任何文件（構成註冊聲明的一部分）不包含註冊聲明和所附附證物中包含的所有信息。 您可以在註冊聲明中找到有關我們和普通股的更多信息。本招股説明書中對我們的任何合同、協議或其他文件的引用不一定完整，您應參考註冊聲明所附的 附錄以獲取實際合同、協議或文件的副本。

美國證券交易委員會維護一個 互聯網網站，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的註冊人的報告、代理和信息聲明以及其他信息。該網站的地址是 www.sec.gov。對 SEC 網站的引用僅是 不活躍的文本參考文獻，不是超鏈接。

我們受到 交易法案的報告、代理和信息要求的約束，並需要向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。這些定期報告、委託書和其他信息可在上面提到的美國證券交易委員會網站以及 我們的網站上找到， www.integlads.com, 在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料或將其提供給美國證券交易委員會後，儘快在合理可行的情況下儘快。對我們網站的引用僅是非活躍的文本參考文獻，不是超鏈接。 我們網站的內容或其他可通過我們網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，在對 我們的普通股做出投資決策時，您不應考慮我們網站的內容或其他可通過我們網站獲得的信息。

25

以引用方式納入的信息

美國證券交易委員會允許我們將我們在向 美國證券交易委員會提交的其他文件中提供的信息以引用方式納入本招股説明書。以引用方式納入的信息是本招股説明書和適用的招股説明書補充文件的重要組成部分。我們以引用方式納入了我們向美國證券交易委員會提交的以下文件（除非其中另有説明，否則這些 文件中被認為已提供但未按照美國證券交易委員會規則提交的部分，包括根據任何8-K表最新報告第2.02或7.01項（包括根據第9.01項提供的任何財務報表 或與之相關的證據）提交的部分除外）：

•

我們於 2023 年 3 月 2 日提交的截至 2022 年 12 月 31 日的財年 年度 報告，經我們於 2023 年 5 月 4 日提交的 10-K/A 表年度報告修訂；

•

我們於2023年5月4日提交的截至2023年3月31日的季度10-Q表季度 報告；

•

我們於 2023 年 3 月 10 日 和 2023 年 4 月 3 日提交的 8-K 表最新報告；

•

我們於 2023 年 4 月 10 日提交的附表 14A 最終委託書中以引用方式特別納入我們截至 2022 年 12 月 31 日的 10-K 表年度報告中的信息；以及

•

作為我們於2023年3月2日提交的截至2021年12月31日的10-K表年度報告附錄 4.1 提交的股本存量描述，以及為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

此外，我們隨後根據 交易法第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的所有文件（這些文件中被認為已提供且未按照美國證券交易委員會規則提交的部分除外，包括根據第 8-K 表任何最新報告第 2.02 項或第 7.01 項（包括根據該項提供的任何財務報表或與之相關的證據）9.01），除非其中另有説明），直到本 招股説明書所包含的註冊聲明下的所有發行都已發行完成或終止，將被視為以引用方式納入本招股説明書，並自此類文件提交之日起成為本招股説明書的一部分。我們向美國證券交易委員會提交 的最新信息會自動更新並取代更過時的信息。除非如此更新或取代，否則任何如此更新或取代的聲明均不被視為本招股説明書的一部分。

我們將根據收到本招股説明書副本的每人（包括任何受益所有人）的書面 或口頭要求，免費向該人提供已以引用方式納入本招股説明書的上述任何或全部報告和文件的副本。您應將這些文件的請求直接發送到以下地址：

Integral Ad Sc

99 華爾街，#1950,

紐約， 紐約 10005

收件人：首席人力資源官

(646) 278-4871

26

第二部分

招股説明書中不需要的信息

項目 14。發行和分發的其他費用

下表列出了出售和分銷特此註冊的證券 預計將產生的各種費用。除非在與出售股東發行有關的任何招股説明書補充文件中另有説明，否則除承保折扣和佣金以外的所有此類費用將由我們支付。

美國證券交易委員會註冊費		$	*
金融業監管局申請費			**
打印費用			**
會計費用和開支			**
法律費用和開支			**
轉賬代理費用和開支			**
雜項			**
總計

*	根據《證券法》第456（b）條和第457（r）條推遲。

**	這些費用是根據所發行的證券和發行數量計算的。由於本註冊聲明涵蓋了 數量不確定的證券，因此與證券發行和分銷有關的費用目前無法確定。

項目 15。對董事和高級職員的賠償。

特拉華州通用公司法（DGCL）第 102 (b) (7) 條允許公司在其公司註冊證書 中規定，公司董事不因違反董事信託義務而對公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任，除非董事違反忠誠義務、未能本着善意行事、參與故意不當行為或故意違反了法律，授權支付股息或批准了違反特拉華州公司法的股票回購或獲得了不正當的個人利益。我們的 公司註冊證書規定了這種責任限制。

DGCL 第 145 條或第 145 條規定，特拉華州 公司可以賠償任何曾經、正在或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的當事方，無論是民事、刑事、行政或調查（此類公司的行為或其行使的 權利的訴訟除外）的人，理由是該人是或曾經是董事、高級職員、僱員，或該公司的代理人，或者正在或曾經應該公司的要求擔任另一公司的董事、高級職員、僱員或代理人 公司或企業。賠償可能包括費用（包括律師費）、判決、罰款以及該人因此類訴訟、訴訟或訴訟而實際和合理產生的和解金額， 前提是該人本着誠意行事，其方式有理由認為該人符合或不違背公司的最大利益，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理的理由認為 此類人員的行為是非法的。特拉華州公司可以賠償任何身為、曾經或曾經是公司或企業的董事、高級職員、僱員或代理人而參與公司或其權利的任何威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的人。賠償可能包括該人在辯護或 和解此類訴訟或訴訟時實際和合理產生的費用（包括律師費），前提是該人本着誠意行事，並以合理認為該人符合或不違背公司最大利益的方式行事，前提是如果裁定該官員、董事、僱員或代理人對公司負責，則未經司法批准，不允許賠償。其中當前或

II-1

前高級管理人員或董事在為上述任何訴訟辯護時勝訴，公司必須賠償該人 高級管理人員或董事實際和合理承擔的費用。

第 145 條進一步授權公司代表任何人購買和維護 保險，該人是或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者是應公司要求擔任另一家公司或企業的董事、高級職員、僱員或代理人， 以任何此類身份向該人提起並承擔的任何責任，無論是否由此類人員本人身份否則，公司將有權根據 向此類人員提供賠償第 145 節。

我們的章程規定，我們將在DGCL授權的最大範圍內向我們的董事和高級管理人員提供賠償， 如果最終確定受保人無權根據本節或其他規定獲得賠償，則我們還必須支付在任何此類訴訟的最終處置之前為任何此類訴訟進行辯護所產生的費用，以償還所有預付款。

我們已經與每位執行官和董事簽訂了賠償 協議。在DGCL允許的最大範圍內，賠償協議為執行官和董事提供了獲得賠償、費用預支和報銷的合同權利。

上述賠償權不應排斥受保人根據任何法規、我們的公司註冊證書或章程的規定、協議、股東或無利益關係的董事投票或其他方式可能擁有或以後獲得的任何其他權利。

我們維持標準的保險政策，為我們的董事和高級管理人員提供 (1) 因違反職責或其他不當行為而提出的 索賠所產生的損失，以及 (2) 就我們可能向此類董事和高級管理人員支付的賠償金向我們提供保險。

項目 16。展品。

展覽 數字		描述
1.1*		承保協議的形式。
3.1		Integral Ad Science Holding Corp. 公司註冊證書，日期為2021年6月29日（參照公司於2021年7月2日提交的表格8-K附錄3.1合併）。
3.2		Integral Ad Science Holding Corp. 章程，日期為2021年6月29日（參照公司於2021年7月2日提交的表格8-K附錄3.2納入）。
4.1		註冊權協議，日期為 2021 年 7 月 2 日，由公司與其他簽署方簽署（參照公司 2021 年 7 月 2 日提交的 8-K 表附錄 4.1 合併）。
5.1**		Kirkland & Ellis LLP 的觀點。
23.1**		獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的同意。
23.2**		Kirkland & Ellis LLP 的同意（包含在附錄 5.1 中）。
24.1**		委託書（包含在簽名頁上）。
107**		註冊費的計算。

*	必要時以修訂方式提交或以引用方式納入 證券發行。

**

隨函提交。

II-2

項目 17。承諾

下列簽名的註冊人特此承諾：

(1)

在提出要約或銷售的任何期限內，提交本 註冊聲明的生效後修正案：

(i)

包括《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii)

在招股説明書中反映註冊聲明 （或其最新的生效後修正案）生效之日之後發生的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表註冊聲明中規定的信息的根本變化。儘管如此，如果數量和價格的變化總體上代表最大總髮行量的變化不超過20％，則所發行證券數量的任何增加或減少（前提是已發行證券的美元總價值不超過註冊證券的美元總價值）以及與估計最大發行區間的低端或最高限額的任何偏差，都可能反映在根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書 的形式中 有效的 註冊費計算表中規定的價格註冊聲明；以及

(iii)

包括先前未在 註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大變更；

但是 提供了，如果第 (i)、(ii) 和 (iii) 段要求納入生效後修正案的信息包含在註冊人根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或提供的報告中，這些報告以引用方式納入註冊聲明，或者包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書形式中，則第 (i)、(ii) 和 (iii) 段不適用註冊聲明的一部分。

(2)

為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案 均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為該修正案的首次善意發行。

(3)

通過生效後的修正案將任何 在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4)

為了確定《證券法》對任何購買者的責任：

(i)

自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及

(ii)

根據第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條，每份招股説明書必須作為註冊聲明 的一部分提交，該聲明涉及根據第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條進行的發行，目的是提供《證券法》第 10 (a) 條所要求的信息應被視為是 的一部分，並自該形式招股説明書生效後首次使用該形式的招股説明書之日或所述發行中第一份證券銷售合同的日期中較早者起包含在註冊聲明中招股説明書。正如 規則430B所規定，就發行人和當時為承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為招股説明書所涉及的註冊聲明中與 中證券有關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為其首次真誠發行。但是，前提是註冊聲明或招股説明書中作為 註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或者在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中以提及方式納入或視為納入註冊聲明一部分的文件中作出的任何聲明，都不會取代或修改銷售合同時間在 該生效日期之前的買方

II-3

註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分或在該生效日期前夕在任何此類文件中作出的任何聲明。

(5)

為了確定註冊人根據《證券法》對證券初始分配 中任何購買者的責任，以下簽名的註冊人承諾，在根據本註冊聲明首次發行下述註冊人的證券時，無論向買方出售 證券時使用哪種承銷方法，如果證券是通過以下任何通信向該買方發行或出售的，下列簽名的註冊人將是買方的賣方，並將被視為向該買家提供或出售此類 證券：

(i)

根據第424條，下列簽署人與本次發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書都必須提交 ；

(ii)

由下列簽名註冊人或以下簽名註冊人使用或提及的 編寫或代表其編寫的與發行有關的任何免費書面招股説明書；

(iii)

與本次發行有關的任何其他自由書面招股説明書中包含下列簽名註冊人或其由以下籤署人或代表其提供的證券的重要信息的部分；以及

(iv)

以下簽名的註冊人向買方提供的任何其他報價信息。

(6)

為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 條提交的每份年度報告（以及在適用情況下，根據《交易法》第 15 (d) 條提交的每份以引用方式納入 的員工福利計劃年度報告，均應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，屆時此類證券的發行應被視為最初的善意發行其。

就允許根據上述條款或其他規定向註冊人的董事、高級管理人員和 控制人員賠償《證券法》產生的責任而言，註冊人被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違背了《證券法》中規定的公共政策，因此 不可執行。如果該董事、高級管理人員或控制人就與註冊證券有關的此類負債（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控制人為任何訴訟、訴訟或程序成功辯護所產生或支付的費用除外）提出賠償索賠，則註冊人將，除非其律師認為此事已由 解決} 決定性先例，將是否存在的問題提交給具有適當管轄權的法院它的賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

II-4

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為自己符合 在S-3表格上提交的所有要求，並已正式促使下列簽署人於2023年5月9日在紐約州 紐約市代表其簽署本註冊聲明。

委託書

下列簽名的Integral Ad Science Holding Corp. 董事和高級管理人員特此任命麗莎·烏茨施耐德和塔尼亞·塞科爾分別為 事實上的律師根據1933年《證券法》，下列簽署人擁有全部替代權和重新替代權，以其名義、地點和代替下述簽署人簽署本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案）和附錄並向 證券交易委員會提交 S-3 表格（或任何其他 註冊聲明，這些修正案在根據第 462 (b) 條提交後生效）根據1933年《證券法》）以及向其提交的所有申請和其他文件美國證券交易委員會 關於本協議所涵蓋證券的註冊，擁有采取和執行任何必要、必要或可取的行為和事的全部權力和權限，特此批准並確認所有上述內容 事實上的律師，或他或她的替代者或替代者，可以根據本協議合法地做或促成這樣做。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以 的身份在指定的日期簽署。

簽名		標題		日期
/s/ 麗莎·烏茨施耐德 麗莎·烏茨施耐德		首席執行官兼董事 （首席執行官）		2023年5月9日
//坦尼亞塞科爾 坦尼亞塞科爾		首席財務官 （首席財務官）		2023年5月9日
//Anil Sukumaran Anil Sukumaran		首席會計官 （首席會計官）		2023年5月9日
/s/ Rod Aliabadi Rod Aliabadi		導演		2023年5月9日
/s/ 奧託·伯克斯 奧託·伯克斯		導演		2023年5月9日
/s/邁克爾·福斯諾 邁克爾·福斯諾		董事兼董事會主席		2023年5月9日

II-5

簽名		標題		日期
/s/布里奇特·海勒 布里奇特·海勒		導演		2023年5月9日
/s/Christina Lema 克里斯蒂娜·萊瑪		導演		2023年5月9日
/s/Brooke Nakatsukasa 布魯克·中束佐		導演		2023年5月9日
/s/吉爾·普特曼 吉爾·普特曼		導演		2023年5月9日
/s/馬丁·泰勒 馬丁泰勒		導演		2023年5月9日

II-6