根據第 424 (b) (3) 條提交
註冊號 333-266136
招股説明書補編第 17 號
(見 2023 年 3 月 13 日的 招股説明書)
![]() |
![]() ![]() |
行使認股權證後最多可發行10,916,647股普通股
賣出證券持有人最多發行219,616,200股普通股
最多可購買4,6666,667份認股權證,用於購買保薦人發行的普通股
本招股説明書補充文件補充了日期為2023年3月13日的招股説明書(招股説明書),該招股説明書是我們在F-1表格(編號333-266136)上註冊 聲明的一部分。提交本招股説明書補充文件是為了用我們在2023年6月6日向美國證券交易委員會(SEC)提交的6-K表報告(以下簡稱 “報告”)中包含的某些 信息來更新和補充招股説明書中的信息。因此,我們在本招股説明書補充文件中附上了報告 。
招股説明書和本招股説明書補充文件涉及我們發行10,916,647股普通股,包括 (i) 6,249,980股普通股,面值0.01美元,(普通股),這些普通股可能是在行使價11.50美元(公開認股權證)的認股權證時發行的 ,這些普通股最初是在Oaktree Acquisition Corp. II(OO)的首次公開募股中發行的 ACB)的價格為每單位10.00美元,每個單位由一股OACB A類普通股(定義見招股説明書)和一股-第四份公開認股權證,以及 (ii) 行使向Oaktree Acquisition Holdings II, L.P.(保薦人)及其受讓人 以11.50美元的行使價購買普通股(私募認股權證)時可能發行的4,6666,667股普通股。我們將公開認股權證和私募認股權證統稱為認股權證。
招股説明書和本招股説明書補充文件還涉及在PIPE 融資(定義見招股説明書)的背景下,招股説明書 中提名的賣出證券持有人(統稱賣出證券持有人)或其允許的受讓人不時以每股10.00美元的認購價發行和出售最多 (i) 17,493,000股普通股 US),(ii)向保薦人發行的6,250,000股普通股以換取OACB的B類普通股,面值為0.0001美元(保薦人以與業務合併相關的25,000美元或每股 約0.004美元)收購(定義見招股説明書),(iii)行使私募認股權證後可發行的4,6666,667股普通股,(iv)向Alvotech Holdings S.A.(Alvotech Holdings)前股東發行186,206,553股普通股以換取其Alvotech Holdings普通股((定義見招股説明書),與業務合併(視歸屬和封鎖而定),股權對價為每股 10.00 美元,(v) 在 Alvogen-Aztiq 貸款預付轉換(定義見招股説明書)的背景下,Alvogen Lux Holdings S.≤r.L. 以每股10.00美元的認購價認購了5,000,000股普通股,以及 (vi) 4,6666,667份私募認股權證,由保薦人以一定價格購買每份認股權證1.50美元。
普通股和認股權證在納斯達克股票市場有限責任公司(納斯達克)上市,股票代碼分別為ALVO和ALVOW, 。2023年6月5日,納斯達克普通股的收盤價為8.49美元。普通股也在冰島納斯達克主市場(納斯達克冰島主市場)上市,代碼為ALVO。
本招股説明書補充文件應與招股説明書一起閲讀,包括其任何修正案或補充文件,招股説明書將與本招股説明書補充文件一起交付 。本招股説明書補充文件參照招股説明書,包括其任何修正案或補充文件,除非本招股説明書中的信息補充和取代 中包含的信息。
本招股説明書補充文件不完整,除非與 招股説明書(包括其任何修正或補充)有關,否則不得交付或使用。
根據美國證券交易委員會適用的規定,我們是一家外國私人發行人,也是一家新興成長型公司 ,該術語定義見2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》,有資格享受較低的上市公司披露要求。
在投資我們的證券之前,您應該仔細閲讀 招股説明書和任何招股説明書補充文件或修正案。投資我們的證券涉及風險。參見風險因素從招股説明書的第 25 頁開始,以及招股説明書的任何修正案或補充文件中的 類似標題下。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或 不贊成這些證券,也沒有透露本招股説明書補充文件或招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書第17號補充文件的日期為2023年6月6日。
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
6-K 表格
外國私人發行人的報告
根據規則 13a-16 或 15d-16
根據1934年的《證券交易法》
適用於 2023 年 6 月
委員會檔案編號:001-41421
Alvotech
(將 的註冊人姓名翻譯成英文)
9,Rue de Bitbourg,
L-1273 盧森堡,
盧森堡大公國
(主要行政辦公室地址)
用複選標記表示 註冊人是否在表格 20-F 或 40-F 的封面下提交或將提交年度報告:
表格 20-F ☐ 表格 40-F
以引用方式納入
本表格6-K報告中包含的信息,不包括附錄99.1、99.2和99.4,應被視為以提及方式納入公司在S-8表格上的註冊聲明(文件編號333-266881),並自本報告提交之日起 成為其的一部分,但不得被隨後提交或提供的文件或報告所取代。
本文件附錄99.1、99.2和 99.4已提供,就1934年《證券交易法》(《交易法》)第18條而言,不得視為已歸檔,也不得將其視為受該條規定的責任約束,也不得將其視為在根據1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件中以提及方式納入 。
這份 6-K 表格報告中包含的信息
年度和特別股東大會
2023 年 6 月 6 日,Alvotech 舉行了年度和特別股東大會(2023 年股東大會)。2023 年股東周年大會 會議記錄副本和 2023 年股東周年大會結果公告作為本表 6-K 報告的附錄 99.1 和 99.2 提供。
經修訂和重述的公司章程
2023 年 6 月 6 日,2023 年股東周年大會批准了經修訂和重述的 Alvotech 公司章程。經修訂和重述的公司章程作為本表格6-K報告的附錄99.3提交。
授予股票期權
2023 年 6 月 6 日, Alvotech 宣佈已向其四名董事會成員授予購買總計 109,524 股股票的期權。期權歸屬期為三年,股票期權的行使價為每股8.40美元。該公告的 副本作為本表 6-K 報告的附錄 99.4 提供。
展覽索引
展覽 沒有。 |
描述 | |
99.1 | 2023 年股東周年大會紀要。 | |
99.2 | 2023年股東周年大會結果公佈。 | |
99.3 | 修訂和重述了Alvotech的公司章程。 | |
99.4 | 授予股票期權的公告。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使下列簽署人 代表其簽署本報告,並獲得正式授權。
ALVOTECH | ||||||
日期:2023 年 6 月 6 日 | 來自: | //Tanya Zharov | ||||
姓名:Tanya Zharov | ||||||
職務:總法律顧問 |
附錄 99.1
Alvotech
Sociéte anonyme
Gesellschaftsitz:9,比特堡街,L-1273 盧森堡
R.C.S. Luxemburg B 258884
HAUPTVERSAMMLUNG DER AKTIONARE
vom 6.2023 年 6 月
Nummer
在二千二百二十三年,在六月的第六天。
在我們面前, 大師居住在盧森堡大公國埃特爾布呂克的公證人馬克·埃爾文格,
舉行了 Alvotech(以下簡稱 公司)的年度股東特別大會, société 匿名,根據盧森堡大公國法律註冊和存在,在盧森堡貿易和公司註冊登記處 註冊,編號為 B 258884,註冊辦事處位於盧森堡大公國 L-1273 盧森堡比特堡街 9 號,根據居住在盧森堡大公國埃特爾布魯克的公證人 於 2021 年 8 月 23 日註冊成立 Recueil 電子樂器des 索奇étés寵物協會2021 年 9 月 7 日 ,參考文獻 RESA_2021_191.217。以下簽名的公證人於2023年3月28日對公司章程進行了最後一次修訂,該契約發佈於 Recueil 電子樂器des 索奇étés寵物協會參考文獻 RESA_2023_073.681,2023 年 4 月 4 日。
會議於歐洲中部標準時間上午 09:00 開幕,Tanya Zharov女士擔任主席。
主席指定亞歷山大·奧利格斯先生為祕書。
會議選舉伯格林德·古德蒙茲多蒂爾女士為監察員。
會議董事會就此成立,主席宣佈並要求下列簽名的公證人記錄以下內容:
I. 所代表的股東、獲得的書面選票、代表股東的代理持有人及其持股 的數量列在出席名單上,該名單由股東的代理持有人和收到委託簽署本會議記錄的人員以及下列簽名的公證人簽署,應保留在本契約的附件中,在同一 時間向登記機構提交。
II。上述委託書和投票表由收到委託簽署本會議記錄的人員和代理公證人草簽,應保留在本契約的附件,同時向登記機構提交。
三。本次股東大會是根據載有會議議程的通知正式召集的,並於2023年5月5日在RESA編號 RESA_2023_098.4、2023年5月5日在盧森堡Tageblatt,編號為105,第12頁,以及通過盧森堡證券交易所的FNS公佈,地址為 https://www.luxse.com/issuer/Alvotech/111845。
IV。根據公司章程和經 修訂的 1915 年 8 月 10 日盧森堡商業公司法,(i) 無需就議程第 (1) 項通過任何決議,(ii) 關於議程第 2-8 項的決議將以有效投票的簡單多數通過, 沒有任何法定人數要求,(iii) 議程項目9將以多數票獲得通過三分之二的選票是有效的,前提是必須達到至少一半的股本的法定人數。
1
五、根據出席名單,在二億八千八百九百萬七百七千四百六十二(289,727,462)股已發行普通股中,有二十三億五十三萬五千三千六 有代表參加,所有與會的股東都宣佈他們在會議前已收到關於議程的適當通知。考慮到公司子公司在記錄日期持有二千六百二十萬二千六百 三十三(26,212,633)股普通股且相關投票權被暫停,有77個零點6%(77.06%)的有權投票的股票有代表出席會議。
六。因此,本次會議是定期舉行的,可以有效審議以下議程上的所有項目。
七。本次會議的議程如下:
議程
1. | 介紹公司董事會( 董事會)的管理報告和獨立審計師的報告(reviseur dentrepris 同意) 根據盧森堡公認的 會計原則(盧森堡公認會計原則)編制的公司年度財務報表,以及根據歐盟通過的國際財務報告 準則(IFRS)編制的截至2022年12月31日的公司合併財務報表。 |
2. | 批准公司截至2022年12月31日的財政年度的年度財務報表。 |
3. | 批准公司截至2022年12月31日的財政年度的合併財務報表。 |
4. | 確認公司在截至2022年12月31日的財政年度虧損並分配 業績。 |
5. | 批准解僱 (quitus) 至 (a) 羅伯特·韋斯曼先生、(b) Ann Merchant 女士、(c) 麗莎·格雷弗女士、(d) 琳達·麥戈德里克女士、(e) 理查德·戴維斯先生、(f) 託馬斯·埃克曼先生、(g) 費薩爾·卡爾穆阿先生和 (h) 阿尼·哈達森先生作為董事會成員行使了各自的 任務截至2022年12月31日的財政年度內的公司股份。 |
6. | 延長德勤審計作為獨立審計師的任期(reviseur dentreprise 同意) 與公司截至2023年12月31日的財政年度的年度財務報表和公司合併財務報表有關, 公司年度股東大會批准此類財務報表。 |
7. | 就自2023年6月6日起適用的公司董事會和 委員會成員薪酬政策進行陳述和諮詢投票。 |
8. | 批准並在必要時批准董事會的薪酬。 |
9. | 以公司網站 發佈的形式修訂和重述公司章程,網址為 https://investors.alvotech.com/corporate-governance/annual-general-meeting-2023,標題為《擬議修訂和重述章程》。 |
股東大會在正式審議了議程上的每個項目後,在確認了召集通知和相關 文件後,經過審議,通過了並要求公證人頒佈以下決議:
2
第一項決議
會議董事會提交了董事會的管理報告以及 獨立審計師關於公司年度財務報表和公司截至2022年12月31日的財政年度合併財務報表的報告,股東大會對此表示認可。
第二個分辨率
股東大會批准了公司截至2022年12月31日的財政年度的年度財務報表,顯示董事會提出的資產負債表總額為二十億一億八千七百萬二千九千四 二百二十美元(2,187,299,420 美元)。
該決議的通過是:
| 二億五十五萬六千八十五 (201,556,085) 投贊成票; |
| 一百萬四十九萬五千八百八(1,495,808)棄權; |
| 一千七百一八(1,718)張反對票。 |
因此,該決議獲得通過。
第三個分辨率
股東大會批准了截至2022年12月31日的財政年度的合併財務報表,顯示董事會提出的資產負債表總額為八億二千八百萬四十三千美元 美元(828,443,000 美元)。
該決議的通過是:
| 二億五十五萬六千一百 九十九(201,556,199)張贊成票; |
| 一百萬四十九萬五千六百九十七(1,495,697)票棄權; |
| 一千七百一十五(1,715)張反對票。 |
因此,該決議獲得通過。
第四個分辨率
股東大會承認損失了三千五十二萬三百二十七美元(30,520,327美元),並決定將此類損失結轉到下一個財政年度。
該決議的通過是:
| 二億五十五萬四千六十一 (201,554,061) 投贊成票; |
| 一百萬四十九七千七百八十五(1,497,785)票棄權; |
| 四千六百四十五(4,645)張反對票。 |
因此,該決議獲得通過。
第五個分辨率
大會決定批准解除以下董事會成員在截至2022年12月31日的財政年度內行使其任務:
3
(i) | 羅伯特·韋斯曼; |
(ii) | 安·商人; |
(iii) | 麗莎·格雷弗; |
(iv) | 琳達·麥戈德里克; |
(v) | 理查德·戴維斯; |
(六) | 託馬斯·埃克曼; |
(七) | Faysal Kalmoua;以及 |
(八) | Arni Hardarson。 |
該決議的通過是:
| 一億九千八百萬六十萬六百一二(198,690,612)張贊成票; |
| 四百萬三十六萬七百五(4,360,705)票棄權; |
| 七千八百八十七(7,887)張反對票。 |
因此,該決議獲得通過。
第六個分辨率
大會決定延長德勤審計的任務期限 societé a sonsabilité Limitée根據盧森堡大公國法律存在,註冊辦事處位於 Boulevard de Kockelscheuer、L-1821 盧森堡、盧森堡大公國,並在盧森堡貿易和公司登記處註冊為獨立審計師(編號為 B 67895)(reviseur dentreprise 同意) 與公司截至2023年12月31日的財政年度的年度財務報表和公司合併財務報表有關, 公司年度股東大會批准此類財務報表。
該決議的通過是:
| 二億五十五萬二千八百七十二(201,552,872)張贊成票; |
| 一百萬四十九萬八千七百一五(1,498,715)票棄權; |
| 五千三百八十四(5,384)張反對票。 |
因此,該決議獲得通過。
第七分辨率
股東大會通過諮詢表決通過自2023年6月6日起適用的公司董事會和委員會薪酬政策。
該決議的通過是:
| 一億九千八百萬六十八二十(198,600,820)張贊成票; |
| 四百萬三十三萬四百九十(4,353,490)棄權; |
4
| 一百萬一百二十七千六百五十二 (1,127,652) 張反對票。 |
因此,該決議獲得通過。
第八分辨率
股東大會決定批准董事會的薪酬,該薪酬將於2023年6月6日生效,根據該薪酬,公司董事會和委員會成員有權獲得以下 :
(a) 年度董事會服務預付金:
| 所有符合條件的董事:50,000 美元 |
| 執行主席:20,000 美元(除常規的年度董事會服務預付金外) |
| 副主席:25,000 美元(除常規的年度董事會服務預付金外) |
(b) 年度委員會成員服務預聘員:
| 審計委員會成員:10,000 美元 |
| 薪酬委員會成員:10,000 美元 |
| 提名委員會成員:10,000 美元 |
(c) 年度委員會主席服務預聘員(代替年度委員會成員服務預聘員):
| 審計委員會主席:20,000 美元 |
| 薪酬委員會主席:20,000 美元 |
| 提名委員會主席:20,000 美元 |
(d) 董事的股權薪酬:首次任命時,每位董事都有權獲得價值為25萬美元的限制性股票 單位的股權補助,該補助將在補助金髮放之日的前三週年分三等額分期歸屬。此外,在公司每次年度股東大會舉行之日,每位董事 可獲得價值不超過23萬美元的股票期權形式的進一步補助,其行使價將在相應的年度股東大會之日 確定。
該決議的通過是:
| 一億九千八百萬五十三萬八十一(198,593,811)張贊成票; |
| 四百萬三十五萬九千二百七十七(4,359,277)票棄權; |
| 一百萬一百二十九千七百八十四(1,129,784)張反對票。 |
因此,該決議獲得通過。
第九項決議
股東大會決定修改並全面重申公司章程,此後其內容如下:
5
A. | 名稱-目的-期限-註冊辦事處 |
第 1 條名稱-法律形式
有一家名為的上市有限公司(sociéte anonyme)Alvotech( 公司)應受經修訂的1915年8月10日關於商業公司的法律管轄(法),以及本公司章程的約定。
第 2 條目的
2.1 | 公司的宗旨是在盧森堡和外國 公司以任何形式持有股份以及以任何其他形式的投資,通過購買、認購或以任何其他方式進行收購,以及通過出售、交換或其他方式轉讓任何種類的證券,以及管理、管理、控制和 發展其投資組合。 |
2.2 | 公司可以向第三方提供貸款,以及為第三方的利益提供擔保或擔保,以擔保 其直接或間接參與任何形式或權利或與公司構成同一公司集團一部分的其他公司的義務和義務,或以其他方式協助此類公司。 |
2.3 | 公司可以通過任何形式的借款或發行任何類型的票據、證券或 債務工具、債券和債券來籌集資金,通常還可發行任何類型的證券。 |
2.4 | 公司可以開展任何其認為有助於實現這些目的的商業、工業、金融、房地產或知識產權 活動。 |
第三條期限
3.1 | 公司註冊期限不限。 |
3.2 | 可以隨時根據股東大會的決議解散本公司章程,該決議以修正這些公司章程所需的 方式通過。 |
第四條註冊辦事處
4.1 | 公司的註冊辦事處設在盧森堡大公國盧森堡市。 |
4.2 | 董事會可以將公司的註冊辦事處轉移到同一城市或盧森堡大公國的 任何其他直轄市,並在必要時修改這些公司章程以反映註冊辦事處的此類變更。 |
4.3 | 根據董事會的 決議,可以在盧森堡大公國或國外設立分支機構或其他辦事處。 |
4.4 | 如果董事會確定已經發生或即將發生會干擾公司註冊辦事處正常活動的特殊政治、經濟或社會 情況或自然災害,則註冊辦事處可以暫時轉移到國外,直到 這些特殊情況完全停止;此類臨時措施不影響公司的國籍,儘管註冊辦事處已暫時轉移,但公司仍應是盧森堡公司。 |
6
B. | 股本份額 |
第 5 條股本
5.1 | 該公司的 股本設定為 二百萬八 二十九萬七千二百七十四美元和六十二美分(2,897,274.62 美元),代表二十八九百萬七百二十七千四百六十二(289,727,462)股普通股(股份),每個的名義價值為一美分(0.01美元)。 |
5.2 | 公司的股本可以通過 股東大會以修訂本公司章程所要求的方式或本協議第6條規定的方式通過的決議來增加或減少。 |
5.3 | 任何以現金支付的新股均應優先向現有股東發行。如果股東佔多數 ,則應根據股東在公司股本中持有的股份數量按比例向股東發行此類股份。董事會應確定行使這種 優先訂閲權的時限,該期限從報價在 Recueil electronique des cociétronique des cociétronique des cociétronique 和盧森堡 報紙上發佈之日起不少於十四 (14) 天,如果是註冊股份,則自收件人單獨接受並確保訪問權限的掛號郵件或任何其他通信手段發佈之日起轉到發送給股東的宣佈 訂閲期開始的信息. |
5.4 | 股東大會可以限制或取消現有 股東的優先認購權,但須符合修改這些公司章程所需的法定人數和多數票。儘管如此,董事會仍可根據本協議第6條限制或取消現有股東在 的優先認購權。 |
5.5 | 如果在認購期結束後,向 現有股東提供的優先認購權並非全部由後者認購,則可以允許第三方參與股本增加,除非董事會決定優先認購權應按其股份在股本中所佔份額的比例提供給在認購期內已經行使權利的現有 股東;認購方式待成為由董事會決定。在這種情況下, 董事會也可以決定僅通過公司現有股東收到的認購金額增加股本。 |
5.6 | 公司可以在遵守法律規定以及所有 其他適用法律和法規的前提下回購自己的股份。 |
7
第六條法定資本
6.1 | 不包括股本,法定資本為五千九百萬三百六十四 一千二百九十美元四十三美分(59,364,290.43 美元),包括五十億九十三千六百萬四十三(5,936,429,043) 股票,每股的名義價值為一美分(0.01 美元)。在自公司成立之日或根據本條創造、續訂或增加法定資本的任何後續決議之日起五 (5) 年內,特此授權董事會 在授權資本的範圍內以任何理由 (i) 以任何理由實現 (a) 任何認購和/或 權利,包括認股權證(可以單獨發行或附在認股權證)中的任何發行股票, 債券, 期權, 票據或類似工具), 可轉換債券,音符或類似工具(分享權利) 以及 (b) 新股,無論是否有股票溢價,均以現金或實物支付,通過轉換公司債權、可用儲備金或任何其他方式支付;(ii) 確定發行的地點和日期或 連續發行、發行價格、認購和償還新股的條款和條件;(iii) 取消或限制優先股的發行地點、發行價格、條款和條件;(iii) 取消或限制優先股在以現金支付 股份、認股權證(可以是單獨的或附屬於股份的認股權證)發行時,股東的認購權,債券、票據或類似工具)、可轉換債券、票據或類似工具,以及(iv)在法定截止日期內通過公證契約確認每份以及在授權資本限額內進行的任何股份 增資,並相應修改第5.1條和第6.1條。只要股票權利是在五 (5) 年的相關初始授權資本期內發行的,則行使任何股權時發行的股份可以在初始授權資本期 五 (5) 年之後發行。 |
6.2 | 在自向董事會授予此類授權或隨後續訂的 股東大會通過決議之日起最多五 (5) 年內,根據法律的規定,特此授權並授權董事會 (i) 一次或多次回購名義價值 為一美分(0.01 美元)的股份,(ii) 回購股份的時間和地點,(iii)繼續取消已回購的股份和隨後的股份資本削減, (iv) 將股本削減金額分配給公司股東,前提是如果此類回購是按價值進行的,則此類股份的應付對價應由董事會確定, 不得低於回購股份的名義價值,並且 (v) 通過公證契據記錄在本條限制範圍內每股和任何股本削減 6.2 並相應修正第5.1條。 |
6.3 | 上述授權可通過股東大會決議延期 ,該決議以修訂這些公司章程所要求的方式通過,並遵守法律的規定,每次延期不超過五(5)年。 |
第7條股份轉讓
7.1 | 公司可能有一個或多個股東。 |
7.2 | 死亡、公民權利暫停、解散、破產或破產或與任何股東有關的任何其他類似事件 均不得導致公司解散。 |
8
7.3 | 股票已註冊 表單。 |
7.4 | 公司每股僅認可一(1)名持有人。如果股份由多人擁有, 他們應指定一名代表代表他們代表公司事務。在指定此類代表 之前,公司有權暫停行使與該股份相關的所有權利,相關信息權除外。 |
7.5 | 在遵守適用的法律或監管轉讓限制或 股份或股東可能遵守的任何合同協議以及本公司章程的前提下,根據法律規定,股份可自由轉讓。 |
7.6 | 股份登記冊應由公司保存在其註冊辦公室,供任何股東查閲 。該登記冊應包含法律要求的所有信息。股份的所有權將通過在上述登記冊中註冊來確立,或者如果已根據第 7.7 條在單獨的登記冊中指定了單獨的註冊商。股份轉讓應通過在相關登記冊中輸入的轉讓聲明進行,該聲明應由轉讓人和受讓人或其正式授權的代表註明日期和簽署,或由公司在收到轉讓或接受轉讓的通知後簽署 。公司可以根據記錄 轉讓人與受讓人之間協議的通信或其他文件接受轉讓,並在相關登記冊中登記。 |
7.7 | 公司可以在不同的司法管轄區指定註冊商,每個註冊商可以為其中輸入的 股份保留一個單獨的登記冊。股東可以選擇進入其中一個登記冊,並將其股份轉讓到由此保存的另一份登記冊。但是,董事會可以對符合適用交易限制的 的股票實施轉讓限制。可以隨時要求轉移到公司註冊辦事處保存的登記冊。 |
7.8 | 在不違反第7.10條規定的前提下,公司可以將股份以其名義在股東名冊中註冊的 的人視為此類股份的所有者。如果股份持有人未提供公司所有通知或公告均可發送到的書面地址,則公司可允許在股東名冊中輸入這方面的通知 ,該持有人的地址將被視為公司註冊辦事處或公司可能不時輸入的其他地址,直到公司向公司提供不同的 地址此類持有人的書面形式。持有人可隨時通過向公司發出書面通知的方式更改其在股東名冊中登記的地址。 |
7.9 | 向註冊股東發出的所有通信和通知如果 發送至股東根據第 7.6 條向公司通報的最新地址,或者,如果股東未告知地址,則發送給註冊股東的註冊辦事處或 公司根據第 7.10 條不時在登記冊中輸入的其他地址,則應視為有效。 |
7.10 | 如果股份以證券 結算系統或該系統運營商的名義或代表其名義記錄在股東名冊中,並作為賬面記錄權益記錄在專業存管機構或任何次級存管機構(任何存管機構和任何次級存管機構)的證券賬户中,以下簡稱保管人), |
9
公司將允許此類賬面記賬權益的存管人行使與相關持有人賬面記賬權益相對應的股份所附的權利,包括 收到股東大會的通知、股東大會的准入和表決通知,並應就本第 7.10 條而言,將存管人視為與賬面記錄權益相對應的股份的持有人。董事會 可以確定證明此類存託人在證券賬户上持有的股份數量和所有權的證書必須遵守的格式要求,此外,此類股份的權利的行使可能受證券結算系統的內部規則和程序的約束。 |
7.11 | 關於股東大會,董事會可以決定,在從記錄日(定義見下文)開始至該股東大會 閉幕的這段時間內,公司和任何存託人或登記機構不得在股東名冊中登記 ,也不得承認任何轉讓通知用於投票目的,前提是股權符合任何證券交易所的適用規則公司在證券交易所上市。 |
C. | 股東大會 |
第八條股東大會的權力
股東在股東大會上行使集體權利。公司 股東的任何定期召開的股東大會均應代表公司的全體股東。股東大會擁有法律和本公司章程明確賦予的權力。
第9條股東大會的召開
9.1 | 公司股東大會可隨時由董事會召開, 在該會議通知中規定的地點和日期舉行。 |
9.2 | 股東大會必須由董事會根據 代表公司股本至少百分之十(10%)的一名或多名股東的書面要求召開。 |
9.3 | 每次股東大會的召集通知應包含會議的日期、時間、地點和 議程,可以通過向盧森堡貿易和公司登記處提交併在會議前至少三十 (30) 天在Recueil electronique des sociétronique des societés et 、盧森堡報紙和可以合理預期可以用來向其有效傳播信息的媒體上發佈的公告發布整個歐洲經濟區的公眾,並且可以快速訪問和在非歧視的基礎上。 |
9.4 | 如果公司股票在一個或多個證券交易所上市,則還應遵守適用於公司的此類股票 交易所的要求。如果所有股東都出席或派代表出席股東大會,並且放棄了任何召集要求,則可以在不事先通知或公佈的情況下舉行會議。 |
10
9.5 | 公司的所有股東都有權被接納參加任何股東大會,但是, 但是,董事會可以根據適用的法律法規,將股東大會之前的日期和時間確定為股東大會的記錄准入日期(記錄 日期). |
9.6 | 個人或集體持有公司 已發行股本的至少百分之五(5%)的股東可以要求在股東大會議程上增加一個或多個新項目。該權利應根據股東的書面要求行使,該請求以掛號信形式提交給公司,地址為公司 註冊辦事處。根據適用的法律法規,請求應包括召集通知中要求的細節。 |
第十條股東大會的召開
10.1 | 年度股東大會應在 財政年度結束後的六(6)個月內在盧森堡大公國公司註冊辦事處或在盧森堡大公國召集通知中規定的其他地點舉行。其他股東會議可以在相應的召集通知中規定的地點和時間舉行 。債券持有人無權出席股東大會。 |
10.2 | 會議董事會(主席團)應在任何股東大會上組成,由一名 主席、一名祕書和一名監察員組成,他們既不必是股東,也不必是董事會成員。會議董事會應確保會議按照適用的規則舉行,特別是遵守 關於召集、多數要求、計票和股東代表的規則。 |
10.3 | 所有股東大會都必須保留出席名單。 |
10.4 | 股東可以在任何股東大會上採取行動,以 書面形式或通過傳真、電子郵件或任何其他類似的通信手段指定另一人作為其代理人。一個人可以代表幾個甚至所有股東。 |
10.5 | 通過電話會議、視頻會議或任何其他 通信方式參加會議的股東,允許他們進行身份驗證,允許所有參加會議的人持續聽取對方的意見,允許所有此類人員有效參與會議,被視為出席了 計算法定人數和選票,前提是會議地點提供此類通信手段。 |
10.6 | 董事會可自行決定授權每位股東通過簽署的投票表在股東大會上投票 ,該表通過郵寄、電子郵件、傳真或董事會授權的任何其他通信手段發送到公司的註冊辦事處或召集通知中規定的地址。在獲得董事會 此類授權的前提下,股東只能使用公司提供的投票表,該表至少包含會議地點、日期和時間、會議議程、向股東提交的提案, 以及每項提案的三(3)個方框,允許股東通過勾選相應的方框來投贊成票、反對票或棄權。公司只會考慮在與之相關的股東大會 之前收到的投票表。為避免疑問,如果董事會未批准特定股東大會的投票方式,則股東不得通過表決形式進行投票。 |
11
10.7 | 對於擬議的決議,如果表決表中沒有顯示 (i) 對擬議的 決議投贊成票、(ii) 對擬議決議投反對票或 (iii) 對擬議決議投棄權票,則對該決議無效。如果股東通過投票表進行投票,則投票表應存放在公司的註冊辦事處或經正式授權接收此類投票表格的公司代理人。公司只能考慮不遲於與之相關的股東大會日期 之前兩 (2) 個工作日收到的投票表。董事會可以縮短提交投票表格的期限。 |
10.8 | 如果股東通過代理人進行投票,則委託書應存放在 公司的註冊辦事處或經正式授權接收此類代理人的公司代理人。公司應僅考慮不遲於兩 (2) 收到的代理與之相關的 的股東大會日期之前的工作日。 |
10.9 | 通過證券結算系統運營商持有的股份持有人或希望 出席股東大會的存託人必須向公司提供該運營商或存託人簽發的證書,證明在記錄日相關賬户中記錄的股票數量。此類證書必須在 之前提供給公司 此類股東大會日期之前的工作日。如果該股份持有人通過代理人進行投票,則應適用本公司章程第10.8條。 |
10.10 | 董事會可以確定股東必須滿足的進一步條件 才能參加任何股東大會,並縮短或延長在召集通知中收到代理和投票表格的期限。 |
10.11 | 在每次股東大會上,董事會有權提供董事會認為適當的 審議規則和允許股東參加會議的條件。 |
10.12 | 除非與董事會通過的規則和條件不一致,否則主持股東大會的 人應有權力並有權規定其他規則和條件,並採取所有根據該人認為適合會議正常舉行的行動。這些 規則和條件,無論是由董事會通過還是由會議主持人規定,在適用法律允許的範圍內,在每種情況下都可能包括: |
| 在遵守會議議程的前提下確定會議的工作順序; |
| 維持會議秩序和出席者安全的規則和程序; |
| 限制登記在冊的股東、其正式授權 和已組建的律師或會議主持人確定的其他人出席或參加會議; |
| 限制在規定的會議開始時間之後進入會議;以及 |
12
| 對分配給參與者提問或評論的時間的限制。 |
第11條法定人數、多數和表決
11.1 | 每股有權在股東大會上投一票。 |
11.2 | 根據股票上市的適用證券交易所(如果有)的規定, 董事會可以暫停任何股東的投票權,因為該股東違反了該股東簽訂的任何相關合同安排下的義務。 股東可以單獨決定暫時或永久不行使 的全部或部分投票權。放棄的股東受此類豁免的約束,在通知後者後,公司必須獲得豁免。 |
11.3 | 根據股票上市的適用證券交易所(如果有)的規定,如果幾位股東中有一位股東的 投票權被暫停,或者一位或幾位股東根據第 11.2 條放棄了表決權的行使,則此類股東可以出席公司的任何股東大會,但在確定法定人數和多數的條件時不考慮他們持有的 股份在公司股東大會上遵守了規定。 |
11.4 | 除非法律或本公司章程另有要求,否則正式召集的股東大會 的決議不需要任何法定人數,無論所代表的資本份額如何,均應以有效票的簡單多數通過。棄權票和零票不予考慮。 |
第十二條公司章程的修改
12.1 | 除非本協議或法律另有規定,否則這些公司章程可以由出席或代表公司股本一半以上的法定人數的股東大會上有效投票的至少三分之二的 多數進行修訂。如果會議未達到法定人數,則可根據第9.3條的規定召開第二次會議 ,無論法定人數多少,在哪些決議以有效投票的至少三分之二多數獲得通過的情況下,均可進行審議。棄權票和零票不得計入 賬户。 |
12.2 | 根據股票上市的適用證券交易所(如果有)的規定,如果幾位股東中有一位股東的投票權 被暫停,或者一位或幾位股東根據第 11.2 條放棄了表決權的行使,則本公司章程第 11.3 條的規定比照適用 。 |
第13條國籍的變更
股東可以通過以下方式更改公司的國籍 股東大會的決議 以修正這些公司章程所需的方式通過。
第十四條股東大會的休會
在不違反法律規定的前提下,董事會可以在任何股東大會期間將此類 股東大會延期四 (4) 周。董事會應代表公司股本至少百分之十(10%)的一名或多名股東的要求這樣做。在休會的情況下,股東大會已經通過的任何決議 都將被取消。
13
第十五條股東大會紀要
15.1 | 任何股東大會的董事會應起草會議記錄,由會議董事會成員簽署 ,也應任何股東的要求籤署。 |
15.2 | 如果會議已記錄在公證契據中,則在司法程序中出示或交付給 任何第三方的此類原始會議記錄的任何副本和摘錄均應由保管原始契約的公證人認證為原始記錄的真實副本,或者應由董事會主席(如果有)、 或其任何兩(2)名成員簽署。 |
第16條適用於在歐盟監管市場上市的規則
如果股票獲準在 歐洲經濟區境內按照第 2014/65/EU 號指令的受監管市場進行交易(歐盟監管市場),經修訂的2011年5月24日盧森堡法律關於股東在上市公司股東大會上行使某些權利的規定應適用於相關股份,儘管這些公司章程中有任何相反的規定。
D. | 管理 |
第十七條董事會的組成和權力、董事會規則
17.1 | 公司應由至少三 (3) 名董事組成的董事會管理, 應根據這些公司章程和公司參與的任何提名協議任命,該協議可能在董事會通過的董事會規則中進一步確定。董事應由 股東大會任命,股東大會應確定其人數,確定其薪酬和任期,任期不得超過三(3)年。董事可以連任一次。 |
17.2 | 董事會擁有最廣泛的權力,可以以公司的名義採取任何必要或有用的 行動,以實現公司的宗旨,但法律或本公司章程保留給股東大會的權力除外。 |
17.3 | 董事會應確定自己的議事規則,並可設立一個或多個委員會。 此類委員會的組成和權力、其/其成員的任命、免職、薪酬和任期以及其議事規則由董事會決定。 董事會應負責監督委員會的活動。為避免疑問,此類委員會不應構成該法 第441-11條意義上的管理委員會。 |
14
17.4 | 董事會在以 書面形式、傳真、電子郵件或任何其他類似通信手段表示批准時,可以通過通告方式一致通過決議。每位董事可以單獨表示同意,全部同意證明決議的通過。此類決議的日期應為最後一次簽署的 日期。 |
第十八條日常管理
公司的日常管理以及公司在此類日常管理中的代表權可以委託給 一名或多名董事、高級管理人員或其他代理人,他們單獨或共同行事。他們的任命、免職和權力應由董事會的決議決定。
第十九條董事的任命、免職和任期
19.1 | 董事應由股東大會任命,股東大會應確定其 薪酬和任期。 |
19.2 | 每位董事均由股東大會以有效的 投票的簡單多數任命。 |
19.3 | 股東大會以有效投票的簡單多數可以隨時將任何董事免職,無論有無理由。 |
19.4 | 如果法人實體被任命為公司董事,則該法人實體必須指定一名自然人 為常駐代表,他應以該法人的名義並代表該法人實體履行這一職責。相關法律實體只有在同時任命繼任者的情況下才能罷免其常駐代表。個人只能是 是公司一(1)名董事的常駐代表,不得同時擔任公司董事。 |
第二十條董事職位的空缺
20.1 | 如果董事因死亡、喪失法律行為能力、破產、 辭職或其他原因而出現空缺,則該空缺可以臨時填補,其餘董事的任期不超過被替換董事的初始任期,直到下次股東大會將根據適用的法律規定就 決定長期任命。 |
20.2 | 如果公司唯一董事的辦公室出現空缺,則股東大會必須毫不拖延地填補該空缺 。 |
第21條利益衝突
21.1 | 除非法律另有規定,否則任何在屬於董事會職權範圍的交易中直接或間接擁有與公司利益相沖突的財務利益 的董事都必須將此類利益衝突告知董事會,並且必須將其聲明記錄在董事會會議 會議記錄中。相關董事不得參與與此類交易有關的討論,也不得對此類交易進行投票。任何此類利益衝突必須在 此類會議就任何其他項目通過任何決議之前向下次股東大會報告。 |
15
21.2 | 如果公司由單一董事組成,則僅在唯一董事的決議中提及公司與 利益衝突的董事之間進行的交易。 |
21.3 | 如果由於利益衝突而未達到有效審議 所需的董事人數,則董事會可以決定將有關該特定項目的決定提交給股東大會。 |
21.4 | 利益衝突規則不適用於董事會或唯一 董事的決定涉及 日常在正常條件下進行的交易。 |
21.5 | 公司的日常經理(如果有)受 協會章程第 21.1 至 21.4 條的約束,前提是如果僅任命了一(1)名日常經理並且處於利益衝突的境地,則相關決定應由董事會通過。 |
第22條與第三方打交道
22.1 | 在任何情況下,公司都應通過任何兩名 (2) 董事的共同簽名,或董事會在此類授權範圍內可能向其委託此類簽名權的任何人的共同簽名或唯一簽名,對第三方具有約束力。 |
22.2 | 在日常管理的範圍內,公司應通過任何可能獲得此類權力的人的簽名 對第三方具有約束力,這些人可以在此類授權的範圍內單獨或共同行事。 |
第二十三條賠償
23.1 | 公司的董事會成員、高級職員、僱員和代理人對公司的債務或其他義務不承擔個人責任 。作為公司的代理人,他們對履行職責負責。在遵守第 23.2 條所列的例外情況和限制以及法律強制性規定的前提下, 現在或曾經是公司董事會成員、高級職員(受託人)或代理人(以及適用法律允許公司向其提供賠償的任何其他人員,包括任何現在或曾經是公司 董事或高級管理人員,現在或曾經是應公司要求任職的人另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員(受託人)、僱員或代理人,或員工福利計劃) (統稱為受保人),公司應在法律允許的最大範圍內,就其作為一方參與的任何 索賠、訴訟、訴訟或程序以及因他或她是受保人或曾經是受保人而作為一方參與的任何 索賠、訴訟、訴訟或程序以及他在和解中支付或承擔的款項進行賠償。如果在本第 23 條獲得批准後對適用法律進行了修訂 以授權公司採取行動進一步取消或限制受保人的個人責任,則應取消或限制受保人對公司的責任,或將其限制在經修訂的適用法律允許的最大 範圍內。索賠、訴訟、訴訟或訴訟一詞應適用於所有索賠、訴訟、訴訟或程序(民事、刑事或其他包括上訴) 實際或威脅的索賠、訴訟、訴訟或訴訟,責任和支出一詞應包括但不限於律師費、費用、判決、和解中支付的金額和其他負債。 |
16
23.2 | 如果最終確定 受保人無權按照本第 23 條的授權獲得公司的賠償,則公司應在收到受保人或代表受保人承諾償還此類款項後,在為任何索賠( 欺詐、疏忽或故意不當行為索賠除外)進行辯護時產生的費用(包括律師費)由公司支付。前受保人產生的此類費用(包括律師費)可根據公司認為適當的條款和條件(如果有)支付。 |
23.3 | 不得將本第 23 條提供或根據本條給予的補償和費用預付視為不包括尋求賠償或預支的人根據本公司章程、協議、股東或無利害關係董事投票或其他可能享有的任何其他權利,既包括以官方身份採取行動,也不得排除在擔任該職務期間以其他身份採取行動,這是公司的政策對本條所述人員的賠償23 應在法律允許的最大範圍內製定 。 |
23.4 | 公司股東對本第 23 條的任何廢除或修改只能是預期性的 ,不得影響在涉嫌發生任何引起責任或賠償的行為 或不作為時有效的受保人根據本第 23 條獲得賠償和預付費用或保護的權利,也不得增加任何受保人的責任。 |
23.5 | 不得向任何受保人 (i) 因故意不當行為、惡意、重大過失或魯莽無視其職責而承擔的任何責任 (ii) 就他或她最終被裁定為惡意 行為且不符合公司利益的事項或 (iii) 提供任何賠償和解協議,除非該和解協議已獲得具有管轄權的法院或董事會的批准。終止任何索賠,或根據nolo contendere或其同等機構的抗辯,本身並不能推定該人沒有本着誠意行事,其行為方式不符合或不違背公司的最大利益,對於任何索賠 ,有合理的理由認為該人的行為是非法的。 |
23.6 | 此處規定的賠償權應是可分割的,不影響 任何受保人現在或將來可能享有的任何其他權利,對於已不再是此類受保人的人,應為該受保人的繼承人、遺囑執行人和管理人的利益投保。此處包含的任何內容均不影響或限制包括受保人員在內的企業人員根據合同或其他法律可能有權獲得的任何賠償權利。根據公司可能不時作出的決定,公司特別有權向包括受保人員在內的任何公司人員提供合同賠償,並可以 為其購買和維持保險。 |
17
23.7 | 儘管任何養老基金、私人投資基金或機構貸款人或上述機構的任何全資子公司,包括為避免疑問起見,Oaktree Capital Management, L.P. 及其每隻管理基金和上述各個 關聯公司(公司及其子公司除外)可能提供任何賠償、預支費用和/或保險的權利(統稱為其他賠償人),對於受保人而言,就此處規定的獲得賠償、預支費用和/或 保險的權利而言,公司:(i) 應是第一賠償人(即,其對受保人的義務是主要的,其他賠償人預付費用或為受保人承擔的 相同費用或負債提供賠償的任何義務是次要的);以及(ii)必須預付受保人產生的全部費用,並應承擔所有費用責任,不考慮 受保人對任何其他賠償人可能擁有的任何權利。其他賠償人代表受保人就受保人向 公司尋求賠償的任何索賠所支付的預付款或付款均不影響前一句話,其他賠償人有權分攤受保人向受保人向 公司追回的所有權利,並/或在此等預付款或付款的範圍內被代位行使受保人向 公司追回的所有權利。儘管有相反的規定,但本第23條規定的公司義務僅適用於以受保人身份履行的受保人。 |
E. | 審計和監督 |
第24條審計員
24.1 | 公司的交易應由一名或多名法定審計師(專員)監督。 股東大會應任命法定審計師並確定其任期,任期不得超過六(6)年。 |
24.2 | 根據經修訂的2002年12月19日關於貿易和公司登記以及企業會計和年度賬目的法律第69條,公司股東大會應任命一名或多名獨立審計師 (reviseurs dentreprises agrées),不再需要 法定審計機構。 |
24.3 | 只有在股東大會上有理由或經其 批准後,才能解除獨立審計師的職務。 |
F. | 財政年度年度賬户利潤分配中期股息 |
第二十五條財政年度
公司的財政年度應從每年的1月1日開始,並於同一 年度的12月31日結束。
第26條年度賬目和利潤分配
26.1 | 在每個財政年度結束時,關閉賬户,董事會依法編制公司資產和負債、資產負債表和損益賬目清單 。 |
26.2 | 在公司的年度淨利潤中,至少有百分之五(5%)應分配給法定的 儲備金。只要此類儲備金的總額達到公司股本的百分之十(10%),這種分配將盡快停止強制執行。 |
18
26.3 | 向公司儲備金繳納的款項也可以分配到法定儲備金。 |
26.4 | 如果削減股本,公司的法定儲備金可能會按比例減少,以便 不超過股本的百分之十(10%)。 |
26.5 | 根據董事會的建議,股東大會應根據法律和本公司章程決定如何使用公司剩餘利潤 。 |
26.6 | 應根據股東在 公司持有的股份數量按比例向股東進行分配。 |
第二十七條中期股息-股份溢價和同化溢價
27.1 | 董事會可以着手支付中期股息,但須遵守 法的規定。 |
27.2 | 任何股票溢價、同化溢價或其他可分配儲備金均可自由分配給 股東,但須遵守法律和這些公司章程的規定。 |
G. | 清算 |
第二十八條清算
28.1 | 如果根據本公司章程第3.2條解散公司, 清算應由決定解散的股東大會任命的一名或多名清算人進行,清算人應決定其權力和薪酬。除非另有規定,否則 清算人應擁有實現公司資產和償還負債的最廣泛權力。 |
28.2 | 變現資產和支付負債產生的盈餘應根據股東持有的公司股份數量按比例分配給股東。 |
H. | 最終條款-適用法律-管轄權 |
第二十九條適用法律——管轄權
29.1 | 所有不受這些公司章程管轄的事項均應根據該法確定。 |
29.2 | 除非公司以書面形式同意在美國選擇替代法庭,否則 美國聯邦地方法院應是解決根據經修訂的1933年《美國證券法》、根據該法頒佈的規則和條例 或經修訂的1934年《美國證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例提出的任何申訴的唯一機構。 |
19
29.3 | 除非根據強制適用法律,其他司法管轄區具有管轄權,否則盧森堡大公國的 主管法院應是處理因這些公司章程引起或與之相關的任何爭議的專屬論壇,特別是 (i) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟, (ii) 任何主張公司任何董事、高級管理人員或其他僱員違反信託義務的訴訟向公司或公司股東提出,(iii) 任何主張索賠的訴訟適用於法律的任何 條款,或 (iii) 任何主張索賠或與公司事務相關的訴訟或程序。 |
該決議的通過是:
| 二億五十五萬七千二百六 (201,557,206) 票贊成; |
| 一百萬四十九萬四千六百四十二 (1,494,642)棄權; |
| 一千七百六十三(1,763)張反對票。 |
因此,該決議獲得通過。
由於沒有其他 生意,會議已關閉。
下列簽名的公證人通曉英語並會説英語,在此指出,應出庭方的要求, 現行契據以英文措辭,然後是法文譯本;應同一出庭方的要求,如果英文和法文文本之間存在分歧,則以英文版本為準。
本公證契據是在本文件開頭規定的日期在盧森堡起草的。
該文件已向出庭各方宣讀,公證人知道其姓名、名字和住所,上述出庭方與公證人 一起簽署了本契約。
20
附錄 99.2
年度及特別股東大會的主要結果
盧森堡(2023年6月6日)Alvotech(以下簡稱 “公司”) 的年度和特別股東大會(2023 年股東大會)於 2023 年 6 月 6 日在盧森堡大公國約翰·肯尼迪大道 41A 號 Arendt House 舉行。L-2082以下是2023年股東周年大會的主要結果。
1. | 2023年股東大會批准了公司截至2022年12月31日的財政年度的年度財務報表。 |
2. | 2023年股東大會批准了Alvotech集團截至2022年12月31日的財政年度的合併財務報表。 |
3. | 2023年股東大會承認,公司在截至2022年12月31日的財政年度 虧損30,521,443美元,並決定將此類虧損結轉至下一個財政年度。 |
4. | 2023 年股東大會決定解僱 (a) 羅伯特·韋斯曼先生、(b) Ann Merchant 女士、(c) 麗莎·格雷弗女士、(d) 琳達·麥戈德里克女士、(e) 理查德·戴維斯先生、(f) 託馬斯·埃克曼先生、(g) 費薩爾·卡爾穆阿先生和 (h) 阿尼·哈達森先生行使各自的任務 在截至2022年12月31日的財政年度擔任公司董事會成員。 |
5. | 2023 年股東大會決定延長德勤審計的任務期限 sociéte a 責任有限根據盧森堡大公國法律存在,註冊辦事處位於盧森堡大公國 L-1821 Louvard de Kockelscheuer、盧森堡 ,並在盧森堡貿易和公司登記處註冊為獨立審計師(fr. reviseur dentrepris 同意) 關於公司截至2023年12月31日財政年度的年度財務 報表和Alvotech集團在截至2023年12月31日的財政年度的合併財務報表,直至公司年度股東大會批准此類財務報表。 |
6. | 公司受盧森堡2011年5月24日關於經修訂的 股東在股東大會上行使某些權利的法律(盧森堡股東權利法)的約束,該法律要求公司制定有關董事會成員薪酬的政策( 薪酬政策)。除了董事的薪酬外,薪酬政策還規定了公司薪酬委員會的作用和組成。根據薪酬政策 的規定,董事會的薪酬包括固定薪酬和參與股權激勵計劃。2023 年股東大會以顧問投票決定批准公司董事會的薪酬政策。 |
Semundargata 15-19 | 電話 +354 422 4500 | alvotech.media@alvotech.com | ||||
102 冰島雷克雅未克 | www.alvotech.com |
7. | 2023 年股東大會決定批准公司董事會成員和 委員會有權獲得的以下薪酬: |
(a) 年度董事會服務預付金:
| 所有符合條件的董事:50,000 美元 |
| 主席:20,000 美元 |
| 副主席:25,000 美元 |
除了定期的年度董事會服務預付金外,還向主席和副主席支付報酬。
(b) 年度委員會成員服務預聘員:
| 審計委員會成員:10,000 美元 |
| 薪酬委員會成員:10,000 美元 |
| 提名委員會成員:10,000 美元 |
(c) 年度委員會主席服務預聘金:
| 審計委員會主席:20,000 美元 |
| 薪酬委員會主席:20,000 美元 |
| 提名委員會主席:20,000 美元 |
向委員會主席支付的款項代替了年度委員會成員服務預付金。
(d) 董事股權薪酬:首次任命時,每位獨立董事都有權獲得價值為250,000美元的 限制性股票單位形式的股權補助,該補助將在補助金髮放之日的前三週年分三等額分期歸屬。此外,在 公司每次年度股東大會舉行之日,每位獨立董事可獲得價值不超過23萬美元的股票期權形式的進一步補助,其行權 價格將在相應的年度股東大會當日確定。
8. | 2023年股東大會批准了經修訂和重述的公司章程,其格式在公司網站 上發佈,網址為 https://investors.alvotech.com/corporate-governance/annual-general-meeting-2023,標題為《擬議修訂和重述章程》。 |
Alvotech 投資者關係
本尼迪克特·斯特凡森
alvotech.ir[在]alvotech.com
Semundargata 15-19 | 電話 +354 422 4500 | alvotech.media@alvotech.com | ||||
102 冰島雷克雅未克 | www.alvotech.com |
附錄 99.3
Alvotech
Societte Anonyme
社交總部:盧森堡 Bitbourg 街 9 號,L-1273
RCS 盧森堡:B258884
2023 年 6 月 6 日狀態 COORDONNES
1
A. | 名稱-目的-期限-註冊辦事處 |
第一條 | 名稱-法律形式 |
存在一家名為Alvotech( 公司)的上市有限公司(sociéte anonyme),受經修訂的1915年8月10日商業公司法(該法)以及本公司章程的管轄。
第二條 | 目的 |
2.1 | 公司的宗旨是在盧森堡和外國 公司以任何形式持有股份以及以任何其他形式的投資,通過購買、認購或以任何其他方式進行收購,以及通過出售、交換或其他方式轉讓任何種類的證券,以及管理、管理、控制和 發展其投資組合。 |
2.2 | 公司可以向第三方提供貸款,以及為第三方的利益提供擔保或擔保,以擔保 其直接或間接參與任何形式或權利或與公司構成同一公司集團一部分的其他公司的義務和義務,或以其他方式協助此類公司。 |
2.3 | 公司可以通過任何形式的借款或發行任何類型的票據、證券或債券 工具、債券和債券來籌集資金,通常還可發行任何類型的證券。 |
2.4 | 公司可以開展任何其認為有助於實現這些目的的商業、工業、金融、房地產或知識產權 活動。 |
第三條 | 持續時間 |
3.1 | 公司註冊期限不限。 |
3.2 | 可以隨時根據股東大會的決議解散本公司章程,該決議以修正這些公司章程所需的 方式通過。 |
第四條 | 註冊辦公室 |
4.1 | 公司的註冊辦事處設在盧森堡大公國盧森堡市。 |
4.2 | 董事會可以將公司的註冊辦事處轉移到同一城市或盧森堡大公國的任何 其他直轄市,並在必要時修改這些公司章程以反映註冊辦事處的此類變更。 |
4.3 | 根據董事會的決議 ,可以在盧森堡大公國或國外設立分支機構或其他辦事處。 |
4.4 | 如果董事會確定已經發生或即將發生會干擾公司註冊辦事處正常活動的特殊政治、經濟或社會 情況或自然災害,則註冊辦事處可以暫時轉移到國外,直到 這些特殊情況完全停止;此類臨時措施不影響公司的國籍,儘管註冊辦事處已暫時轉移,但公司仍應是盧森堡公司。 |
2
B. | 股本份額 |
第五條 | 股本 |
5.1 | 該公司的股本定為二百八十九萬七千二 百七十四美元六十二美分(2,897,274.62美元),代表二十八九百萬七百二十七千四百 六十二(289,727,462)股普通股(股份),每股的名義價值為一美分(0.01美元)。 |
5.2 | 公司的股本可以通過 股東大會以修訂本公司章程所要求的方式或本協議第6條規定的方式通過的決議來增加或減少。 |
5.3 | 任何以現金支付的新股均應優先向現有股東發行。如果 是多數股東,則應根據股東在公司股本中持有的股份數量按比例向股東發行此類股份。董事會應確定行使這種 優先訂閲權的時限,該期限從報價在 Recueil electronique des cociétronique des cociétronique des cociétronique 和盧森堡 報紙上發佈之日起不少於十四 (14) 天,如果是註冊股份,則自收件人單獨接受並確保訪問權限的掛號郵件或任何其他通信手段發佈之日起轉到發送給股東的宣佈 訂閲期開始的信息。 |
5.4 | 股東大會可以限制或取消現有 股東的優先認購權,但須符合修改這些公司章程所需的法定人數和多數票。儘管如此,董事會仍可根據本協議第6條限制或取消現有股東在 的優先認購權。 |
5.5 | 如果在認購期結束後,向 現有股東提供的優先認購權並非全部由後者認購,則可以允許第三方參與股本增加,除非董事會決定優先認購權應按其股份在股本中所佔份額的比例提供給在認購期內已經行使權利的現有 股東;認購方式待成為由董事會決定。在這種情況下, 董事會也可以決定僅通過公司現有股東收到的認購金額增加股本。 |
5.6 | 公司可以在遵守法律規定以及所有 其他適用法律和法規的前提下回購自己的股份。 |
3
第六條 | 法定資本 |
6.1 | 不包括股本,法定資本為五千九百萬三百六十四 一千二百九十美元四十三美分(59,364,290.43 美元),包括五十億九十三千六百萬四十三(5,936,429,043) 股票,每股的名義價值為一美分(0.01 美元)。在自公司成立之日或根據本條創造、續訂或增加法定資本的任何後續決議之日起五 (5) 年內,特此授權董事會 在授權資本的範圍內以任何理由 (i) 以任何理由實現 (a) 任何認購和/或 權利,包括認股權證(可以單獨發行或附在認股權證)中的任何發行股票, 債券, 期權, 票據或類似工具), 可轉換債券,票據或類似工具(股票權利)以及(b)有或無股票溢價的新股 ,以現金或實物支付,通過轉換公司債權、可用儲備金或任何其他方式支付;(ii)確定發行或連續發行 的地點和日期、發行價格、認購和支付新股的條款和條件;(iii) 取消或限制股東以現金支付的股份、認股權證的優先認購權 (可以分開或附屬於股票、債券、票據或類似工具)、可轉換債券、票據或類似工具,以及(iv)在法定截止日期內通過公證契約確認每項以及在授權資本限額內進行的任何股本增加 ,並相應修改第5.1條和第6.1條。只要股票權利是在五 (5) 年的相關初始授權資本期內發行的,則行使任何股權時發行的股份可以在五 (5) 年 的初始授權資本期之後發行。 |
6.2 | 在自向董事會授予此類授權或隨後續訂的 股東大會通過決議之日起最多五 (5) 年內,根據法律的規定,特此授權並授權董事會 (i) 一次或多次回購名義價值 為一美分(0.01 美元)的股份,(ii) 回購股份的時間和地點,(iii)繼續取消已回購的股份和隨後的股份資本削減, (iv) 將股本削減金額分配給公司股東,前提是如果此類回購是按價值進行的,則此類股份的應付對價應由董事會確定, 不得低於回購股份的名義價值,並且 (v) 通過公證契據記錄在本條限制範圍內每股和任何股本削減 6.2 並相應修正第5.1條。 |
6.3 | 上述授權可通過股東大會通過的 決議延期,其續期方式為修訂這些公司章程所要求的方式,並遵守法律的規定,每次延期不超過五(5)年。 |
第七條 | 股份轉讓 |
7.1 | 公司可能有一個或多個股東。 |
7.2 | 死亡、暫停公民權利、解散、破產或破產或與 任何股東有關的任何其他類似事件均不得導致公司解散。 |
4
7.3 | 股份採用註冊形式。 |
7.4 | 公司每股僅認可一(1)名持有人。如果股份由多人擁有, 他們應指定一名代表代表他們代表公司事務。在指定此類代表 之前,公司有權暫停行使與該股份相關的所有權利,相關信息權除外。 |
7.5 | 在遵守適用的法律或監管轉讓限制或 股份或股東可能遵守的任何合同協議以及本公司章程的前提下,根據法律規定,股份可自由轉讓。 |
7.6 | 股份登記冊應由公司保存在其註冊辦公室,供任何股東查閲 。該登記冊應包含法律要求的所有信息。股份的所有權將通過在上述登記冊中註冊來確立,或者如果已根據第 7.7 條在單獨的登記冊中指定了單獨的註冊商。股份轉讓應通過在相關登記冊中輸入的轉讓聲明進行,該聲明應由轉讓人和受讓人或其正式授權的代表註明日期和簽署,或由公司在收到轉讓或接受轉讓的通知後簽署 。公司可以根據記錄 轉讓人與受讓人之間協議的通信或其他文件接受轉讓,並在相關登記冊中登記。 |
7.7 | 公司可以在不同的司法管轄區指定註冊商,每個註冊商可以為其中輸入的 股份保留一個單獨的登記冊。股東可以選擇進入其中一個登記冊,並將其股份轉讓到由此保存的另一份登記冊。但是,董事會可以根據 適用的交易限制對股票實施轉讓限制。可以隨時要求轉移到公司註冊辦事處保存的登記冊。 |
7.8 | 在不違反第7.10條規定的前提下,公司可以將股份以其名義在股東名冊中註冊的 的人視為此類股份的所有者。如果股份持有人未提供公司所有通知或公告均可發送到的書面地址,則公司可允許在股東名冊中輸入這方面的通知 ,該持有人的地址將被視為公司註冊辦事處或公司可能不時輸入的其他地址,直到公司向公司提供不同的 地址此類持有人的書面形式。持有人可隨時通過向公司發出書面通知的方式更改其在股東名冊中登記的地址。 |
7.9 | 向註冊股東發出的所有通信和通知如果發送至股東根據第7.6條向公司通報的最新地址,或者,如果股東未告知地址,則發送給註冊股東的所有通信和通知,或者 公司根據第7.10條不時在登記冊中輸入的其他地址,則應視為有效。 |
5
7.10 | 如果股份以證券 結算系統或該系統運營商的名義或代表其名義記錄在股東名冊中,並在專業存管機構或任何次級存管機構(任何存管機構和任何次級存管機構以下稱為存託機構)的證券賬户中記錄為賬面記賬權益,則公司將允許此類賬面記入權益的存管人行使對應於 賬面記賬權益的股份附帶權利相關持有人的信息,包括收到的通知股東大會、股東大會的准入和表決,就本第 7.10 條而言,應將保管人視為與賬面記錄權益相對應的股份持有人 。董事會可以確定證明此類存託機構在證券賬户上持有的股份數量和所有權的證書必須遵守的格式要求,此外,行使此類股份權利的 可能還受證券結算系統的內部規則和程序的約束。 |
7.11 | 關於股東大會,董事會可以決定在自記錄日(定義見下文)起至該股東大會 閉幕的期間內,不得在股東名冊中登記 ,也不得為投票目的承認任何轉讓通知,前提是股東名冊的股份符合任何證券交易所的適用規則公司在證券交易所上市。 |
C. | 股東大會 |
第八條 | 股東大會的權力 |
股東在股東大會上行使集體權利。公司 股東的任何定期召開的股東大會均應代表公司的全體股東。股東大會擁有法律和本公司章程明確賦予的權力。
第九條 | 召開股東大會 |
9.1 | 公司股東大會可隨時由董事會召開, 在該會議通知中規定的地點和日期舉行。 |
9.2 | 股東大會必須由董事會根據代表公司股本至少百分之十(10%)的一位 或幾位股東的書面要求召開。 |
9.3 | 每次股東大會的召集通知應包含會議的日期、時間、地點和議程 ,可以通過向盧森堡貿易和公司登記處提交併在會議前至少三十 (30) 天在Recueil electronique des sociétronique des societés et 、盧森堡報紙和可能有理由認為可以用來向盧森堡有效傳播信息的媒體上發佈的公告發布整個歐洲經濟區的公眾,並且可以快速訪問和在非歧視的基礎上。 |
9.4 | 如果公司股票在一個或多個證券交易所上市,則還應遵守適用於公司的此類股票 交易所的要求。如果所有股東都出席或派代表出席股東大會,並且放棄了任何召集要求,則可以在不事先通知或公佈的情況下舉行會議。 |
6
9.5 | 公司的所有股東都有權被接納參加任何股東大會,但是, 但是,董事會可以根據適用的法律法規(記錄 日期)將股東大會之前的日期和時間確定為股東大會的記錄准入日期。 |
9.6 | 個人或集體持有公司 已發行股本的至少百分之五(5%)的股東可以要求在股東大會議程上增加一個或多個新項目。該權利應根據股東的書面要求行使,該請求以掛號信形式提交給公司,地址為公司 註冊辦事處。根據適用的法律法規,請求應包括召集通知中要求的細節。 |
第十條 | 股東大會的召開 |
10.1 | 年度股東大會應在財政年度結束後的六(6)個月內在盧森堡大公國公司註冊辦事處或在盧森堡大公國召集通知中規定的其他地點舉行。其他股東會議可以在相應的召集通知中規定的 地點和時間舉行。債券持有人無權出席股東大會。 |
10.2 | 會議董事會(主席團)應在任何股東大會上組成,由主席、 祕書和監察人組成,他們既不必是股東,也不必是董事會成員。會議董事會應確保會議按照適用的規則舉行,特別是遵守有關召集、多數要求、計票和股東代表的規則 。 |
10.3 | 所有股東大會都必須保留出席名單。 |
10.4 | 股東可以在任何股東大會上採取行動,以 書面形式或通過傳真、電子郵件或任何其他類似的通信手段指定另一人作為其代理人。一個人可以代表幾個甚至所有股東。 |
10.5 | 通過電話會議、視頻會議或任何其他 通信方式參加會議的股東,允許他們進行身份驗證,允許所有參加會議的人持續聽取對方的意見,允許所有此類人員有效參與會議,被視為出席了 計算法定人數和選票,前提是會議地點提供此類通信手段。 |
10.6 | 董事會可自行決定授權每位股東通過簽署的投票表在股東大會上投票 ,該表通過郵寄、電子郵件、傳真或董事會授權的任何其他通信手段發送到公司的註冊辦事處或召集通知中規定的地址。在獲得董事會 此類授權的前提下,股東只能使用公司提供的投票表,該表至少包含會議地點、日期和時間、會議議程、向股東提交的提案, 以及每項提案的三(3)個方框,允許股東通過勾選相應的方框來投贊成票、反對票或棄權。公司只會考慮在與之相關的股東大會 之前收到的投票表。為避免疑問,如果董事會未批准特定股東大會的投票方式,則股東不得通過表決形式進行投票。 |
7
10.7 | 對於擬議的決議,如果表決表中沒有顯示 (i) 對擬議的 決議投贊成票、(ii) 對擬議決議投反對票或 (iii) 對擬議決議投棄權票,則對該決議無效。如果股東通過投票表進行投票,則投票表應存放在公司的註冊辦事處或經正式授權接收此類投票表格的公司代理人。公司只能考慮不遲於與之相關的股東大會日期 之前兩 (2) 個工作日收到的投票表。董事會可以縮短提交投票表格的期限。 |
10.8 | 如果股東通過代理人進行投票,則委託書應存放在公司的註冊辦事處 或交給經正式授權接收此類代理人的公司代理人。公司應僅考慮不遲於與之相關的股東大會日期前兩 (2) 個工作日收到的委託書。 |
10.9 | 通過證券結算系統運營商持有的股份持有人或希望參加 的存託人必須向公司提供由該運營商或存託人簽發的證書,證明在記錄日相關賬户中記錄的股票數量。此類證書必須不遲於此類股東大會日期前兩 (2) 個工作日向公司提供 。如果該股份持有人通過代理人進行投票,則應適用本公司章程第10.8條。 |
10.10 | 董事會可以確定股東必須滿足的進一步條件, 才能參加任何股東大會,並縮短或延長在召集通知中收到代理和投票表格的期限。 |
10.11 | 在每次股東大會上,董事會有權提供董事會認為適當的 審議規則和允許股東參加會議的條件。 |
10.12 | 除非與董事會通過的規則和條件不一致,否則主持股東大會的 人應有權力並有權規定其他規則和條件,並採取所有根據該人認為適合會議正常舉行的行動。這些 規則和條件,無論是由董事會通過還是由會議主持人規定,在適用法律允許的範圍內,在每種情況下都可能包括: |
| 在遵守會議議程的前提下確定會議的工作順序; |
| 維持會議秩序和出席者安全的規則和程序; |
| 限制登記股東、其正式授權和 組建的律師或會議主持人確定的其他人出席或參加會議; |
| 限制在規定的會議開始時間之後進入會議;以及 |
8
| 對分配給參與者提問或評論的時間的限制。 |
第十一條 | 法定人數、多數和投票 |
11.1 | 每股有權在股東大會上投一票。 |
11.2 | 根據股票上市的適用證券交易所(如果有)的規定, 董事會可以暫停任何股東的投票權,因為該股東違反了該股東簽訂的任何相關合同安排下的義務。股東可以單獨決定暫時或永久不行使其全部或部分投票權。放棄的股東受此類豁免的約束,在通知後者後,公司必須獲得豁免。 |
11.3 | 根據股票上市的適用證券交易所(如果有)的規定,如果幾位股東中有一位股東的投票權 被暫停或一位或多位股東根據第 11.2 條放棄了表決權的行使,則此類股東可以出席公司的任何股東大會,但在確定法定人數和多數的條件時不考慮他們持有的股份 在公司股東大會上遵守了規定。 |
11.4 | 除非法律或本公司章程另有要求,否則正式召集的 股東大會的決議不需要任何法定人數,無論所代表的資本份額如何,均應以有效票的簡單多數通過。棄權票和零票不予考慮。 |
第十二條 | 公司章程的修訂 |
12.1 | 除非本協議或法律另有規定,否則這些公司章程可以由出席或代表公司股本一半以上的法定人數的股東大會上有效投票的至少三分之二的多數票進行修訂。如果會議未達到法定人數,則可根據第9.3條的規定在 召開第二次會議,無論法定人數多少,在哪些決議以有效投票的至少三分之二多數獲得通過,均可進行審議。棄權票和零票不得計入 賬户。 |
12.2 | 根據股票上市的適用證券交易所(如果有)的規定,如果幾位股東中有一位股東的投票權 被暫停,或者一位或幾位股東根據第 11.2 條放棄了表決權的行使,則本公司章程第 11.3 條的規定比照適用 。 |
第十三條 | 國籍變更 |
股東可以通過股東大會以修正這些公司章程所需的 方式通過的決議來改變公司的國籍。
第十四條 | 股東大會休會 |
在不違反法律規定的前提下,董事會可在任何股東大會期間將此類股東大會延期四 (4) 周。董事會應代表公司股本至少百分之十(10%)的一名或多名股東的要求這樣做。如果休會, 股東大會已經通過的任何決議都將被取消。
9
第十五條 | 股東大會紀要 |
15.1 | 任何股東大會的董事會應起草會議記錄,由 會議董事會成員簽署,並應任何股東的要求籤署。 |
15.2 | 如果會議已記錄在公證契據中,則在司法程序中出示或交付給任何 第三方的此類原始會議記錄的任何副本和摘錄均應由保管原始契約的公證人認證為原始記錄的真實副本,或者應由董事會主席(如果有)簽署,或由其任何兩(2)名成員 簽署。 |
第十六條 | 適用於在歐盟監管市場上市的規則 |
如果股票獲準在 歐洲經濟區(歐盟監管市場)領土內按照第2014/65/EU號指令的定義在受監管的市場上交易,則經修訂的盧森堡2011年5月24日關於股東在上市公司股東大會上行使某些權利的法律的規定將適用於 相關股份,儘管這些公司章程中有任何相反的規定。
D. | 管理 |
第十七條 | 董事會的組成和權力、董事會規則 |
17.1 | 公司應由至少三 (3) 名董事組成的董事會管理, 應根據這些公司章程和董事會通過的董事會規則中可能進一步確定的公司參與的任何提名協議任命。董事應由 股東大會任命,股東大會應確定其人數,確定其薪酬和任期,任期不得超過三(3)年。董事可以連任一次。 |
17.2 | 董事會擁有最廣泛的權力,可以以公司的名義採取任何必要或有用的 行動,以實現公司的宗旨,但法律或本公司章程保留給股東大會的權力除外。 |
17.3 | 董事會應確定自己的議事規則,並可設立一個或多個委員會。 此類委員會的組成和權力、其/其成員的任命、免職、薪酬和任期以及其議事規則由董事會決定。 董事會應負責監督委員會的活動。為避免疑問,此類委員會不應構成該法 第441-11條意義上的管理委員會。 |
10
17.4 | 董事會在以 書面形式、傳真、電子郵件或任何其他類似通信手段表示批准時,可以通過通告方式一致通過決議。每位董事可以單獨表示同意,全部同意證明決議的通過。此類決議的日期應為最後一次簽署的 日期。 |
第十八條 | 日常管理 |
公司的日常管理以及公司在此類日常管理中的代表權可以委託給一名 或多名董事、高級管理人員或其他代理人,他們單獨或共同行事。他們的任命、免職和權力應由董事會的決議決定。
第十九條 | 董事的任命、免職和任期 |
19.1 | 董事應由股東大會任命,股東大會應確定其 薪酬和任期。 |
19.2 | 每位董事均由股東大會以有效的 投票的簡單多數任命。 |
19.3 | 股東大會以有效投票的簡單多數可以隨時將任何董事免職,無論有無理由。 |
19.4 | 如果法人實體被任命為公司董事,則該法人實體必須指定一名自然人 為常駐代表,他應以該法人的名義並代表該法人實體履行此職責。相關法律實體只有在同時任命繼任者的情況下才能罷免其常駐代表。個人只能是公司一(1)名董事的 常駐代表,不得同時擔任公司董事。 |
第二十條 | 董事辦公室的空缺 |
20.1 | 如果董事因死亡、喪失法律行為能力、破產、 辭職或其他原因而出現空缺,則該空缺可以臨時填補,其餘董事的任期不超過被替換董事的初始任期,直到下次股東大會將根據適用的法律規定就 決定長期任命。 |
20.2 | 如果公司唯一董事的辦公室出現空缺,則股東大會必須毫不拖延地填補該空缺 。 |
第二十一條 | 利益衝突 |
21.1 | 除非法律另有規定,否則任何在屬於董事會職權範圍的交易中直接或間接擁有與公司利益相沖突的財務利益 的董事都必須將此類利益衝突告知董事會,並且必須將其聲明記錄在董事會會議 會議記錄中。相關董事不得參與與此類交易有關的討論,也不得對此類交易進行投票。任何此類利益衝突必須在 此類會議就任何其他項目通過任何決議之前向下次股東大會報告。 |
11
21.2 | 如果公司由單一董事組成,則公司與具有 權益與公司利益衝突的董事之間達成的交易僅在唯一董事的決議中提及。 |
21.3 | 如果由於利益衝突而未達到進行有效審議所需的董事人數 ,則董事會可以決定將有關該特定項目的決定提交給股東大會。 |
21.4 | 利益衝突規則不適用於董事會或唯一 董事的決定涉及 日常在正常條件下進行的交易。 |
21.5 | 公司的日常經理(如果有)受 協會章程第 21.1 至 21.4 條的約束,前提是如果僅任命了一(1)名日常經理並且處於利益衝突的境地,則相關決定應由董事會通過。 |
第二十二條 | 與第三方打交道 |
22.1 | 在任何情況下,公司都應通過任何兩名 (2) 董事的共同簽名,或董事會在此類授權範圍內可能向其委託此類簽名權的任何人的共同簽名或唯一簽名,對第三方具有約束力。 |
22.2 | 在日常管理的範圍內,由任何可能被委託給此類權力的個人簽名,在授權的範圍內單獨或共同行事,公司對第三方具有約束力。 |
第二十三條 | 賠償 |
23.1 | 公司的董事會成員、高級職員、僱員和代理人對公司的債務或其他義務不承擔個人責任 。作為公司的代理人,他們對履行職責負責。在遵守第 23.2 條所列的例外情況和限制以及法律強制性規定的前提下, 現在或曾經是公司董事會成員、高級職員(受託人)或代理人(以及適用法律允許公司向其提供賠償的任何其他人員,包括任何現在或曾經是公司 董事或高級管理人員,現在或曾經是應公司要求任職的人另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員(受託人)、僱員或代理人,或員工福利計劃) (統稱受保人)應在法律允許的最大範圍內,免除責任以及他們因自己是或曾經是受保人而作為一方參與或以其他方式參與的任何索賠、訴訟、 訴訟或訴訟以及他在和解中支付或承擔的款項而合理產生或支付的所有費用。如果在 批准本第 23 條後,對適用法律進行了修訂,授權公司採取行動進一步取消或限制受保人的個人責任,則應在經修訂的適用法律允許的最大範圍內 取消或限制受保人對公司的責任。索賠、訴訟、訴訟或訴訟一詞應適用於所有實際或 威脅的索賠、訴訟、訴訟或程序(民事、刑事或其他包括上訴),責任和支出一詞應包括但不限於律師費、費用、判決、和解中支付的金額和其他負債。 |
12
23.2 | 如果最終確定 根據本第 23 條的授權,受保人無權獲得公司的賠償,則受保人在為任何索賠(欺詐、 疏忽或故意不當行為索賠除外)進行辯護時產生的費用(包括律師費)應在最終處理此類索賠之前由公司支付。前受保人產生的此類費用(包括律師費)可根據公司認為適當的條款和條件(如果有) 支付。 |
23.3 | 不得將本第 23 條提供或根據本條給予的補償和費用預付視為不包括尋求賠償或預支的人根據本公司章程、協議、股東或無利益關係董事的投票或其他可能享有的任何其他權利,既涉及 以官方身份採取行動,也包括在擔任該職務期間以其他身份採取行動,這是公司的政策對本條所述人員的賠償23 應在法律允許的最大範圍內 制定。 |
23.4 | 公司股東對本第 23 條的任何廢除或修改只能是預期性的, 不得影響任何受保人根據本第 23 條獲得賠償和預支開支或保護的權利,也不得增加任何受保人在涉嫌發生任何引起責任或賠償的作為或 行為時有效的責任。 |
23.5 | 不得向任何受保人 (i) 因故意 的不當行為、惡意、重大過失或魯莽無視其履行職責而承擔的任何責任 (ii) 就他或她最終被裁定為惡意行為和 不符合公司利益或 (iii) 的任何事項提供任何賠償和解協議,除非該和解協議已獲得具有管轄權的法院或董事會的批准。終止任何索賠,或根據nolo contendere 或其同等機構的抗辯,本身並不能推定該人沒有本着誠意行事,其行為不符合或不違背公司的最大利益,並且就任何 索賠而言,有合理的理由認為該人的行為是非法的。 |
23.6 | 此處規定的賠償權是可分割的,不影響任何 受保人現在或將來可能享有的任何其他權利,對於已不再是此類受保人的人,應為該人的繼承人、遺囑執行人和管理人的利益投保。此處包含的任何內容均不影響 或限制包括受保人員在內的公司人員根據合同或其他法律可能有權獲得的任何賠償權利。根據公司可能不時決定,公司特別有權向包括受保人員在內的任何公司人員提供合同賠償,並可以為包括受保人員在內的任何公司人員購買 和維持保險。 |
13
23.7 | 儘管 任何養老基金、私人投資基金或機構貸款人或上述機構的任何全資子公司,包括為避免疑問起見,Oaktree Capital Management, L.P. 及其每隻管理基金和上述各個 關聯公司(公司及其子公司除外)(統稱為 “其他賠償人”)可能提供任何賠償、預支費用和/或保險的權利,受保人,在獲得賠償、預支費用和/或本協議 規定的保險,公司:(i) 應是第一賠償人(即,其對受保人的義務是主要的,其他賠償人預付費用或為受保人承擔的相同費用或 負債提供賠償的任何義務是次要的);(ii) 應預付受保人產生的全部費用並應對受保人承擔責任全部責任,不考慮 受保人對任何其他賠償人可能擁有的任何權利。其他賠償人代表受保人就受保人向公司尋求賠償的任何索賠支付的預付款或付款均不影響前一句話,其他賠償人有權在此預付款或付款的範圍內代位行使受保人向公司追回的所有權利。 儘管有相反的規定,但本第23條規定的公司義務僅適用於以受保人身份履行的受保人。 |
E. | 審計和監督 |
第二十四條 | 審計員 |
24.1 | 公司的交易應由一名或多名法定審計師(專員)監督。 股東大會應任命法定審計師並確定其任期,任期不得超過六(6)年。 |
24.2 | 根據經修訂的2002年12月19日關於貿易和公司登記以及企業會計和年度賬目的法律第69條,公司股東大會應任命一名或多名獨立審計師 (reviseurs dentreprises agrées),不再需要 法定審計機構。 |
24.3 | 只有在股東大會上有理由或經其 批准後,才能解除獨立審計師的職務。 |
F. | 財政年度年度賬户利潤分配中期股息 |
第二十五條 | 財政年度 |
公司的財政年度應從每年的1月1日開始,並於同一 年度的12月31日結束。
第二十六條 | 年度賬目和利潤分配 |
26.1 | 在每個財政年度結束時,關閉賬户,董事會依法編制一份清單,列出 公司的資產和負債、資產負債表和損益賬户。 |
26.2 | 在公司的年度淨利潤中,至少有百分之五(5%)應分配給法定儲備金。 只要此類儲備金的總額達到公司股本的百分之十(10%),這種分配就不再是強制性的。 |
14
26.3 | 向公司儲備金繳納的款項也可以分配到法定儲備金。 |
26.4 | 如果削減股本,公司的法定儲備金可能會按比例減少,以便 不超過股本的百分之十(10%)。 |
26.5 | 根據董事會的建議,股東大會應根據法律和本公司章程決定如何使用公司剩餘利潤 。 |
26.6 | 應根據股東持有的公司股份數量按比例向股東進行分配。 |
第二十七條 | 中期股息-股票溢價和同化溢價 |
27.1 | 董事會可以着手支付中期股息,但須遵守該法的規定。 |
27.2 | 任何股票溢價、同化溢價或其他可分配儲備金均可自由分配給 股東,但須遵守法律和這些公司章程的規定。 |
G. | 清算 |
第二十八條 | 清算 |
28.1 | 如果根據本公司章程第3.2條解散公司, 清算應由決定解散的股東大會任命的一名或多名清算人進行,清算人應決定其權力和薪酬。除非另有規定,否則 清算人應擁有實現公司資產和償還負債的最廣泛權力。 |
28.2 | 變現資產和支付負債產生的盈餘應根據股東持有的公司股份數量按比例分配給股東。 |
H. | 最終條款-適用法律-管轄權 |
第二十九條 | 適用法律-管轄權 |
29.1 | 所有不受這些公司章程管轄的事項均應根據該法確定。 |
29.2 | 除非公司以書面形式同意在美國選擇替代法庭,否則 美國聯邦地方法院應是解決根據經修訂的1933年《美國證券法》、根據該法頒佈的規則和條例 或經修訂的1934年《美國證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例提出的任何申訴的唯一機構。 |
15
29.3 | 除非根據強制適用法律,其他司法管轄區具有管轄權,否則盧森堡大公國的主管法院 應是處理因這些公司章程引起或與之相關的任何爭議的專屬論壇,特別是 (i) 代表公司提起的任何衍生訴訟或程序,(ii) 任何聲稱公司董事、高級管理人員或其他僱員違反信託義務的 訴訟向公司或公司股東提出,(iii) 任何主張索賠的訴訟適用於 法律的任何條款,或 (iii) 任何主張索賠或與公司事務相關的訴訟或程序。 |
16
附錄 99.4
授予股票期權
Alvotech(以下簡稱 “公司”)董事會於 2023 年 6 月 6 日決定通過股票期權協議向董事會某些成員授予總計 109,524 股股票。股票期權將授予四名董事會成員。
股票期權協議的目的是協調董事會成員和公司的長期利益。新股票 期權計劃的關鍵條款和條件已於2023年6月6日由Alvotech的年度股東和特別大會批准,根據公司的薪酬政策,Alvotechs的年度股東和特別大會也批准了該政策。
協議的關鍵條款和條件如下:
| 股票期權協議允許以每股8.40美元的基本行使價購買股票。* |
| 期權的歸屬期為三年,每年歸屬,即每年在授予股票期權的年度股東大會之後,三分之一的期權 歸屬。 |
| 只有在 歸屬時,受贈方仍是公司董事會成員時,才能行使期權。 |
這是公司首次授予股票期權。因此,未行使的未行使股票 期權的總數等於2023年6月6日授予董事會成員的股票期權數量。
* | 行使價由6月在納斯達克.com上公佈的公司普通股(納斯達克股票代碼:ALVO) 在納斯達克美國證券交易所的開盤價決定 6, 2023. |