附錄 10.1

VARONIS SYSTEMS, INC.

2023 年綜合股權激勵計劃

第 1 部分。計劃的目的。

該計劃的名稱是 Varonis Systems, Inc. 2023 年綜合股權激勵計劃。該計劃的目的是向公司或其關聯公司的選定員工、董事、獨立承包商和顧問提供額外激勵，他們的貢獻對公司業務的增長和成功至關重要，以加強此類人員對公司及其子公司的承諾，激勵這些人忠實勤奮地履行職責，吸引和留住有能力和敬業精神的人才，他們的努力將帶來長期的增長和盈利能力該公司。為了實現這些目的，該計劃規定公司可以授予期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票、其他基於股份的獎勵、Cash 獎勵或上述任何組合。自生效日期（定義見下文）起，該計劃將取代Varonis Systems, Inc. 2013年綜合股權激勵計劃（“先前計劃”），並且不得根據先前計劃發放其他獎勵；但是，前提是先前計劃將繼續管轄根據該計劃發放的未付獎勵的條款和條件。

第 2 部分。定義。

就本計劃而言，以下術語應定義如下：

(a) “管理員” 是指董事會，或者，如果董事會不管理本計劃，則指本協議第 3 節所指的委員會。

(b) “關聯公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制指定人員、受指定人員控制或受其共同控制的人。就本定義而言，只有在維持必要的所有權或控制關係期間，實體才應被視為公司的關聯公司。

(d) “獎勵” 指根據本計劃授予的任何期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股份、其他基於股份的獎勵或現金獎勵。

(e) “獎勵協議” 是指證明裁決的任何書面協議、合同或其他文書或文件。

(f) “受益人所有者”（或其任何變體）的含義在《交易法》第13d-3條中定義。

(g) “董事會” 指本公司的董事會。

(h) “章程” 指公司章程，可能會不時修訂和/或重述。

(i) “Cash 獎勵” 是指根據本計劃第 11 節發放的現金，包括作為獎金、實現績效目標或本計劃允許的其他方式授予的現金。

(j) “原因” 應具有與參與者簽訂的任何個人僱傭、控制權變更或遣散協議、計劃或獎勵協議中賦予該術語的含義，或者，如果不存在此類協議或此類協議未定義 “原因”，則原因應指 (i) 參與者因參與者作為僱員的責任而犯下的對財務狀況或商業聲譽造成重大損害的不誠實行為公司或其任何子公司；(ii) 參與者對 nolo 的定罪或抗辯參與涉及欺詐、挪用公款或任何其他道德敗壞行為的重罪或任何犯罪；（iii）參與者的嚴重不當行為；（iv）參與者故意未經授權使用或披露公司或其任何子公司的任何專有信息或商業祕密；（v）參與者故意和重大違反公司或其任何子公司的任何書面政策（在適用範圍內）；（vi) 參與者嚴重違反了與公司簽訂的任何實質性書面協議或契約規定的任何義務或任何其子公司；或 (vii) 參與者收到公司或其任何子公司的書面履約要求後，參與者繼續未能履行其僱傭職責，該要求具體規定了適用公司或其子公司認為參與者未實質性履行其職責的事實依據。

(k) “ 資本變動” 是指任何 (i) 合併、合併、重組、資本重組、分割、回購或其他重組或公司交易或活動，(ii) 股息（無論是現金、普通股還是其他財產）、股份細分或合併、(iii) 股份合併或交換、(iv) 公司結構的其他變化或 (v) 申報特別股息（包括現金分紅）或其他分配，在任何此類情況下，由署長在其中決定自行決定影響股份，因此根據本協議第 5 節進行調整是適當的。

(l) 如果發生以下任何一段所述事件，則應將 “控制權變更” 視為已發生：

(1) 任何個人（公司、根據公司員工福利計劃持有證券的任何受託人或其他信託人除外，或由公司股東直接或間接擁有的任何公司，其比例與其股份所有權基本相同）是或成為公司證券（不包括在該人實益擁有的證券或收購的任何證券中）的受益所有人直接來自公司或其任何關聯公司），佔合併後的50％或以上公司當時未償還證券的投票權；或

(2) 以下個人因任何原因不再構成當時在董事會任職的董事人數的多數：在本協議發佈之日組成董事會的個人和任何新任董事（初次就職與實際或威脅競選有關的董事除外，包括但不限於徵求同意書，與公司董事選舉有關的）董事會或公司股東選舉提名獲得批准或經至少三分之二 (2/3) 當時仍在任的董事投票推薦，這些董事要麼在本文件發佈之日是董事，要麼其任命、選舉或選舉提名先前已獲得批准或建議；或

(3) 公司或其任何子公司已完成與任何其他公司的合併、合併或合併，但緊隨其後的合併、合併或合併除外，在此之後的合併、合併或合併之前，組成董事會的個人至少佔在該合併、合併或合併中倖存下來的實體董事會的多數席位，或者，如果公司或在合併中倖存的實體當時是子公司，其最終父母；或

(4) 公司股東批准了完全清算或解散公司的計劃，或者已經完成了公司出售或處置公司全部或基本全部資產的協議，但 (A) 公司向實體出售或處置公司的全部或基本全部資產，至少佔有表決權證券合併投票權的百分之五十（50%）此類交易完成後由公司股東擁有，交易基本相同比例為他們在出售或處置此類資產之前對公司的所有權，或 (B) 緊隨其後出售或處置公司全部或幾乎所有資產，在此之前組成董事會的個人構成出售或處置此類資產的實體董事會的至少多數席位，如果該實體是子公司，則構成其最終母公司。

對於根據《守則》第 409A 條構成遞延補償的每項獎勵，只有在《守則》第 409A 條還應將公司所有權或有效控制權變更或公司很大一部分資產的所有權變更視為發生了根據本計劃對此類獎勵的控制權變更。

儘管如此，不能因為任何交易或一系列綜合交易的完成而認為控制權變更已發生，在此之後緊接此類交易或一系列交易之前的普通股持有人在該交易或一系列交易之後立即擁有公司全部或基本全部資產的實體中繼續擁有基本相同的比例所有權。

(m) “Code” 指不時修訂的1986年《美國國税法》或其任何繼任者。

(n) “委員會” 指董事會可能為管理本計劃而任命的任何委員會或小組委員會。委員會應完全由符合《交易法》第16b-3條所指的 “非僱員董事” 資格以及普通股交易所在的適用證券交易所要求的任何其他資格的個人組成，但須由董事會自行決定。如果董事會在任何時候或在任何程度上不得管理本計劃，則本計劃中規定的管理人的職能應由委員會行使。除非公司註冊證書或公司章程中另有規定，否則委員會在計劃管理方面的任何行動均應在正式構成法定人數或委員會成員一致書面同意的會議上以多數票通過。

(o) “普通股” 是指公司的普通股，面值每股0.001美元。

(p) “公司” 指特拉華州的一家公司 Varonis Systems, Inc.（或任何繼任公司，除非上述 “控制權變更” 定義中使用了 “公司” 一詞）。

(q) “殘疾” 應具有參與者與公司之間的僱傭、遣散費或控制權變更協議或計劃中規定的含義，前提是如果不存在此類協議或定義，那麼 “殘疾” 對任何參與者而言，是指管理員自行決定確定的該參與者 (i) 由於任何醫學上可確定的身體原因而無法從事任何實質性有報酬的活動或者可以預期導致死亡或可以持續的精神障礙連續不少於十二 (12) 個月，或 (ii) 是由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷，預計會導致死亡或預計持續不少於十二 (12) 個月，根據涵蓋公司或其關聯公司員工的事故和健康計劃領取不少於三 (3) 個月的收入替代補助金。

(r) “符合條件的接受者” 是指被管理員選為合格參與者的公司或任何關聯公司的員工、董事、獨立承包商或顧問；但是，在避免根據《守則》第 409A 條徵收額外税款所需的範圍內，期權或股票增值權的合格接受者是指公司或任何子公司的員工、董事、獨立承包商或顧問被選為合格參與者的公司管理員。

(s) “交易法” 是指不時修訂的1934年《證券交易法》。

(t) 就持有人可能購買股票的任何獎勵而言，“行使價” 是指根據本協議授予的此類獎勵的持有人購買行使該獎勵後可發行的股票的每股價格，無論如何不得低於授予之日普通股公允市場價值的百分之百（100%）。

(u) 截至特定日期的 “公允市場價值” 應指署長自行決定的一股普通股的公允市場價值；但是，前提是 (i) 如果普通股獲準在國家證券交易所交易，則普通股在任何日期的公允市場價值應為該交易所申報的該股票的收盤銷售價格，或者如果 (ii) 如果普通股是，則在該日期報告出售日期之前的最後一天未報告任何出售情況獲準在全國證券交易商協會自動報價（“NASDAQ”）系統或其他類似報價系統上報價並被指定為全國市場系統（“NMS”）證券，普通股在任何日期的公允市場價值應為該日在該類系統上公佈的該股票的收盤銷售價格，如果該日未報告出售，則為該日期之前的最後一天報告出售的日期，或（iii）普通股是否獲準在納斯達克報價但尚未上市被指定為NMS證券，任何日期普通股的公允市場價值應為該日該系統上該股票的最高買入價和最低賣出價的平均值，或者，如果該日未報告買入和賣出價格，則為該日期之前最後一個報告買入和賣出價格的日期的平均值。

(v) “ISO” 是指本守則第422條所指的旨在被指定為激勵性股票期權的期權。

(w) “非合格股票期權” 是指未被指定為 ISO 的期權。

(x) “期權” 是指購買根據本協議第7節授予的股份的期權。本計劃中使用的 “期權” 一詞包括 “非合格股票期權” 和 “ISO” 這兩個術語。

(y) “其他基於股份的獎勵” 是指根據本協議第 10 節授予的權利或其他權益，可以全部或部分以普通股計價或支付，或以其他方式基於普通股進行估值，包括但不限於限於非限制性股票、限制性股票單位、股息等價物或績效單位，每項權利或其他權益都可能取決於績效目標的實現或本計劃允許的持續就業期或其他條款或條件。

(z) “參與者” 是指管理員根據下文第 3 節規定的管理員權限選出的任何符合條件的接受者，用於獲得期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票、現金獎勵、其他基於股份的獎勵或上述獎勵的任意組合，以及在他或她去世後，他或她的繼任者、繼承人、遺囑執行人和管理人（視情況而定）。

(aa) “績效目標” 是指基於以下一個或多個（但不限於）標準的績效目標：（i）收益，包括一項或多項營業收入、税前或税後收益、折舊、攤銷、調整後息税折舊攤銷前利潤、經濟收益或特殊項目或每股賬面價值（可能不包括非經常性項目）；（ii）税前收入或税後收入；（iii）每股收益（基本或攤薄）；（iv）營業利潤；（v）收入、收入增長或税後收益收入增長；（vi）資產回報率（總額或淨額）、投資回報率、資本回報率或股本回報率；（viii）銷售回報或收入回報率；（viii）運營費用；（ix）股價升值；（x）現金流、自由現金流、投資現金流回報率（折現或其他回報率）、運營提供的淨現金或超過資本成本的現金流；（xi）實施或關鍵項目或流程的完成；(xii) 每股累計收益增長；(xiii) 營業利潤率或利潤率；(xiv) 成本目標，削減以及儲蓄、生產率和效率；(xv) 戰略業務標準，包括一個或多個目標，其基礎是實現特定的市場滲透率、地域業務擴張、客户滿意度、員工滿意度、人力資源管理、訴訟監督、信息技術以及與收購、資產剝離、合資企業和類似交易以及預算比較相關的目標；(xvi) 個人專業目標，包括任何上述績效目標、政策實施和計劃、交易談判、制定長期業務目標、組建合資企業、研發合作以及完成其他公司交易；以及（xvii）上述任何內容的任何組合或特定增加。在適用的情況下，績效目標可以用達到特定標準的特定水平或實現特定標準的百分比增長或下降來表達，可以適用於公司的一個或多個子公司或關聯公司，或者公司的某個部門或戰略業務部門，也可以適用於公司相對於市場指數、一組其他公司或其組合的業績，全部由已確定由委員會撰寫。績效目標可能包括績效門檻，低於該閾值不得支付任何報酬（或不得進行授權）、應支付特定款項（或進行特定歸屬）的績效水平，以及不得額外支付任何款項（或應進行全額歸屬）的最高績效水平；前提是，委員會應有權對績效進行公平的調整目標，包括識別影響公司或任何人的異常或非經常性事件其關聯公司或公司或其任何關聯公司的財務報表，以迴應適用法律或法規的變化，或核算被確定為特殊或不尋常性質或不經常發生或與收購或類似交易或處置業務部分相關或與會計原則變更相關的收益、損失或支出項目。

(bb) “績效股票” 是指受限制的以股份計價的股份或單位，這些限制在實現特定績效目標後失效，並根據下文第9節發放。

(cc) “個人” 應具有《交易法》第 3 (a) (9) 條中給出的含義，經其第 13 (d) 和 14 (d) 條修改和使用，但該術語不包括 (i) 公司或其任何子公司，(ii) 根據公司或其任何子公司的員工福利計劃持有證券的受託人或其他信託，(iii) 和承銷商因發行此類證券而暫時持有證券，或 (iv) 公司股東直接或間接擁有的公司，其基本上是與他們擁有公司股份的比例相同。

(dd) “計劃” 是指本2023年綜合股權激勵計劃，包括其任何附錄。

(ee) “限制性股份” 是指根據下文第 9 節授予的股份，但須遵守某些限制，這些限制在指定的一個或多個時期結束時失效。

(ff) “限制性股票單位” 是指根據下文第 9 節授予的以股份計價的單位，但受某些限制在指定期限結束時失效。

(gg) “服務” 是指參與者在公司或關聯公司提供的服務，無論是作為員工、顧問還是董事，都不會被中斷或終止。不得僅因參與者作為員工、顧問或董事向公司或關聯公司提供服務的能力發生變化或參與者提供此類服務的實體發生變化而被視為參與者的服務已終止，前提是管理員或其代表自行決定參與者的服務沒有中斷或終止；此外，前提是如果任何獎勵受第 409條的約束根據守則，這句話只能生效在符合《守則》第 409A 條的範圍內。例如，從公司僱員變更為關聯公司董事的身份不構成服務中斷。署長或其代表可自行決定，如果該方批准的任何請假，包括病假、軍假或任何其他個人或探親假，是否應將服務視為服務中斷。管理員或其代表可自行決定公司交易，例如出售或分拆僱用參與者的部門或子公司，是否應被視為導致服務終止，就受影響的獎勵而言，，此類決定應是最終的、決定性的和具有約束力的。

(hh) “股票” 是指根據本計劃保留髮行、根據本計劃進行調整的普通股以及任何繼任者（根據合併、合併、合併或其他重組）證券。

(ii) “Share 增值權” 或 “SAR” 是指根據下文第 8 節授予的裁決獲得的金額的權利，金額等於該獎勵或部分裁決交出之日該獎勵或其部分所涵蓋的股份總行使價的超過 (ii) 合計公允市場價值（如果有）。

(jj) “子公司” 在任何決定之日就任何個人而言，是指該第一人直接或間接擁有或以其他方式控制該其他人超過 50% 的有表決權股份或其他類似權益的任何其他個人，或唯一的一般合夥人權益或管理成員或類似權益。就本定義而言，只有在維持必要的所有權或控制關係期間，實體才應被視為公司的子公司。

第 3 部分。管理。

(a) 本計劃應由署長管理，並應根據在《交易法》（“規則16b-3”）的適用範圍內按照《交易法》第16b-3條的要求進行管理。在此類權力範圍內，董事會或委員會可將向當時不受交易法第16條約束的符合條件的人員授予獎勵的權力，該委員會由一名或多名非僱員董事組成的董事會成員組成。本計劃旨在遵守，並應以旨在符合《守則》第 409A 條的方式進行管理，並應根據該意圖進行解釋和解釋。如果獎勵、發放和/或付款受《守則》第 409A 條的約束，則獎勵和/或發放或支付的方式應符合《守則》第 409A 條，包括美國財政部部長和美國國税局發佈的任何適用法規或指南。

(b) 根據本計劃的條款，署長應擁有不受限制的權力和權限，但就任何委員會而言，須遵守董事會授予的權力和權限：

(1) 選擇符合條件的接受者作為參與者；

(2) 確定在本協議下是否以及在多大程度上向參與者授予期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股份、現金獎勵、其他基於股份的獎勵或上述任何獎勵的組合；

(3) 確定根據本協議授予的每項獎勵將涵蓋的股份數量；

(4) 確定根據本協議授予的每項獎勵的條款和條件（包括但不限於：(i) 適用於限制性股票或限制性股票單位的限制以及適用於此類限制性股票或限制性股票單位的限制的條件失效，(iii) 適用於績效股份或現金獎勵的績效目標和期限，(iii) 每項獎勵的行使價格，（iv）適用於每項獎勵的歸屬時間表，（v）股份數量在遵守每項獎勵的前提下，(vi) 須符合《守則》第 409A 條和本計劃第 3 (d) 節（在每種情況下，在適用範圍內）的要求，對未兑現獎勵條款和條件的任何修改，包括但不限於延長此類獎勵的行使期限和加快此類獎勵的授予時間表，以及，如果管理員自行決定加快授予時間對於與控制權變更相關的期權和/或股票增值權，管理員還應擁有與此類行動有關的自由裁量權，規定在此類控制權變更之前未償還的所有期權和/或股票增值權應在該類控制權變更生效之日到期；

(5) 確定與本計劃條款不矛盾的條款和條件，應適用於證明期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票、現金獎勵、其他基於股份的獎勵或本協議授予的上述任何組合的所有書面文書；

（6）確定公允市場價值；

(7) 確定可向參與者發放的休假期限和目的，就本計劃授予的獎勵而言，休假不構成參與者終止僱傭關係；

(8) 通過、修改和廢除不時認為可取的管理本計劃的行政規章、規章、指導方針和慣例；

(9) 解釋和解釋計劃和根據本計劃發佈的任何獎勵（以及與之相關的任何獎勵協議）的條款和條款，提供或更正其中的遺漏，以其他方式監督本計劃的管理，行使本計劃中特別授予的或在本計劃管理中必要和可取的所有權力和權限；以及

(10) 規定、修改和廢除與為滿足適用的外國法律或根據適用的外國法律獲得優惠税收待遇而制定的子計劃有關的規章制度，這些細則和條例可以在本計劃的附錄或附錄中列出。

(c) 署長根據本計劃規定做出的所有決定均為最終決定，具有決定性，對包括公司和參與者在內的所有人具有約束力。署長在該計劃下的決定不必統一，可以由署長在有資格獲得或實際上獲得獎勵的人員中選擇性地作出。在不限制上述規定的一般性的前提下，署長有權做出不統一和選擇性的決定、修正和調整（包括與控制權變更或資本變更有關的決定、修正和調整），並有權簽訂不統一和選擇性的獎勵協議。董事會或委員會的任何成員，以及代表董事會或委員會行事的公司或其任何子公司的任何高管或員工，均不對本計劃本着誠意採取或作出的任何行動、遺漏、決定或解釋承擔個人責任，董事會或委員會的所有成員以及公司及其任何子公司的每位高級管理人員或僱員均應向在法律允許的最大範圍內，公司對任何情況進行全額賠償和保護此類行動、不作為、決定或解釋。

(d) 除根據第 4 (e) 節授予的替代獎勵外，任何股權或股權獎勵（包括其任何部分）的歸屬期應為自授予之日起至少一年，在補助日一週年之前不得歸屬。儘管有上述規定，（i）委員會可以在獎勵協議中或授予後規定，如果參與者死亡、殘疾或因故以外的其他原因終止服務，則應加快獎勵的授予；(ii) 委員會可發放獎勵，最多涵蓋本計劃第 4 (a) 節授權的股份總數的百分之五 (5%)（有待調整）不考慮本節 3 (d) 中規定的最低歸屬要求）。儘管如此，對於授予非僱員董事的獎勵，此類獎勵的授予將被視為符合一年最低歸屬要求，前提是該獎勵授予之日一週年和距離前一年年會至少50周的下一次公司股東年會之後的下一次年會中較早者授予。

第 4 部分。根據計劃預留髮行的股份；限制。

(a) 在不違反本協議第5節的前提下，根據根據本計劃授予的獎勵，預留和發行5,500,000股股票，減去2023年4月21日之後和生效日之前根據先前計劃授予的任何獎勵所依據的每股股份一股，再加上在生效日或或被沒收、取消、交換或交出或以其他方式終止、到期或之前的先前計劃下的基礎獎勵的股票數量在未分配股份的情況下結算（“合計份額上限”）。

(b) 根據本計劃發行的股份可以全部或部分獲得授權，但未發行的股票或股票本應或可能由公司在公開市場、私下交易或其他方式重新收購。

(c) 如果任何受獎勵約束的股份被沒收、取消、交換或交出，或如果獎勵在未向參與者分配股份（包括為支付獎勵預扣税而預扣的股份）的情況下以其他方式終止、到期或結算，則在的任何此類沒收、取消、交換、退出、終止或到期的範圍內，與該獎勵相關的股份應再次終止、到期可用於本計劃下的獎勵。儘管如此，作為期權行使價或股票增值權或先前計劃下的期權或股票增值權（包括公司為核算此類股票增值權授予價而保留的股票增值權獎勵或獎勵所依據的股份）和/或與期權或股票增值權或獎勵相關的預扣税而交出或扣留的股份根據先前的計劃，不得獲得撥款該計劃。

(d) 根據ISO的行使，發行的股票不得超過5,500,000股。

(e) 委員會可自行決定根據本計劃發放獎勵，前提是是先前由公司收購的實體發放的或與公司合併的實體發放的傑出獎勵（“替代獎勵”）。替代獎勵不得計入總股份限額；前提是為假設或替代旨在獲得ISO資格的未償期權而發放的替代獎勵應計入ISO限額。在符合適用的證券交易所要求的前提下，公司直接或間接收購的實體或公司與之合併（經適當調整以反映此類收購或交易）的實體在股東批准的計劃下的可用股票可用於本計劃下的獎勵，不得計入總股份限額。

第 5 節。公平調整。

如果出現任何資本變動，則在每種情況下均應進行公平替代或按比例調整，因為可由署長自行決定在 (i) 根據第 4 節在本計劃下預留髮行的股票總數以及任何日曆年度或財政年度內可獲得授予任何參與者的獎勵的最大股份數量（包括第 4 (a) 節中規定的限制）中確定) 和 4 (d))，(ii) 受未償期權和股份約束的種類、數量和行使價格根據本計劃授予的增值權，以及 (iii) 根據本計劃授予的已發行限制性股票、限制性股票單位、績效股票或其他基於股份的獎勵的股票或其他證券的種類、數量和購買價格；但是，前提是調整產生的任何部分股份均應被取消。此類其他公平替代或調整應由署長自行決定。在不限制上述內容的一般性的前提下，在資本變更或控制權變更方面，管理人可以自行決定，但無論如何都要符合《守則》第409A條的要求，取消本協議授予的任何未付獎勵，以換取現金或其他財產的付款，其公允市場總價值為該獎勵所涵蓋的股份（包括或不考慮任何滯留）或有對價安排），減去總行使價或其收購價格（如果有）（為避免疑問，包括以不對價取消，行使價等於或超過標的股票支付的價格的期權或股票增值權）。此外，在不限制上述規定的一般性的前提下，對於受外國法律約束的獎勵，本協議下的調整應根據適用的要求進行。除非管理員確定的範圍，否則根據本第 5 條對 ISO 進行的任何調整隻能在不構成本守則第 424 (h) (3) 節所指的 “修改” 的範圍內進行。署長根據本第 5 節作出的決定是最終的、有約束力的和決定性的。

第 6 節。資格。

本計劃下的參與者應由署長自行決定不時從有資格獲得者的個人中選出。

第 7 節。選項。

(a) 一般情況。根據本計劃授予的期權應被指定為非合格股票期權或 ISO。每位獲得期權的參與者都應與公司簽訂獎勵協議，其中包含管理員應自行決定哪份獎勵協議應規定期權的行使價、期權的期限和有關期權可行使性的條款，以及期權是意圖成為 ISO 還是不合格股票期權（如果是獎勵，則規定獎勵協議沒有這樣的名稱，該期權應為不合格股票期權）。對於每個參與者，每個選項的規定不必相同。根據本協議，可以向同一個參與者授予多個多個期權並同時未平倉的期權。根據本計劃授予的期權應遵守本第 7 節中規定的條款和條件，並應包含管理員認為必要並在適用的獎勵協議中規定的與本計劃條款不矛盾的附加條款和條件。

(b) 行使價。期權下可購買的股票的行使價應由管理員在授予時自行決定，但在任何情況下，期權的行使價均不得低於授予之日普通股公平市值的百分之一（100%）。

(d) 可行性。每項期權應在管理員在適用的獎勵協議中確定的時間或時間和條款和條件行使，包括實現預先設定的公司績效目標。管理員還可以規定，任何期權只能分期行使，管理員可以根據管理人自行決定的因素，隨時全部或部分放棄此類分期付款行使條款。儘管此處包含任何相反的規定，但不得以一小部分股份行使期權。

(e) 運動的方法。可以全部或部分行使期權，向公司發出書面行使通知，具體説明要購買的整股數量，同時全額支付管理員確定的以現金或等價物購買的股票的總行使價。根據管理人自行決定，對於任何期權或期權類別，也可以通過以下方式支付全部或部分款項：(i) 根據管理員批准的任何無現金行使程序獲得的對價（包括扣留在行使時可發行的股份），（ii）以參與者已經擁有的非限制性股份的形式支付，這些股份在交出之日具有公允市場價值等於應行使該期權的股份的總行使價，（iii) 署長批准並經適用的法律允許的任何其他形式的對價，或 (iv) 上述任何組合。

(f) 國際標準化組織。根據本協議授予的 ISO 的條款和條件應受本守則第 422 節的規定以及管理員根據本計劃不時制定的條款、條件、限制和管理程序的約束。根據管理員的判斷，ISO只能授予公司、其 “母公司”（該術語定義見本守則第424（e）條）或子公司的員工。

(1) 向 10% 的股東發放 ISO 補助金。儘管本計劃中有任何相反的規定，但如果向擁有超過公司、其 “母公司”（該術語定義見《守則》第 424 (e) 節）或子公司所有類別股份的百分之十（10％）的股份的參與者授予ISO，則ISO的期限不得超過自授予該ISO和行使價之日起五（5）年應為授予之日股票公允市場價值的至少一百十（110%）。

(2) ISO 的年度限額為 100,000 美元。如果任何參與者在任何日曆年內（根據公司的所有計劃）首次可行使ISO的股票的總公允市場價值（在授予之日確定）超過100,000美元，則此類超額的ISO應被視為非合格股票期權。

(3) 取消處置資格。根據本計劃獲得ISO的每位參與者應在對因行使該ISO而獲得的任何股份作出 “取消資格處置” 之日後立即以書面形式通知公司。 “取消資格處置” 是指在 (i) ISO 授予之日後兩年和 (ii) 參與者通過行使 ISO 獲得股份之日後一年之前對此類股份的任何處置（包括任何出售）。如果管理員決定並根據其制定的程序，公司可以在前一句中描述的期限結束之前保留通過行使適用參與者代理人身份獲得的任何股份的所有權，但須遵守該參與者關於出售此類股份的任何指示。

(g) 作為股東的權利。在參與者就期權約束的股份發出書面通知並全額支付期權之前，參與者無權獲得股息或分配或股東對期權約束的股份的任何其他權利。

(h) 終止服務。除非委員會根據第 3 (b) 節規定的權力或適用的獎勵協議另有規定：

(1) 如果參與者的服務因原因、殘疾或死亡以外的任何原因終止，(A) 授予該參與者的期權，在終止時可行使的範圍內，應在終止後九十 (90) 天之前繼續行使，將於該日期到期，(B) 授予該參與者的期權在終止時不可行使的權利應在終止之日營業結束時失效。如果參與者在這九十 (90) 天期限內死亡，則本第 7 (h) (1) 節中描述的九十 (90) 天應延長至終止之日後的一 (1) 年。儘管如此，期限到期後，任何期權均不可行使。

(2) 如果參與者在公司及其所有關聯公司提供的服務因參與者的殘疾或死亡而終止，(A) 授予該參與者的期權，在終止時可行使的期權應在終止後一 (1) 年之前繼續行使，這些期權將在該日期到期，(B) 授予此類參與者的期權如果參與者在終止時無法行使，則應在營業結束時到期在此類終止之日。儘管如此，期權期限到期後不得行使。

(3) 如果參與者因故終止服務，則授予該參與者的所有未償期權將在終止之日業務開始時到期。

(i) 就業狀況的其他變化。期權在歸屬時間表和終止方面均應受到休假（包括無薪和無保護的休假）、從全職工作變為兼職工作、部分殘疾或參與者就業狀況的其他變化的影響，由管理員自行決定。

第 8 節。分享讚賞權。

(a) 一般情況。管理員應確定向誰授予股票增值權以及向誰授予股票增值權的時間或時間、授予的股份數量、每股價格以及股份增值權的所有其他條件。股份增值權的規定不必對每位參與者相同。根據本計劃授予的股票增值權應遵守本第 8 節中規定的以下條款和條件，並應包含管理員認為適用的獎勵協議中規定的與本計劃條款不矛盾的額外條款和條件。

(b) 獎勵；作為股東的權利。被授予股份增值權的參與者作為公司股東，在授予或行使此類權利方面沒有任何權利。

(d) 行使時付款。

(1) 行使股票增值權後，參與者有權獲得的股份數量，其價值等於截至行使之日的公允市場價值超過股票增值權中規定的每股價格乘以行使股票增值權的的股份數量，管理員有權決定股票增值權的形式付款。

(2) 儘管有上述規定，但管理人可以決定以現金（或股份和現金的任意組合）結算股票增值權的行使。

(e) 終止服務。除非委員會根據第 3 (b) 節規定的權力另有規定，否則如果獲得一項或多項股票增值權的參與者終止服務，則此類權利應在管理員在適用的獎勵協議中確定的時間或時間和條款和條件行使。

(f) 任期。每項股票增值權的期限應由管理員確定，但任何股票增值權在授予該權利之日起十 (10) 年後均不可行使。

(g) 就業狀況的其他變化。股票增值權在歸屬時間表和終止方面均應受到缺勤的影響，包括無薪和無保護的休假、從全職工作變為兼職工作、部分殘疾或參與者就業狀況的其他變化，由管理員酌情決定。

第 9 節。限制性股票、限制性股票單位股票和績效股。

(a) 一般情況。限制性股票、限制性股票單位或績效股票可以單獨發行，也可以與本計劃授予的其他獎勵一起發行。管理人應確定向誰發放限制性股票、限制性股票單位或績效股以及發放的時間或時間；授予的股票數量；參與者為收購限制性股票、限制性股票單位或績效股而支付的價格（如果有）；此類股份歸屬和不受轉讓限制的時間段（“限制期”）（如果有）適用於限制性股票、限制性股票單位或業績股份；適用於限制性股票、限制性股票單位或績效股的績效目標（如果有）；以及限制性股票、限制性股票單位和績效股票的所有其他條件。如果未達到管理員規定的限制、績效目標和/或條件，則參與者應根據補助條款沒收其限制性股票、限制性股票單位或績效股。對於每個參與者，限制性股票、限制性股票單位或績效股票的規定不必相同。

(b) 獎項和證書。

(1) 限制性股票、限制性股票單位或績效股的潛在接受者對任何此類獎勵均無任何權利，除非該接受者在獎勵日期後的三十 (30) 天（或管理員可能指定的其他期限）內簽署了獎勵協議並向公司交付了完整執行的副本。除非下文第 9 (c) 節另有規定，否則，(i) 公司可自行決定向每位獲得限制性股票獎勵的參與者頒發有關此類限制性股票的的股票證書；(ii) 如此發放的任何此類證書均應以參與者的名義註冊，並應帶有相應説明，提及適用於任何此類獎勵的條款、條件和限制。

(2) 公司可以要求將證明根據本協議授予的限制性股票的股票證書（如果有）由公司保管，直到其限制失效，而且，作為授予限制性股票的條件，參與者應提交一份與此類獎勵所涵蓋的股份有關的以空白背書的股份轉讓表。

(3) 儘管本計劃中有任何相反的規定，但根據限制性股票、限制性股票單位（在限制期到期時）或績效股票（無論是在任何歸屬條件得到滿足之前還是之後）發行的任何股票均可根據以此類形式發行股票的慣例安排，以無證書形式發行。

(4) 此外，無論本計劃中有任何相反的規定，對於限制性的股票單位，在限制期到期時，除非根據公司根據《守則》第 409A 條在中規定的程序另行推遲發行（以認證或非認證形式）股票，而且無論如何，此類發行應在避免限制期所需的期限內進行（以認證或非認證形式）根據該法第409A條徵税。

(1) 除非適用的獎勵協議另有規定，否則參與者通常應擁有公司股東在限制期內獲得限制性股票的權利；但是，在限制期內申報的與基於業績目標實現情況授予或應支付的獎勵的股息只有在基礎獎勵的績效水平達到時才可支付。除非適用的獎勵協議另有規定，否則參與者在限制期內對受限制性股票單位或績效股票約束的股票通常沒有股東的權利；但是，在不違反《守則》第 409A 條的前提下，除非獎勵中另有規定，否則金額等於限制期內申報的限制性股票單位或績效股票所涵蓋的股份數量的股息協議，在分享時間向參與者付款相關的限制性股票單位將交付給參與者，或者績效股份的限制期到期。對於此類限制性股票、限制性股票單位或績效股，只有在限制期到期後，公司才能自行決定將非限制性普通股的證書交付給參與者，除非管理員自行決定另有決定。

(2) 獎勵協議應規定在限制期內因任何原因終止服務時獲得的限制性股票、限制性股票單位或績效股的參與者的權利。

第 10 節。其他基於股份的獎勵。

管理員有權以其他基於股份的獎勵的形式向參與者授予獎勵，管理員認為該獎勵符合本計劃的宗旨，並由獎勵協議證明。管理員應在授予之日或之後根據計劃條款確定此類獎勵的條款和條件，包括任何績效目標和績效期。根據根據根據本第 10 節授予的購買權性質的獎勵交付的普通股或其他證券或財產應以管理員確定的那些對價進行購買，包括但不限於股票、其他獎勵、票據或其他財產，但須遵守任何必要的公司行動。

第 11 節。現金獎勵。

管理員可以發放以現金計價或僅以現金支付給參與者的獎勵，管理員認為符合本計劃的目的，而且，除非本第 11 節另有規定，否則此類現金獎勵應受管理員自行決定不時確定的條款、條件、限制和限制的約束。根據本第 11 節授予的獎勵的價值和報酬可能視績效目標的實現情況而定。

第 12 節。股息和股息等價物。

任何獎勵（期權、特別行政區或現金獎勵除外）均可向參與者提供股息或股息等價物，以現金、股票、其他證券、其他獎勵或其他財產支付，包括（i）直接向參與者付款，（ii）在獎勵歸屬的前提下扣留此類款項或（iii）對額外股份進行再投資，限制性股票或其他獎勵；但是，前提是與獎勵相關的任何股息或股息等價物均受約束在獲得此類獎勵之前，應以委員會確定的方式累積歸屬要求，如果基礎獎勵的歸屬要求未得到滿足，則不得支付此類股息和股息等價物。

第 13 節。控制權變更。

除非參與者與公司之間的僱傭、遣散費或控制權變更協議中另有規定，或者中另有規定，除非管理員另有決定並在獎勵協議中證明，否則在控制權變更的情況下：

(a) 對於因控制權變更而假定或取代的每項傑出獎勵，如果公司、其繼任者或關聯公司在控制權變更生效之日當天或之後但在控制權變更後的十二 (12) 個月之前無故終止參與者的服務，則：

(1) 任何獎勵中任何未歸屬或不可行使的部分應完全歸屬和可行使；以及

(2) 適用於根據本計劃授予的獎勵的限制、延期限制、付款條件和沒收條件將失效，此類獎勵應被視為已全部歸屬，在目標和實際績效水平上對此類獎勵施加的任何傑出績效條件均應視為已完全實現。

(b) 對於因控制權變更而未假設或取代的每項未兑現的獎勵，在控制權變更發生後，(i) 該獎勵應立即全部歸屬和可行使，(ii) 適用於授予的任何此類獎勵的限制、付款條件和沒收條件失效，(iii) 與此類獎勵相關的任何績效條件均應被視為有效在目標和實際業績水平（由署長單獨確定）中取較大者實現自控件變更之時起的自由裁量權）。

(d) 無論本計劃有何其他規定，如果控制權變更（否則會導致《守則》第 409A 條規定的不利税收後果除外），署長可以自行決定在控制權變更發生後立即取消每項獎勵，以換取支付的現金或證券，金額等於 (i) 每股支付的對價的超出部分控制權變更中的普通股（包括或不考慮任何滯留或或有對價）安排）超過受獎勵約束的每股普通股的行使價或購買價格（如果有）乘以（ii）根據該獎勵授予的普通股數量（為避免疑問，包括無價取消任何期權或股票增值權，行使價等於或超過標的股票支付的價格）。

第 14 節。延期和和解。

委員會可以要求或允許參與者選擇根據在本計劃下可能制定的規則和程序推遲股票發行或獎勵的現金結算。它還可能規定，延期結算包括支付或貸記延期金額的利息或股息等價物。任何此類規則或程序均應符合《守則》第 409A 條的要求，包括關於延期選擇的時間、延期期限以及可能導致支付延期款項的事項的要求。

第 15 節。修改和終止。

董事會可以修改、變更或終止本計劃，但不得進行任何會損害參與者在未經該參與者同意之前授予的任何獎勵下的權利的修改、變更或終止。除非董事會另有決定，否則董事會應獲得公司股東批准的任何修正案以滿足普通股交易所任何規則或其他適用法律的要求。管理員可以提前或追溯地修改此前授予的任何獎勵的條款，但是在不違反本計劃第 5 節和第 13 節以及前一句的前提下，未經任何參與者的同意，此類修正不得對任何參與者的權利造成實質性損害。

儘管此處有任何相反的規定，但在任何情況下，都不得修改任何期權或特別提款權以降低其行使價，（ii）在其行使價超過標的股票的公允市場價值以換取其他獎勵、任何其他股權補償計劃下的獎勵或任何現金付款時取消；或（iii）接受任何出於會計目的將被視為 “重新定價” 的行動 ” 此類期權或特別提款權，除非此類修改、取消或行動得到公司股東的批准。為避免疑問，根據第 5 節或第 13 節對期權或 SAR 的行使價進行的調整不應被視為該期權或 SAR 的行使價的降低或 “重新定價”。

第 16 節。計劃無資金狀態。

該計劃旨在構成 “無資金” 的激勵性薪酬計劃。對於公司尚未向參與者支付的任何款項，此處包含的任何內容均不賦予任何此類參與者比公司普通債權人更大的權利。

第 17 節。預扣税。

出於聯邦和/或州所得税的目的，每位參與者應不遲於獎勵價值首次計入該參與者總收入的日期，向公司支付法律要求與預扣的任何類型的聯邦、州或地方税有關的安排，或做出令管理員滿意的安排。公司在本計劃下的義務應以此類付款或安排的支付為條件，在法律允許的範圍內，公司有權從應向該參與者支付的任何形式的款項中扣除任何此類税款。每當根據本協議授予的裁決支付現金時，公司都有權從中扣除足以滿足與之相關的任何聯邦、州和地方預扣税要求的金額。每當根據獎勵交付股票時，公司都有權要求參與者以現金向公司匯出足以支付任何相關的聯邦、州和地方税的金額，該金額應預扣並應用於納税義務。經管理員批准，參與者可以通過選擇讓公司預扣股票交割或交付已經擁有的非限制性普通股來滿足上述要求，在每種情況下，其價值均不超過應預扣並適用於納税義務的聯邦、州和地方税。此類股票應在確定應預扣税額之日的公允市場價值進行估值。部分股份金額應以現金結算。可以就根據裁決交付的全部或任何部分股份做出此類選擇。在法律允許的範圍內，公司還可以使用任何其他方法獲取必要的款項或收益，以履行其對任何期權或其他獎勵的預扣義務。

第 18 節。獎勵的轉移。

在獎勵根據計劃或獎勵協議完全歸屬和/或可行使之前，不得聲稱出售、轉讓、抵押貸款、抵押、抵押、抵押、抵押、抵押、抵押、抵押、抵押、抵押、贈與、信託轉讓（投票或其他）或其他處置或設定擔保權益或留置權任何前述內容（均為 “除非事先獲得書面同意，否則任何持有人違反本計劃或獎勵協議的規定進行轉讓”）均有效署長可自行決定是否給予或拒絕同意。任何違反本計劃或獎勵協議的所謂獎勵或其中的任何經濟利益或利益的轉讓從一開始就無效，不得給公司帶來任何義務或責任，任何聲稱獲得任何獎勵或違反本計劃或獎勵協議轉讓的任何經濟利益或利益的人均無權被認定為此類股份的持有者。除非管理員根據前一句的規定另有決定，否則在參與者有生之年內，期權或股票增值權只能由參與者行使，或者在參與者處於合法殘疾的任何時期內，由參與者的監護人或法定代表人行使。

第 19 節。繼續就業。

本計劃的通過或獎勵的授予均不賦予任何符合條件的接收者繼續提供服務的權利（視情況而定），也不得以任何方式幹擾公司或其任何關聯公司隨時終止其任何合格接收者的服務的權利。

第 20 節。發行條件。

除非行使該獎勵以及此類股票的發行和交付符合適用的法律和證券法規，並且在合規方面還需得到公司法律顧問的批准，否則不得根據獎勵的行使發行股份。公司無法獲得任何具有管轄權的監管機構的授權（公司律師認為該授權是合法發行和出售本協議下任何股份所必需的），這將免除公司因未能發行或出售本應獲得必要授權的股份而承擔的任何責任。作為行使獎勵的條件，管理人可以酌情要求行使此類獎勵的人在行使任何此類獎勵時陳述和保證，購買股票僅用於投資，目前沒有任何出售或分配此類股份的意圖。

第 21 節。子計劃。

署長可以不時根據本計劃制定子計劃，以滿足公司打算授予獎勵的各個司法管轄區的證券、税收或其他法律。任何子計劃均應包含署長認為必要或可取的限制和其他條款和條件。所有子計劃均應被視為計劃的一部分，但每個子計劃僅適用於子計劃設計的司法管轄區的參與者。

第 22 節。Clawback

無論本計劃中有任何其他規定，公司都可以取消任何獎勵，要求參與者償還任何獎勵，並根據可能不時通過和/或修改的任何公司政策（“Clawback 政策”）行使本計劃提供的任何其他股權或其他補償的權利。此外，根據Clawback 政策，參與者可能被要求向公司償還先前支付的補償，無論是根據計劃還是獎勵協議提供。接受獎勵即表示參與者同意受回扣政策的約束，該政策生效或公司可能不時酌情采用和/或修改（包括但不限於遵守適用法律或證券交易所上市要求）。

第 23 節。生效日期。

生效日期（“生效日期”）是公司股東批准本計劃的日期。

第 24 節。電子簽名。

參與者對獎勵協議的電子簽名應具有與手工簽名的相同效力和效力。

第 25 節。計劃期限。

在生效日期十週年當天或之後，不得根據本計劃發放任何獎勵，但在此之前授予的獎勵可能會延續到該日期之後。

第 26 節。《守則》第 409A 節。

雙方的意圖是，在的範圍內，本計劃下的付款和福利符合《守則》第409A條，因此，在允許的最大範圍內，本計劃的解釋和管理應符合該條款。除非適用法律另有要求，否則本計劃中所述的任何在《守則》第 409A 條定義的 “短期延期期” 內到期的款項均不得視為遞延補償。儘管本計劃中有任何相反的規定，但為了避免《守則》第 409A 條規定的加速徵税和/或罰款，本應在參與者解僱後的六 (6) 個月內根據本計劃應支付的款項和福利應在參與者離職後的第一個工作日支付服務（或在參與者死亡時，如果更早）。此外，就本計劃而言，根據本計劃向參與者支付的每筆款項或向參與者提供的福利，構成受《守則》第 409A 條約束的遞延補償，應解釋為《守則》第 409A 條所指的單獨的固定付款。

第 27 節。適用法律。

本計劃應受特拉華州法律管轄，並根據這些法律進行解釋，但不適用該州的法律衝突原則。