證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13E-3
第 13E-3 條第 13 (E) 款下的交易聲明
1934 年《證券法》
特許經營集團有限公司
（發行人名稱）
特許經營集團有限公司
Freedom VCM, Inc.
Freedom VCM Subco, Inc.
Freedom VCM 控股有限責任公司
Freedom VCM Interco 控股有限公司
Brian R. Kahn
復古機會合作夥伴，L.P.
復古資本管理有限責任公司
Brian Kahn 和 Lauren Kahn 聯名租户作者： 整體
安德魯·勞倫斯
B. Riley Financial, In
（申報人姓名）
普通股，面值每股0.01美元
（證券類別的標題）
35180X105
（CUSIP 證券類別編號）
| Tiffany McMillan-mcWaters | Brian R. Kahn | Bryant R. Riley | 安德魯 勞倫斯 |
| 特許經營集團有限公司 |
Freedom VCM, Inc. Freedom VCM Subco, Inc. Freedom VCM Interco 控股有限公司 Freedom VCM 控股有限責任公司 Brian R. Kahn 復古機會合作夥伴，L.P. 復古資本管理有限責任公司 Brian Kahn 和 Lauren Kahn 聯名租户作者： 整體 |
B. Riley 金融公司 | |
| 創新大廈 109 號，J 套房 | 8529 南方公園環線，150 號套房 | 11100 聖莫尼卡大道，800 套房 | 627 Harland St. |
| 特拉華州， 俄亥俄州 43015 | 奧蘭多， 佛羅裏達州 32819 | 加利福尼亞州洛杉磯 90025 | 馬薩諸塞州米爾頓 02186 |
| (740) 363-2222 | (407) 592-8015 | (818) 884-3737 | (740) 363-2222 |
（獲準代表提交聲明的個人接收 通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼）
附上副本至
David W. Ghegan Betty Linkenauger Segaar |
David
A. Katz Zachary S. Podolsky |
帕特里克·S·布朗 沙利文和克倫威爾律師事務所 | 羅素
Leaf Willie Farr & Gallagher LLP |
| Trotman Pepper Hamilton Sanders | Wachtell、 Lipton、Rosen & Katz | 1888 世紀公園東，2100 套房 | 第七大道 787 號 |
| 內布拉斯加州桃樹街 600 號，3000 套房 | 51 West 52和街 | 加利福尼亞州洛杉磯 90067 | 紐約 紐約州 10019 |
| 亞特蘭大， 喬治亞州 30308 | 紐約 紐約州 10019 | (310) 712-6003 | (212) 728-8000 |
| (404) 885-3000 | (212) 403-1000 | ||
本聲明與以下內容有關（選中相應的複選框）：
| a. | x | 根據1934年《證券交易法》第14A條、第14C條或第13e-3（c）條提交招標材料或信息聲明。 |
| b. | ¨ | 根據1933年《證券法》提交註冊聲明。 |
| c. | ¨ | 要約。 |
| d. | ¨ | 以上都不是。 |
如果複選框 (a) 中提及的徵集 材料或信息聲明是初步副本，請選中以下複選框：x
導言
本附表13E-3（我們稱之為 “交易聲明”）的交易聲明（ 我們稱之為 “交易聲明”）是根據經修訂的 1934 年《證券交易法》第 13 (e) 條（我們稱之為 “SEC”）向美國證券交易委員會（ 我們稱之為 “SEC”）提交的，由（1) Franchise Group, Inc.，特拉華州的一家公司（我們稱之為 “FRG” 或 “公司”）；(2) Freedom VCM, Inc.，特拉華州的一家公司（我們稱之為 “母公司”）); (3) Freedom VCM Subco, Inc.，特拉華州的一家公司，也是母公司的一家間接全資子公司（我們稱之為 “合併子公司”）；(4) Freedom VCM Holdings, LLC，特拉華州的一家有限責任公司；(5) Freedom VCM Interco Holdings, Inc.，特拉華州的一家公司；(6) Brian R. Kahn (7) Vintage Opportunity Partners, L.L. P.，特拉華州有限合夥企業；(8) 特拉華州 有限責任公司 Vintage Capital Management LLC (9) Brian Kahn 和 Lauren Kahn 聯合租户；(10) 安德魯·勞倫斯；以及 (11) B. Riley Financial, Inc.，特拉華州的一家公司（我們稱之為 “擔保人” 或 “B. Riley”）。提交本交易聲明的 人統稱為 “申報人”。
本交易聲明涉及公司、母公司和合並子公司之間簽訂的截至2023年5月10日的協議 和合並計劃（我們將其稱為 “合併 協議”）。如果合併協議被公司股東通過 ，合併協議中的其他條件得到滿足或免除，則合併子公司將與公司 合併併入公司 （我們稱之為 “合併”），公司作為母公司的全資子公司在合併中倖存下來。 合併生效時，公司每股已發行普通股，面值每股0.01美元（我們稱之為 “FRG 普通股”）（不包括（x）股FRG普通股和擔保人或擔保人、母公司或母公司合併的任何全資子公司擁有的FRG A系列優先股 股份， Sub、公司或公司的任何全資子公司，在每種情況下均不代表第三方持有，(y) 股東擁有的 FRG 普通股 股份未對合並協議或合併投贊成票的公司以及 已完善但未撤回根據《特拉華州通用公司法》第 262 條提出的評估權要求 （我們稱為 “DGCL”）和 (z) Brian R. Kahn、Vintage Opportunity Partners、L.P.、Brian Kahn 和 Lauren Kahn 聯合租户擁有的 FRG 普通股股份由Contalles和Andrew Laurence（我們分別稱為 “展期 股東”，統稱為 “展期股東”），受展期影響Freedom VCM Holdings, LLC 與展期股東（此類股份，即 “展期 股票”）（受上述第 (x)、(y) 和 (z) 條約束的 FRG 普通股，我們統稱為 “排除股份”）之間的供款協議 將轉換為獲得30.00美元現金的權利每股，不含利息（我們 將其稱為 “每股合併對價”）。合併完成後，FRG CommonStock 將 從納斯達克全球精選市場退市，將根據《交易法》註銷註冊，並將停止公開交易。
公司董事會（ 我們稱之為 “董事會”）成立了一個特別委員會（我們稱之為 “特別 委員會”），該委員會僅由獨立和無私的董事組成，負責評估合併。 在與獨立法律和財務顧問審查了合併協議的條款後， 一致批准並宣佈合併協議，即截至2023年5月10日的投票協議，即 以及家長、Brian R. Kahn、Vintage Opportunity Partners, L.P.、Brian Kahn 和 Lauren Kahn 聯合租户以及安德魯 Laurence（我們稱之為 “投票協議”）以及合併 協議所設想的交易，（B）確定合併協議、投票協議合併 協議所設想的交易對公司和 FRG 普通股持有人（展期股東持有 排除股份和FRG普通股的持有人除外）是公平的，並且符合他們的最大利益，(C) 決定向董事會建議 FRG 普通股的持有人（展期 股東除外）通過合併協議股東特別會議。
根據特別委員會的 建議，董事會經公司董事（其他因持有 展期股東身份而回避的卡恩先生）一致投票通過後，已經 (i) (A) 批准並宣佈合併協議、投票協議 和合並協議所設想的交易是可取的，(B) 確定合併協議、投票協議和 的交易合併協議所考慮的對公司和FRG 普通股持有人是公平的，也符合他們的最大利益，其他而不是除外股份和展期股東持有的FRG普通股股份，並且（C）決定建議FRG普通股持有人在股東特別會議上通過合併 協議，並且（ii）指示將合併協議提交給FRG 普通股的持有人，供他們在此類特別會議上通過。
在提交本交易 聲明的同時，公司正在根據《交易法》第14A 條向美國證券交易委員會提交委託書（我們稱之為 “委託書”），根據該條款，公司正在就 合併向公司股東徵求代理。委託書作為附錄 (a) (1) 附於此。合併協議的副本作為附件A附在委託書 中，並以引用方式納入此處。截至本文發佈之日，委託書為初步形式，尚待完成或修改 。本交易聲明中使用但未定義的術語具有委託書中賦予它們的含義。
根據附表13E-3的一般指示 F， 委託書中的信息，包括其所有附件，均以引用方式明確納入此處， 對此處每項的答覆均受委託聲明中包含的信息的全部限定。以下交叉引用 是根據附表 13E-3 的一般指令 G 提供的，顯示了迴應附表 13E-3 項目所需包含的信息 在委託書中的位置。
儘管每位申報人都承認，就交易法第13e-3條而言， 合併是一項私有化交易，但本交易聲明 的提交不得解釋為任何申報人或申報人的任何關聯公司承認公司由任何申報人和/或其各自的關聯公司 “控制” 。
本交易聲明中包含或由 引用納入的與每位申報人有關的所有信息均由該申報人提供。包括 公司在內的任何申報人均不對任何其他申報人提供的任何信息的準確性負責。
第 1 項。條款表摘要 (法規 M-A 第 1001 項)
委託聲明 在以下標題下提供的信息以引用方式納入此處：
“摘要條款表”
“關於 特別會議和合並的問答”
第 2 項。標的公司信息 (法規 M-A 項目 1002)
(a) 姓名 和地址。公司名稱及其主要執行辦公室的地址和電話號碼為：
Francish Group, Inc.
109 創新法院，J 套房
俄亥俄州特拉華州 43015
(740) 363-2222
(b) 證券。 委託書中在以下標題下提供的信息以引用方式納入此處：
“關於 特別會議和合並的問答——我有多少票？”
“特別會議—記錄日期和 法定人數”
“有關 公司的其他重要信息——某些受益所有人和管理層的擔保所有權”
2
(c) 交易 市場和價格。委託書中在以下標題下提供的信息以引用方式納入此處：
“有關 公司的其他重要信息——普通股和股息的市場價格”
(d) 分紅。 以下標題下的委託書中規定的信息以引用方式納入此處：
“有關 公司的其他重要信息——普通股和股息的市場價格”
(e) 之前的 次公開募股。不適用。
(f) 之前購買的 股票。委託書中在以下標題下提供的信息以引用方式納入此處：
“有關 公司的其他重要信息——FRG 普通股的某些交易”
第 3 項。申報人的身份和背景 (法規 M-A 第 1003 項)
(a) — (b) 每個申報人的姓名 和地址；實體的業務和背景。委託書中以下 標題下方列出的信息以引用方式納入此處：
“條款表摘要——{ br} 合併的各方”
“合併各方”
“有關 公司的其他重要信息”
“有關家長的其他重要信息”
“在哪裏可以找到更多信息”
(c) 業務 和自然人背景。委託書中在以下標題下提供的信息以引用方式納入此處 ：
“有關 公司的其他重要信息”
“有關家長的其他重要信息”
“在哪裏可以找到更多信息”
下文列出了從事此類職業或工作的任何公司或其他 組織的姓名、目前 的主要職業或工作、電話號碼和名稱、主要業務和地址，以及每位申報人 人員（公司除外）的五年工作經歷。在過去五年中，上述個人或實體均未被 (1) 在刑事訴訟（不包括交通違規行為或類似輕罪）中被定罪 ，或者（2）任何司法或行政 訴訟（未經批准或和解即被駁回的事項除外）的當事人，該訴訟導致判決、法令或最終 命令，禁止該人將來違反或禁止受聯邦或州證券約束的活動法律或 關於任何違反聯邦或州證券法的調查結果。每個被確認的人都是美國公民。卡恩先生是 (i) 母公司、合併子公司、Freedom VCM Holdings, LLC 和 Freedom VCM Interco Holdings, Inc. 的唯一董事兼執行官；(iii) 公司總裁兼首席執行官；(iii) Vintage Capital Management LLC 的投資經理，後者是特拉華州有限合夥企業 Vintage Apportunity Partners, L.P. 的普通合夥人。憑藉其作為 Vintage Capital Management LLC 投資經理的身份，卡恩先生是 Vintage Capital Management LLC 和 Vintage Capital Opportunity Partners
3
| 姓名 | 公司地址 | 工作經歷 | ||
| Freedom VCM, Inc.、Freedom VCM Subco, Inc. Freedom VCM 控股有限責任公司， Freedom VCM Interco 控股有限公司， Vintage Opportunity Partner 復古資本管理有限責任公司，以及 Brian Kahn 和 Lauren Kahn 完全共同租户 |
c/o Brian R. Kahn 復古資本管理有限責任公司 8529 南方公園環線，150 號套房 佛羅裏達州奧蘭多 32819 (407) 592-8015 |
不適用 | ||
| Brian R. Kahn | 8529 南方公園環線，150 號套房 佛羅裏達州奧蘭多 32819 (407) 592-8015 |
自2018年起擔任公司董事；自2019年10月起擔任公司總裁兼首席執行官；自1998年起擔任Vintage Capital Management LLC的投資經理。 | ||
| 安德魯·M·勞倫斯 | 8529 南方公園環線，150 號套房 佛羅裏達州奧蘭多 32819 (407) 592-8015 |
自2019年10月起擔任公司執行副總裁；自2010年1月起擔任Vintage Capital Management LLC合夥人；自2018年9月至2021年5月擔任公司董事會董事。 | ||
| B. Riley 金融公司 | 11100 聖莫尼卡大道，800 套房 加利福尼亞州洛杉磯 90025 (310) 9669-1444 |
不適用 |
B. Riley
B. Riley 是一家特拉華州 公司，主要營業地點位於加利福尼亞州洛杉磯市聖莫尼卡大道 11100 號 800 套房 90025。
下文列出了 B. Riley 每位高管和董事的 姓名、現任主要職業或就業以及過去五年 的物質職業、職位、辦公室或工作。每個這樣的人都是美國公民。除非另有説明，否則每個人目前的營業地址 為聖莫尼卡大道 11100 號。800套房，加利福尼亞州洛杉磯 90025，他或她的電話號碼是 (310) 966-1444。在 過去五年中，上述人員均未在 (i) 刑事訴訟（不包括交通違規 或類似的輕罪）中被定罪，或者（ii）任何司法或行政訴訟（未經 批准或和解即被駁回的事項除外）的當事人，這些訴訟導致判決、法令或最終命令禁止該人將來違反或禁止 受聯邦或州管轄的活動證券法或發現任何違反聯邦或州證券法的行為。
4
| 姓名 | 位置 | 工作經歷 | ||
| Bryant R. Riley | 聯席首席執行官 | B. Riley 分別自 2014 年 6 月和 2018 年 7 月起擔任董事長兼聯席首席執行官，自 2009 年 8 月起擔任 B. Riley 董事會（“B. Riley 董事會”）董事；2014 年 6 月至 2018 年 7 月擔任 B. Riley Principal Corp. 的首席執行官；2019 年 4 月至 2020 年 2 月擔任 B. Riley Principal Merger Corp. 董事長；2020 年 5 月至 2020 年 11 月擔任 B. Riley Principal Merger II Corp. 董事長 2020 年 6 月至 2022 年 7 月的合併公司。萊利先生自2021年5月起擔任B.Riley Principal 250合併公司的董事長。萊利先生在2019年11月至2021年10月期間擔任Select Interior Concepts, Inc.的董事。萊利先生曾於2019年4月至2020年9月在Babcock & Wilcox Enterprises, Inc.的董事會任職，於2017年10月至2019年3月在Sonim Technologies, Inc.董事會任職，2018年9月至2020年3月在公司任職。 | ||
| 託馬斯·J·凱勒赫 | 聯席首席執行官 | B. Riley 自 2018 年 7 月起擔任聯席首席執行官，自 2015 年 10 月起擔任 B. Riley 董事會成員。他還曾在 2014 年 8 月至 2018 年 7 月期間擔任 B. Riley 的總裁。 | ||
| 肯尼思·楊 | 主席 | B. Riley 自 2018 年 7 月起擔任總裁，此前曾在 2015 年 5 月至 2016 年 10 月期間擔任 B. Riley 的董事。自2016年10月以來，楊先生還擔任B. Riley Principal Investments, LLC的首席執行官。2018 年 10 月至 2020 年 2 月，他曾擔任 B. Riley Principal Merger Corp. 的首席執行官。楊先生自 2021 年 8 月起在 Charah Solutions, Inc. 的董事會任職。楊先生自2020年9月起擔任Babcock & Wilcox Enterprises, Inc.的董事長和董事會成員，自2018年11月起擔任首席執行官。楊先生在2018年至2022年2月期間擔任索尼姆科技公司的董事會成員。他還於2018年1月至2019年4月在bebe stores, inc.的董事會任職，2015年11月至2018年12月在Globalstar, Inc.的董事會任職，2017年8月至2020年5月在獵户座能源系統公司任職，2018年至2020年在公司董事會任職。 | ||
| 菲利普·安恩 | 首席財務官兼首席運營官 | B. Riley 自 2013 年 4 月起擔任首席財務官兼首席運營官。 | ||
| 安德魯·摩爾 | B. Riley Securities, Inc. 首席執行官 | B. Riley Securities, Inc. 自 2018 年 7 月起擔任首席執行官，此前曾在 2016 年至 2018 年期間擔任 B. Riley Securities, Inc. 的總裁。 | ||
| 艾倫·N·福爾曼 | 執行副總裁、總法律顧問兼祕書 | B. Riley 自 2015 年 5 月起擔任執行副總裁、總法律顧問兼祕書。 | ||
| 霍華德·韋茨曼 | 高級副總裁、首席會計官 | B. Riley 自 2009 年 12 月起擔任高級副總裁兼首席會計官。 | ||
| 羅伯特·安汀 | 導演 | 自 2017 年 6 月起擔任 B. Riley 董事會成員。自 VCA Inc. 於 1986 年成立以來，Antin 先生一直擔任該公司的首席執行官兼總裁。安丁先生自2013年7月起在雷克斯福德工業地產公司（自2013年7月起）和自2020年11月起在赫斯卡公司的董事會任職。 |
5
| 塔米·勃蘭特 | 導演 | 自 2021 年 12 月 20 日起擔任萊利董事會成員。自2023年2月以來，勃蘭特女士一直擔任創意藝術家機構法律團隊的高級成員。2021 年 3 月至 2023 年 1 月，勃蘭特女士擔任首席法務官；FaZe Clan Inc. 的業務和法律事務主管。勃蘭特女士自 2019 年起在 Lambda Legal 西海岸領導委員會任職。2018 年至 2022 年 6 月，勃蘭特女士在凱頓兒童博物館董事會任職。2017 年 5 月至 2021 年 5 月，勃蘭特女士在 Dreamscape Immerscape 擔任首席法務官。 | ||
| 羅伯特·達戈斯蒂諾 | 導演 | 自 2015 年 10 月起擔任 B. Riley 董事會成員。達戈斯蒂諾先生自 1999 年起擔任 Q-mation, Inc. 的總裁。 | ||
| Renee E. LabRan | 導演 | 自 2021 年 8 月 11 日起擔任萊利董事會成員。LaBran 女士與他人共同創立了 Rustic Canyon Partners，並於 2006 年至 2021 年作為合夥人在 Rustic Canyon/拉布蘭女士自2021年10月起擔任Iconic Sports Acquisition Corp的董事會成員；自2015年3月起擔任Idealab, Inc.的董事會成員，此前曾在2009年至2021年期間擔任Sambazon, Inc.的董事會成員，在2018年至2019年期間擔任TomboyX的董事會成員。拉布蘭女士是加州大學洛杉磯分校安德森管理學院工商管理碩士課程的兼職教授。 | ||
| 蘭德爾·E·保爾森 | 導演 | 自 2020 年 6 月 18 日起擔任 B. Riley 董事會成員。保爾森先生目前在Testek Inc.和Dash Medical Holdings的董事會任職。保爾森先生在2005年至2019年期間擔任奧德賽投資合夥人有限責任公司的董事總經理。 | ||
| 邁克爾·謝爾頓 | 導演 | 自 2017 年 7 月起擔任 B. Riley 董事會成員。謝爾登先生在2015年1月至2019年12月期間擔任德意志北美首席執行官。 | ||
| 咪咪沃爾特斯 | 導演 | 自 2019 年 7 月 12 日起擔任 B. Riley 董事會成員。沃爾特斯女士在2015年至2019年期間擔任加利福尼亞州第45屆國會選區的美國代表。 |
第 4 項交易條款 (法規 M-A 第 1004 項)
(a) 重要條款 。
(1) 投標 報價。不適用
(2) 合併 或類似交易。
(i) 委託書中以下標題下的 信息以引用方式納入此處：
“摘要條款表”
6
“關於 特別會議和合並的問答”
“特殊因素——{ br} 合併的背景”
“特殊因素—— 合併的某些影響”
“特殊因素——合併的生效時間”
“特殊因素——支付兼併 對價”
“合併協議——合併的截止和生效時間 ”
“合併協議——對於 股本的處理”
“合併協議——對 公司股權獎勵的處理”
“合併協議——合併的條件”
(ii) 委託書中以下標題下的 信息以引用方式納入此處：
“摘要條款表”
“關於 特別會議和合並的問答”
“特殊因素—— 合併的某些影響”
“特殊因素——支付兼併 對價”
“合併協議——對於 股本的處理”
“合併協議——對 公司股權獎勵的處理”
“合併協議——投降和 付款程序”
(iii) 委託書中以下標題下的 信息以引用方式納入此處：
“特殊因素——合併的原因； 特別委員會和董事會的建議；合併的公平性”
“特殊因素——聯盟 成員對合並公平性的立場”
“特殊因素——特別 委員會財務顧問的意見”
“特殊因素——聯盟成員合併的目的和原因 ”
“特殊因素——合併後的公司計劃 ”
“特殊因素——新的管理安排”
“特殊因素——未經審計的公司前景 財務信息”
(iv) 委託書中以下標題下的 信息以引用方式納入此處：
7
“關於 特別會議和合並的問答”
“合併協議——其他契約 和協議——特別會議”
“特別會議——需要投票”
“特別會議——管理層股東 有義務對合並投贊成票”
“投票協議”
(v) 委託書中以下標題下的 信息以引用方式納入此處：
“摘要條款表”
“特殊因素—— 合併的某些影響”
“特殊因素——合併中公司高管 高管和董事的利益”
(vi) 委託書中以下標題下的 信息以引用方式納入此處：
“特殊因素——會計處理”
(vii) 委託書中以下標題下的 信息以引用方式納入此處：
“特殊因素——合併對美國聯邦所得税的重大影響”
(c) 不同的 條款。委託書中在以下標題下提供的信息以引用方式納入此處：
“摘要條款表”
“關於 特別會議和合並的問答”
“特殊因素—— 合併的某些影響”
“特殊因素——合併中公司高管 高管和董事的利益”
“特殊因素——擔保”
“合併協議——對於 股本的處理”
“合併協議——對 公司股權獎勵的處理”
“合併協議——董事 和高管的賠償和保險”
“投票協議”
“展期協議”
(d) 評估 權利。委託書中在以下標題下提供的信息以引用方式納入此處：
8
“摘要條款表”
“關於 特別會議和合並的問答”
“特殊因素——評估權”
“附件 C——特拉華州 通用公司法第 262 條”
(e) 為非關聯證券持有人提供 。委託書中在以下標題下方提供的信息以引用方式納入此處 ：
“特殊因素——針對非關聯公司 股東的規定”
(f) 上市或交易資格 。不適用。
第 5 項過去的聯繫人、交易、談判和協議 (法規 M-A 第 1005 項)
(a)(1) – (2) 交易。 委託書中在以下標題下提供的信息以引用方式納入此處：
“摘要條款表”
“特殊因素——{ br} 合併的背景”
“特殊因素—— 合併的某些影響”
“特殊因素——合併中公司高管 高管和董事的利益”
“合併協議——對於 股本的處理”
“合併協議——對 公司股權獎勵的處理”
“有關 公司的其他重要信息——FRG 普通股的某些交易”
“投票協議”
“展期協議”
(b) — (c) 重要的 公司活動；談判或接觸。委託書中在以下標題下提供的信息以引用方式納入此處 ：
“摘要條款表”
“特殊因素——{ br} 合併的背景”
“特殊因素——合併的原因； 特別委員會和董事會的建議；合併的公平性”
“特殊因素——聯盟 成員對合並公平性的立場”
“特殊因素——聯盟成員合併的目的和原因 ”
“特殊因素——合併中公司高管 高管和董事的利益”
9
“特殊因素——合併融資”
“特殊因素——擔保”
“合併協議”
“投票協議”
附件 A——合併協議和計劃
附件 D—投票協議
附件 E—展期協議
附件 F——擔保
(e) 涉及標的公司證券的協議 。委託書中在以下標題下提供的信息以引用方式納入此處的 ：
“摘要條款表”
“關於 特別會議和合並的問答”
“特殊因素——{ br} 合併的背景”
“特殊因素——合併後的公司計劃 ”
“特殊因素——合併融資”
“合併協議”
“投票協議”
“展期協議”
“特別會議——需要投票”
“特別會議——管理層股東 有義務對合並投贊成票”
“有關 公司的其他重要信息——FRG 普通股的某些交易”
附件 A——合併協議和計劃
附件 D—投票協議
附件 E—展期協議
附件 F——擔保
第 6 項。交易的目的，以及計劃或提案 (法規 M-A 第 1006 項)
(b) 使用所購證券的 。委託書中在以下標題下提供的信息以引用方式納入此處：
10
“摘要條款表”
“關於 特別會議和合並的問答”
“特殊因素——合併後的公司計劃 ”
“特殊因素——新的管理安排”
“特殊因素—— 合併的某些影響”
“特殊因素—— 合併對母公司的某些影響”
“特殊因素——合併未完成對 公司的某些影響”
“特殊因素——支付兼併 對價”
“特殊因素——合併融資”
“合併協議——對於 股本的處理”
“合併協議——對 公司股權獎勵的處理”
“FRG Commonal 股票的退市和註銷”
(c)(1) – (8) 計劃。 委託書中在以下標題下提供的信息以引用方式納入此處：
“摘要條款表”
“關於 特別會議和合並的問答”
“特殊因素——{ br} 合併的背景”
“特殊因素——合併的原因； 特別委員會和董事會的建議；合併的公平性”
“特殊因素——聯盟 成員對合並公平性的立場”
“特殊因素——聯盟成員合併的目的和原因 ”
“特殊因素——合併後的公司計劃 ”
“特殊因素——新的管理安排”
“特殊因素—— 合併的某些影響”
“特殊因素—— 合併對母公司的某些影響”
“特殊因素——合併未完成對 公司的某些影響”
“特殊因素——合併中公司高管 高管和董事的利益”
“特殊因素——合併融資”
11
“合併協議——{ br} 合併的影響；董事和高級職員；公司章程；章程”
“合併協議——合併的截止和生效時間 ”
“合併協議——對於 股本的處理”
“合併協議——對 公司股權獎勵的處理”
“合併協議——合併懸而未決期間 公司的業務行為”
“投票協議”
“展期協議”
“有關 公司的其他重要信息——公司的董事和執行官”
“有關 公司的其他重要信息——普通股和股息的市場價格”
“普通股的退市和註銷登記”
附件 A——合併協議和計劃
附件 D—投票協議
附件 E—展期協議
第 7 項目的、替代方案、原因和影響（法規 M-A 第 1013 項)
(a) 目的。 委託書中在以下標題下提供的信息以引用方式納入此處：
“摘要條款表”
“關於 特別會議和合並的問答”
“特殊因素——{ br} 合併的背景”
“特殊因素——合併的原因； 特別委員會和董事會的建議；合併的公平性”
“特殊因素——聯盟 成員對合並公平性的立場”
“特殊因素——聯盟成員合併的目的和原因 ”
“特殊因素——合併後的公司計劃 ”
“特殊因素——新的管理安排”
“特殊因素—— 合併的某些影響”
“特殊因素—— 合併對母公司的某些影響”
12
(b) 備選方案。 委託書中在以下標題下提供的信息以引用方式納入此處：
“特殊因素——{ br} 合併的背景”
“特殊因素——合併的原因； 特別委員會和董事會的建議；合併的公平性”
“特殊因素——聯盟 成員對合並公平性的立場”
“特殊因素——聯盟成員合併的目的和原因 ”
(c) 原因。 委託書中在以下標題下提供的信息以引用方式納入此處：
“特殊因素——{ br} 合併的背景”
“特殊因素——合併的原因； 特別委員會和董事會的建議；合併的公平性”
“特殊因素——聯盟 成員對合並公平性的立場”
“特殊因素——聯盟成員合併的目的和原因 ”
“特殊因素——特別 委員會財務顧問的意見”
“特殊因素——未經審計的公司前景 財務信息”
“特殊因素—— 合併的某些影響”
“特殊因素—— 合併對母公司的某些影響”
附件 B—傑富瑞有限責任公司的意見
(d) 效果。 委託書中在以下標題下提供的信息以引用方式納入此處：
“摘要條款表”
“關於 特別會議和合並的問答”
“特殊因素——{ br} 合併的背景”
“特殊因素——合併的原因； 特別委員會和董事會的建議；合併的公平性”
“特殊因素——聯盟 成員對合並公平性的立場”
“特殊因素——聯盟成員合併的目的和原因 ”
“特殊因素——合併後的公司計劃 ”
“特殊因素——新的管理安排”
“特殊因素—— 合併的某些影響”
13
“特殊因素—— 合併對母公司的某些影響”
“特殊因素——合併未完成對 公司的某些影響”
“特殊因素——合併中公司高管 高管和董事的利益”
“特殊因素——合併對美國聯邦所得税的重大影響”
“特殊因素——會計處理”
“特殊因素——合併融資”
“特殊因素——費用和開支”
“特殊因素——支付兼併 對價”
“合併協議——{ br} 合併的影響；董事和高級職員；公司章程；章程”
“合併協議——對於 股本的處理”
“合併協議——對 公司股權獎勵的處理”
“合併協議——合併懸而未決期間 公司的業務行為”
“有關 公司的其他重要信息——FRG 普通股的市場價格和股息”
“FRG Commonal 股票的退市和註銷”
附件 A——合併協議和計劃
第 8 項交易的公平性 (法規 M-A 項目 1014)
(a) — (b) 公平； 在確定公平性時考慮的因素。委託書中在以下標題下提供的信息以引用方式納入此處 ：
“摘要條款表”
“關於 特別會議和合並的問答”
“特殊因素——{ br} 合併的背景”
“特殊因素——合併的原因； 特別委員會和董事會的建議；合併的公平性”
“特殊因素——聯盟 成員對合並公平性的立場”
“特殊因素——特別 委員會財務顧問的意見”
“特殊因素——聯盟成員合併的目的和原因 ”
“特殊因素—— 合併的某些影響”
“特殊因素——合併中公司高管 高管和董事的利益”
14
附件 B—傑富瑞有限責任公司的意見
截至2023年4月14日，Jefferies LLC向特別委員會提交的演示文日期為 ，作為附錄 (c) (1) 附於此，並以引用方式納入此處。
截至2023年4月19日，Jefferies LLC向特別委員會提交的演示文日期為 ，作為附錄 (c) (2) 附於此，並以引用方式納入此處。
截至2023年4月26日，Jefferies LLC向特別委員會提交的演示文日期為 ，作為附錄 (c) (3) 附於此，並以引用方式納入此處。
截至2023年4月28日，Jefferies LLC向特別委員會提交的演示文日期為 ，作為附錄 (c) (4) 附於此，並以引用方式納入此處。
截至2023年5月8日，Jefferies LLC向特別委員會提交的演示文日期為 ，作為附錄 (c) (5) 附於此，並以引用方式納入此處。
截至2023年5月9日，Jefferies LLC向特別委員會提交的演示文日期為 ，作為附錄 (c) (6) 附於此，並以引用方式納入此處。
(c) 證券持有人的批准 。委託書中在以下標題下提供的信息以引用方式納入此處：
“摘要條款表”
“關於 特別會議和合並的問答”
“特殊因素——合併的原因； 特別委員會和董事會的建議；合併的公平性”
“特殊因素——聯盟 成員對合並公平性的立場”
“合併協議——合併的條件”
“特別會議——需要投票”
附件 A——合併協議和計劃
(d) 無關聯 代表。委託書中在以下標題下提供的信息以引用方式納入此處：
“特殊因素——{ br} 合併的背景”
“特殊因素——合併的原因； 特別委員會和董事會的建議；合併的公平性”
“特殊因素——聯盟 成員對合並公平性的立場”
“特殊因素——特別 委員會財務顧問的意見”
(e) 批准 名董事。委託書中在以下標題下提供的信息以引用方式納入此處：
“摘要條款表”
15
“關於 特別會議和合並的問答”
“特殊因素——{ br} 合併的背景”
“特殊因素——合併的原因； 特別委員會和董事會的建議；合併的公平性”
“特殊因素——聯盟 成員對合並公平性的立場”
“特殊因素——特別 委員會財務顧問的意見”
“特殊因素——合併中公司高管 高管和董事的利益”
“合併（合併協議提案——提案 1）”
(f)其他 優惠。不適用。
第 9 項報告、意見、評估和談判（法規 M-A 第 1015 項)
(a) — (c) 報告、 意見或評估；報告、意見或評估的編寫者和摘要；文件的可用性。委託書中以下標題下的 信息以引用方式納入此處：
“摘要條款表”
“關於 特別會議和合並的問答”
“特殊因素——{ br} 合併的背景”
“特殊因素——合併的原因； 特別委員會和董事會的建議；合併的公平性”
“特殊因素——聯盟 成員對合並公平性的立場”
“特殊因素——特別 委員會財務顧問的意見”
“在哪裏可以找到更多信息”
附件 B — 傑富瑞有限責任公司的意見
截至2023年4月14日，Jefferies LLC向特別委員會提交的演示文日期為 ，作為附錄 (c) (1) 附於此，並以引用方式納入此處。
截至2023年4月19日，Jefferies LLC向特別委員會提交的演示文日期為 ，作為附錄 (c) (2) 附於此，並以引用方式納入此處。
截至2023年4月26日，Jefferies LLC向特別委員會提交的演示文日期為 ，作為附錄 (c) (3) 附於此，並以引用方式納入此處。
截至2023年4月28日，Jefferies LLC向特別委員會提交的演示文日期為 ，作為附錄 (c) (4) 附於此，並以引用方式納入此處。
截至2023年5月8日，Jefferies LLC向特別委員會提交的演示文日期為 ，作為附錄 (c) (5) 附於此，並以引用方式納入此處。
16
截至2023年5月9日，Jefferies LLC向特別委員會提交的演示文日期為 ，作為附錄 (c) (6) 附於此，並以引用方式納入此處。
本第 9 項中提及 的報告、意見或評估將由任何感興趣的公司股權證券持有人或以書面形式指定的代表在公司主要執行辦公室的 工作時間內提供給公司主要執行辦公室查閲和複製。
第 10 項資金或其他對價的來源和金額 (法規 M-A 第 1007 項)
(a) — (b) 資金來源 ；條件。委託書中在以下標題下提供的信息以引用方式納入此處：
“摘要條款表”
“特殊因素——合併融資”
“合併協議——融資”
“特殊因素——擔保”
第二份留置權信貸協議的日期為2021年3月10日 ，該協議的某些關聯公司，貸款人不時簽署該協議，以及Alter Domus（美國）有限責任公司之間的第二份留置權信用協議
(c) 開支。 委託書中在以下標題下提供的信息以引用方式納入此處：
“摘要條款表”
“關於 特別會議和合並的問答”
“特殊因素——費用和開支”
“合併協議——終止費 和費用”
“特別會議——徵集 代理人；支付招標費用”
(d) 借了 資金。委託書中在以下標題下提供的信息以引用方式納入此處：
“特殊因素——合併融資”
“合併協議——融資”
第二份留置權信貸協議的日期為2021年3月10日 ，該協議的某些關聯公司，貸款人不時簽署該協議，以及Alter Domus（美國）有限責任公司之間的第二份留置權信用協議
第 11 項標的公司證券的權益 (法規 M-A 第 1008 項)
(a) 證券 所有權。委託書中在以下標題下提供的信息以引用方式納入此處：
“特殊因素——合併中公司高管 高管和董事的利益”
“有關 公司的其他重要信息——某些受益所有人和管理層的擔保所有權”
17
(b) 證券 交易。委託書中在以下標題下提供的信息以引用方式納入此處：
“有關 公司的其他重要信息——普通股的某些交易”
第 12 項。徵集或推薦 (法規 M-A 第 1012 項)
(d) 意圖 在私有化交易中進行招標或投票。委託書中在以下標題下提供的信息以引用方式納入此處的 ：
“摘要條款表”
“關於 特別會議和合並的問答”
“特殊因素——合併的原因； 特別委員會和董事會的建議；合併的公平性”
“特殊因素——聯盟 成員對合並公平性的立場”
“特殊因素——聯盟成員合併的目的和原因 ”
“特別會議——管理層股東 有義務對合並投贊成票”
“特別會議——需要投票”
“投票協議”
“展期協議”
附件 D—投票協議
附件 E—展期協議
(e) 其他人的建議 。委託書中在以下標題下提供的信息以引用方式納入此處：
“摘要條款表”
“關於 特別會議和合並的問答”
“特殊因素——{ br} 合併的背景”
“特殊因素——合併的原因； 特別委員會和董事會的建議；合併的公平性”
“特殊因素——聯盟 成員對合並公平性的立場”
“特殊因素——聯盟成員合併的目的和原因 ”
“合併（合併協議提案——提案 1）”
18
項目 13。財務信息 (法規 M-A 第 1010 項)
(a) 財務 報表。公司截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告第8項中列出的經審計的合併財務報表以及公司截至2023年4月1日的季度10-Q表季度報告第1項中列出的財務報表以引用方式納入此處。
委託聲明 在以下標題下提供的信息以引用方式納入此處：
“特殊因素—— 合併的某些影響”
“特殊因素——未經審計的公司前景 財務信息”
“有關 公司的其他重要信息——每股賬面價值”
“在哪裏可以找到更多信息”
(b) pro 格式信息。不適用。
第 14 項個人/資產、留用、僱用、已報酬或 已使用 (法規 M-A 第 1009 項)
(a) — (b) 請求 或建議；員工和公司資產。委託書中以下標題 中規定的信息以引用方式納入此處：
“摘要條款表”
“關於 特別會議和合並的問答”
“特殊因素——{ br} 合併的背景”
“特殊因素——費用和開支”
“特別會議——徵集 代理人；支付招標費用”
第 15 項附加信息 (法規 M-A 第 1011 項)
(b) 金色 降落傘補償。委託書中在以下標題下提供的信息以引用方式納入此處：
“摘要條款表”
“特殊因素——公司高管 高管和董事在合併中的利益——Golden Parachute 薪酬”
“與合併相關的高管薪酬安排 （合併相關薪酬提案——提案 3）”
(c) 其他 材料信息。委託書中規定的信息，包括其所有附件，以引用方式納入此處。
第 16 項展品（法規 M-A 第 1016 項）
(a) (1) 特許經營集團公司的初步委託書（“委託書”）（參照與美國證券交易委員會同時提交的附表14A納入此處）。
19
(a) (2) 代理卡的形式。*
(a) (3) 致特許經營集團公司股東的信 （參照委託書納入此處）。
(a) (4) 股東特別大會通知 （參照委託書納入此處）。
(a) (5) 新聞稿，日期為2023年5月10日（參照公司於2023年5月10日提交的8-K表最新報告附錄99.2納入此處）。
(a) (6) 2023年5月10日8-K表最新報告（包含在2023年5月10日提交的附表14A中，並以引用方式納入此處）。
(a) (7) 日期為2023年5月11日的8-K表最新報告（包含在2023年5月11日提交的附表14A中，並以引用方式納入此處）。
(b) (1) 截至2021年3月10日，公司、本公司的某些關聯公司、不時簽署的貸款人以及Alter Domus（美國）有限責任公司之間的第二份留置權信貸協議（參照公司於2021年3月15日提交的8-K表最新報告附錄10.4納入此協議）。
(c) (1) 富瑞有限責任公司向特別委員會提交的簡報，日期為2023年4月14日。
(c) (2) 富瑞有限責任公司向特別委員會提交的簡報，日期為2023年4月19日。
(c) (3) 富瑞有限責任公司向特別委員會提交的簡報，日期為2023年4月26日。
(c) (4) 截至2023年4月28日，富瑞有限責任公司向特別委員會介紹情況。
(c) (5) 傑富瑞有限責任公司向特別委員會提交的簡報，日期為2023年5月8日。
(c) (6) 傑富瑞有限責任公司向特別委員會提交的簡報，日期為2023年5月9日。
(c) (7) Jefferies LLC 於 2023 年 5 月 9 日發表的意見（參照委託書附件 B 納入此處）。
(d) (1) Franchise Group, Inc.、Freedom VCM, Inc.和Freedom VCM Subco, Inc. 之間的協議和合並計劃，日期為2023年5月10日（參照委託書附件A納入此處）。
(d) (2) Freedom VCM, Inc.、Franchise Group, Inc.、Brian R. Kahn、Vintage Opportunity Partners, L.P.、Brian Kahn和Lauren Kahn聯合租户以及安德魯·勞倫斯簽訂的截至2023年5月10日的投票協議（參照委託書附件D納入此處）。
(d) (3) Freedom VCM Holdings, LLC、Brian R. Kahn、Vintage Opportunity Partners, L.P.、Brian Kahn和Lauren Kahn 聯合租户以及安德魯·勞倫斯簽訂的截至2023年5月10日的展期供款協議（參照委託書附件E納入此處）。
(d) (4) 截至2023年5月10日，B. Riley Financial, Inc.為特許經營集團公司提供的有限擔保（參照委託書附件F納入此處）。
(f) 特拉華州通用公司法第262條（參照委託書附件C納入此處）。
(g) 無。
20
107 申請費表。
| * | 將通過修正案提交 |
21
簽名
經過適當詢問，盡所能 下列簽署人所知和所信，每位下述簽名人都證明本陳述中提出的信息是真實的， 完整和正確。
日期截至2023年6月8日
| 特許經營集團有限公司 | ||
| 來自： | /s/ Eric Seeton | |
| 姓名：埃裏克·西頓 | ||
| 職務：首席財務官 | ||
| FREEDOM VCM, INC. | ||
| 來自： | /s/Brian R. Kahn | |
| 姓名：Brian R. Kahn | ||
| 標題：總統 | ||
| FREEDOM VCM SUBCO, INC. | ||
| 來自： | /s/Brian R. Kahn | |
| 姓名：Brian R. Kahn | ||
| 標題：總統 | ||
| FREEDOM VCM 控股有限責任公司 | ||
| 來自： | /s/Brian R. Kahn | |
| 姓名：Brian R. Kahn | ||
| 標題：總統 | ||
| FREEDOM VCM INTERCO 控股公司 | ||
| 來自： | /s/{ br} Brian R. Kahn | |
| 姓名：Brian R. Kahn | ||
| 標題：總統 | ||
| BRIAN R. KAHN | ||
| 來自： | /s/Brian R. Kahn | |
| 姓名： Brian R. Kahn | ||
| 復古機會夥伴，L.P. | ||
| 來自： | /s/Brian R. Kahn | |
| 姓名：Brian R. Kahn | ||
| 標題：經理 | ||
[SC 13e-3 的簽名頁面]
| 復古資本管理有限責任公司 | ||
| 來自： | /s/Brian R. Kahn | |
| 姓名：Brian R. Kahn | ||
| 標題：經理 | ||
| BRIAN KAHN 和 LAUREN KAHN 完全是共同租户 | ||
| 來自： | /s/Brian R. Kahn | |
| 姓名：Brian R. Kahn | ||
| 來自： | /s/ 勞倫·卡恩 | |
| 姓名：勞倫·卡恩 | ||
| B. 萊利金融公司 | ||
| 來自： | /s/ Bryant R. Riley | |
| 姓名：Bryant R. Riley | ||
| 職務：聯席首席執行官 | ||
[SC 13e-3 的簽名頁面]