附錄 10.6

非競爭和禁止招攬協議 表格

此 非競爭和非招攬協議（這個”協議”) 截至正在執行和交付 [●]， 2023，作者 [_______________________]（那個”主題方”）贊成開曼羣島豁免公司 Inc. Chijet Motor Company，也為了他們的利益（”Pubco”)，特拉華州的一家公司 Jupiter Wellness 收購公司 (”JWAC”）以及開曼羣島豁免公司Chijet Inc.（”公司”)，以及 Pubco 和/或公司各自現在和未來的關聯公司、繼任者以及直接和間接子公司 （與 Pubco 和公司合稱，”受保方”)。本協議中使用但未定義 的任何大寫術語將具有業務合併協議（定義見下文）中該術語的含義。

鑑於 Pubco 和公司是該特定業務合併協議的當事方，該協議的日期為 2022 年 10 月 25 日（根據協議條款自 時起修訂），業務合併協議”)，由 (i) JWAC、 (ii) Pubco、(iii) 公司、(iii) 公司、(iv) Chijet Motor（美國）Company, Inc.，特拉華州的一家公司和 Pubco 的全資子公司（“合併 Sub”），以及 (v) 慕宏偉，以該協議下的賣方代表的身份，以及該公司的股東 被指定為賣方（統稱為”賣家”），包括標的方，根據標的方，除其他外 的條款和條件除其他外，(a) Pubco將從賣方手中收購公司的所有已發行和流通股份 ，以換取 Pubco 的普通股（其中某些股份將由Earnout參與者以其他方式獲得 在收盤後受到歸屬、轉讓限制和可能被沒收某些收盤後的業績指標 未得到滿足），公司應無償放棄其在Pubco的股份，例如公司成為 Pubco 的全資子公司 ，賣方成為 Pubco 的股東（”股票交換”)，此後立即 (b) Merger Sub 將與 JWAC 合併併成為 JWAC，JWAC 繼續作為倖存的實體（”合併”，再加上 與《業務合併協議》所設想的其他交易合起來是”交易”)，因此，(i) JWAC 將成為 Pubco 的全資子公司，(ii) JWAC 在合併生效前 的每筆已發行和未償還的證券將不再未償還並將自動取消，以換取其持有人 有權獲得 Pubco（及其持有人）基本等值的擔保 JWAC A 類普通股每持有 JWAC A 類普通股將獲得 一 (1) 個 CVR（某些JWAC 非公開股票持有人放棄了持有該股票的權利獲得 CVR 以獲取其在 JWAC 的私募股份))，全部符合業務合併協議 中規定的條款和條件，並符合適用法律的規定；

鑑於 公司（以及收盤後的 Pubco）通過其子公司直接或間接從事開發、 製造和銷售電動汽車的業務（”商業”);

鑑於 與收盤有關並作為交易的條件，為了使JWAC和Pubco能夠更充分地從交易中獲得收益， 包括保護和維護公司及其子公司和其他 受保方的商譽和機密信息，JWAC、Pubco 和公司已要求標的方簽訂本協議；

鑑於 主體方簽訂本協議是為了促使 JWAC 和 Pubco 完成交易，根據該協議，主體方將直接或間接獲得物質利益；以及

鑑於 作為公司或其子公司的前任和/或現任股東、董事、高級管理人員和/或員工， 為公司及其子公司的價值做出了貢獻，並獲得了有關公司及其子公司業務的廣泛而寶貴的知識和機密信息 。

現在， 因此，為了促使 JWAC 和 Pubco 完成交易，並出於其他有益和寶貴的對價，特此確認收據 及其充足性，主體方特此同意如下：

1。 競爭限制。

(a) 限制。主體方特此同意，在從截止日期到截止日期十八個月週年的這段時間內（此類時段），”限制期”) 自 截止日期或限制期內（”）未經 Pubco 事先書面同意，標的方不會也不會導致他、她 或其關聯公司（Pubco 及其子公司除外）在北美任何地方、 中華人民共和國或本公司及其子公司從事業務的任何其他市場領土”)，直接或間接參與業務 （通過受保方除外）或擁有、管理、融資或控制 ，或參與該地區從事該業務的 企業或實體（受保方除外）的高級職員、董事、成員、合夥人、員工、代理人、顧問、顧問或代表（受保方除外）（一個”競爭對手”)。 儘管如此，只要主體 及其關聯方及其關聯方不參與該競爭對手的管理或控制，主體方及其關聯方可以擁有不超過公開交易競爭對手任何類別已發行股權的百分之二 (2%) 的被動投資。

(b) 致謝。根據法律顧問的建議和/或主體方 自己的教育、經驗和培訓，主體方承認並同意 (i) 主體方可能掌握受保方 和企業的機密信息，(ii) 標的方執行本協議是促使 JWAC 和 Pubco 完成 交易並實現公司及其商譽的實質性誘因子公司，標的方和/或他、她或其 關聯方將從中獲得大量直接或間接財務利益，如果沒有標的方在本協議中規定的協議，JWAC 和 Pubco 就無法完成交易 ；(iii) 如果主體方和/或其關聯方利用其、她或其能力和知識參與，這將損害受保方的商譽和 減少受保方的資產價值並造成嚴重和無法彌補的損害 該地區的企業與受保方競爭，和/或 以其他方式違反此處規定的義務而且由於 業務的獨特性質，受保方無法在法律上獲得充分的補救措施，(iv) 主體方及其關聯方無意在限制期內（通過受保方除外）在領土內開展業務 ，（v）限制性契約、不競爭契約和非招標條款的 相關公共政策方面是已討論， 並且已盡一切努力限制對的限制在遵守保護受保方合法權益的合理和必要條件的前提下，（vii）受保方在領土的任何地方 開展和打算開展業務，與目前或可能位於領土任何地方的其他企業競爭，（vii）上述競爭限制 在禁止的活動類型、覆蓋的地理區域、範圍和期限方面是公平合理的，（viii）考慮因素 根據本協議和業務合併向標的方提供協議不是虛幻的，(ix) 此類條款施加的限制不超過保護受保方的商譽或其他商業利益所必需的限制。

2。 不招攬他人；不得貶低他人。

(a) 不招攬客户和供應商。主體方同意，在限制期內，未經Pubco事先書面同意，主體方及其 他或其關聯方（受保方除外）不會直接或間接地單獨或代表任何其他個人（如適用，受保方除外，代表 受保方履行主體方職責的受保方）；（i）誘導，，故意鼓勵或以其他方式故意導致（或試圖採取上述任何 行為）任何受保客户（定義見下文）至（A）停止成為或未成為任何受保方 在該地區的業務的客户或客户；或 (B) 減少此類受保客户與任何受保方就該地區業務進行 的業務量，或以其他方式故意以對任何受保方 不利的方式改變此類業務關係，無論在哪種情況下，都與業務有關或與業務有關；(ii) 幹擾或破壞 (或試圖幹擾或破壞) 任何受保方與任何受保客户之間的合同關係；（iii) 將與任何受保方 客户的任何與業務相關的業務從受保方轉移出去；或 (iv) 幹擾或破壞（或企圖幹擾或破壞）， 在發生此類幹擾 或中斷時是受保方的供應商、供應商、分銷商、代理或其他服務提供商的任何個人，其目的是在與業務相關的方面與受保方競爭。就本協議而言，a”涵蓋的 客户” 指截至截止日或限制期內或在本協議簽訂之日之前的六個月內，在受保方積極向受保方推銷、提出或採取具體行動以提出建議的潛在客户或客户（或 受保方積極向其推銷、提出或採取具體行動以提出建議的潛在客户或客户）的任何個人。

(b) 不貶低。主體方同意，從閉幕到本協議簽訂二（2）週年， 主體方不會也不會允許他、她或其關聯方直接或間接參與 涉及製作或發佈（包括通過電子郵件分發或在線社交媒體）任何書面或口頭陳述 或言論（包括重複或散佈貶損性謠言、指控）的任何公共行為貶低、 有害或有損的負面報道或評論）一個或多個受保方或其各自的管理層、高級職員、 員工、獨立承包商或顧問的誠信、聲譽或善意。儘管如此，在不違反下文第 3 節的前提下，本 第 2 (c) 節的規定不得限制標的方提供真實證詞或信息，以迴應政府機構的傳票或調查 ，或與主體方或其關聯方根據本協議、業務合併協議或主體主張的任何其他輔助文件對任何受保方 方採取的任何法律行動有關的提供真實證詞或信息真誠地 或他的、她或其關聯方。

3。 機密性。在限制期內，未經 Pubco 事先書面同意，主體方將而且將會促使他、她或其關聯方（ 公司除外）保密，不得（如果適用，在代表 受保方履行職責時）直接或間接使用、披露、披露、發佈、轉移或提供對任何和所有受保護方信息 的訪問權限。正如本協議中所使用的，”受保方信息” 指與任何受保方的業務、事務和資產相關的所有 材料和信息，包括與此類受保方的投標和提案、技術信息、計算機硬件或軟件、行政、 管理、運營、數據處理、財務、營銷、客户、銷售、人力資源、員工、供應商、業務發展、 規劃和/或其他業務活動有關或相關的材料和信息 ，無論是否此類材料和信息以實物形式保存,電子形式， 或其他形式，即：(A) 由此類受保方通過其代表收集、彙編、生成、製作或維護， 或由其供應商、服務提供商或客户提供給此類受保方；以及 (B) 由此類受保方 或其代表、供應商、服務提供商或客户為保密而設計和維護。受保方信息還包括第三方向任何受保方披露的信息 ，前提是受保方有與此相關的 保密義務。本第 3 節中規定的義務不適用於任何受保護方信息，前提是此類材料或 信息：(i) 通過主體方未知的其他來源已知或獲得，不受此類材料或信息的保密協議 或其他保密義務的約束；(iii) 因不違反 本協議而為公眾所知或已為人所知；(iii) 已由主體方擁有在通過不為人知的來源披露信息時 受標的方的約束保密協議或其他保密義務，由主體方 的文件和記錄證明；或 (iv) 根據任何行政機構或有管轄權的法院的命令 ，根據適用法律或法規或證券交易所的要求必須披露（前提是（A）在法律允許的範圍內，事先向適用的受保方發出合理的 書面通知，費用由受保方自行承擔，(B) 主體方使用其 合理的最大合作努力（且切實可行）其代表配合）配合任何受保方 （費用自負）尋求防止或縮小此類披露範圍的任何合理要求；（C）如果在遵守第 (A) 和 (B) 條之後仍需要披露此類披露，則主體方及其代表僅披露受保方 信息中必需的部分）。

4。 陳述和保證。標的方特此向受保方陳述和保證，自本協議簽訂之日起 和截至截止日期 ，標的方擁有執行和交付 和履行本協議規定的所有義務的全部權力和能力；(b) 既沒有執行和交付本 協議，也沒有履行主體方在本協議下的義務 under 將直接或間接導致違反或 違反主體方達成的任何協議或義務是當事方或受其他約束。通過簽訂本協議， 主體方證明並承認主體方已仔細閲讀本協議的所有條款， 主體方自願和知情地簽訂本協議。

5。 補救措施。本協議中包含的主體方的契約和承諾涉及具有特殊、 獨特和特殊性質的事項，違反本協議的任何條款可能會對受保護方 方造成無法彌補的損害，其金額可能無法估計或確定，也無法得到充分賠償。主體方 同意，如果主體方違反或威脅違反本協議中包含的任何契約或義務， 每個適用的受保方都有權獲得以下補救措施（除了不能代替法律或衡平法或根據合併協議或受保方可能獲得的其他輔助文件 ， 包括損害賠償），有管轄權的法院可以下達禁令、限制令或其他衡平法救濟 限制或防止此類違約行為或威脅違約行為，無需證明實際損失，也無需證明金錢賠償 不足，也無需支付主體方明確放棄的保證金或擔保。主體方特此承認並且 同意，如果發生任何違反本協議的行為，本協議（或與主體方達成的任何其他非競爭 協議）根據業務合併協議或與之相關的任何其他非競爭協議 賦予或分配的任何價值均不應被視為衡量受保方損失的措施、 或限制。

6。 義務的延續。限制期到期不會解除標的方在限制期內因違反本協議而產生的任何義務或責任 。主體方進一步同意，本協議第 1 節和第 2 節中包含的契約生效的 期限將通過從此類計算中排除主體方違反此類條款任何規定的任何時間來計算。

7。 其他。

(a) 通知。本協議下的所有通知、同意、豁免和其他通信均應採用書面形式，在以下情況下應視為已正式發出 ：(i) 親自送達；(ii) 通過傳真或其他電子方式，確認收到；(iii) 發送後一個工作日，如果由信譽良好、全國認可的隔夜快遞服務發送；或 (iv) 郵寄後三 (3) 個工作日 ，如果通過掛號信或掛號信發送，則需要預付費和退貨收據，在每種情況下都將發往以下地址的適用方 （或在類似通知中規定的另一方地址）：

(b) 一體化和非排他性。本協議、業務合併協議和其他輔助文件包含 標的方與受保方之間關於本協議標的的的的完整協議。儘管有上述規定， 受保方在本協議下的權利和補救措施並不排斥或受其可能擁有的任何其他權利或補救措施的限制，無論是在法律、股權、合同還是其他方面，所有這些權利或補救措施都是累積性的（不是替代性的）。在不限制 上述規定的一般性的前提下，受保方在本協議下的權利和救濟措施以及主體 及其關聯方的義務和責任，是除不公平競爭法、盜用商業祕密法或其他成文法或普通法要求或任何 適用規則和條例規定的各自權利、補救措施、義務和責任外 (i) 以及 (ii) 通過合同另行授予，包括業務合併協議和任何其他協議 標的方或他的、她或其關聯方與任何受保方之間的書面協議。商業合併 協議中的任何內容均不會限制主體方或受保方在本協議下的任何義務、責任、權利或補救措施， 也不會限制或以其他方式影響主體方或他、她或其關聯方 與任何受保方之間的任何其他協議的行為限制或以其他方式影響受保方在本協議下的任何權利或補救措施。如果主體方或他的、她或其關聯方與任何受保護方之間達成的任何其他協議的 或條件與本協議的條款和條件相沖突或 與本協議的條款和條件不一致，則以更嚴格的條款對標的方或他， 她或其關聯方（視情況而定）為準。

(c) 可分割性；改革。本協議的每項條款均可與本協議的所有其他條款分開。如果具有司法管轄權的法院認定或認定本協議的任何 條款全部或部分無效、非法或不可執行， 那麼 (i) 該條款將被視為經過修訂以符合適用法律，從而在 儘可能的範圍內有效、合法和可執行，(ii) 此類條款的無效、非法或不可執行性不會影響其有效性，此類條款在任何其他情況下或任何其他司法管轄區的合法性或可執行性 ，以及 (iii) 無效、非法或此類條款的不可執行性 不會影響該條款其餘部分的有效性、合法性或可執行性，也不會影響本協議任何其他條款的有效性、合法性 或可執行性。主體方和受保方將以適當和公平的條款取代任何無效、 非法或不可執行的條款，該條款在有效、合法和可執行的範圍內，執行 此類無效、非法或不可執行條款的意圖和目的。在不限制前述規定的前提下，如果任何具有 管轄權的法院裁定本協議的任何部分由於期限、所涵蓋的地理區域、此類條款的範圍、 或其他原因而無法執行，則該法院將有權縮短此類條款的期限、覆蓋的地理區域或範圍（視情況而定），縮減後的此類條款將具有強制執行力。應受保方的要求， 將與該受保方一起要求該法院採取此類行動。

(d) 修正案；豁免。除非由 標的方、Pubco 和公司（或其各自允許的繼承人或受讓人）簽署的書面協議，否則不得對本協議進行任何方面的修改或修改。除非豁免方簽署的書面文書中明確規定 ，否則任何豁免都不會生效，除非在作出豁免的具體情況下 ，否則任何此類豁免均無效。一方在行使其在本協議下的權利時出現的任何延誤或疏忽，或未能堅持要求 嚴格遵守本協議的任何條款、契約或條件，均不得被視為對此類條款、契約、條件 或權利的放棄，也不得視為對本協議下任何權利或權力的放棄或放棄在任何其他時間或時間。

(e) 適用法律。本協議應受特拉華州法律管轄、解釋和執行 ，不考慮其中的法律衝突原則。由本協議引起或與本協議有關的所有訴訟均應由位於特拉華州的任何州或聯邦法院（或其任何上訴法院）審理和 裁決（”指定的 法院”)。本協議各方特此 (a) 就本協議任何一方提起的由本協議引起或與本協議相關的任何訴訟而言，接受任何指定法院的專屬管轄，(b) 不可撤銷地放棄並同意在任何此類訴訟中以動議、辯護或其他方式主張 其財產的任何主張 免於或免於扣押或處決，該訴訟是在一個不便的論壇上提起的， 訴訟的地點不正確，或者本協議或本協議所設想的交易不得在任何 指定法院強制執行，並且 (c) 放棄可能要求任何其他方就本協議承擔的任何保證金、擔保或其他擔保。每一方 同意，任何訴訟中的最終判決均為最終判決，可通過對判決 提起訴訟或以法律或衡平法規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。各方代表自己、 或其財產，不可撤銷地同意在與本協議所設想的交易有關的任何其他行動或程序中送達傳票和申訴以及 的任何其他程序，方法是親自將此類流程的副本送達至第 7 (a) 節規定的適用地址。本第 7 (e) 節中的任何內容 均不影響任何一方以法律允許的任何其他方式提供法律程序的權利。

(f) 豁免陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方特此放棄其 可能擁有的任何由陪審團就本協議 或本協議所設想的交易直接或間接引起、根據或與之相關的任何行動進行陪審團審判的任何權利。本協議各方 (A) 證明，任何其他一方的代表均未明確表示 或其他任何一方在採取任何行動時不會尋求執行上述豁免，並且 (B) 承認 除其他外，本第 7 (f) 節中的相互豁免和認證 已誘使它和本協議其他各方簽訂本協議。本協議的任何一方均可向任何法院提交本第 7 (f) 節的原始副本或副本，作為 書面證據，證明每一方同意放棄其接受陪審團審判的權利。

(g) 繼承人和受讓人；第三方受益人。本協議將對標的方和主體方 的財產、繼承人和受讓人具有約束力，並將為受保方及其各自的繼承人和受讓人帶來利益。每個 受保方可隨時將其在本協議下的任何或全部權利全部或部分自由轉讓給 通過一項或多項交易收購 該受保方或該受保方及其子公司的至少大部分股權證券（無論是通過股權出售、合併或其他方式）的全部或基本上全部資產的任何個人，而無需獲得 標的方的同意或批准。主體方同意，主體方在本協議 下的義務是個人義務，不會由主體方分配。每個受保方都是本 協議的明確第三方受益人，在本協議下和就本協議而言，均被視為當事方。

(h) 施工。主體方承認，主體方已由主體方選擇的律師代理，或者有機會 由主體方選擇的律師代理。任何旨在解決對起草方不利的歧義的解釋規則將不適用於本協議的解釋或解釋。在解釋或解釋本 協議時，不得使用或提及本協議的起草歷史 和談判歷史。本協議中包含的標題和副標題僅供參考，不以任何方式影響本協議的 含義或解釋。在本協議中：(i) 此處使用的 “包括”、“包含” 和 “包括” 等詞在每種情況下均應視為後面是 “不限於” 一詞；(ii) 此處 的定義適用於此類術語的單數和複數形式；(iii) 只要上下文有要求，任何代詞 均應包括相應的陽性、陰性或神經元形式名詞、代詞和動詞的單數形式以及名詞、代詞和動詞的單數形式應包括 ，反之亦然；(iv) “此處”、“此處” 和 “特此” 等詞語以及其他詞語在每種情況下，類似 進口均應被視為指本協議的全文，而不是本 協議的任何特定部分或其他細節；(v) 在此使用的 “如果” 一詞和其他具有類似含義的詞語在每種情況下均應視為在 後面加上 “且僅在”；(vi) 術語 “或” 指 “和/或”；以及 (vii) 任何協議或文書此處或此處提及的任何協議或文書中定義或提及的 是指 時至今日修正、修改或補充的協議或文書，包括放棄或同意, 並提及其所有附文和其中所含文書 .

(i) 對應物。本協議可以在一個或多個對應方中籤署，也可以由本協議的不同各方在不同的對應方中籤署， 每份協議在簽署時應被視為原件，但所有這些協議加在一起構成同一個協議。 本協議的影印本、傳真、掃描和/或通過電子郵件發送的副本或本協議的任何簽名頁應具有與最初簽署的副本相同的有效性 和可執行性。

[頁面的其餘 故意留空；簽名頁面如下]

在 見證下，下列簽署人自上述第一個 之日起已正式簽署並交付了本非競爭和非招攬協議。

{簽署 頁面至非競爭協議}

{簽署 頁面至非競爭協議}