附錄 10.1

認股權證 轉讓、承擔、交換和修訂協議

本 認股權證轉讓、承擔、交換和修改協議（本 “協議”）由根據中華人民共和國 法律註冊成立的公司山東寶亞新能源汽車有限公司（以下簡稱 “公司”）、在開曼羣島成立的公司 Chijet Motor Company, Inc.（“Pubco”）於 2023 年 6 月 1 日簽訂，{} 和格林特里金融集團有限公司（“綠樹金融”）作為認股權證持有人。此處使用但未定義的 的大寫術語與認股權證協議（定義見下文）中賦予此類術語的含義相同。

鑑於 根據公司與 Grentree Financial 於 2022 年 2 月 15 日簽訂的某份服務協議，公司向 Grentree Financial 發行了一份日期為 2022 年 2 月 15 日的普通股收購權證，用於管理認股權證的條款（“認股權證協議”）， 根據該協議，公司向格林特發放了在發行日之後和到期日之前的任何時候從公司購買的權利 500萬 (500萬 ,000,000) 股（“公司認股權證”），行使價為 兩美元（2 美元）的公司普通股00) 每股（根據認股權證協議第 7 節的規定不時調整），（“行權 價格”）；

鑑於 公司的母公司開曼羣島豁免公司（“Chijet”）已與（i）Jupiter Wellness 收購公司、 特拉華州公司（“SPAC”）、（ii）Pubco、（iii）Chijet、（iii）Chijet、（iv）簽訂了截至2022年10月25日的商業 合併協議（“BCA”）) 穆宏偉，以賣方代表 的身份，(v) Chijet Motor（美國）公司，一家特拉華州公司，也是 Pubco 的全資子公司（“Merger Sub”）， 和（vi）Chijet 的股東被指定為賣家（“賣方”）（ BCA 設想的交易在此稱為 “業務合併”）；

鑑於 根據BCA，在業務合併結束時（“收盤”），賣方正在將公司的所有 已發行和流通股份轉讓給Pubco，以換取新發行的普通股，面值每股0.0001美元， 的Pubco（“Pubco股票”）；

WHERAS， 在本文發佈之日之前，公司已發行和流通股本中約百分之八十五（85%）的持有人將其公司股份兑換成了Chijet（“Chijet Reorg”）的股份；

鑑於 認股權證協議第 7 (a) 節規定，在任何重組中，公司不得成為持續的 或倖存實體，公司應確保任何重組中的倖存實體具體承擔認股權證協議下公司的 義務，如果公司為在美國股權 上市而重組為新實體，則格林豪泰金融有權進行互換或者將公司認股權證換成實體中基本等同的認股權證 將在此類重組完成後或生效之日隨時上市；以及

鑑於 雙方特此同意，為了承認Chijet Reorg和計劃完成業務合併， 公司有必要且適當地向Pubco交換、交換、轉讓和轉讓，Pubco與公司交換公司在公司認股權證和認股權證協議下的所有權利和義務並從公司接受 。

現在， 因此，出於良好的和寶貴的考慮，雙方特此達成以下協議：

1。 轉讓、假設、認股權證交換協議。公司特此同意與 Pubco 交換，從而將公司在構成 Pubco （經特此修訂）等效認股權證的認股權證協議中的所有權利、所有權和權益轉讓給 Pubco，Pubco 特此交換、承擔並同意在 認股權證協議到期時全額支付、履行、履行和解除公司在認股權證協議下的全部負債和義務（經特此修訂），在每種情況下，均在收盤時生效 。根據前一句，自收盤時生效，每份公司認股權證應自動不再代表收購公司普通股或其他股權證券的權利，而是應被取代並交換 代表根據該認股權證協議（經特此修訂 ）的條款和條件認購 Pubco 股票的權利（此類購買 Pubco 股票的認股權證，“Pubco 認股權證”）。Pubco同意在根據認股權證協議的條款行使Pubco股票的此類Pubco認股權證後支付行使價 。為避免疑問， 不會調整Chijet Reorg或業務合併的認股權證股票數量和行使價，雙方 同意，截至收盤時的認股權證數量將為5,000,000股Pubco股票，截至收盤時的Pubco股票 的行使價為每股2.00美元。

2。 同意。Grentree Financial特此同意本協議第1節，自收盤時生效，並同意繼續執行認股權證協議的 等效條款，自業務合併之日起生效，在任何時候都受認股權證協議（經特此修訂）以及認股權證 協議（經特此修訂）和本協議的所有條款、契約、協議、條款和條件的約束。

3。更換 儀器。截至收盤時，所有證明公司認股權證的未兑現工具應自動被視為反映本文和認股權證協議第 7 (a) 節所述條款和條件調整的 Pubco 認股權證的證據。 收盤後，應任何 Pubco 認股權證持有人的要求，Pubco 應向該 Pubco 認股權證的持有人 簽發新證書。

4。認股權協議修正案 。在本協議要求的範圍內，特此根據認股權證協議第 11 (c) 節進行修訂，以反映本協議中包含的主題，自收盤時起生效，包括以下內容：

10。 通知。本協議下的所有通知和其他通信均應採用書面形式，並應被視為在 之日發出 (i) 親自送達，或者 (b) 發送，如果通過電子郵件發送；(ii) 如果通過 傳真發送，然後是掛號或認證信確認，則在最初收到之日發出；(iii) 在隔夜快遞服務送達之日； 或 (iv) 在通過掛號或掛號信郵寄後的第三個工作日，申請退貨收據並預付郵費和其他 費用，如下所示：

如果 到 Pubco：

Chijet 汽車公司

不。 8, 北京南路

經濟 和技術開發區

山東煙臺， 山東，CN-37 264006

人民的 中華民國

收件人： 王新建

在每種情況下，都有 一份副本（不構成通知）發送給：

Ellenoff Grossman & Schole LLP

1345 美洲大道，11^第四地板

紐約 約克，紐約 10105，美國

收件人： Barry I. Grossman，Esq.

Matthew A. Gray，Esq

傳真 編號：(212) 370-7889

電話 號碼：(212) 370-1300

電子郵件： bigrossman@egsllp.com

mgray@egsllp.com

如果 致格林特金融集團：

Greentree 金融集團有限公司

7951 S.W. 6^第四佛羅裏達州種植園街 216 號套房 33324

電子郵件 地址：

收件人： R. Chris Cottone

5。引用 並對協議的影響。認股權證協議中提及的 “本協議” 均指經本協議修訂的認股權證協議 。除非經本協議特別修訂，否則認股權協議的條款應保持 的全部效力和有效性。

6。完整的 協議。經本協議修改的本協議和認股權證協議構成雙方的全部理解 ，取代先前與本協議主題有關的所有協議、諒解、安排、承諾和承諾，無論是書面還是口頭、明示還是暗示， ，所有此類先前的協議、諒解、安排、承諾和承諾。

7。同行。 本協議可以在任意數量的原件或傳真對應文件中籤署，無論出於何種目的， 均應將其視為正本，所有此類對應文件共同構成同一份文書。通過電子郵件執行和交付本協議 或交換帶有本協議一方傳真簽名的.pdf 副本的傳真副本 應構成該方對本協議的有效且具有約束力的執行和交付。

8。繼任者。 本協議的所有契約和條款均具有約束力，並對雙方各自的繼承人和 受讓人的利益產生約束力。

9。協議的有效性 。本協議各方承認並同意，本協議的生效應取決於 的收盤。

[簽名 頁面關注中]

見證的是，截至上述書面日期和年份，本協議已由本協議雙方作為契約正式簽署。

[保證轉讓、承擔和修訂協議的簽名頁面]