附錄 4.1

特遣隊 價值權利協議

本 或有價值權利協議（以下根據本協議修訂、重述、修改或補充），此”協議”)， 的日期為 2023 年 6 月 1 日，由 (i) 開曼羣島豁免公司 Chijet Motor Company, Inc.（合稱 及其繼任者）簽訂，”Pubco”) 以及 (ii) 作為權利 代理人的美國股票轉讓與信託公司有限責任公司（”維權代理”)。此處大寫但未定義的術語應具有 BCA 中賦予它們的含義 。

演奏會

鑑於， 2022 年 10 月 25 日，特拉華州的一家公司 Jupiter Wellness 收購公司 (”JWAC”)、Pubco、Chijet Motor （美國）公司，一家特拉華州公司，也是 Pubco 的全資子公司（”合併子公司”)，Chijet Inc.， 一家開曼羣島豁免公司（”公司”)，穆宏偉，以賣方代表的身份 （the”賣家代表”），以及其中被指定為賣方的公司股東（統稱為 ”賣家”），簽訂了該特定業務合併協議（根據 的條款不時修訂，”BCA”），根據該條款，除其他外 事項，根據其條款和條件，在所設想的交易完成後（”關閉”），（a）Pubco將從賣方手中收購 公司的所有已發行和流通股份，以換取Pubco的普通股（共計6.74億美元的Pubco普通股（基於贖回價格）（此類Pubco普通股，收盤後將對 股票分割、股票分紅、合併、資本重組等進行公平調整，包括核算此類股票兑換或轉換成的任何股權證券 及其收益，”Earnout 股票”)， 將以其他方式被指定為 Earnout 參與者的某些賣家收到（”Earnout 參與者”) 將受到歸屬、轉讓限制，如果收盤後的某些業績指標未達到 ，則可能在收盤後被沒收），公司應無償放棄其在 Pubco 的股份，這樣公司就成為 Pubco 的全資子公司 ，賣方成為 Pubco 的股東（”股票交換”)，此後立即 (b) Merger Sub 將與 JWAC 合併併成為 JWAC，JWAC 繼續作為倖存的實體（”合併”) 和 因此，(i) JWAC 將成為 Pubco 的全資子公司，(ii) 合併生效前夕每份 JWAC 已發行和未償還的證券將不再未償還並將自動取消，作為交換 的持有人有權獲得 Pubco（及其持有人）基本等值的擔保 JWAC A 類普通股 股票每持有 JWAC A 類普通股可獲得一 (1) 個 CVR（某些 JWAC 非公開股票持有人放棄 的權利根據支持協議（定義見下文））獲得其在JWAC的私有股份的CVR），所有這些都符合 條款和BCA中規定的條件以及適用法律的規定；

鑑於， 在執行特拉華州有限責任公司 BCA、JWAC、公司、Pubco、Jupiter Wellness Sponsor LLC 的同時 (the”贊助商”)、i-Bankers Securities, Inc. (”電子銀行家”) 然後加入 Surfer International Ltd. (”加入剩餘”) 簽訂了支持協議（可能對其進行修訂，”支持協議”)， 據此，除其他事項外，保薦人、I-Bankers 和 Join Surpresun 同意放棄獲得 JWAC Private Shares 或 JWAC B 類普通股（或轉換後發行的JWAC A 類普通股）的 CVR 的權利， 和

鑑於 在收盤時或收盤之前，Pubco、賣方代表和美國股票轉讓與信託公司有限責任公司（或 JWAC 和公司雙方均可接受的其他託管 代理人）作為託管代理人（”託管代理”），將簽訂 託管協議，自收盤時生效（”託管協議”），根據該條款，Earnout 股票的收益應存放在託管賬户中，並根據BCA第2.3節和託管 協議的條款從中支付。

現在， 因此，考慮到上述情況和上述交易的完成，本協議雙方同意 如下：

第 I 條

定義； 某些構造規則

1.1。 定義。除了本協議中其他地方定義的術語外，以下術語 將具有以下含義：

“附屬公司” 指任何個人，即直接或間接控制 該人、由該人控制或受其共同控制的任何其他個人。為此，“控制權”（包括其相關含義為 “控制於” 和 “受 共同控制”）應指（a）對當時已發行的所有股份授予的 總投票權的百分之五十（50%）以上的所有權或指揮投票權的能力 或（b）通過擁有有表決權的證券，直接或間接擁有指導或促成該人管理和政策指導的權力， 合同，或者其他。

“董事會 ” 是指 Pubco 的董事會。

“董事會 決議” 是指交付給權利代理人的經Pubco 正式授權的官員認證的已由董事會正式通過的決議的副本，或由在董事會任職的必要董事簽署的書面同意書的副本 ，無論哪種情況，該副本均在交付給權利代理人之日完全有效。

“工作日 日” 指除星期六、星期日或法定假日以外的任何一天， 紐約州商業銀行機構有權因營業而關閉，但不包括因為 “待在家裏”、“就地避難”、 “非必要員工” 或任何其他類似命令或限制，或者在任何政府機構 的指導下關閉任何實體分行，只要電子資金轉賬系統, 包括用於電匯的 商業銀行業務

“CVR 持有人” 指在任何決定日期以其名義在CVR登記冊中註冊CVR的人。

“CVR 註冊” 指權利代理人根據本協議條款維護的簡歷登記冊。

“收益” 是指截至相關日期，在Earnout Shares 尚未歸屬或交出Earnout股票期間，向Earnout股票支付或以其他方式應計的任何股息、分配或其他收入。

“政府 機構” 指任何聯邦、州、地方、外國或其他政府、準政府或行政機構、機構、 部門、部門、委員會或機構或任何法院、法庭、行政聽證機構、仲裁小組、委員會或其他 類似的爭議解決小組或機構。

“法” 指任何和所有適用的聯邦、州、地方、市政、外國、跨國或其他法律、法規、憲法、普通法原則 、條例、法規、法規、裁決、命令或其他法律要求，發佈、頒佈、通過、頒佈、頒佈、實施 或在任何政府機構授權下以其他方式生效。

“允許 傳輸” 指在死亡時通過遺囑或無遺囑轉讓一份或多份 CVR；(b) 通過文書向生前的 或遺囑信託進行轉讓，其中 CVR 將在受託人去世後移交給受益人；(c) 根據法院 命令進行；(d) 通過適用法律（包括合併或合併）或不對價與 解散、清算或終止任何公司、有限責任公司、合夥企業或其他實體；(e) 如果是應付給被提名人的 CVR，則由被提名人向受益所有人（如果適用，通過中介機構），或者從該被提名人轉給 同一受益所有人的另一位被提名人，每種情況均在存管機構允許的前提下；或 (f) 如第 2.6 節所規定。

“人” 指個人、公司、合夥企業（包括普通合夥企業、有限合夥企業或有限責任合夥企業）、 有限責任公司、協會、信託或其他實體或組織，包括國內或國外政府，或其政治 分支機構，或其機構或部門。

“代表” 對於任何個人而言， 指該個人的關聯公司以及該人或其關聯公司的相應經理、董事、高級職員、員工、顧問、顧問 （包括財務顧問、法律顧問和會計師）、代理人和其他法律代表。

“權利 代理人” 指本協議第一段中提及的權利代理人，直到繼任的權利代理人 根據本協議的適用條款成為該權利代理人，此後 “權利代理人” 將指此類繼任者 權利代理人。

“秒” 指美國證券交易委員會（或任何繼任政府機構）。

“税” 指任何美國聯邦、州、地方或非美國的收入、總收入、特許經營、估算、替代最低收入、銷售、使用、 轉讓、增值、消費税、印花、海關、關税、從價物、不動產、個人財產（有形和無形）、資本 股票、社會保障、失業、工資、工資、就業、遣散費、職業、登記、環境、通信、抵押貸款， 利潤、許可證、租賃、服務、商品和服務、預扣税、溢價、無人認領財產、escheat、營業額、意外利潤或 任何種類的其他税收，無論是單獨計算還是合併、統一計算還是以任何其他方式計算，加上 以及任何政府機構對其徵收的任何利息、缺陷、罰款、税收增加或額外金額，無論是否存在爭議，包括對上述任何一項的任何次要負債。

1.2。 解釋。在本協議中提及某一條款或章節時，除非另有説明，否則此類提及應指本協議的第 條或章節。本協議中使用的所有詞語將被解釋為根據情況要求的性別或數字 。除非另有規定，否則在本協議中使用的 “包括” 一詞和具有類似含義的詞語將意味着 “包括， ，但不限於”。本協議中使用的 “本協議”、“此處” 和 “下文” 以及類似含義的詞語應指本協議的全文，而不是本協議中的任何特定條款 。“或” 一詞不是排他性的。對特定法規或條例的提及包括其下的所有規則和 條例以及任何後續法規、細則或條例，在每種情況下，均不時修訂或以其他方式修改。 所有提及美元或 “$” 的內容均指美元。除非另有説明，否則提及的日期是指日曆日。

第 第二條

特遣隊 價值權利

2.1。 CVR。根據BCA和本協議，CVR代表CVR持有人有權以Pubco普通股（或本文規定的其他形式的 ）和任何應計收益的形式獲得或有付款。

2.2。 不可轉讓。除非根據允許的轉讓，否則不得以任何其他方式 或部分出售、分配、轉讓、質押、抵押或處置 CVR，對於允許的轉讓，只能根據本協議 2.3 (c) 節。任何違反本第 2.2 節 的全部或部分出售、轉讓、轉讓、質押、抵押或處置 CVR 的企圖從一開始就無效，沒有任何效果。

2.3。 無證書；註冊；轉讓登記。

(a) CVR 不會由證書或其他儀器證明。

(b) 權利代理人將保留CVR登記冊，目的是註冊CVR並記錄CVR及其允許轉讓， 權利代理人可能會不時修改該註冊表，以反映對CVR持有者的任何更改。權利代理人應根據合理的要求向Pubco提供CVR登記冊，包括為了避免疑問，用於計算分配給CVR持有者的 金額（如果有）。

(c) 在不限制第 2.2 節中規定的可轉讓性限制的前提下，每項轉讓 CVR 的申請都必須以 書面形式提出，並附有書面轉讓文書和其他要求的文件，其格式應為 權利代理人合理滿意，由註冊的 CVR 持有人或 CVR 持有人正式簽署，或由正式任命的法定代表、個人 代表或倖存者簽署持有人，合理詳細地陳述了與轉讓有關的情況 證明此類擬議的轉讓是允許的轉讓。收到此類書面通知後，權利代理人應立即 以書面形式通知 Pubco 已收到此類書面通知。收到版權代理人的此類通知後，Pubco 應真誠地合理確定轉讓是否為許可轉讓，是否符合 本協議的其他條款和條件，如果 Pubco 有理由認為此類轉讓符合條件，則 Pubco 應以書面形式 指示權利代理人在 CVR 登記冊中登記適用 CVR 的轉讓。在CVR登記冊中註冊的所有正式轉讓的CVR均應為 Pubco的有效義務，證明相同的權利，並使受讓人有權獲得與轉讓人持有的相同權益和權利 。除非根據本協議在CVR登記處註冊，否則任何CVR的轉讓均無效。 在沒有明顯錯誤的情況下，CVR 登記冊應是確鑿的。CVR 的任何轉讓或轉讓均不向適用的 CVR 持有人收取任何費用（任何轉讓税或類似税收或費用的 成本除外）。Pubco 和權利代理人可能要求適用的 CVR 持有人或適用 CVR 的接收人支付一筆款項，足以支付與任何此類轉讓登記相關的 徵收的任何印花或其他税收或費用，和/或可能要求適用 CVR 的適用的 CVR 持有人或接收人證明已支付此類印花或其他税款或費用或者不是 應付款。

(d) 簡歷應存放在作為存託信託公司（包括其提名人和繼任者）託管人的權利代理人處， the”保管人”)。在不限制第 2.2 和 2.3 (c) 節的前提下，CVR（但不是 CVR 的任何部分）只能由存管人轉讓給存託人的被提名人、存託人被提名人或存託人的另一位被提名人，或者由存託人或任何此類被提名人轉讓給繼任存託人或此類繼任存託人 存託人的被提名人。

(e) 根據本協議 的規定以及存管人適用於此類轉讓或交換的適用規則和程序，CVR中實益權益的轉讓和交換將通過存管人進行。

(f) CVR 持有人可以向權利代理人提出書面請求，要求更改該持有人在 CVR 登記冊中的記錄地址。這種 書面請求必須由該CVR持有人正式執行。收到此類書面請求後，權利代理人應立即在 CVR 登記冊中記錄 地址變更。

2.4。 滿足簡歷記錄的程序。

(a) 如果根據 BCA 第 2.3 (e) 節最終確定任何 Earnout 股份（及其收益 ）不再有資格歸屬，必須由 Earnout 參與者交還給 Pubco 進行取消，因此 款項（包括通過交付股份）將根據以下規定應付給 CVR 持有者 BCA 和本協議 (a”CVR 支付”)，Pubco 將立即（但無論如何都將在此類最終裁決後的十 (10) 個工作日內通知權利代理人） 以書面形式通知權利代理人 (a”CVR 付款通知”) 的 (i) Earnout 參與者交出的 Earnout 股份（或其他證券 或作為適用 Earnout 股份及其收益的一部分交出的財產）的金額， 將由 Pubco 作為新 Pubco 普通股發行（並與任何其他證券或財產一起交還給權利代理人，作為適用的 Earnout 股票及其收益的一部分 ）（統稱為”CVR 房地產”) 致CVR持有人， (ii) 向每位符合條件的CVR持有人發放的與此類CVR 付款相關的每個 CVR 財產的金額和類型，以及 (iii) 在這類 CVR 付款方面成為合格 CVR 持有人的要求以及提供 此類信息的説明。CVR 付款通知交付後，Pubco 將 (i) 向權利代理人提供 CVR 付款通知中規定的 CVR 財產的金額和類型，供其轉讓給適用的 持有人，並且 (ii) 發佈新聞稿 提供 (A) CVR 財產的計算結果以及向每位持有者發放的 CVR 財產的金額和類型與 相關的 CVR 和 (B) 成為合格 CVR 持有人的要求，包括 Pubco 認為必要 或 Pubco 適當時的記錄日期CVR 持有人將獲得 CVR 付款。

(b) 儘管有本第 2.4 節的上述規定，但僅在合理必要的時間和範圍內，如果美國證券交易委員會發布任何 (i) 停止令，暫停根據本協議可能分配的任何Pubco普通股的生效的任何 註冊聲明的生效，Pubco 才可以推遲 CVR 付款的交付 或為此目的提起或威脅提起任何訴訟，(ii) 將 可能存在的任何 Pubco 普通股退市或等待退市由任何國家證券交易所或隨後上市、報價 或獲準交易的國家證券交易所或市場根據本協議分發，或拒絕在任何國家證券交易所或市場上市 打算上市或獲準交易的市場，或 (iii) Pubco 收到任何有關暫停 可能根據本協議分配的任何 Pubco 普通股資格的通知根據任何司法管轄區的證券或 “藍天” 法律簽訂的銷售協議或為此目的提起任何訴訟。

(c) 為了有資格獲得與 CVR 付款通知相關的任何 CVR 財產，CVR 持有人必須按照 CVR 付款通知中規定的方式向 Rights 代理人提供 Pubco 合理要求的與履行本協議下的 Pubco 義務有關的任何信息（包括任何 IRS 表格 W-9 或 W-8）。每位完成上述 要求並且在向權利代理人送達 CVR 付款通知之日是 CVR 的記錄持有人，應將 指定為”符合條件的 CVR 持有者”。如果原本有權獲得與 相關的CVR財產的CVR持有人未能成為符合條件的CVR持有人，則權利代理人將持有原本應支付給該CVR持有人的CVR財產部分，直到該CVR持有人成為符合條件的CVR持有人；前提是，如果該CVR持有人未能在交付後的一 (1) 年內成為合格的 CVR 持有人向權利代理人發出適用的 CVR 付款通知，則該 CVR 持有者將被視為 已喪失對適用 CVR 財產的權利，並且此類 CVR 財產將歸還給 Pubco 併成為 Pubco 的財產 （不包括任何先前有權享有的所有索賠或權益）Pubco，此後 Pubco 將立即取消任何 Pubco 普通股或其他 證券；Pubco 和權利代理人均不對該類 CVR 財產承擔責任。此外，對於根據任何 適用的廢棄財產法、escheat 法律或類似法律妥善交付給公職人員，Pubco 和權利代理人均不對任何符合條件的 CVR 持有者所有 或任何部分承擔任何合格的 CVR 持有人的責任。

(d) 權利代理人將在收到 CVR 付款通知和適用的 CVR Property (i) 後的十 (10) 個工作日內立即與 Pubco（包括以 Pubco 轉讓代理的任何身份）進行協調，將適用的 CVR 財產交付給每位符合條件的 CVR 持有人（包括任何 Pubco）如此發行的普通股採用無證書 賬面記錄形式）。無論此處有何相反規定，在任何情況下均不得要求本協議任何一方向任何符合條件的 CVR 持有人提供任何部分的 Pubco 普通股（或其他構成 CVR Property 的證券）。如果需要向符合條件的CVR持有人交付任何部分Pubco普通股 （或其他構成CVR財產的證券），但對於本節 2.4（d），則向該合格CVR 持有人交付的Pubco普通股（或其他構成CVR財產的證券）的數量應向下舍入到最接近的整數。合格的 CVR 持有人持有的每個 CVR 應立即被視為 ，並在向該符合條件的 CVR 持有人交付適用的 CVR 財產時自動取消，或者按照第 2.4 (f) 節另有規定 。

(e) 儘管本協議中有任何相反的規定，但如果在權利代理人向權利代理人交付 CVR 付款通知之日之後，但在權利代理人向 CVR 持有人交付 CVR 財產之前，存在任何資本重組、股票分割、 反向股票分割、重組、分割、分割、Pubco 普通股交換、回購或其他變更影響 Pubco 普通股的公司 結構（每股，一個”非凡活動”），Pubco應向權利代理人交付 額外的 CVR 財產，以公平地核算此類特殊事件，並防止根據本協議向 CVR 持有人提供的福利減少或擴大 ，任何具體修改均應由董事會本着誠意合理決定 。Pubco（或特別事件下的任何繼任者）應立即 並在任何情況下在任何特別事件發生後的兩 (2) 個工作日內就此類 特別事件向權利代理人發出書面通知。

(f) Pubco 或權利代理人有權從 中扣除和扣留，或者 Pubco 可以促使權利代理人從 中扣除和扣留任何 CVR 財產或根據本協議應支付的任何其他款項，即 Pubco 合理確定的任何適用税法規定必須從中扣除和預扣的金額。在對任何符合條件的CVR持有人進行任何此類預扣税或導致 進行任何此類預扣税之前，Pubco 應指示權利代理人在 尚未掌握的範圍內向 索取 IRS 表格 W-9 或 W-8 或任何其他適當的表格或信息 ，以便為符合條件的 CVR 持有人及時提供合理的機會提供任何必要的納税申報表（包括 IRS 表格 W-9 或適用的 IRS 表格 W-8），以避免或減少此類預扣税，以及為了收集此類必要的納税申報表，可以合理地延遲此類CVR財產的付款 。Pubco、其關聯公司和權利代理人可以假設其持有 或任何合格的 CVR 持有人提供的所有此類表格在適用法律下均有效，除非隨後收到該合格的 CVR 持有人的通知。Pubco 或權利代理人應採取一切必要措施，確保立即將任何與税收相關的預扣款項 匯給相應的政府機構。如果以這種方式扣除和預扣任何款項並將其妥善匯給 相應的政府機構，則就本協議的所有目的而言，此類款項應視為已支付給扣除和預扣的個人 ，並根據適用法律的要求，Pubco 應及時將 （或應促使權利代理人交付）此類款項的個人否則，已獲得美國國税局1099表格原件或其他證明此類預扣税的合理可接受的文件。

(g) 作為CVR付款向符合條件的CVR持有人發行的Pubco普通股在發行時將 (i) 獲得正式授權和有效發行， (ii) 已全額支付且不可徵税，(iii) 根據所有適用法律發行，(iv) 在轉讓時不受優先權利或限制 ，並且 (v) 假設適用的合格CVR持有人 的陳述是準確的，該持有人將交付給Pubco，該持有人是按照所有適用的聯邦或州證券發行的 或 “blue”sky” 法律和（y）不違反任何期權、認股權證、通話、權利（包括先發制人的權利）、Pubco 的組織 文件、Pubco 作為一方或受其約束的承諾或協議。

2.5。 沒有投票權、分紅或利息；Pubco 沒有股權或所有權權益。CVR 將沒有任何投票權或分紅權 ，向任何 CVR 持有人支付的 CVR 的任何款項也不會產生利息。CVR不會代表Pubco的任何股權或 所有權權益，Pubco 是BCA或其任何相應關聯公司所設想的任何交易的組成公司。

2.6。 能夠放棄 CVR。CVR持有人可以隨時選擇放棄該CVR持有人在CVR中的所有剩餘權利，將此類CVR無償轉讓給Pubco或Pubco的任何關聯公司，作為該轉讓時間的 ，此類CVR應立即自動取消。本協議中的任何內容均不禁止 Pubco 或 任何 Pubco 的關聯公司自行決定以私下交易 或其他方式向CVR持有人提議收購或收購任何 CVR 以獲取對價。

2.7。 税收待遇。除非根據 適用税法或適用税法的其他要求將CVR付款的任何部分視為估算利息，否則本協議各方打算將用於所有税收目的的CVR付款 視為獲得根據合併獲得的額外Pubco普通股（或其他CVR財產）的權利。Pubco 應按照適用法律的要求報告 的 CVR 的估算利息。

第三條

權利代理

3.1。 某些義務和責任。權利代理人對本協議 採取或未採取的任何行動不承擔任何責任，除非其故意的不當行為、惡意或重大過失（均由具有管轄權的法院的判決 確定）。

3.2。 權利代理人的某些權利。權利代理人承諾履行本協議中具體規定的 的職責和職責，本協議中不會對權利代理人解讀任何暗示的約定或義務。此外：

(a) 權利代理人可以信賴 Pubco 根據任何決議、證書、 聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令或其他被其認為是真實的 的紙張或文件採取行動或不採取行動，並將受到保護和免受其傷害；

(b) 每當權利代理人認為有必要在採取、遭受或未採取 項下任何行動之前證明或確定某件事時，權利代理人可以依靠 Pubco 提供的官員證書，該證書應是權利代理人的全面 授權和保護，在沒有惡意、重大過失或故意的 不當行為的情況下，權利代理人應在其行為上犯有重大過失或故意 的不當行為部分，Pubco 對其採取、遭受或未採取 的任何行動不承擔任何責任並使其免受損害根據本協議的規定，以此類證書為依據；

(c) 權利代理人可以就其選擇的律師聘請和協商，該律師的書面建議或律師的任何意見 將為權利代理人提供全面和完整的授權和保護，Pubco 應使權利代理人因其本着誠意和依賴在本協議下采取、遭受或遺漏的任何行動而免受損害；

(d) 權利代理人做本協議中列舉的事情的許可權不會被解釋為一種義務；

(e) 權利代理人無需就此類權力的執行或 場所提供任何説明或擔保；

(f) 權利代理人對本協議中包含的任何事實陳述 不承擔責任或以此為由承擔責任，Pubco 應使其免受損害，也不得要求對其進行驗證（Pubco 應保證其免受損害， 對此無害），但所有此類陳述和敍述均被視為由 作出僅限 Pubco 或任何其他適用方 ；

(g) 對於本協議的有效性或本協議的執行和交付（權利代理人對本協議的正當執行和交付以及本協議對假定 Pubco 已按規定執行和交付本協議的權利代理人 的可執行性除外），Pubco 不承擔任何責任；權利代理人也不對 的任何違約行為負責本協議中包含的任何契約或條件的 Pubco；

(h) Pubco 同意賠償權利代理人，使權利代理人免受因本協議規定的權利代理人的職責而產生或與之相關的任何損失、責任、索賠、要求、訴訟 或費用，包括為權利代理人辯護免受任何索賠、收費、要求、訴訟或損失的合理自付費用和開支，除非此類損失已由 確定由權利代理人的重大過失、惡意或故意或故意不當行為導致的具有管轄權的法院 或其關聯公司或代表；或者是權利代理人未遵守權利代理人（或任何代表其的人）繳納或未繳納的任何預扣税 規定的結果；

(i) Pubco 同意按照本協議附表 A 的規定支付權利代理人與本協議相關的費用和開支 ，並向權利代理人償還所有税收和政府費用、 在執行本協議時產生的合理且有據可查的自付費用（對權利代理人的淨收入徵收或衡量的税款以及 特許經營或徵收的類似税款除外它（代替淨所得税）），在每種情況下，權利代理人 應承擔的金額除外第 3.2 (h) 節。權利代理人還有權獲得Pubco的補償，用於支付或產生的所有合理和 必要的自付費用，這些費用與權利代理人管理其在本協議下的職責有關；

(j) 如果有合理的理由相信 無法合理保證權利代理人無法合理保證此類資金的償還或針對此類風險或責任提供足夠的賠償，則本協議的任何條款均不得要求權利代理人在履行本協議規定的任何職責或行使權利時花費或冒險自有資金或承擔任何財務責任 ；

(k) 權利代理人不得被視為知道其本應收到本應收到本協議通知的任何事件，並且 權利代理人應受到充分保護，不因未就此採取行動而承擔任何責任，除非和 在收到此類書面通知之前；

(l) 在遵守聯邦證券法的前提下，權利代理人和權利代理人的任何股東、關聯公司、董事、高級職員或僱員 可以購買、出售或交易 Pubco 的任何證券，或者在 Pubco 可能感興趣的任何交易中擁有金錢利益，或 與 Pubco 簽訂合同或向其借款，或者以其他方式完全自由地行事，就好像它不是權利代理人一樣本協議。 此處的任何內容均不妨礙權利代理人以任何其他身份為 Pubco 或任何其他人行事；

(m) 權利代理人可自行或由或通過其律師或代理人執行和行使本協議賦予的任何權利或權力，或履行本協議規定的任何職責；以及

(n) 除本協議所設想的向權利代理人發出的指示外，權利代理人對自己未加入的任何其他協議、文書或文件 的條款和條件（包括 BCA）（除非在此處明確納入的範圍外）不承擔任何責任，也不得要求權利代理人 決定，也不得要求權利代理人決定如果任何個人遵守了任何此類協議、文書或文件，也不得遵守任何其他義務 即使本 協議中可能提及此類協議、文書或文件，也應從此類協議、文書或文件的條款中推斷出權利代理人。

3.3。 辭職和免職；任命繼任者。

(a) 權利代理人可以隨時辭職，向Pubco發出書面通知，具體説明此類辭職的生效日期， 該通知將在規定的日期前至少六十 (60) 天發出，但在任何情況下，在任命繼任權利代理人之前，此類辭職都不會生效 。根據董事會的決定，Pubco 有權隨時解職 Rights 代理人，具體説明此類免職的生效日期，但在 Pubco（根據董事會的決定）任命繼任者 權利代理人之前，此類免職才會生效。此類刪除通知將由 Pubco 發送給版權代理人，該通知將在指定日期前至少六十 (60) 天發出。

(b) 如果權利代理人發出辭職意向通知、根據第 3.3 (a) 條被免職或無法行事， Pubco（經董事會決定）將在合理可能的情況下儘快任命合格的繼任權利代理人。 儘管有上述規定，如果 Pubco 未能在發出 免職通知後的六十 (60) 天內作出此類任命，或者在辭職或喪失行為能力的權利代理人以書面形式通知其辭職或喪失行為能力後， 則現任權利代理人可以向任何具有管轄權的法院申請任命新的權利代理人。如此任命的繼任者 權利代理人在根據第 3.4 節接受此類任命後，將立即成為繼任者 權利代理人。

(c) Pubco 將向 CVR 持有人發出每一次辭職、每次解職以及每次任命繼任權利代理人的通知，這可能通過 Pubco 發佈或發佈的任何公共文件或新聞稿（視情況而定），或通過合理預期向CVR持有人提供充分通知的任何其他方式 來生效。每份通知都將包含 繼任權利代理人的姓名和地址。如果Pubco未能在根據第3.4節接受繼任者 權利代理人的任命後的十 (10) 個工作日內發出此類通知，則繼任權利代理人將促使發出通知，費用為Pubco 。

3.4。 接受繼任者的任命。根據第 3.3 節任命的每位繼任權利代理人將簽署、 確認並向 Pubco 和即將退休或已終止的權利代理人交付一份接受此類任命的文書和本協議的對應文書 ，此後，此類繼任權利代理人，無需任何進一步的行為、契約或轉讓，將退休或終止的權利代理人的權利、權力、信託和職責賦予所有 。應Pubco或繼任權利代理人的要求， 即將退休或終止的權利代理人將執行並交付一份文書，向繼任權利代理人轉讓即將退休或終止的權利代理人的所有權利、 權力和信任。

第四條

修正案

4.1。 未經CVR持有人同意的修改。

(a) 未經任何 CVR 持有人或權利代理人的同意，經董事會決議授權，Pubco 可以隨時隨地 通過 Pubco 簽署的書面文書，修改、補充或放棄本協議中的任何條款，用於以下 的任何目的，只要在第 (ii) 至 (iv) 條的情況下，修訂不對個人或總體而言， 對CVR持有人的利益產生實質和不利影響，也不會對權利、義務和責任產生實質和不利影響 或對權利代理人的保護：

(i) 作為證據，證明他人繼承了 Pubco，以及任何此類繼承人根據第 5.2 節 的規定，承擔了 Pubco 的約定；

(ii) 在 Pubco 的契約中增加 Pubco 合理確定給 的進一步契約、限制、條件或條款，以保護 CVR 持有人；

(iii) 糾正任何歧義，更正或補充此處任何可能存在缺陷或與本協議中任何其他條款不一致的條款， 或就本協議中出現的事項或問題制定任何其他條款；

(iv) 證明他人繼承了繼承人權代理人，以及任何此類繼承人根據第 3.3 和 3.4 節承擔了本協議中權利代理人的契約和 義務；或

(v) 不對任何 CVR 持有人在本協議下的合法權利產生不利影響的任何其他修正案。

(b) 未經任何 CVR 持有人同意，經董事會決議授權，Pubco 和權利代理人可隨時隨地 通過由 Pubco 和 Rights 代理人簽署的書面文書修改、修改、補充或放棄本協議中的任何條款，以減少 CVR 的數量，以反映根據該決議對 CVR 的任何轉讓和取消第 2.6 節。

4.2。 經CVR持有人同意的修改。

(a) 除了根據第 4.1 節（可不經 CVR 持有人同意 ）進行的任何修改、修改、補充或豁免外，Pubco 在獲得董事會決議授權並徵得權利代理人的同意（不得無理扣留、 延遲或附帶條件）後，可隨時不時修改、修改、補充或放棄任何條款根據本協議， 由Pubco和權利代理人簽署的書面文書，前提是此類各方首先獲得了 的贊成票或書面同意由持有大部分已發行和未償還的CVR持有人簽署。根據本第 4.2 節作出的任何修改、修改、補充或豁免 均可出於任何目的，包括增加、刪除或更改本協議的任何條款 ，即使此類增加、取消或變更不利於一個或多個 CVR 持有者的利益。

(b) 在執行本第四條允許的任何修正、修改、補充或豁免時，權利代理人將有權 接受 Pubco 選擇的律師的意見，該意見指出，此類修正案、 修改、補充或豁免的執行是本協議授權或允許的，並將受到充分保護。權利代理人可以但沒有義務在任何此類修訂、修改、補充或豁免中籤訂 ，這些修訂、修改、補充或豁免會影響本協議或其他規定的權利代理人自己的權利、特權、契約或 義務。Pubco 將向 CVR 持有人和本協議中未執行該條款的另一方發出有關本協議 的任何修訂、修改、補充或豁免的通知，該通知可通過 Pubco 發佈或發佈的任何公開 文件或新聞稿（視情況而定）或通過任何其他合理預期的向 CVR 持有人和本協議其他適用方提供通知 的方式生效； 提供的，任何未通知CVR持有人或任何其他 方均不影響此類修訂、修改、補充或豁免的有效性。

4.3。 修正案的效力。在根據本第四條執行任何修訂、修改、補充或豁免後， 本協議將據此進行修改，此類修訂、修改、補充或豁免將構成本 協議的一部分，無論出於何種目的，每個 CVR 持有人和本協議當事人都將受其約束。

第 V 條

一般適用的其他 條款

5.1。 致版權代理人和 Pubco 的通知。本協議下的所有通知、同意、豁免和其他通信均應採用書面形式， 在以下情況下應視為已正式發出：(i) 親自送達；(ii) 通過傳真或其他電子方式，確認收到 ，(iii) 發送後一個工作日，如果由信譽良好、全國認可的隔夜快遞服務發送，或 (iv) 郵寄後三個 (3) 個工作日，如果通過掛號信或掛號信發送，需要預付費和退貨收據，則在每種情況下均通過以下地址（或此類地址發送至 ）的適用方當事方的其他地址（如同類通知所指明的）：

5.2。 繼任者和受讓人。

(a) 本協議將對 Pubco 的繼承人和受讓人具有約束力、受益和強制執行，本協議 不得限制 Pubco、其任何受讓人或其任何繼承人實現任何控制權變更 或以其他方式合併或合併、轉讓或轉讓其及其子公司各自的全部或基本全部資產的能力 任何人。Pubco 及其子公司全部或幾乎全部資產的繼承人、受讓人或受讓人， 作為一個整體，均應通過一份補充本協議、執行並交付給權利代理人 和 Pubco 的文書，明確承認 CVR 付款的到期準時交付，所有契約的到期準時履行和遵守 和 Pubco 履行或遵守本協議的義務應同意繼續遵守其在本協議下的義務，包括 交付 CVR付款（如果有）。此後，本協議允許的 Pubco 的任何繼承人或受讓人可以按照本第 5.2 (a) 節授權 Pubco 的相同方式轉讓其在本協議下的任何或全部權利、 權益和義務。

(b) 除非本協議中明確規定，否則未經Pubco的書面同意，權利代理人不得轉讓本協議 （不得無理拒絕、延遲或附帶條件）。任何違反本節 5.2 (b) 的轉讓本協議的企圖均無效且無效。

5.3。 協議的好處。本協議中的任何明示或暗示均無意或應賦予除雙方及其各自繼承人以外的任何人 以外的任何人，並允許轉讓本協議項下或因本協議而產生的任何性質 的任何合法或衡平法權利、利益或補救措施； 提供的, 然而，CVR 持有人和通過轉讓 或交易所獲得 CVR 的任何人都是本協議的明確第三方受益人，可以執行本協議明確授予他們的權利。

5.4。 適用法律；管轄權；陪審團審判豁免。

(a) 本協議、CVR 以及因本協議或本協議所設想的交易而產生或與之有關的所有爭議或爭議 應受紐約州內部法律管轄，並根據紐約州內部法律進行解釋，不考慮因紐約州法律衝突原則而可能適用的任何其他司法管轄區的法律 。

(b) 各方不可撤銷地同意，任何一方或其關聯公司特此提起或由任何第三方受益人，包括任何 CVR 持有人， 針對任何其他方或其關聯方提起的任何法律訴訟或訴訟應完全由設在紐約州紐約縣 的州和聯邦法院提起和裁決 以及對由此產生的上訴擁有管轄權的任何法院）（the”特定法院”)。 就本協議產生或與之相關的任何此類行動或程序 以及本協議所設想的交易，在此提出索賠的各方和任何第三方受益人不可撤銷地將其自身及其財產置於 指定法院的管轄之下。雙方同意，除非在指定法院，否則不允許任何第三方 方受益人提起與之相關的任何訴訟、訴訟或程序， 除外，在任何具有管轄權的法院提起訴訟以執行任何此類特定法院做出的任何判決、法令或裁決。每個 方和根據本協議提出索賠的任何第三方受益人不可撤銷且無條件地放棄並同意 在本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何訴訟或程序中 不以動議或作為辯護、反訴或其他方式主張其個人不受指定 法院管轄的任何主張其或其財產不受任何此類特定法院的管轄或任何法律程序的管轄或豁免的理由 在此類指定法院提起（無論是通過送達通知、判決前扣押、協助執行 判決、執行判決或其他方式），且任何此類指定法院的訴訟、訴訟或程序是在不方便的 論壇提起，此類訴訟、訴訟或訴訟的地點不當，或者本協議或本協議的主題事項不得在該指定法院或由該指定法院執行 。

(c) 本協議的各方和根據本協議提出索賠 的任何第三方受益人不可撤銷地放棄由本協議或本協議設想的交易引起或與 相關的任何訴訟、程序或反訴中接受陪審團審判的所有權利。

5.5。 可分割性。如果本協議中的任何條款在司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，則應在使本協議有效、合法 和可執行的必要範圍內修改或刪除相關司法管轄區的 條款，並且本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性不得以任何方式受到影響或損害 ，也不得損害該條款的有效性、合法性或可執行性因此，任何其他司法管轄區的規定都會受到影響。 在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行後，雙方將用 取代任何無效、非法或不可執行的條款，用適當和公平的條款，在有效、合法 和可執行的範圍內，執行此類無效、非法或不可執行條款的意圖和目的。

5.6。 公開披露。Pubco 及其關聯公司可以在必要或適當的範圍內 披露本協議的條款，以滿足美國證券交易委員會的規章制度，包括在任何公開文件中提交本協議的副本。

5.7。 税務報告。權利代理人應遵守所有適用法律，包括前述與税務申報 和根據本協議交付的任何 CVR 財產有關的預扣税的法律。

5.8。 進一步的保證。Pubco 應履行、執行、確認和交付或促使執行、執行、確認 和交付權利代理人為執行 執行或履行本協議條款而可能合理要求的所有進一步和其他行為、工具和保證。

5.9。 對應物。本協議可以在一個或多個對應方中籤署和交付（包括通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸） ，也可以由本協議的不同各方以不同的對應方簽署和交付，每份協議在簽署時應被視為 為原件，但所有這些合在一起構成同一個協議。

5.10。 終止。自 BCA 第 2.3 節最終確定在 BCA 下沒有其他潛在的 CVR 付款 之日，本協議將終止，不再具有進一步的效力或效力，本協議各方對此不承擔任何責任 （在此之前的所有 CVR 付款均已根據本協議全額支付）。儘管此處包含任何相反的條款 ，但如果 BCA 在收盤前根據其條款終止，則本協議以及本協議下各方的所有權利 和義務將自動終止，不再具有進一步的效力或效力。

5.11。 完整協議。本協議與 BCA 共同構成完整協議，取代所有先前書面的 協議、安排、通信和諒解，以及雙方先前和同期的所有口頭協議、安排、通信 和諒解，以及雙方就本協議及其主題事項達成的諒解。

{頁面的其餘部分 故意留空；簽名頁面如下]

見證的是，截至上文首次寫明的日期，本協議各方均已簽署本協議。