EX-10.1

遣散費（控制期內變更期間除外）

C 級（首席執行官除外），執行副總裁和高級副總裁

附錄 10.1

A修補和 R陳述的 S永恆和 C改變在 C控制 P局域網

本經修訂和重述的遣散費和控制權變更計劃（本計劃）於 2023 年 5 月 18 日（生效日期）由特拉華州的一家公司 DexCom, Inc. 的董事會（董事會）通過。根據本計劃獲得福利的每位高管（高管）只有在本計劃附錄A中籤署了參與協議（參與協議）後，他或她才有資格從本計劃中獲得補助金。本計劃的提及應包括任何個人參與協議（如適用）。

1.	終止參與協議；終止計劃。

高管參與協議應在 (i) 高管因符合條件的解僱以外的原因終止在公司的任職之日或 (ii) 公司在高管合格解僱後履行本計劃下所有義務的日期（到期日）中以較早者為準；前提是，如果在到期日當天或之前出現控制權可能發生變化，則高管參與協議應在獲得任何福利之前一直有效如下所述，本計劃無法再因符合條件的終止而獲得報酬。控制權變更後，當因任何高管資格解僱而無法再獲得本計劃下的任何福利時，本計劃將終止。

遣散補助金。

儘管有本計劃的任何其他規定，但高管要獲得本第 2 節規定的任何款項或福利，高管在高管資格解僱後的六十 (60) 天內向公司提交一份全面聲明（以公司規定的形式），説明他或她隨後可能對公司或與公司有關的人員提出的所有已知和未知索賠（以下簡稱 “新聞稿”），並滿足使本新聞稿生效的所有條件（這樣的六十 (60) 天期限，版本時期）。在本版本生效且不可撤銷之前，在任何情況下都不會支付或提供本計劃下的任何款項或福利。

根據第 2 (a) (i) 和第 2 (a) (ii) 條和第 2 (b) (i) 節、第 2 (b) (i) 條和第 2 (b) (ii) 節（如適用）支付的遣散費和/或獎金（如果有），應在發佈期到期後的十五 (15) 天內一次性支付，無論如何不得遲於次年 3 月 15 日此類合格終止。

(a) 控制權變更期間除外。如果除控制權變更期外，高管面臨符合條件的解僱，則高管有權獲得以下權利：

(i) 遣散費。公司應向高管支付高管基本工資的月數，如上所述，與高管職位有關 遣散費（控制權變更期間除外）下圖。如果根據第 2 (b) 節應支付上述款項，則不根據本第 2 (a) 節支付。

(ii) 獎金支付。公司應向高管支付中規定的與高管職位相關的按比例分配的目標獎金的倍數 獎勵金額（控制權變更期間除外）下圖。如果根據第 2 (b) 節應支付上述款項，則不根據本第 2 (a) 節支付。

(iii) 醫療保健津貼。如果高管在離職後選擇繼續保持《合併綜合預算調節法》（COBRA）下的健康保險，則公司應在（A）中規定的與高管角色有關的期限內按照 COBRA 向高管支付月度保費，直到（A）中規定的與高管角色相關的期限最早 COBRA 延續期（控制權變更期間除外）下圖，（B）高管在新僱主那裏獲得類似保險的日期或（C）COBRA規定的高管延續保險到期。

(b) 在控制權變更期間。如果高管在控制權變更期內遭到資格終止，則高管有權獲得以下權利：

(i) 遣散費。公司應向高管支付高管基本工資規定的與高管職位相關的月數 遣散費（控制權變更期間）下圖。如果根據第 2 (a) 節應支付上述款項，則不會根據本第 2 (b) 節支付。

(ii) 獎金支付。公司應向高管支付中規定的與高管職位相關的目標獎金的倍數 獎勵金額（控制權變更期間）圖表如下。如果根據第 2 (a) 節應支付上述款項，則不根據本第 2 (b) 節支付。

(iii) 醫療保健津貼。如果高管在離職後選擇繼續在 COBRA 下為高管支付健康保險，則公司應按照 COBRA 向高管支付月度保費，直到 (A) 中規定的與高管職責有關的期限中最早為止 COBRA 延續期（控制權變更期間）下圖，（B）高管在新僱主那裏獲得類似保險的日期，或（C）COBRA規定的高管延續保險到期。

(iv) 股權。

(1) 除績效獎勵（定義見下文）外，每位當時未歸屬股權獎勵的高管均應加快步伐，成為受其約束的100％未歸屬股份的既得和可行使或結算。對於原本只有在滿足績效標準（績效獎勵）後才授予的股權獎勵，將按照適用的績效獎勵協議的條款加速歸屬。在不違反第 2 (d) 節的前提下，上述加速歸屬應自資格終止之日起生效；前提是，如果控制權變更期內的符合條件的終止發生在控制權變更之前，則終止的高管權益獎勵的任何未歸屬部分將在合格終止後的三 (3) 個月內保持未兑現狀態（前提是終止的高管股權獎勵在權益到期後無論如何都不會保持未兑現狀態）獎勵最長期限）。如果擬議的控制權變更在未完成的情況下終止，則已終止的高管股權獎勵中任何未歸屬的部分將自動被沒收。

(2) 儘管有相反的規定，但如果公司的繼任者或收購公司（如果有）拒絕承擔、轉換、替換或替代高管未歸屬的股權獎勵，如公司經修訂和重述的2015年股權激勵計劃（2015 年計劃）第 21.1 節的規定、與公司交易（定義見2015年計劃）或類似股權補償計劃的類似部分的規定公司（以及與2015年計劃一起的股權計劃），無論有何其他計劃本計劃、股權計劃或任何股權獎勵協議中的規定與此相反，除績效獎勵外，未假設、轉換、替換或替代的每份當時未歸屬的高管股權獎勵，均應在適用時加速歸屬和行使，在未行使（如適用）的權益獎勵範圍內終止（如適用）控制權變更後。關於績效獎勵，只有按照適用的績效獎勵協議條款的規定，此類績效獎勵的授予才會加快。

(c) 代替 COBRA 保費的特別現金補助。儘管如此第 2 (a) (iii) 條或第 2 (b) (iii) 條的規定，如果高管有資格獲得 COBRA 保費，並且公司自行決定無法支付 COBRA 保費，而不會存在違反適用法律（包括《公共衞生服務法》第 2716 條）的重大風險，則公司應向行政部門支付相當於適用的 COBRA 保費（包括選擇並繼續加入此類COBRA保險的高管和符合資格的受撫養人的保費），在適用預扣税（此類金額，即特別現金補助金）的前提下，行政人員在剩餘期限內仍有資格獲得上述第 2 (a) (iii) 節或第 2 (b) (iii) 節規定的福利。行政部門可以但沒有義務使用此類特別現金補助金來支付COBRA保費。儘管有上述規定，但在任何情況下，特別現金補助金中包含的要支付的月數都應減去公司先前支付的COBRA保費的月數。

(d) 應計薪酬和福利。對於控制權變更之前、之時或之後的任何終止僱傭關係（無論是否符合條件的解僱），公司應按照的要求向高管支付已賺取但未付的基本工資和其他既得但未付的現金應享待遇，包括高管在解僱之日之前產生的未報銷的已記錄在案的業務費用（統稱為應計薪酬和費用）br} 法律和適用的公司計劃或政策。此外，根據公司維持的任何其他員工福利計劃和安排的條款，高管有權獲得高管在公司維持的任何其他員工福利計劃和安排下工作期間獲得的任何其他既得福利（統稱為 “應計福利”）。高管有權向支付的任何應計薪酬和費用應在行政上切實可行的情況下儘快以現金支付給高管，無論如何，不得遲於解僱的高管應納税年度結束後的兩個半（2-1/2）個月。根據相關計劃和安排的規定，高管有權獲得的任何應計福利應支付給高管。

盟約。

(a) 非競爭。高管同意，在公司工作期間，他或她不得從事任何可能與公司產生利益衝突的其他就業、諮詢或其他商業活動（無論是全職還是兼職）。

(b) 非招攬行為。高管同意，在他或在公司工作期間及其後的一 (1) 年內，他或她不會為了自己的利益或任何其他人或實體的利益直接或間接招募公司的員工或顧問，也不會鼓勵或協助他人這樣做。

(c) 合作與不貶低。高管同意，在他或她離職後的十二 (12) 個月內，他或她應在所有合理方面與公司合作，應盡最大努力協助公司將高管的職責移交給其繼任者。高管進一步同意，在這十二（12）個月期間，他或她不得以任何方式或任何貶低公司、董事會成員或公司的高級管理人員和員工。

本第 3 節不得以任何方式限制高管在任何其他協議下的義務，包括《員工專有信息和發明協議》（該協議在高管離職後將以任何方式保持完全有效）；前提是，在本第 3 節的條款與任何此類協議的條款直接衝突的情況下，包含對公司最有利且可執行的條款的協議應管轄。

定義。

(a) 基本工資是指按高管資格解僱時有效費率計算的高管基本工資（或按導致正當理由的基薪減少之前生效的費率，僅適用於控制變更期內符合條件的解僱）計算的高管基本工資。

(b) 原因意味着 (i) 高管被定罪、認罪或不反對任何涉及道德敗壞的重罪或罪行，(ii) 高管 (X) 故意從事對公司造成傷害的不當行為，或者嚴重未能或拒絕履行合法合理分配給高管的實質性職責，或者在重大過失的情況下履行了此類重大職責，或 (Y) 違反了本計劃、高管員工專有信息和發明協議的任何實質性條款或條件公司，在此類違規行為或與公司簽訂任何其他實質性協議之前向高管提供的任何書面公司政策或公司書面行為準則，無論如何，在公司就此類不當行為、績效問題、重大過失或違反條款或條件發出書面通知後，有機會在公司發出此類書面通知後的三十 (30) 天內進行糾正，除非此類不當行為、績效問題、重大過失或違規行為就其性質而言是不可治癒的，或者 (iii) 行政部門有對公司實施任何欺詐、盜竊、貪污、挪用資金、違反信託義務或其他故意的重大不誠實行為，導致對公司造成物質損害。

(c)《税收法》是指經修訂的 1986 年《國税法》。

(d) 控制權變更是指以下任何事件的發生：(i) 任何人（如《交易法》第 13 (d) 和 14 (d) 條所用術語所用）直接或間接成為佔公司當時所代表總投票權百分之五十（50%）以上的公司證券的受益所有人（定義見《交易法》第 13d-3 條）未償還的有表決權的證券；或 (ii) 公司完成對公司全部或基本全部資產的出售或處置；或 (iii)公司與任何其他公司的合併或合併的完成，但合併或合併除外，合併或合併將導致公司之前已發行的有表決權證券繼續佔公司或該倖存實體或其母公司的有表決權證券代表的總投票權的至少百分之五十（50%）（50％），由公司或該倖存實體或其母公司的有表決權證券代表的有表決權此類合併或合併，前提是根據美國財政部條例1.409A-3 (i) (5)，根據第 (i)、(ii) 或 (iii) 小節進行的交易或一系列交易也符合控制權變更事件的條件。

(e) 控制權變更期是指從控制權變更之前三 (3) 個月開始（僅在控制權發生潛在變更之後）到控制權變更後的十二 (12) 個月結束的時期。

(f) 殘疾的含義載於《守則》第 22 (e) (3) 條。

(g) 股權獎勵是指購買公司普通股的所有期權以及授予高管的任何和所有其他股票獎勵，包括但不限於股票獎勵、限制性股票、限制性股票單位或股票增值權。

(h)《交易法》指經修訂的1934年《證券交易法》。

(i) 正當理由是指， 除非參與協議中另有定義，未經高管明確書面同意，發生以下任何事件或情況：

(i) 作為公司僱員的高管基本工資大幅減少；

(ii) 大幅削減高管在公司的職責、責任或權力；

(iii) 行政人員必須提供服務的地理位置發生變化，導致 Executive 的單程通勤時間增加了 50 英里以上；或

(iv) 本協議第 5 (a) 節中規定的公司繼任者不接受本計劃。

關於上文第 (i)、(ii)、(iii) 和 (iv) 小節，高管必須在得知此類條件存在後的一百二十 (120) 天內向公司通報導致 Good Reason 的情況，公司將在收到此類通知後的三十 (30) 天內糾正此類條件。高管必須在公司三十 (30) 天治癒期到期後的三十 (30) 天內辭去高管的職務。

(j) 潛在控制權變更是指最終協議的執行日期，該協議規定了控制權變更（如果此類交易已完成）。

(k) 按比例分配的目標獎金是指高管目標獎金中按比例分配的部分（根據公司在獎金績效期內僱用高管的天數確定）。

(l) 合格解僱是指由於 (i) 公司出於原因、死亡或殘疾以外的任何原因解僱高管，以及 (ii) 如果在控制權變更之時或之後 (12) 個月內，高管出於正當理由自願辭職工作，則導致解僱。在任何情況下，因高管死亡或高管殘疾而解僱均不構成符合條件的解僱。

(m) 目標獎金是指高管的年度目標獎金，其生效比率為高管資格解僱時。

繼任者。

(a) 公司的繼任者。公司應通過令高管滿意的實質和形式協議，要求公司全部或基本全部業務和/或資產的任何繼承人（無論是直接還是間接繼任者，以及通過收購、合併、合併、清算或其他方式）承擔本計劃並明確同意以與公司在沒有繼任的情況下執行本計劃相同的方式和程度執行本計劃。就本計劃下的所有目的而言，“公司” 一詞應包括公司業務和/或資產的任何繼承人或因法律實施而受本計劃約束的任何繼承人。

(b) 高管繼任者。本計劃及高管在本計劃下的所有權利應受此類高管的個人或法定代理人、遺囑執行人、管理人、繼承人、繼承人、分銷商、受託人和遺贈人的利益並可由其強制執行。

黃金降落傘税。

(a) 最佳税後業績。如果行政部門根據本計劃或其他方式收到或將要收到的任何款項或福利（付款）將 (i) 構成《守則》第280G條所指的降落傘補助金，(ii) 但對於本小節，則應繳納《守則》第4999條、任何後續條款或任何類似的聯邦、州、地方或外國消費税徵收的消費税税收（消費税），那麼，在不違反本協議第 6 (b) 節規定的前提下，此類款項應根據以下條款全額提供 (A)本計劃或任何其他適用協議，或 (B) 規定，如果考慮到適用的聯邦、州、地方和國外收入、就業和其他税收以及消費税税（包括但不限於此類税收的任何利息或罰款），則此類款項的任何部分均不需繳納消費税（減少金額），則行政部門將收到消費税（減少金額），在税後基礎上，按下文規定的最大付款和福利金額計算或否則，儘管此類付款的全部或部分可能需要繳納消費税。除非公司和高管另有書面同意，否則本節要求的任何決定均應由公司指定的獨立税務顧問作出，行政人員（獨立税務顧問）可以合理接受，其決定應是最終決定，無論出於何種目的，對高管和公司都具有約束力。為了進行本第 6 (a) 條所要求的計算，獨立税務顧問可以就適用税收做出合理的假設和近似值，並可以對適用《守則》第 280G 和 4999 條做出合理、真誠的解釋；前提是獨立税務顧問應假設高管以最高邊際税率繳納所有税款。公司和高管應向獨立税務顧問提供獨立税務顧問可能合理要求的信息和文件，以便根據本節做出決定。公司應承擔獨立税務顧問在本節考慮的任何計算中可能合理產生的所有費用。如果上述第 6 (a) (ii) (B) 條適用，則根據獨立税務顧問向高管和公司提供的信息，高管可以自行決定在向高管提供獨立税務顧問準備的信息之日起 30 天內，確定高管將收到的款項（包括加速授予股權薪酬獎勵）中的哪些款項和金額消除或減少（只要在作出這樣的決定之後）價值（按以下公式計算）獨立税務顧問（根據《守則》第280G和4999條的規定，應付或分配給高管的金額等於減少的金額）。如果美國國税局（IRS）確定任何款項均需繳納消費税，則本協議第 6 (b) 條應適用，第 6 (b) 條的執行應是公司的唯一補救措施。

(b) 調整數。如果儘管有本協議第 6 (a) 節所述的削減（或沒有任何此類減免），但美國國税局仍確定高管因收到一筆或多筆款項而有責任繳納消費税，則高管有義務在美國國税局作出最終決定後的 120 天內向公司交還或償還等於還款金額的此類款項或福利。還款金額對於此類款項，應為交出或支付所需的最小金額（如果有）向公司支付此類款項，以便最大限度地提高高管與此類付款有關的淨收益（考慮到對此類付款徵收的消費税）。儘管如此，如果超過零的還款額不會抵消對此類付款徵收的消費税，或者如果超過零的還款額無法最大化高管從付款中獲得的淨金額，則此類付款的還款額應為零。如果未根據本第 6 (b) 條取消消費税，則行政部門應繳納消費税。

雜項規定。

(a) 第 409A 條。就《守則》第 409A 條而言，如果公司確定高管是指定員工根據《守則》第 409A (a) (2) (2) (B) (i) 條在離職時，(i) 第 2 條規定的遣散費，在《守則》第 409A 條的約束範圍內，將在高管離職後的第七個月內開始；(ii) 將在《守則》第 409A (a) (2) 條允許的最早可行日期一次性支付。任何解僱高管職位的行為均旨在構成離職，將根據與以下相關規則決定離職因為這個術語在《財政條例》第1.409A-1節中定義。就財政部條例第 1.409A-2 (b) (2) (i) 條而言，下文提供的每期付款均構成單獨的付款。此外，本協議下的付款應盡最大可能滿足《財政部條例》第1.409A條（以及任何具有類似效果的州法律）（作為短期延期）規定的免於適用《守則》第409A條（以及任何具有類似效果的州法律）的豁免。如果本計劃的任何條款在是否符合《守則》第 409A 條方面含糊不清，則該條款的解讀方式將使本計劃下的所有付款均符合《守則》第 409A 條。除非此處另有明確規定，否則在本計劃下的任何費用報銷或任何實物補助的規定被確定受《守則》第 409A 條的約束的情況下，一個日曆年內符合報銷條件的任何此類費用金額或任何實物補助的提供，均不影響任何其他應納税年度（適用於醫療費用的終身或其他累計限制除外）有資格獲得報銷的費用活動的最後一天之後，任何費用均應報銷高管承擔此類費用的日曆年度之後的日曆年，在任何情況下，任何獲得報銷或提供任何實物福利的權利均不得被清算或換成其他福利。

(b) 其他遣散安排。除非此處另有規定，否則本計劃代表高管與公司之間關於任何和所有遣散費安排、歸屬加速安排和終止後股票期權行使期安排的整個協議，取代和取代高管與公司先前就本協議主題進行的所有口頭或書面討論、談判和/或協議，包括但不限於先前關於任何股權獎勵、遣散費和遣散費的任何和所有協議工資continuation 之前由公司向高管提供的安排、計劃和計劃，以及根據僱傭協議或錄取通知書變更控制權和遣散費安排，高管特此放棄高管獲得任何其他此類遣散費或加速補助金或福利（如適用）的權利。

(c) 爭議解決。為了確保快速、經濟地解決可能出現的與本計劃有關的所有爭議，高管和公司同意，由{ br} 引起的，或與本計劃或其執行、履行、違規或解釋有關的法律或衡平法方面的任何爭議、索賠和訴訟理由，將完全通過最終的、有約束力的保密仲裁在加利福尼亞州聖地亞哥由單一仲裁員進行解決美國仲裁協會根據其當時存在的就業規則以及程序。但是，本節中的任何內容均無意阻止任何一方在法庭上獲得禁令救濟，以防止在任何此類仲裁得出結論之前造成無法彌補的傷害。根據本協議進行的仲裁或訴訟的各方應負責支付自己的律師費。

(d) 通知。本計劃中考慮的通知和所有其他通信應採用書面形式，當親自送達，或通過美國掛號或掛號信郵寄時，申請退貨收據以及郵費已預付或存入聯邦快遞公司時，應視為已正式送達，運費已預付。對於高管，郵寄的通知應通過他或她最近以書面形式向公司傳達的家庭住址發出。就公司而言，郵寄的通知應寄至其公司總部，所有通知均應提請其祕書注意。

(e) 行政和口譯。本計劃將由董事會或董事會指定的委員會管理。在不違反本計劃的一般目的、條款和條件以及董事會或委員會的指示的前提下，董事會將擁有實施和執行本計劃的全部權力，包括但不限於有能力 (i) 解釋和解釋本計劃、任何參與協議和根據本計劃簽訂的任何其他協議或文件，(ii) 規定、修改和撤銷與本計劃有關的規則和條例，或任何參與協議，(iii) 選擇接收和執行參與協議的人員，(iv) 全部管理本計劃所必需或可取的其他決定；以及 (v) 根據適用法律允許的特定授權，將上述任何內容委託給由一名或多名執行官組成的小組委員會。董事會就本計劃或任何參與協議作出的任何決定均應完全由其酌情作出，該決定為最終決定，對公司和所有在本計劃下任何參與協議中擁有利益的人具有約束力。有關本計劃或任何參與協議解釋的任何爭議應由高管或公司提交給董事會或委員會審查。董事會或委員會對此類爭議的解決是最終的，對公司和高管具有約束力。董事會或委員會應審查並解決與高管之間有關本計劃或參與協議的爭議，此類解決方案應是最終的、具有約束力和決定性的。

(f) 修正；豁免。除非由高管簽署書面文件和由除高管以外的公司正式授權代表簽署書面文件，否則不得修改或免除本計劃。除非修改、豁免或解除經高管和公司授權官員（高管除外）書面同意並簽署，並且在本計劃取代本計劃的情況下，按日期提及本計劃，否則不得修改、豁免、取代或解除本計劃的任何條款。任何一方對另一方違反或遵守本計劃任何條件或條款的行為的任何豁免均不得被視為對任何其他條件或規定或相同條件或規定的豁免。

(g) 預扣税。根據本計劃支付的所有款項均應減少，以反映法律要求預扣的税款或其他費用。

(h) 可分割性。本計劃任何條款的無效或不可執行性不影響本計劃中任何其他條款的有效性或可執行性，這些條款應保持完全的效力和效力。

(i) 無保留權。本計劃中的任何內容均不賦予高管在任何特定期限內繼續任職的權利，也不得以任何方式干涉或以任何方式限制公司或公司任何子公司或高管在任何時候以任何理由、有無理由終止其服務的權利，特此明確保留這些權利。

(j) 法律選擇。本計劃的有效性、解釋、構造和執行應受加利福尼亞州法律管轄（不包括加利福尼亞州的法律）法律選擇供應）。

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P參與 A協議到這個

A修補和 R陳述的 S永恆和 C改變在 C控制 P局域網

之間簽訂的本參與協議[]（行政部門）以引用方式納入並受控制計劃中經修訂和重述的遣散費和變更（重述的CIC計劃）和特拉華州的一家公司DexCom, Inc.（以下簡稱 “公司”）管轄。高管特此同意重述的CIC計劃的條款和條件以及以下附加條款。

除非此處另有規定，否則本參與協議和重述的CIC計劃代表高管與公司之間關於任何和所有遣散費安排、歸屬加速安排和終止後股票期權行使期安排的完整協議，取代和取代高管與公司之間先前與本協議標的有關的所有口頭或書面討論、談判和/或協議，包括但不限於先前的任何和所有協議治理公司先前向高管提供的任何股權獎勵、遣散費和延續工資安排、計劃和計劃，以及根據僱傭協議或錄用信作出的控制權變更和遣散安排， 包括但不限於行政部門先前簽署的關於參與本計劃的任何參與協議，包括在修訂和重申計劃之前，高管特此放棄高管獲得任何其他遣散費或加速補助金或福利（如適用）的權利。

IN W健身 W在本文中，截至下文所述日期，雙方均已簽署了經修訂和重述的遣散費和控制權變更計劃的本參與協議，就公司而言，該協議由其正式授權的官員簽署。


				DexCom, Inc.
行政人員：日期：				來自：標題：日期：