美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
在截至的季度期間
在從 _______到 _______ 的過渡期內
委員會檔案編號:
(註冊人的確切姓名如其章程所示) |
(州或其他司法管轄區 公司或組織) | (美國國税局僱主 識別碼) | |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼,包括區號: |
不適用 |
(如果自上次報告以來發生了變化,則以前的姓名或以前的地址) |
用勾號指明註冊人
(1) 在過去 12 個月內是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告
(或註冊人必須提交此類報告的較短期限),以及 (2) 在過去 90 天內是否已提交此類申報要求
。是的 ☐
用勾號指明註冊人
在過去 12 個月(或註冊人必須提交和發佈此類文件的較短期限)中,是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規(本章第 232.405 節)第 405 條要求提交的所有互動日期文件(如果有)。
用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
☒ | 規模較小的申報公司 | ||
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司,請用勾選
標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計
準則。
用勾號指明註冊人
是否為空殼公司(定義見《交易法》第 12b-2 條)。
根據該法第12 (b) 條註冊的證券:
每個班級的標題 | 交易品種 | 每個交易所的名稱 是在哪個註冊的 | ||
這個 | ||||
這個 | ||||
這個 |
截至2023年5月15日,有
AROGO 資本收購公司
目錄
頁面 | ||
關於前瞻性陳述的警示性説明 | ii | |
第一部分-財務信息: | 1 | |
第 1 項。 | 財務報表: | 1 |
截至2023年3月31日(未經審計)和2022年12月31日的資產負債表 | 1 | |
截至2022年3月31日和2023年3月31日的三個月的運營報表(未經審計) | 2 | |
截至2023年3月31日的三個月(未經審計)和截至2022年3月31日的三個月(未經審計)的股東赤字變動表 | 3 | |
截至2022年3月31日和2023年3月31日的三個月的現金流量表(未經審計) | 4 | |
財務報表附註(未經審計) | 5 | |
第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 14 |
第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 18 |
第 4 項。 | 控制和程序 | 19 |
第二部分——其他信息: | 20 | |
第 1 項。 | 法律訴訟 | 20 |
第 1A 項。 | 風險因素 | 20 |
第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 21 |
第 3 項。 | 優先證券違約 | 21 |
第 4 項。 | 礦山安全披露 | 21 |
第 5 項。 | 其他信息 | 21 |
第 6 項。 | 展品 | 22 |
i
關於前瞻性陳述的警示性説明
本季度報告 10-Q 表(“報告”),包括”管理層對財務狀況和運營業績的討論和分析 ,” 包含聯邦證券法(包括1995年《Private 證券訴訟改革法》)所指的前瞻性陳述,涉及公司未來事件和未來業績,這些陳述基於當前預期、 對公司運營行業的估計、預測和預測以及公司管理層 的信念和假設。諸如 “期望” 之類的詞預期,” “目標”,”目標,” “項目”,”打算,” “計劃,”相信,” “尋找,” ”估計,” 此類詞語的變體和類似表達方式旨在識別此類前瞻性陳述。 這些前瞻性陳述只是預測,受風險、不確定性和難以預測的假設的影響。 這些因素包括但不限於此處描述的 “風險因素摘要” 和 “風險因素”。
您應閲讀 “風險因素摘要” 和 “風險因素” 中描述並以引用方式納入的事項 以及本報告中以引用方式納入的其他警告 陳述,因為它們適用於所有相關的前瞻性陳述,無論它們出現在本報告中 。我們無法向您保證本報告中的前瞻性陳述將被證明是準確的,因此 潛在投資者不要過分依賴前瞻性陳述。
前瞻性陳述 僅代表截至本報告發布之日或以引用方式納入本報告的任何文件之日(如適用)。除適用法律或法規要求的 範圍外,我們沒有義務更新前瞻性陳述以反映本報告發布之日之後的 事件或情況或反映意外事件的發生。
摘要風險因素
我們面臨着與業務相關的風險和不確定性 ,其中許多是我們無法控制的。特別是,與我們的業務相關的風險包括:
● | 我們實現業務合併預期收益的能力 ,以及與業務合併相關的意外支出或延遲; |
● | 如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併, 無論我們的公眾股東如何投票, 我們的初始股東和管理團隊成員都同意投票贊成此類初始業務合併; |
● | 我們的贊助商和管理團隊(包括 其關聯公司以及本文提及的企業)過去的表現可能並不代表對我們 的投資的未來表現或我們可能收購的任何業務的未來表現。 |
● | 在我們最初的業務合併後,我們的管理層可能無法保持對目標 業務的控制。失去對目標企業的控制後,新的管理層可能不具備營利經營此類業務所必需的技能、 資格或能力。 |
● | 我們可能無法在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併 ; |
● | 您影響有關 潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於您行使將您的股票從我們手中贖回現金的權利; |
● | 在我們最初的業務合併後,我們可能無法成功留住或招聘所需的 高管、關鍵員工或董事; |
● | 我們的高級管理人員和董事可能難以在我們公司和其他企業之間分配時間 ,並且可能與我們的業務或批准 我們的初始業務合併存在利益衝突。我們依賴我們的執行官和董事,他們的損失可能會對我們的 運營能力產生不利影響; |
● | 我們可能無法獲得額外融資來完成 我們的初始業務合併或減少申請贖回的股東人數。我們的公眾股東 對我們的大量股票行使贖回權的能力可能使我們無法完成最理想的業務合併 或優化我們的資本結構; |
ii
● | 我們可能會以低於當時我們股票的現行市場價格的價格向投資者發行與我們 初始業務合併相關的股票; |
● | 我們的贊助商共支付了25,000美元,相當於每股創始人股份約0.009美元,因此,購買我們的 A類普通股將立即大幅稀釋; |
● | 由於我們的贊助商每股僅為創始人股份支付了大約0.009美元,因此即使我們收購了 隨後價值下降的目標企業,我們的高管和董事也有可能獲得可觀的利潤; |
● | 您可能沒有機會選擇初始業務目標 或對初始業務合併進行投票。 |
● | 在我們的初始業務合併完成後, 我們可能需要進行減記或註銷、重組和減值或其他可能對我們的財務狀況、經營業績和股價產生重大負面影響 的費用,這可能導致您損失部分或全部投資; |
● | 信託賬户資金可能無法免受第三方 索賠或破產的影響; |
● | 我們的公共證券的活躍市場可能無法發展 ,您的流動性和交易量將受到限制; |
● | 在業務合併之前,我們從 信託賬户餘額的利息收入中獲得的資金可能不足以運營我們的業務;以及 |
● | 與 實體進行業務合併後的財務業績可能會因其缺乏既定的收入、現金流和經驗豐富的管理記錄而受到負面影響。 |
● | 法律或法規的變化或不遵守 任何法律法規,可能會對我們的業務產生不利影響,包括我們談判和完成初始業務合併 和經營業績的能力。 |
● | 其他風險因素包含在我們最新的10-K表年度報告中的 “風險因素” 下,並在下文 “風險因素” 下列出。 |
iii
第一部分-財務信息
第 1 項。財務報表
AROGO 資本收購公司
餘額 表
(未經審計)
3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
(未經審計) | (已審計) | |||||||
資產 | ||||||||
現金 | $ | $ | ||||||
預付費用 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
信託中持有的現金和有價證券 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債和股東赤字 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
應計費用 | $ | $ | ||||||
其他應付賬款 | ||||||||
應納税款 | ||||||||
應繳所得税 | ||||||||
營運資金貸款 | - | |||||||
來自關聯方的進階版 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
遞延承保佣金 | ||||||||
負債總額 | ||||||||
承付款和或有開支(注6) | ||||||||
A類普通股可能被贖回; | ||||||||
股東赤字 | ||||||||
優先股,$ | ||||||||
A 類普通股,$ | ||||||||
B 類普通股,面值 $ | ||||||||
額外實收資本 | ||||||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股東赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
負債總額和股東赤字 | $ | $ |
隨附的附註是 這些未經審計的財務報表不可分割的一部分。
1
AROGO 資本收購公司
運營聲明
(未經審計)
在
三個月期間 已結束 | 在此期間 三個月 已結束 | |||||||
3月31日 2023 | 3月31日 2022 | |||||||
(未經審計) | (未經審計) | |||||||
組建和運營成本 | $ | $ | ||||||
特許經營税 | - | |||||||
操作損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
賺取的利息 | ||||||||
信託賬户中持有的有價證券的未實現收益/虧損 | ( | ) | ||||||
其他收入(虧損) | ( | ) | ||||||
所得税準備金前的收入(虧損) | ( | ) | ||||||
所得税準備金 | ( | ) | ||||||
淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | ||||
$ | $ | ( | ) |
隨附的附註是 這些未經審計的財務報表不可分割的一部分。
2
AROGO 資本收購公司
股東 赤字變動表
(未經審計)
A 級 | B 級 | 額外 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
普通股 | 普通股 | 已付款 | 累積的 | 股東 | ||||||||||||||||||||||||
股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
餘額 — 2023 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | - | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||
淨收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
重新計量需要贖回的普通股 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
餘額 — 2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | ( | ) | ( | ) |
A 級 | B 級 | 額外 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
普通股 | 普通股 | 已付款 | 累積的 | 股東 | ||||||||||||||||||||||||
股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
餘額 — 2022 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | - | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||
淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
餘額 — 2022 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
隨附的附註是 這些未經審計的財務報表不可分割的一部分。
3
AROGO 資本收購公司
現金流量表
(未經審計)
在此期間 三個月 已結束 |
在此期間 三個月 已結束 |
|||||||
3月31日 2023 |
3月31日 2022 |
|||||||
來自經營活動的現金流: | ||||||||
淨收益(虧損) | $ | $ | ( |
) | ||||
為將淨收益(虧損)與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整: | ||||||||
賺取的利息 | ( |
) | ||||||
信託賬户中持有的有價證券的未實現收益/虧損 | ( |
) | ||||||
運營資產和負債的變化: | ||||||||
預付費用 | ( |
) | ( |
) | ||||
應計費用 | - | ( |
) | |||||
其他應付賬款 | ( |
) | ||||||
應繳特許經營税 | ( |
) | ||||||
應繳所得税 | ||||||||
用於經營活動的淨現金 | ( |
) | ( |
) | ||||
來自投資活動的現金流: | ||||||||
從信託賬户提款 | ||||||||
投資活動提供的淨現金 | ||||||||
來自融資活動的現金流: | ||||||||
現金賬户賺取的利息 | ||||||||
贊助商營運資金貸款的收益 | ||||||||
融資活動提供的淨現金 | ||||||||
現金淨變動 | ( |
) | ||||||
期初現金 | ||||||||
期末現金 | $ | $ | ||||||
非現金融資活動的補充披露: | ||||||||
應付的遞延承保費 | $ | $ | ||||||
有待贖回的A類普通股的價值 | $ | $ | ||||||
重新計量需要贖回的普通股 |
隨附的附註是 這些未經審計的財務報表不可分割的一部分。
4
AROGO 資本收購公司
未經審計的財務報表附註
注 1 — 組織、業務運營 和持續經營的描述
Arogo Capital Acquisition 公司(“公司”)於 2021 年 6 月 9 日在特拉華州註冊成立。公司成立的目的是與一家或多家企業進行 合併、資本證券交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併 (“業務合併”)。為了完成 業務合併,公司不僅限於特定的行業或行業。該公司是一家早期和新興成長型公司,因此,公司面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險 。
截至2023年3月31日, 公司尚未開始任何運營。從2021年6月9日(成立)到2023年3月31日期間的所有活動都與 公司的成立和首次公開募股(“首次公開募股”)有關,如下所述。公司 最早要等到初始業務合併完成後才能產生任何營業收入。公司 將從擬議的公開發行所得收益中以利息收入的形式產生營業外收入。公司 已選擇 12 月 31 日作為其財政年度結束時間。
公司首次公開募股的註冊聲明
於 2021 年 12 月 23 日宣佈生效。2021 年 12 月 29 日,公司完成了
的首次公開募股
在首次公開募股
閉幕的同時,公司完成了總額的私募出售(“私募配售”)
截至 2021 年 12 月 29 日,
的交易成本為美元
在
首次公開募股於 2021 年 12 月 29 日結束後,金額為 $
5
公司管理層
在首次公開募股淨收益和出售私人
配售單位的具體用途方面擁有廣泛的自由裁量權,儘管基本上所有淨收益都旨在普遍用於完成業務合併。
無法保證公司能夠成功完成業務合併。公司必須完成一項或
以上的初始業務合併,其中一項或多項運營業務或資產的公允市場價值至少等於
公司將為
已發行公眾股份的持有者(“公眾股東”)提供贖回
全部或部分公開股票的機會,無論是(i)與為批准業務合併而召開的股東大會有關,還是(ii)通過
與業務合併有關的要約提議。公司是尋求股東批准
業務合併還是進行要約的決定將由公司作出。公眾股東將有權按比例贖回其公共
股票,兑換當時在信託賬户中的金額(最初預計為 $
所有公共股票
都包含贖回功能,如果股東
投票或要約與我們的初始業務合併以及經修訂和
重述的公司註冊證書的某些修正有關,則允許贖回與我們的清算相關的此類公共股票。根據美國證券交易委員會及其關於可贖回股票工具的指導方針(已編入ASC 480-10-S99
,贖回條款不僅在公司控制範圍內,還要求將待贖回的普通股歸類為永久股權之外
。鑑於公開股票將與其他獨立工具(即公共認股權證)一起發行。
歸類為臨時權益的A類普通股的初始價值將是根據
ASC 470-20 確定的分配收益。A 類普通股受 ASC 480-10-S99 的約束。如果股票工具有可能成為可贖回的工具。
我們可以選擇 (i) 在從發行之日(或從
該票據有可能變為可贖回之日起)到該工具最早贖回日期這段時間內的贖回價值變動,或者 (ii) 在贖回價值發生時立即識別贖回價值的變化,然後調整該工具的賬面金額以等於最後的贖回價值
每個報告期的。我們已選擇立即承認這些變化。增加或重新計量將被視為
視為視同股息(即減少留存收益。或者在沒有留存收益的情況下。額外的實收資本)。雖然贖回
不能導致公司的淨有形資產降至美元以下
如果公司尋求股東 批准業務合併,則在投票 的大多數已發行股票被投票贊成業務合併,或者法律或證券交易所規則要求的其他投票中,公司將繼續進行業務合併。如果適用法律或證券交易所上市要求不要求股東投票 ,並且公司出於商業 或其他原因沒有決定舉行股東投票,則公司將根據其經修訂和重述的公司註冊證書(“公司註冊證書”), 根據美國證券交易委員會(“SEC br”)的要約規則進行贖回並文件 {} 在完成業務合併之前向美國證券交易委員會提交要約文件。但是,如果適用法律或證券交易所上市要求要求股東批准交易 ,或者公司出於業務 或其他原因決定獲得股東批准,則公司將根據代理規則提出在代理招標的同時贖回股票,而不是根據要約規則 。如果公司就業務合併尋求股東批准,則贊助商 同意將其創始人股份(定義見注5)和在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票 投票贊成批准業務合併。此外,無論他們對擬議交易投贊成票還是反對票,每位公眾股東都可以選擇在不投票 的情況下贖回其公共股票,如果他們投了贊成票或反對票。
6
儘管如此,
如果公司尋求股東批准業務合併,並且不根據要約規則進行贖回,
公司註冊證書規定,公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東共同行事的任何其他個人
或作為 “團體”(定義見1934年《證券交易法》第 13 條
,經修訂的(“交易法”)將限制其贖回超過總額的股份
of
創始人
股份的持有人同意 (a) 在完成業務合併後放棄他們持有的與
相關的創始人股份和公共股份的贖回權;(b) 不提議修改公司註冊證書 (i) 修改公司允許贖回與業務合併相關的義務的
實質內容或時間
2023 年 3 月 24 日,公司舉行了股東特別大會(“會議””)。
在會議上,公司股東批准了章程修正案,該修正案將公司必須完成
初始業務合併的截止日期從2023年3月29日延長至2023年12月29日,但須經公司董事會批准。
股東持有
如果公司未能在合併期內完成業務合併
,則創始人
股票的持有人已同意,放棄對創始人股份的清算權。但是,如果創始人股份的持有人在首次公開募股時或之後收購了公開股份,則如果公司未能在合併期內完成業務合併
,則此類公共股票將有權從信託賬户中清算分配。如果公司未在合併期內完成業務合併,承銷商已同意,放棄其獲得信託賬户中持有的延期承保佣金(見注
6)的權利,在此類
情況下,此類金額將與信託賬户中持有的可用於贖回
公共股票的其他資金一起計入。如果進行此類分配,則剩餘可供分配的資產的每股價值
可能會低於每單位的首次公開募股價格(美元)
合併協議
2022 年 4 月 25 日 公司,Arogo Merger Sub, Inc.,即特拉華州的一家公司、Arogo(“合併子公司”)的全資子公司、Eon Reality、 Inc.、加利福尼亞公司(“EON”)、Koo Dom Investment, LLC,以(“Purchase”)的身份簽訂了協議和合並計劃(“合併協議”)(“合併協議”)用户代表”)、 和 EON,以(“賣家代表”)的身份。
根據合併協議 ,在合併協議所設想的交易結束時(“收盤”),Merger Sub將與EON合併併入EON,EON繼續作為倖存的公司(“倖存公司”)。
7
作為合併的
對價,EON 證券的持有人集體有權從 Arogo 獲得
數量的公司證券,總價值等於(“合併對價”)(a) 五百
五千萬美元 ($)
流動性與管理層的計劃
截至2023年3月31日和2022年12月31日
31日,該公司的現金為美元
風險和不確定性
管理層目前正在評估 疫情的影響,並得出結論,儘管該病毒可能對公司的財務狀況、經營業績、擬議公開發行結束和/或尋找目標 公司產生負面影響 ,但截至這些財務報表發佈之日,具體影響尚不容易確定。COVID-19財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。
注2 — 重要會計 政策摘要
演示基礎
隨附的經審計的 資產負債表符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“US GAAP”) ,並符合美國證券交易委員會的規章制度。
新興成長型公司
根據經修訂的1933年《證券法》(“證券法”)第2(a)條的定義,該公司是 “新興 成長型公司”,經修訂的2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》(“JOBS 法案”)對 進行了修改,它可以利用各種報告要求的某些豁免 ,這些豁免適用於非新興成長型公司的其他上市公司,包括但是 不限於,也不需要遵守第 404 節的獨立註冊會計師事務所認證要求在《薩班斯-奧克斯利法案》中,減少了其定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務, ,並豁免了就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未獲批准的金色 降落傘補助金的要求。
此外,《就業法》第102 (b) (1) 條 免除要求新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則,直到 私營公司(即尚未宣佈證券法註冊聲明生效或沒有根據《交易法》註冊 類證券的公司)必須遵守新的或經修訂的財務會計準則。JOBS 法案規定,公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興 成長型公司的要求,但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司選擇不選擇退出此類延長的過渡期 ,這意味着當標準發佈或修訂時,上市公司或私營公司的申請日期不同,公司 作為新興成長型公司,可以在私營公司採用新的或修訂後的標準時採用新的或修訂後的標準。 這可能會使將公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司 也不是新興成長型公司的新興成長型公司進行比較變得困難或不可能,因為所使用的會計準則可能存在 差異。
8
估算值的使用
根據美國公認會計原則編制資產負債表 要求公司管理層做出估計和假設,這些估計和假設會影響資產負債表公佈之日報告的資產和負債金額 以及或有資產和負債的披露。
進行估算需要 管理層做出重大判斷。管理層在制定估算時考慮的對資產負債表發佈之日存在的某種條件、情況 或一系列情況的影響的估計,由於一個或多個未來的確認事件, 可能在短期內發生變化,這至少是合理的。因此,實際結果可能與那些 估計值有顯著差異。
現金和現金等價物
公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有短期
投資視為現金等價物。該公司的現金為美元
信託賬户中持有的現金
在 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日
31 日,公司擁有 $
與初始 公開發行相關的發行成本
公司遵守財務會計準則委員會(“FASB”)ASC 340-10-S99-1 和 SEC 員工會計公告(“SAB”)的要求
Topic 5A, “發行費用。”
A 類普通股可能要兑換
根據ASC 480中列出的指導方針,公司對其
A 類普通股進行核算,可能會被贖回 “區分負債
與權益”。 強制贖回的普通股被歸類為負債工具,按公允價值
計量。有條件可贖回的普通股(包括具有贖回權的普通股,這些贖回權要麼在持有者控制範圍內
,要麼在發生不完全在公司控制範圍內的不確定事件時需要贖回)被歸類為臨時股權。在所有其他時候,普通股都被歸類為股東權益。公司的A類普通股
股票具有某些贖回權,公司認為這些權利不在公司的控制範圍內,且受
未來發生不確定事件的影響。因此,在 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日
9
所得税
根據ASC 740,公司遵循資產 和負債法來核算所得税,”所得税。”遞延所得税資產和負債 根據預計的未來税收後果進行確認,該後果歸因於現有資產和負債金額 的財務報表與各自的税基之間的差異。遞延所得税資產和負債是使用已頒佈的税率 計量的,該税率預計適用於預計收回或結算這些臨時差額的年份的應納税所得額。税率變動對遞延所得税資產和負債的 影響在包括頒佈日期 在內的期間的收入中確認。必要時設立估值補貼,以將遞延所得税資產減少到預期變現的金額。
ASC 740 規定了確認 閾值和衡量在納税申報表中已採取或預期 採取的納税頭寸的財務報表的計量屬性。為了使這些福利得到承認,税務機關必須對 進行審查,税收狀況才有可能得到維持。公司管理層確定美國是公司唯一的主要税收司法管轄區。 公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款(如果有)視為所得税支出。截至2023年3月31日和2022年12月31日,沒有未確認的 税收優惠,也沒有應計的利息和罰款。公司目前 未發現任何可能導致重大付款、應計費用或重大偏離其狀況的問題。 公司自成立以來一直受到主要税務機關的所得税審查。
$ 的所得税是應計的
信用風險的集中度
可能使公司面臨信用風險集中的金融工具包括金融機構的現金賬户,
有時
可能超過聯邦存款保險的承保範圍美元
金融工具的公允價值
公允價值定義為 在衡量日市場 參與者之間的有序交易中,出售資產或為轉移負債而支付的價格。美國公認會計原則建立了三級公允價值層次結構,優先考慮用於衡量 公允價值的投入。層次結構對活躍市場中相同資產或負債 (1級衡量標準)的未經調整的報價給予最高優先級,對不可觀察的輸入(3級衡量標準)給予最低優先級。這些等級包括:
● | 1級,定義為可觀察的投入,例如活躍市場中相同工具的報價(未經調整); |
● | 第 2 級,定義為活躍市場報價以外的其他可直接或間接觀察到的投入,例如活躍市場中類似工具的報價或非活躍市場中相同或相似工具的報價;以及 |
● | 3級,定義為不可觀察的投入,其中市場數據很少或根本沒有,因此要求實體制定自己的假設,例如從估值技術中得出的估值,在這種技術中,一項或多項重要投入或重要價值驅動因素是不可觀察的。 |
衍生金融工具
根據 ASC Topic 815,公司評估其金融 工具,以確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入式衍生品資格的功能, “衍生品和套期保值”。對於計為負債的衍生金融工具, 衍生工具最初在授予日按其公允價值入賬,然後在每個報告日重新估值,運營報表中報告公允價值的變化。衍生工具的分類,包括應將此類 工具記錄為負債還是股權,在每個報告期結束時進行評估。衍生負債在資產負債表中被歸類為流動負債或非流動負債,具體取決於是否需要在資產負債表日期後的12個月內進行淨現金結算或兑換 。截至2023年3月31日和 2022年12月31日,該公司沒有衍生工具。
最新會計準則
管理層認為 任何最近發佈但尚未生效的會計準則如果目前獲得通過,都不會對公司的 資產負債表產生重大影響。
注3 — 首次公開募股
根據首次公開募股
,公司出售了
10
注4 — 私募配售
贊助商購買了
合計的
注5 — 關聯方
創始人股票
2021 年 6 月 30 日,贊助商
收到了
Founder
股票的持有人已同意,除有限的例外情況外,在
之前不轉讓、轉讓或出售任何創始人股份:(A) 企業合併完成一年後,(B) 在業務合併之後,(x) 上次報告的
A類普通股的銷售價格等於或超過美元
本票—關聯方
2021 年 10 月 26 日,保薦人
向公司發行了無抵押本票(“本票”),據此,公司最多可以借入本金總額為
美元
關聯方預付款
贊助商的關聯公司高級
$
一般和行政服務
自
單位首次在納斯達克上市之日起,公司已同意向保薦人支付總額為 $
關聯方貸款
為了為與業務合併相關的交易
成本融資,保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高管
和董事可以但沒有義務根據需要向公司貸款(“營運資金貸款”)。這種有效的
資本貸款將由期票證明。這些票據可以在業務合併完成後償還,不收取利息,
,也可以由貸款人自行決定不超過 $
11
附註6——承付款和意外開支
註冊權
根據在 之前或首次公開募股生效之日簽署的註冊權協議,在轉換營運資金貸款時可能發行的創始人 股份、私募單位和認股權證(以及行使私募認股權證或在轉換營運資本貸款時發行的認股權證時發行的任何普通股 )的持有人將有權獲得註冊權要求公司註冊此類證券進行轉售(在 方正股的情況,僅在轉換為A類普通股之後)。這些證券的持有人將有權提出三項要求 ,要求公司註冊此類證券,但不包括簡短的註冊要求。此外,持有人對企業 合併完成後提交的註冊聲明擁有 某些 “搭便車” 註冊權,並有權要求公司根據《證券法》第415條註冊轉售此類證券。但是, 註冊權協議規定,在所涵蓋的證券解除封鎖限制之前,公司無需生效或允許任何註冊或使任何註冊 聲明生效。公司將承擔 與提交任何此類註冊聲明有關的費用。
承保協議
公司授予承銷商
自擬議公開發行之日起的45天期權,購買期限為
承銷商獲得了
$ 的現金承保折扣
承銷商還收到了
附註7 — 股東權益
優先股—
公司有權發行
A 類普通股 —
公司有權發行
B 類普通股 —
公司有權發行
在企業合併之前,只有 B 類普通股的持有人才有權對董事選舉進行投票。A類普通股的持有人 和B類普通股的持有人將就提交給我們股東表決的所有事項作為一個集體進行投票,除非法律另有要求 。關於我們的初始業務合併,我們可能會與目標股東或其他投資者簽訂股東協議或其他 安排,規定投票或其他公司治理安排, 與首次公開募股完成時生效的安排不同。
B類普通股
股票將在商業合併時自動轉換為A類普通股,或更早由持有人選擇,
在一對一的基礎上自動轉換為A類普通股,但須進行調整。如果增發的A類普通股或股票掛鈎證券
的發行量超過了擬議公開發行中的發行量且與業務合併的完成有關,
將調整B類普通股轉換為A類普通股的比率(除非當時已發行的大多數B類普通股的持有人
同意放棄對任何此類發行(
或視同發行)進行此類調整,使股票數量為在轉換後的基礎上,轉換B類普通股所有股份後可發行的A類普通股
總計等於轉換後的總數,
12
認股證 — 公共認股權證只能對整數股份行使。單位分離後不會發行任何部分認股權證 ,只有整份認股權證才能交易。公共認股權證將在 (a) 業務合併完成後30天和 (b) 擬議公開發行結束後12個月內以較晚者開始行使。公共認股權證將在 業務合併完成五年後到期,或在贖回或清算後更早到期。
公司沒有義務 根據行使認股權證交付任何A類普通股,也沒有義務結算此類認股權證 的行使 ,除非根據《證券法》簽發的關於在行使認股權證時發行的A類普通股的註冊聲明生效,並且與這些A類普通股有關的當前招股説明書可用, 受公司約束履行其在註冊方面的義務或有效的註冊豁免可用。任何 認股權證均不可以現金或無現金方式行使,公司也沒有義務向尋求 行使認股權證的持有人發行任何股票,除非行使認股權證的持有人居住國的證券法 已註冊或符合資格,或者可以豁免註冊。
公司已同意, 在切實可行的情況下儘快,但無論如何不得遲於業務合併完成後的15個工作日,公司將盡其商業上合理的努力提交一份涵蓋行使認股權證後可發行的A類普通股的註冊聲明,並在業務合併後的60個工作日內申報生效,並維持與這些認股權證有關的最新招股説明書 認股權證到期或贖回之前的A類普通股。儘管如此, 如果 A 類普通股在行使任何未在國家證券交易所上市的認股權證時符合 《證券法》第 18 (b) (1) 條對 “擔保證券” 的定義,則公司可以選擇要求行使認股權證的 持有人根據第 3 條在 “無現金基礎上” 這樣做 的 (a) (9),如果公司選擇這樣做,則公司無需提交或維持有效的註冊 聲明,但在 沒有豁免的情況下,將盡其商業上合理的努力根據適用的藍天法對股票進行註冊或獲得資格。
當 A 類普通股的每股價格等於或超過 18.00 美元時贖回認股權證 — 一旦認股權證可以行使,公司 可以贖回未償還的公共認股權證:
● | 全部而不是部分; |
● | 每份公共認股權證的價格為0.01美元; |
● | 向每位認股權證持有人至少提前30天發出書面贖回通知或30天贖回期;以及 |
● | 當且僅當在截至公司向認股權證持有人發出贖回通知之日前第三個交易日的30個交易日內,A類普通股的最後申報銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票分割、股票分紅、重組、資本重組等因素調整後)。 |
如果認股權證 可以由公司贖回,即使公司無法根據所有適用的州證券法註冊或資格出售標的 證券,公司也可以行使贖回權。
如上所述,如果公司召集 公共認股權證進行贖回,則其管理層可以選擇要求任何希望行使 公共認股權證的持有人在認股權證協議中所述的 “無現金基礎” 行使。在某些情況下,包括股票 分紅、特別股息或資本重組、重組、合併或合併,可以調整行使公共認股權證時可發行的 普通股的行使價和數量。但是,除下文所述外, 公共認股權證不會針對以低於其行使價的價格發行普通股進行調整。此外,在任何情況下都不會要求公司以淨現金結算公共認股權證。如果公司無法在 合併期內完成業務合併,並且公司清算了信託賬户中持有的資金,則公共認股權證的持有人將不會從其公共認股權證中獲得任何 此類資金,也不會從公司在信託賬户 之外持有的資產中獲得與此類公共認股權證有關的任何分配。因此,公共認股權證到期時可能一文不值。
私募認股權證 將與首次公開募股中出售的單位所依據的公共認股權證相同。
註釋 8 — 後續事件
公司評估了資產負債表之後發生的後續事件和交易,根據該審查,公司 沒有發現任何其他需要調整或在財務 報表中披露的後續事件。
2023 年 3 月 24 日,公司舉行了股東特別大會。在會議上,公司股東批准了章程
修正案,該修正案將公司完成初始業務合併的截止日期從2023年3月29日延長至2023年12月29日
29,但須經公司董事會批准。股東持有
13
第 2 項。管理層對財務 狀況和經營業績的討論和分析
提及 “公司”、 “我們”、“我們的” 或 “我們” 是指Arogo Capital Acquisition Corp. 以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析 應與本文包含的未經審計的財務報表和相關 附註一起閲讀。
概述
我們是一家空白支票公司 ,成立於 2021 年 6 月,是一家特拉華州公司,其業務目的是與一家或多家企業進行合併、資本證券交換、資產收購、 股票購買、重組或類似業務合併,我們將其稱為我們的初始業務 合併。
我們的贊助商是特拉華州的一家有限責任公司 Koo Dom Investment LLC。我們的首次公開募股的註冊聲明已於 2021 年 12 月 23 日宣佈生效。2021年12月29日,我們以每股10.00美元的價格完成了10,35萬股的首次公開募股,每個單位由一股 A 類普通股和一份可贖回認股權證組成 ,每份認股權證的持有人有權以每股 11.50 美元的價格購買一股 A 類普通 股。
2021年12月29日,在完成本次發行的同時,公司完成了向我們的贊助商Koo Dom Investment LLC共計466,150個單位(“私募 配售單位”)的私募配售,每個私募單位的價格為10.00美元,共產生 總收益為4661,500美元(“私募配售”)。
2021 年 12 月 29 日 首次公開募股結束後,出售 首次公開募股和私募中單位的淨收益為 105,052,500 美元(每單位 10.15 美元)存入信託賬户,投資於《投資公司法》第 2 (a) (16) 條所指的美國 “政府證券” ,到期日不超過 180 天在符合《投資公司法》頒佈的第2a-7條 特定條件的貨幣市場基金中,這些基金僅投資於美國直接政府國庫債務。 除非信託賬户中持有的資金所賺取的利息,這些利息可能被髮放給我們,用於支付首次公開募股中所述的收入或其他税收 債務,如果我們沒有在規定的時間內完成業務 合併,則要等到完成業務合併或贖回 100% 已發行公開股份,以較早者為準,收益才會從信託賬户中發放。
我們必須在 2023 年 12 月 29 日之前完成最初的業務合併。如果我們無法在這24個月的 期限內完成初始業務合併,我們將:(i)停止除清盤之外的所有業務,(ii)儘快但不超過十個工作日,以每股價格贖回公開股票,以現金支付,等於存入信託賬户時 的總金額,包括存入信託賬户的資金所賺取的利息信託賬户,此前未向我們發放用於繳納税款 (減去用於支付解散費的最高 100,000 美元的利息費用),除以當時已發行的公開股票數量,贖回 將完全取消公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利, (如果有),在適用法律的前提下,以及(iii)在贖回後儘快解散和清算,但須經 我們的剩餘股東和董事會的批准,前提是條款另有規定((ii) 和 (iii) 規定 我們在特拉華州法律下有義務提供以下索賠債權人和其他適用法律的要求.我們的認股權證將沒有贖回 權或清算分配,如果我們未能在 12 個月內(或最多 21 個月的時間段)完成初始業務 合併,認股權證將一文不值。
關於延期和股份贖回的章程修正案
2023 年 3 月 24 日,公司 舉行了股東特別大會(“會議”)。在會議上,公司股東批准了章程 修正案,該修正案將公司完成初始業務合併的截止日期從2023年3月29日延長至2023年12月29日 ,但須經公司董事會批准,前提是保薦人或其指定人員在此之前向信託 賬户存入相當於每股0.0378美元或191,666美元的金額每個延期期限的開始( “延期”)。公司於 2023 年 3 月 28 日向特拉華州國務卿辦公室提交了《章程修正案》。 在會議上,公司股東批准了章程修正案,將公司必須完成 初始業務合併的截止日期從2023年3月29日延長至2023年12月29日(或公司 董事會確定的更早日期)(“延期修正提案”)。持有5,289,280股普通股的股東行使 以信託賬户中每股資金約為10.33美元的價格將其股票兑換為現金的權利。結果, 於 2023 年 4 月 6 日從信託賬户中扣除了大約 54,675,740 美元,用於向此類持有人付款。
在贖回和 支付相關款項後,公司剩餘的已發行A類普通股為5,060,720股。在最初的延長期內(從2023年3月29日開始,到2023年4月29日結束),公司向 信託賬户存入了191,666美元。
公司還修訂了公司與 Continental Transfer & Trust Company之間截至2021年12月23日的 投資管理信託協議(“信託協議”),允許公司將業務合併期從2023年3月29日延長至2023年12月29日,並更新了信託協議中的某些定義條款(“信託協議的第一修正案”)。
14
擬議的業務合併
2022 年 4 月 25 日,公司 簽訂了由特拉華州 公司和 Arogo(“合併子公司”)全資子公司 Arogo、加州公司(“EON”)、 Koo Dom Investment, LLC 以(“Purchash”)的身份簽訂了協議和合並計劃(“合併協議”)(“合併協議”)Aser 代表”)和 EON,以(“賣家代表”)的身份。 2022 年 10 月 6 日,合併協議各方簽訂了《合併協議和計劃》的特定第一修正案 (“修正案”)。公司於2022年4月26日和2022年10月7日向美國證券交易委員會提交的 表8-K最新報告進一步描述了業務合併協議和相關協議。我們預計在執行收購計劃時將繼續產生鉅額成本 。我們無法向您保證,我們籌集資金或完成擬議業務合併的計劃 將取得成功。
根據合併協議, 在合併協議所設想的交易結束(“收盤”)時,Merger Sub將與併入 EON,EON 將繼續作為倖存的公司(“倖存公司”)。
合併考慮
作為合併的對價, EON證券的持有人集體有權從Arogo獲得多隻Arogo證券, 的總價值等於(“合併對價”)(a)5.5億美元減去(b)期末淨負債金額 (根據合併協議應支付給所有EON股東的合併對價金額的總部分)也是 此處稱為 “股東合併對價”)。此外,假設不贖回(“主要 資本”)和(y)任何PIPE投資、任何其他另類PIPE投資和任何其他私募的收益, 公司應向EON (x) 提供高達 的營運資金使用和一般公司用途, 須遵守成交條件。完成PIPE投資不是完成合並協議的條件。合併協議的達成沒有 的最低現金條件。
否則,應支付給EON股東的合併對價 需要扣留相當於合併對價 (“託管股份”)3.0%的Arogo普通股數量,以便在收盤後根據EON收盤淨負債的確認金額對合並對價(“託管 金額”)進行收盤後調整(如果有)截至截止日期.如果調整 是有利於Arogo的負面調整,則託管代理應向Arogo分配一定數量的Arogo普通股 的託管股份,其價值等於調整金額除以贖回價格。如果調整是有利於EON的積極調整, Arogo將向EON股東額外發行Arogo普通股的託管股,其價值等於調整後的金額 除以贖回價格。
相關協議
封鎖協議
在收盤的同時, EON的某些重要股東將簽訂封鎖協議(“封鎖協議”),規定公司證券 持有人持有的限制性股票的封鎖期 從截止日開始,到該日期後的12個月結束(該期限,“封鎖期”,公司可能會不時延長)。
非競爭和非招標協議
在收盤的同時, EON的某些重要股東簽訂了不競爭和非招標協議(“非競爭協議”), 根據該協議,他們同意在 收盤後的五年內不與Arogo、EON及其各自的子公司競爭,並且在這五年的限制期內,不招攬此類實體的員工、客户或客户。協議 還包含慣常的不貶低和保密條款。
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註冊權協議
在收盤時,Arogo的某些投資者 將與Arogo簽訂註冊權協議,規定合併對價股票最多為三(3)份需求登記、搭便車 註冊和簡短註冊的權利。
買家支持協議
關於合併協議加入 ,買方代表Arogo和EON簽訂了買方支持協議,根據該協議,買方 代表同意將其公司證券投票贊成合併協議和業務合併 的批准,並採取其他慣例行動促成業務合併。
限制性契約協議
Arogo、買方代表 及其各自的某些股東(“買方”)已與 EON 及其關聯公司簽訂了限制性契約協議 ,期限從截止日期開始,到協議五(5)週年(“限制性 期”)結束,未經賣方代表事先書面同意,買方不得直接或間接擁有 對任何、管理、控制、參與、諮詢、提供服務或正在參與或參與任何事宜的任何利益、管理、控制受限 業務受某些例外情況約束,詳見此附錄。
投票協議
關於合併協議加入 ,EON與EON的某些重要股東簽訂了投票協議,持有EON(“EON股東”)約5%或 以上的已發行股份,根據該協議,EON股東同意將其證券投票支持 批准合併協議和業務合併,並採取其他慣例行動 促使業務合併發生。
Arogo 2022 股權激勵計劃
在閉幕式上,Arogo 2022年股權激勵計劃(“2022年股權激勵計劃”)將規定向Arogo的董事、 高管、員工、顧問和顧問提供最多為2022年股權激勵計劃生效時已發行A類普通股股份的10% 的股權激勵。
有關 合併協議的更多信息,請參閲我們於2022年4月26日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告,招股説明書/委託書包含在我們於2022年10月7日向美國證券交易委員會提交的與擬議合併協議有關的S-4表格註冊聲明中。除非 特別説明,否則本10-Q表季度報告不使擬議的合併協議生效,也不包含與擬議合併協議相關的 風險。與擬議合併協議相關的此類風險和影響包含在 2023 年 2 月 13 向美國證券交易委員會提交的經修訂的 S-4 表格註冊聲明中的初步招股説明書/委託書中。
表格 S-4 上的註冊聲明
公司於2022年10月7日向美國證券交易委員會提交了表格S-4的註冊 聲明,以登記公司普通股的發行,該普通股將在 完成業務合併時發行,這些可行使的公司普通股認股權證將源於業務合併結束時對 公司公開認股權證的修訂,以及行使 此類認股權證後可發行的公司普通股。該公司於2023年2月13日提交了第1號修正案。我們使用 “Arogo Form S-4” 一詞來指代經第一修正案修訂的原始註冊聲明,隨後可能會進一步修改。
運營結果
截至2023年3月31日,我們 既沒有從事任何業務,也沒有產生任何收入。從2021年6月9日(成立)到2023年3月31日 31日期間的所有活動都與我們的組建和首次公開募股有關。最早要等到初始業務合併完成 之後,我們才會產生任何營業收入。我們將以現金利息收入和首次公開募股收益中的 現金等價物的形式產生營業外收入。
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在 從 2021 年 6 月 9 日(成立)到 2023 年 3 月 31 日期間,我們的淨收入為 763,803 美元,這完全來自組建 和運營成本。
流動性和資本資源
2021年12月29日,我們 完成了10,35萬套的首次公開募股,價格為每單位10.00美元,每單位10.00美元,總收益 為1.035億美元。在完成首次公開募股的同時,我們完成了向Koo Dom Investment LLC共計466,150個單位的私募配售 ,每個私募單位的價格為10.00美元,總收益為4661,500美元。
在截至2023年3月31日的三個月期間,用於運營 活動的淨現金為284,832美元。
截至2023年3月31日,我們在信託賬户中持有106,713,361美元的 投資。2023 年 5 月 15 日,由於下文 (特別會議和彙總贖回)標題下所述的股東贖回,我們的信託賬户中有54,675,740美元。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有 資金,包括代表信託賬户所得利息的任何金額(減去已繳税款和延期 承保佣金)來完成我們的初始業務合併。我們可能會提取利息來納税。在截至 2023 年 3 月 31 日期間,我們提取了信託賬户賺取的 287,818 美元利息。如果我們的資本存量或債務全部或部分用作完成初始業務合併的對價,則信託賬户中持有的剩餘收益將用作 作為營運資金,為目標業務的運營、進行其他收購和執行我們的增長戰略提供資金。
截至2023年3月31日,我們 在信託賬户之外有195,987美元的現金。我們打算將信託賬户之外持有的資金主要用於完成我們的 初始業務合併。
為了彌補與我們初始業務合併相關的營運資本缺陷或融資交易成本,我們的贊助商或 我們的贊助商的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以但沒有義務根據需要向我們貸款。如果我們完成 的初始業務合併,我們將償還此類貸款金額。如果我們的初始業務合併未完成,我們 可能會使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款金額,但我們的信託賬户 的收益不會用於此類還款。在我們的初始業務合併完成後,貸款人可以選擇 ,最多可將1,500,000美元的此類貸款轉換為單位,每單位價格為10.00美元。這些單位將與放置單位相同。
我們認為 在首次公開募股後不需要籌集額外資金來支付運營業務所需的支出。但是,如果我們 對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判初始業務合併的成本的估算低於這樣做所需的實際金額,則在我們最初的 業務合併之前,我們的可用資金可能不足以運營我們的業務。此外,我們可能需要獲得額外融資才能完成我們的初始業務合併,或者因為 我們有義務在完成初始業務合併後贖回大量的公開股票,在這種情況下, 我們可能會發行額外的證券或承擔與此類業務合併相關的債務。此外,我們打算瞄準規模超過我們通過首次公開募股和出售配售單位的淨收益所能收購的企業 ,因此可能需要尋求 額外融資才能完成此類擬議的初始業務合併。在遵守適用的證券法的前提下,我們 只能在完成初始業務合併的同時完成此類融資。如果我們因為沒有足夠的可用資金而無法完成 的初始業務合併,我們將被迫停止運營並清算 信託賬户。此外,在我們最初的業務合併之後,如果手頭現金不足,我們可能需要獲得額外的 融資才能履行我們的義務。
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如果我們對確定目標 業務、進行深入盡職調查和談判業務合併的成本估計低於這樣做所需的實際金額, 在業務合併之前,我們的可用資金可能不足以運營我們的業務。此外,我們可能需要獲得額外的 融資,要麼是完成我們的業務合併,要麼是因為我們有義務在業務合併完成後贖回大量的公開股票 ,在這種情況下,我們可能會發行與這種 業務合併相關的額外證券或承擔債務。
關於我們根據FASB ASU 2014-15 “披露實體繼續作為持續經營企業能力的不確定性” 對持續經營 考慮因素的評估,我們已確定,如果我們無法籌集額外資金以緩解流動性需求並在 2023 年 3 月 29 日之前(如果我們選擇延期,則在 2023 年 12 月 29 日之前)完成 業務合併,那麼我們將停止所有業務,除了 用於清算。流動性狀況以及強制清算和隨後的解散日期使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了嚴重的 懷疑。我們計劃在強制清算 日期之前完成業務合併。如果要求我們在2023年3月29日(或2023年12月29日)之後進行清算,則不會對資產或負債的賬面金額進行任何調整。
特別會議和彙總兑換
2023 年 3 月 24 日,公司 舉行了股東特別大會。在會議上,公司股東批准了章程修正案,該修正案將 公司完成初始業務合併的截止日期從2023年3月29日延長至2023年12月29日,但須獲得公司董事會 的批准。持有5,289,280股普通股的股東行使了以信託賬户中每股資金約10.33美元的價格將其股票贖回現金的權利。結果,2023 年 4 月 6 日,大約 54,675,740 美元從信託賬户中扣除,用於向此類持有人付款。在我們的業務合併中,剩餘的股東 將有額外的機會贖回普通股。如果贖回量很高,我們可能很難有足夠的現金來 完成我們的業務合併。
延期付款押金
2023年3月29日,公司促成將 191,666美元存入公司公眾股東信託賬户,相當於每股公開股0.0378美元,這使得 公司能夠將其完成初始業務合併的時間延長一個月,從2023年3月29日到2023年4月29日 29日。2023年4月25日,它導致向公司的公眾股東信託賬户存入了191,666美元,相當於每股公開股0.0378美元,這使公司能夠將其完成初始業務合併的時間延長一個 個月,從2023年4月29日延長至2023年5月29日(“延期”)。延期是公司管理文件允許的 延期九個月中的第二次。
資產負債表外融資安排
我們沒有被視為資產負債表外安排的債務、資產 或負債。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業(通常稱為可變利益實體)建立關係 的交易,此類關係本來是為了促進資產負債表外安排而建立的 。
我們沒有簽訂任何賬外融資安排 表外融資安排,沒有建立任何特殊目的實體,也沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保,也沒有輸入 任何非金融資產。
合同義務
我們沒有任何長期 債務、資本租賃債務、經營租賃義務或長期負債,除非協議向我們的贊助商的關聯公司支付 10,000 美元的辦公空間、公用事業、自付費用以及祕書和行政支持。 我們從 2021 年 12 月 29 日開始收取這些費用,並將繼續按月收取這些費用,直到 業務合併或清算完成之前,以較早者為準。
承銷商有權 獲得3,622,500美元的遞延費。如果我們完成業務合併,則遞延費用將僅從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商 ,但須遵守承保協議的條款。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
截至2023年3月31日,我們 沒有受到任何市場或利率風險的影響。信託賬户中持有的淨收益已投資於到期日不超過185天的美國政府 國庫券、票據或債券,或投資於某些僅投資於美國國債的貨幣市場基金。 由於這些投資的短期性質,我們認為不會有相關的重大利率風險。
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第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
披露控制和程序 旨在確保我們在交易法案報告中要求披露的信息在 SEC 規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總、 和報告,並酌情收集此類信息並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員 ,以便及時就所需的披露做出決定。
在包括首席執行官和首席財務官(統稱 “認證 官員”)在內的管理層的監督和 的參與下,我們對《交易法》第13a-15 (e) 條和第15d-15 (e) 條中定義的披露控制和程序 的設計和運作有效性進行了評估。基於上述情況,我們的認證人員得出結論,我們的 披露控制和程序在本報告所涉期限結束時生效。
我們不希望我們的 披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐事件。不管 如何精心構思和運作,披露控制和程序只能為披露控制和程序 的目標得到實現提供合理而非絕對的保證。此外,披露控制和程序的設計必須反映資源限制這一事實,並且必須相對於成本考慮 的好處。由於所有披露控制和程序都有固有的侷限性,任何 對披露控制和程序的評估都無法絕對保證我們已經發現了所有控制缺陷和 欺詐事件(如果有)。披露控制和程序的設計還部分基於對未來事件可能性 的某些假設,無法保證任何設計在未來 的所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。
財務 報告內部控制的變化
在截至2023年3月31日的最近完成的 財季中,我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響 或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
沒有。
第 1A 項。風險因素
作為一家規模較小的申報公司, 定義見《交易法》第 12b-2 條,我們無需提供本項目所要求的信息。 可能導致我們的實際業績與本季度報告中的業績存在重大差異的因素是我們在2023年2月14日向美國證券交易委員會提交的註冊聲明 中描述的任何風險。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績 或財務狀況造成重大或重大不利影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營業績。截至本10-Q表季度報告發布之日,除下文所述外, 在我們於2023年2月14日向美國證券交易委員會提交的註冊聲明、截至2021年12月31日和2022年12月31日的10-K表年度 報告中披露的風險因素沒有重大變化。我們可能會在未來向美國證券交易委員會提交的文件中披露這些因素的變化或不時披露其他 因素。
不穩定的市場 和經濟狀況以及金融機構的不利發展以及相關的流動性風險可能會對我們的業務、財務狀況和股票價格產生嚴重的 不利影響。
全球信貸和金融 市場最近經歷了極端的波動和混亂,包括流動性和信貸供應嚴重減少, 消費者信心下降,經濟增長下降,通貨膨脹壓力和利率變化,失業率上升 以及經濟穩定的不確定性。最近,硅谷銀行和Signature Bank的關閉以及他們將 置於聯邦存款保險公司(“FDIC”)的破產管理之下,造成了銀行特定且更廣泛的金融機構 的流動性風險和擔憂。儘管財政部、美聯儲和聯邦存款保險公司共同證實,在系統性風險例外情況下,SVB 和 Signature Bank 的 存款人將繼續獲得資金,即使是超過聯邦存款保險公司標準保險 限額的存款人,但未來特定金融機構或更廣泛的金融 服務行業的不利事態發展可能會導致整個市場的流動性短缺,損害公司獲得短期資金的能力營運資金需求, 並創造額外的市場和經濟機會不確定性。無法保證未來的信貸和金融市場不會出現不穩定, 對經濟狀況的信心不會惡化。我們的總體業務戰略可能會受到任何此類的 經濟衰退、流動性短缺、動盪的商業環境或持續不可預測和不穩定的市場狀況的不利影響。如果 股票和信貸市場惡化,或者如果金融機構經歷了不利的事態發展,則可能導致短期流動性 風險,還會使任何必要的債務或股權融資變得更加困難、更昂貴和更具稀釋性。未能及時以優惠條件獲得任何必要的 融資,可能會對我們的增長戰略、財務業績 和股價產生重大不利影響,並可能要求我們推遲或放棄我們的商業計劃。此外,我們的一家或多家金融 機構或與我們有業務往來的其他第三方有可能受到上述風險的不利影響,這可能會對我們的業務產生不利影響 。
對於我們未來贖回公共股票,可能會對我們徵收新的1%的美國聯邦消費税 。
2022 年 8 月 16 日,2022 年的《降低通貨膨脹法案 》(“IR 法案”)簽署成為聯邦法律。除其他外,《投資者關係法》規定,對上市的國內公司和上市外國公司的某些國內子公司 對某些股票的回購(包括贖回)徵收新的美國聯邦消費税 。消費税是針對回購公司本身徵收的,而不是向其回購 股票的股東徵收的。消費税的金額通常為回購時回購的股票公允市場價值的1%。但是,為了計算消費税,允許回購公司將某些新股發行的公允市場價值 與同一應納税年度股票回購的公允市場價值相抵消。此外,某些例外情況 適用於消費税。美國財政部已被授權提供法規和其他指導,以實現 消費税立法的目的,防止濫用或逃避消費税立法的目的。投資者關係法案僅適用於 在 2022 年 12 月 31 日之後發生的回購。目前尚不清楚它將如何以及在多大程度上適用於未來的公開發行股票的贖回。
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第 2 項。未註冊的股權證券 的出售和所得款項的使用。
股權證券的未註冊銷售
2021 年 12 月 29 日,我們 完成了 10350,000 個單位(“單位”)的首次公開募股(“發行”),包括承銷商充分行使超額配股權後發行 1,35萬個單位。每個單位由一股 A類普通股,面值為每股0.0001美元(“A類普通股”)和一份可贖回認股權證(“認股權證”)組成, 每份整份認股權證的持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股, 有待調整. 333-259338)。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售 ,總收益為103,500,000美元。
2021年12月29日, 在發行完成的同時,公司完成了總計466,150個單位(“私募 配售單位”)的私募配售,價格為每個私募單位10.00美元,總收益為4,661,500美元(“私募 配售”)。共計105,052,500美元,包括髮行收益和私募收益,扣除承保佣金、折扣和發行費用,存入了為 公司的公眾股東利益而設立的信託賬户。
公開發行所得款項的使用
2022 年 2 月 11 日,單位中包含的 A 類普通股和公共認股權證開始單獨交易。
交易成本為 為6,524,539美元,包括1,811,250美元的承保費、3,622,500美元的遞延承保費和1,090,789美元的其他發行 成本。截至2023年3月31日,我們在為首次公開發行 發行而設立的信託賬户之外還有195,987美元的現金,可用於營運資金用途。
有關 使用首次公開募股產生的收益的描述,請參閲本季度報告的第 1 部分第 2 項。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用
第 5 項。其他信息
沒有。
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第 6 項。展品
以下附錄 作為本10-Q表季度報告的一部分提交,或以引用方式納入本季度報告。
沒有。 | 展品描述 | |
3.1 | 經修訂和重述的公司註冊證書 (1) | |
3.2 | 經修訂和重述的公司註冊證書的修訂證書 (2) | |
10.1 | 信託協議第一修正案的表格 (2) | |
31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15 (d) -14 (a) 條對首席執行官進行認證 | |
31.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15 (d) -14 (a) 條對首席財務官進行認證 | |
32.1** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證 | |
32.2** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證 | |
101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
101.CAL* | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.SCH* | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | |
101.DEF* | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
101.LAB* | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
101.PRE* | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 | |
104* | 封面交互式數據文件(格式為 Inline XBRL,包含在附錄 101 中) |
* | 隨函提交。 |
** | 配有傢俱。 |
(1) | 參照註冊人於 2021 年 9 月 3 日向美國證券交易委員會提交的 S-1 表格(美國證券交易委員會文件編號 333-259338)合併。 |
(2) | 參照註冊人於 2023 年 4 月 18 日向美國證券交易委員會提交的 8-K/A 表格註冊成立。 |
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簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》 的要求,公司已正式促成本報告由本協議正式授權的下列簽署人 代表其簽署。
AROGO 資本收購公司 | ||
日期:2023 年 5 月 15 日 | 來自: | //Suradech Taweesaengsakulthai |
Suradech Taweesaengsakulthai | ||
首席執行官 |
日期:2023 年 5 月 15 日 | 來自: | //Suthee Chivaphongse |
蘇瑟·奇瓦蓬斯 首席財務官 |
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