經修訂和重述的章程
SUNRUN INC.

（已於 2023 年 6 月 2 日修訂和重述）

經修訂和重述的章程
SUNRUN INC.

第 I 條-公司辦公室

1.1 註冊辦事處

Sunrun Inc. 的註冊地址應在公司的公司註冊證書中確定，因為公司註冊證書可能會不時修改。

1.2 其他辦公室

公司董事會可以隨時在公司有資格開展業務的任何地方或地方設立其他辦事處。

第二條-股東大會

2.1 會議地點

股東大會應在董事會指定的特拉華州內外的任何地點舉行。根據《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第 211 (a) (2) 條的授權，董事會可以自行決定股東大會不得在任何地點舉行，而只能通過遠程通信方式舉行。如果沒有任何此類指定或決定，股東大會應在公司的主要執行辦公室舉行。

2.2 年度會議

年度股東大會應在董事會不時指定並在公司會議通知中規定的日期、時間和地點（如果有）在特拉華州內或境外舉行。在年會上，應選舉董事，並可處理根據本章程第 2.4 節開展的任何其他正當業務。董事會可以隨時取消、推遲或重新安排任何先前安排的年會，在向股東發出此類會議的通知之前或之後。

2.3 特別會議

第一條（A）董事會、（B）董事會主席、（C）首席執行官或（D）總裁（在首席執行官缺席的情況下）可以隨時召集股東特別會議，但除非法律要求，否則任何其他人或個人不得召集特別會議。在向股東發出會議通知之前或之後，董事會可以隨時取消、推遲或重新安排任何先前安排的特別會議。

(i) 特別會議的通知應包括召開會議的目的。只有董事會、董事會主席、首席執行官或總裁（在首席執行官缺席的情況下）在股東特別大會上提出或按其指示開展的業務。本第 2.3 (ii) 節中的任何內容均不得解釋為限制、確定或影響通過董事會行動召集的股東會議的舉行時間。

2.4 事先通知程序

(i) 股東業務預先通知。在年度股東大會上，只能開展已正式提交會議的業務。要適當地舉行年會，業務必須：(A) 根據公司與此類會議有關的代理材料（或其補充文件），(B) 由董事會或其授權委員會或其授權委員會或其授權委員會提出或指示，或 (C) 由在發出本第 2.4 (i) 節所要求的通知時 (1) 是登記在冊股東的公司股東提出確定有權在年會上投票的股東的記錄日期，並且（2）已及時以適當的書面形式遵守了規定按照本第 2.4 (i) 節中規定的通知程序。此外，根據這些章程和適用法律，此類業務必須是股東採取行動的適當事項，方可由股東在年會上妥善提起訴訟。為避免疑問，除根據經修訂的1934年《證券交易法》或其任何後續法案（“1934年法案”）第14a-8條及其相關法規（或任何後續規則，無論如何經修訂）正確提出的提案外，上文（C）條款應是股東在年度股東大會之前開展業務的唯一手段。

(a) 為了遵守上文第 2.4 (i) 節第 (C) 條，股東通知必須列出本第 2.4 (i) 節所要求的所有信息，並且必須由公司祕書及時收到。為及時起見，公司主要執行辦公室祕書必須不遲於公司首次郵寄代理材料之日或上一年度年會代理材料可用通知（以較早者為準）一週年前第四十五（45）天收到股東通知；但是，前提是如果沒有年會是在上一年舉行的，或者如果年會的日期提前於在去年年會日期一週年之前三十 (30) 天以上或延遲了六十 (60) 天以上，那麼，為了及時收到股東的通知，祕書必須不早於該年會前一百二十 (120) 天收到通知，也不得遲於 (i) 第九十 (90) 天中較晚的營業結束時收到通知在此類年度會議之前，或 (ii) 該年度會議日期的公告之日（定義見下文）之後的第十天（第 10）天會議是先舉行的。如本第 2.4 (i) (a) 節所述，任何休會、重新安排或推遲年會或年會的公告均不得為發出股東通知開啟新的期限（或延長任何時限）。“公開公告” 是指道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞社報道的新聞稿、公司根據1934年法案第13、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會公開提交的文件中的披露，或者通過公司運營的經過驗證的賬户（例如 @Sunrun）的推文發佈的披露。

(b) 為了採用適當的書面形式，股東就股東打算在年會之前開展的業務問題向祕書發出的通知必須載明：(1) 簡要描述打算在年會之前開展的業務、在年會上開展此類業務的原因以及該股東和受益所有人（如果有）在該業務中的任何實質性利益，以及提案所代表的受益所有人（如果有）提案或業務的文本（包括提議的任何決議的文本）對價，如果此類業務包括修改公司章程的提案，則為擬議修正案的措辭），（2）提出此類業務的股東和任何股東關聯人員（定義見下文）的公司賬簿上的名稱和地址，（定義見下文），（3）公司登記在冊或由股東或任何股東實益擁有的股份的類別和/或系列和數量持有人關聯人以及股東持有或實益持有的任何衍生頭寸或任何股東關聯人員，(4) 該股東或任何股東關聯人員是否以及在多大程度上就公司的任何證券進行了任何套期保值或其他交易或一系列交易，以及對任何其他協議、安排或諒解（包括任何空頭頭寸或任何借入或借出股票）的描述，其效果或意圖是減輕損失或管理風險或從股價變動中受益，或者增加或減少該股東或任何股東關聯人員對公司任何證券的投票權，(5) 股東或股東關聯人員在此類業務中的任何實質性利益，(6) 一份聲明，無論是此類股東、任何股東關聯人員還是任何其他參與者（定義見第 4 項）

（根據1934年法案）附表14A將就該提案進行招標，並陳述股東或股東關聯人是否打算或屬於該集團，該集團打算 (x) 向批准或通過該提案所需的至少相當於公司有表決權百分比的有表決權百分比的持有人提交或提供委託書和/或委託書，或 (y) 以其他方式徵求代理人或股東投票支持該提案, (7) 對任何協議的描述,關於此類股東和/或該股東關聯人員與任何其他人之間或可能參與代理人徵集的人之間或彼此之間的提案的安排或諒解，包括但不限於與擬向股東大會提出的業務有關的任何補償或付款的協議、安排或諒解（i）（該描述應標明作為此類協議、安排或諒解當事方的每位其他人的姓名）) 或 (ii) 那個根據1934年法案附表13D的第5項或第6項（無論提交附表13D的要求是否適用於股東或股東關聯人士）都必須披露，並聲明股東將在該會議記錄之日後的十 (10) 個工作日內以書面形式將截至會議記錄日期生效的任何此類協議、安排或諒解通知公司，(8) 表示股東是公司股票記錄持有人有權在此類會議上投票，並打算親自或通過代理人出席會議提出此類業務，(9) 對任何委託書（為迴應根據並根據1934年法案發出的公開代理招標而提供的可撤銷委託書除外）、協議、安排、諒解或關係的描述，此類股東或股東關聯人根據這些協議、安排、諒解或關係直接或間接投票任何股份公司的股本類別或系列，（10）對公司任何權利的描述與公司標的股份分離或分離的公司任何類別或系列股本直接或間接實益擁有的公司任何類別或系列股本的股權分紅或其他分配，以及 (11) 與此類股東和股東關聯人有關的任何其他信息（如果有）需要在委託書或其他與徵求代理人有關的文件中披露根據和依照的提案1934年法案第14（a）條及據此頒佈的細則和條例（根據第（1）至第（11）條的要求提供的信息和聲明，即 “商業招標聲明”）。就本第 2.4 節而言，任何股東的 “股東關聯人” 是指 (i) 直接或間接控制該股東的任何人，(ii) 該股東擁有或受益的公司股票的任何實益所有人，提案或提名（視情況而定）是代表他們提出的，或 (iii) 任何控制、受推薦人控制或共同控制的人改為前面第 (i) 和 (ii) 款。

(c) 無一例外，除非根據本第 2.4 (i) 節和第 2.4 (ii) 節（如果適用）中規定的規定，否則不得在任何年會上開展任何業務。此外，如果股東或股東關聯人採取的行動與適用於此類業務的商業招標聲明中作出的陳述背道而馳，或者適用於此類業務的商業招標聲明包含關於重大事實的不真實陳述，或者沒有陳述使其中陳述不具有誤導性所必需的重大事實，則不得將擬議由股東開展的業務提交年會。如果事實允許，年會主席（或在會議開始之前，董事會或其授權委員會）應根據本第 2.4 (i) 節的規定，在年會上確定並宣佈業務未在年會上妥善提交；如果主席作出這樣的決定，則他或她應在年會上宣佈，任何未適當地提交年會的此類事務均不得在年會上宣佈進行。

(ii) 年會提名董事的預先通知。儘管這些章程中有任何相反的規定，但只有根據本第 2.4 (ii) 節規定的程序被提名的人才有資格在年度股東大會上當選或連任董事。公司董事會選舉人員的提名只能在年度股東大會上提出 (A) 由董事會或其授權委員會或其授權委員會或其授權委員會或其授權委員會或其指示提出，或 (B) 由在發出本第 2.4 (ii) 節所要求的通知時 (1) 是登記在冊股東並在決定有權投票的股東的記錄日期提出年會且 (2) 遵守了本第 2.4 (ii) 節中規定的通知程序。被提名人數 a

股東可以代表自己在年會上提名參選（或者如果一位或多位股東代表實益所有人發出通知，則此類股東可以代表該實益所有人在年會上集體提名參選的候選人人數）不得超過該年會上選出的董事人數。除任何其他適用要求外，股東必須及時以適當的書面形式將提名通知公司祕書，方可由股東提名。

(a) 為了遵守上文第 2.4 (ii) 節第 (B) 條，股東提出的提名必須列出本第 2.4 (ii) 節所要求的所有信息，並且必須由公司祕書在上文第 2.4 (i) (a) 節規定的時間和最後三句在公司主要執行辦公室接收；但是，另有條件是當選董事會成員的董事人數有所增加，而且沒有公開公告列出所有董事會在股東可以根據上述規定發出提名通知的最後一天前至少十 (10) 天提名的董事提名人或具體説明董事會規模的候選人，本第 2.4 (ii) 節所要求的股東通知也應被視為及時，但僅適用於因這種增加而產生的任何新職位的被提名人，前提是公司祕書在公司主要行政辦公室收到該通知公司不遲於第十（10）天營業結束時在公司首次發佈此類公告之日之後。

(b) 要採用正確的書面形式，該股東給祕書的通知必須列出：

(1) 關於股東提議提名競選或連任董事的每個人（“被提名人”）：（A）被提名人的姓名、年齡、營業地址和居住地址，（B）被提名人的主要職業或工作，（C）被提名人登記在案或實益擁有的公司股份類別和數量，以及被提名人持有或實益持有的任何衍生頭寸，(D) 是否以及在何種程度上訂立了任何套期保值或其他交易或一系列交易代表被提名人就公司任何證券發表聲明，以及對任何其他協議、安排或諒解（包括任何空頭頭寸或任何借入或借出股票）的描述，其效果或意圖是減輕被提名人損失或管理股價變動的風險或收益，或增加或減少被提名人的投票權，(E) 描述任何股東之間或任何股東之間的所有安排或諒解，每項安排或諒解，被提名人和/或任何其他人或多人（點名此類人或多人）根據該提名，提名應由股東提出，或與被提名人在董事會的潛在任職有關；(F) 被提名人簽署的書面聲明，承認作為公司董事，被提名人將對公司及其股東承擔信託責任；(G) 與被提名人有關的任何其他信息，需要向公司披露或提供有關此類被提名人的信息如果有人為被提名人當選為尋求代理人根據1934年法案第14A條，在每種情況下均為董事或其他要求（包括但不限於被提名人書面同意在委託書和隨附的代理卡（如果有）中被提名為被提名人和當選後擔任董事）；以及

(2) 對於發出通知的股東，(A) 根據上文第 2.4 (i) (b) 節第 (2) 至 (11) 條以及下文第 2.4 (iv) (d) 節中提及的補充文件要求提供的信息（但第 2.4 (i) (b) 節第 (2) 至 (11) 條中提及的 “業務” 應改為提及董事提名本段）以及（B）一份聲明，説明該股東、股東關聯人或任何其他參與者（定義見1934年法案附表14A第4項）是否將參與就此類提案進行招標，如果是，則説明此類招標中每位參與者的姓名以及此類招標的每位參與者已經和將要直接或間接承擔的招標費用金額，並陳述股東或股東關聯人是否打算或屬於打算 (x) 向持有人提交或提供委託書和/或委託書的集團，至少佔公司百分比該股東合理認為有表決權的股票或必須有股東關聯人才能選出此類被提名人，(y) 以其他方式向股東徵求支持此類提名的代理人或選票，和/或 (z) 根據根據1934年法案頒佈的第14a-19條徵求支持任何擬議被提名的代理人（例如

根據上文 (A) 和 (B) 條的要求提供的信息和作出的聲明，即 “被提名人招標聲明”）。

(c) 應董事會的要求，任何被股東提名競選為董事的人都必須向公司祕書提供 (1) 在股東提名該人為董事的通知中要求在該人提名為董事的通知中列出的信息，以及 (2) 公司為確定資格而可能合理要求的其他信息該擬議被提名人擔任該公司的獨立董事，或者可能對股東合理理解此類被提名人的獨立性或缺乏獨立性至關重要；在沒有應要求提供此類信息的情況下，不得根據本第 2.4 (ii) 節將此類股東的提名視為正當形式。

(d) 毫無例外，除非根據本第 2.4 (ii) 節的規定提名，否則任何人都沒有資格在年度股東大會上當選或連任公司董事。此外，如果股東或股東關聯人採取的行動與適用於該被提名人的被提名人招標聲明中作出的陳述背道而馳，或者適用於該被提名人的被提名人招標聲明包含關於重要事實的不真實陳述，或者沒有陳述使其中陳述不具有誤導性所必需的重大事實，則被提名人沒有資格當選或連任。如果事實允許，年會主席（或在會議舉行之前，董事會或其授權委員會）應在年會上確定並宣佈提名未按照本章程的規定提名，如果主席作出這樣的決定，則應在年會上宣佈提名，有缺陷的提名應不予考慮。

(iii) 特別會議董事提名的預先通知。

(a) 對於根據第 2.3 節選舉董事的特別股東大會，只有 (1) 由董事會或其授權委員會或其授權委員會或其授權委員會或其授權委員會提名人選，或 (2) 由在發出本第 2.4 (iii) 節所要求的通知時 (A) 為登記在冊股東的公司任何 (A) 股東提名參選董事會決定有權在特別會議上投票的股東的創紀錄日期，(B) 及時發出書面通知對公司祕書的提名，包括上文第 2.4 (ii) (b) 和 (ii) (c) 節中規定的信息。為及時起見，公司主要執行辦公室的祕書必須不早於此類特別會議前一百二十（120）天收到此類通知，也不得遲於此類特別會議之前的第九十（90）天或首次公告特別會議日期和董事會提出的提名人之後的第十天（第 10）天營業結束時以較晚者為準將在此類會議上選出哪些董事。在任何情況下，特別會議的休會、改期或延期或特別會議的公告均不得開始發出股東通知的新期限（或延長任何期限）。除非某人 (i) 由董事會或根據董事會的指示提名，或 (ii) 由股東根據本第 2.4 (iii) 節規定的通知程序提名，否則該人沒有資格在特別會議上當選或連選為董事。此外，如果股東或股東關聯人採取的行動與適用於該被提名人的被提名人招標聲明中作出的陳述背道而馳，或者適用於該被提名人的被提名人招標聲明包含關於重要事實的不真實陳述，或者沒有陳述使其中陳述不具有誤導性所必需的重大事實，則被提名人沒有資格當選或連任。股東在代表自己選舉董事的特別會議上可以提名參選的候選人人數（或者如果一位或多名股東代表實益所有人發出通知，則此類股東可以代表該實益所有人在特別會議上集體提名參選的被提名人人數）不得超過該特別會議上選舉的董事人數。

(b) 如果事實允許，特別會議主席應在會議上（或者，在會議之前，董事會或其經授權的委員會應宣佈並宣佈）提名不是按照以下規定作出的

按照這些章程規定的程序，如果主席（或董事會）作出決定，則應不考慮有缺陷的提名。

(iv) 其他要求和權利。

(a) 除了本第 2.4 節的上述規定外，股東還必須遵守州法律和 1934 年法案及其相關規章中與本第 2.4 節所述事項有關的所有適用要求，包括就該股東打算在年會上提出的涉及此類股東要求納入公司委託書的提案的業務而言，第 14a-8 條的要求 (或1934年法案中的任何後續條款）。本第2.4節中的任何內容均不得被視為影響公司根據1934年法案第14a-8條（或任何後續條款）在公司的委託書中省略提案的任何權利。

(b) 除了本第 2.4 節的上述規定外，為了有資格根據第 2.4 節第 (ii) 和 (iii) 條提名被提名當選或連任公司董事，每位股東或股東關聯人必須（根據第 2.4 (ii) (a) 或 2.4 (iii) (a) 節規定的送達通知期限，視情況而定）向祕書交付公司的主要執行辦公室 (1) 一份關於背景、資格、股票的書面問卷此類擬議被提名人的所有權和獨立性以及代表提名的任何其他個人或實體的背景（採用祕書在登記股東提出書面請求後的十 (10) 天內提供的表格）以及（2）書面陳述和協議（採用祕書在登記在冊的股東提出書面要求後的十 (10) 天內提供的表格）該人 (i) 不是並且不會成為任何協議、安排或諒解（無論是口頭的還是口頭的）的當事方以書面形式) 與任何個人或實體 (A) 説明該人如果當選為公司董事，將如何就任何未向公司披露的問題或問題採取行動或進行投票，或者 (B) 可能限制或幹擾該人在當選為公司董事後遵守適用法律規定的信託義務的能力，但未向其作出任何承諾或保證；(ii) 現在和將來都不會成為與任何個人或實體達成的任何協議、安排或諒解（無論是口頭的還是書面的）的當事方與擔任公司董事或被提名人擔任公司董事或被提名人的服務或行動有關的任何直接或間接補償、補償或賠償除公司外；(iii) 如果當選為公司董事，將遵守公司所有適用的公開披露的公司治理、行為準則、利益衝突、公司機會、保密和股票所有權和交易政策及指導方針董事和 (iv) 如果當選為公司董事，則打算將整個任期延長到該候選人將面臨連任的下次會議為止。

(c) 除非某人根據本章程第 2.4 (ii) 節被提名，如果是年度會議，則根據第 2.4 (ii) 節，或者如果是特別會議，則根據本章程第 2.4 (iii) 節及其要求被提名，否則該人沒有資格當選或連任為董事。只有根據本章程第2.4節在公司股東的任何年度或特別大會上舉行的此類業務才能在公司股東大會上進行。本第2.4節中的任何內容均不得被視為影響股東根據1934年法案頒佈的適用規則和條例要求在公司委託書中納入提名以外的提案的任何權利，或 (ii) 公司任何系列優先股的持有人根據公司註冊證書的任何適用條款選舉董事的任何權利。儘管本章程中有任何相反的規定，除非適用法律另有要求，否則如果任何股東或股東關聯人員 (i) 根據1934年法案頒佈的第14a-19 (b) 條就任何擬議被提名人發出通知，且 (ii) 隨後 (x) 未能遵守根據1934年法案頒佈的第14a-19條的要求（或未能及時提供足夠的合理證據使公司確信該股東或股東關聯人已符合第 14a-19 (a) (3) 條的要求根據1934年法案根據以下句子頒佈) 或 (y) 未能通過在發生此類變更後的兩 (2) 個工作日內向公司主要執行辦公室祕書發出書面通知，告知公司該股東或股東關聯人不再計劃根據1934年法案頒佈的第14a-19條的要求尋求代理人，那麼

儘管公司在任何股東大會（或其任何補充文件）的委託書、會議通知或其他代理材料中（如適用）將該被提名人列為被提名人，並且公司可能已收到與此類擬議被提名人當選有關的委託書或選票（應不考慮哪些代理和選票），但應不考慮每位此類擬議被提名人的提名（並取消該被提名人的資格）。如果任何股東或股東關聯人員根據根據1934年法案頒佈的第14a-19（b）條發出通知，則該股東或股東關聯人員應在適用會議前五（5）個工作日向公司提供合理的證據，證明其符合根據1934年法案頒佈的第14a-19（a）（3）條的要求。儘管有相反的規定，但為避免疑問，根據任何股東或股東關聯人根據根據1934年法案頒佈的第14a-19 (b) 條就該擬議被提名人發出的任何通知，提名公司委託書、會議通知或其他代理材料中包括姓名（如適用）的任何人為任何股東大會（或其任何補充文件）的被提名人其提名不是由董事會提出的，也不是按照董事會的指示提名的董事或其任何經授權的委員會不得被視為是根據公司的會議通知（或其任何補充文件）設立的，任何此類被提名人只能由股東或股東關聯人根據本章程第 2.4 (ii) 節提名，如果是股東特別會議，則只能根據本章程第 2.4 (iii) 節允許的範圍提名。除非適用法律另有要求，否則會議主席（或在會議之前，董事會或其授權委員會）應有權力和責任根據本章程中規定的程序和要求（包括但不限於遵守1934年頒佈的第14a-19條），確定是否已提出或提議在會議之前提名的提名或任何擬議業務（視情況而定）法案），如果任何擬議的提名或業務不合規根據這些章程，或者股東或股東關聯人未按照本第 2.4 節所要求的陳述行事，宣佈此類提案或提名不得在會議上提交股東採取行動，應被忽視（且該被提名人被取消資格），或者儘管該提案或提名已在（如適用）公司的委託書、會議通知或其他代理材料中列出，但不得進行業務交易儘管如此，還是有代理人或投票此類提名或此類業務可能已徵求或收到。儘管有本第 2.4 節的上述規定，除非適用法律另有要求，否則如果股東（或股東的合格代表）未出席公司年度股東大會或特別會議以提出提名或擬議業務，則該提名將被忽視（且該被提名人取消資格），且此類擬議業務不得進行交易，儘管此類提名或擬議業務已在（如適用）公司的委託書中規定聲明，會議通知或其他代理材料，儘管可能已向公司徵求或交付了與此類投票有關的代理或選票。就本第 2.4 節而言，要被視為 “股東的合格代表”，個人必須是該股東的正式授權官員、經理或合夥人，或者必須獲得該股東簽署的書面文件或該股東提供的電子傳輸的授權，才能在股東會議上代表該股東作為代理人行事，應向祕書提供書面或電子傳輸或書面或電子傳輸的可靠副本公司中至少有五 (5) 家企業在股東會議前幾天。

(d) 就擬議提名董事會選舉或其他業務發出通知（根據本第 2.4 節第 (i)、(ii) 或 (iii) 段發出）的股東應立即在必要時不時更新和補充此類通知，以便根據本節第 (i)、(ii) 或 (iii) 段在此類通知中提供或要求提供的信息 2.4 應真實正確 (x) 截至會議通知和表決的記錄日期，(y) 截至會議通知和表決的記錄日期在會議或任何休會或延期前十五 (15) 天；前提是，此類更新或補充不得糾正或影響任何股東、股東關聯人員或被提名人所作任何陳述的準確性（或不準確性），也不得糾正或影響任何不符合本第 2.4 節或因其中任何不準確而被宣佈無效的提名或提案的有效性（或無效）。如果需要在會議通知的記錄日期之前進行任何更新和補充，則任何此類更新和補充均應以書面形式提交給公司主要執行辦公室的公司祕書 (i)，則不遲於該記錄日期之後的五 (5) 天內，而且

公開宣佈此類記錄日期，以及 (ii) 如果需要在會議、休會或延期之前十五 (15) 天進行任何更新或補充，則不遲於會議或任何休會或延期日期的十 (10) 天。

2.5 股東大會通知

每當要求或允許股東在會議上採取任何行動時，都應發出書面會議通知，説明會議的地點（如果有）、日期和時間、股東和代理持有人可以親自出席會議並在會上投票的遠程通信手段（如果有）、確定有權在會議上投票的股東的記錄日期（如果該日期與記錄日期不同）確定有權獲得會議通知的股東，如果是特別通知會議，召開會議的目的或目的。除非DGCL、公司註冊證書或本章程中另有規定，否則任何股東大會的書面通知應在會議日期前不少於十 (10) 天或六十 (60) 天發給自確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期起在該會議上投票的每位股東。

2.6法定人數

除非法律、公司註冊證書、本章程或任何適用的證券交易所的規則另有要求，否則已發行和流通股票的多數投票權持有人親自出席或由代理人代表，應構成所有股東大會上業務交易的法定人數。如果需要由某個類別或系列、類別或系列進行單獨表決，則除非法律、公司註冊證書、本章程或任何適用的證券交易所規則另有要求，否則該類別或系列、類別或系列的已發行和流通股票的多數投票權應構成有權就該事項的投票採取行動的法定人數。

無論股東大會是否達到法定人數，會議主席都有權不時休會，除了在會議上宣佈外，恕不另行通知。在有法定人數出席或派代表出席的此類續會上，可以處理在原始會議上可能已處理的任何業務。

2.7 續會；通知

當會議延期到其他時間或地點時，除非本章程另有規定，否則如果在休會的會議上宣佈了休會的時間、地點（如果有）以及可以認為股東和代理持有人親自出席並投票的遠程通信手段（如果有），則無需通知延會。在續會上，公司可以交易在原始會議上可能已處理的任何業務。如果休會時間超過三十 (30) 天，則應向每位有權在會議上投票的登記股東發出延會通知。如果在休會之後，為有權投票的股東確定了續會的新記錄日期，則董事會應根據DGCL第213（a）條和本章程第2.11條確定續會通知的新記錄日期，並應向截至固定記錄日期有權在延期會議上投票的每位登記在冊的股東發出休會通知以獲取有關延會會議的通知。

2.8業務的進行

任何股東大會的主席應決定會議的工作順序和程序，包括對投票方式和業務處理的監管。任何股東大會的主席均應由董事會指定；在沒有指定的情況下，董事會主席（如果有）、首席執行官（在主席缺席的情況下）或總裁（在董事會主席和首席執行官缺席的情況下），或者在他們缺席的情況下，公司的任何其他執行官應擔任股東大會的主席。

2.9 投票

有權在任何股東大會上投票的股東應根據本章程第2.11節的規定確定，但須遵守DGCL第217條（關於受託人、質押人和股票共同所有者的投票權）和第218條（與投票信託和其他投票協議有關）。

除非公司註冊證書中另有規定，否則每位股東有權就該股東持有的每股股本獲得一（1）票。

除非法律另有要求，否則公司註冊證書、本章程或任何適用證券交易所的規則，在除董事選舉以外的所有事項上，親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權就該主題進行表決的股份的多數表決權的贊成票應為股東的行為。除非法律、公司註冊證書、本章程或任何適用的證券交易所的規則另有要求，否則董事應由親自出席或由代理人代表的股份的多數表決權選出

在會議上，有權對董事選舉進行投票。如果在董事選舉以外的所有事項上需要由某個類別或系列、類別或系列進行單獨表決，則除非法律、公司註冊證書、本章程或任何適用證券交易所的規則另有規定，否則親自出席會議或由代理人代表出席會議的該類別或系列、類別或系列的多數投票權應為該類別或系列、類別或系列的行為。

2.10 股東未經會議通過書面同意採取行動

在遵守任何系列優先股或任何其他類別的優先股或任何其他類別的股票或其系列的持有人的權利的前提下，公司股東要求或允許採取的任何行動都必須在正式召集的公司年度或特別股東大會上進行，不得通過此類股東的任何書面同意生效。

2.11 記錄日期

為了使公司能夠確定哪些股東有權獲得任何股東會議或其任何休會的通知，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，該記錄日期不得超過該會議日期的六十 (60) 天或少於十 (10) 天。如果董事會如此確定日期，則該日期也應作為確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時確定會議日期或之前的較晚日期應為做出此類決定的日期。

如果董事會沒有確定記錄日期，則確定有權獲得股東大會通知並在股東大會上投票的股東的記錄日期應為發出通知的前一天營業結束日期，或者，如果免除通知，則應在會議舉行之日的前一天營業結束時。

對有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的登記股東的決定應適用於會議的任何休會；但是，前提是董事會可以確定有權在續會中投票的股東的新記錄日期，在這種情況下，還應將有權獲得該續會通知的股東的記錄日期與確定股票確定的日期相同或更早的日期定為有權獲得該續會通知的股東的記錄日期根據DGCL第213條的規定有權投票的持有人以及續會的第 2.11 節。

為了使公司能夠確定有權獲得任何股息或其他分配或分配任何權利的股東，或者有權就股票變更、轉換或交換或為任何其他合法行動行使任何權利的股東，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過日期，哪個記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過日期，哪個記錄日期不得更長在此類行動之前的六十 (60) 天以內。如果沒有確定記錄日期，則為任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會通過相關決議之日營業結束之日。

2.12 代理

每位有權在股東大會上投票的股東均可授權其他人或個人通過根據會議既定程序提交的書面文書或法律允許的轉文授權的代理人代表該股東行事，但除非委託書規定更長的期限，否則不得在股東大會舉行之日起三 (3) 年後對此類委託進行表決或採取行動。表面上寫明不可撤銷的代理人的可撤銷性應受DGCL第212條的規定管轄。書面委託書可以採用電報、電纜電報或其他電子傳輸手段的形式，其中列出或提交的信息可以確定電報、電纜電報或其他電子傳輸手段已獲得股東的授權。

2.13有權投票的股東名單

公司應不遲於每次股東大會前十（10）天準備一份有權在會議上投票的股東的完整名單；但是，如果確定有權投票的股東的記錄日期距離會議日期不到十（10）天，則該名單應反映截至會議日期前十（10）天有權投票的股東，按字母順序排列，並顯示每位股東的地址和以每位股東的名義註冊的股份數量。不得要求公司在此類名單上包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。此類名單應在截至會議日期前一天為止的十 (10) 天內以任何目的向任何股東開放，供其審查：(i) 在合理可訪問的電子網絡上，前提是獲得此類名單所需的信息已隨會議通知提供，或 (ii) 在正常工作時間內，在公司的主要營業地點提供。如果公司決定在電子網絡上提供名單，公司可以採取合理步驟，確保此類信息僅提供給公司的股東。

2.14 選舉監察員

在任何股東大會之前，董事會應任命一名或多名選舉檢查員在會議或其休會期間行事。檢查員人數應為一 (1) 或三 (3)。如果任何被任命為監察員的人未能出席、未能出席或拒絕採取行動，則會議主席可任命一名人員填補該空缺，並應根據任何股東或股東代理人的要求，任命一名人員來填補該空缺；此外，無論如何，如果沒有檢查員或候補人員能夠在股東會議上行事，則會議主席應任命至少一（1）名檢查員在會議上行事。

每位視察員在開始履行職責之前，應宣誓並簽署一份誓言，嚴格公正地盡其所能，忠實履行監察員的職責。此類視察員應：

(i) 確定已發行股份的數量和每股的投票權、出席會議的股份數量、法定人數的存在以及代理人的真實性、有效性和效力；

(ii) 獲得選票、選票或同意；

(iii) 聽取和決定以任何方式出現的與投票權有關的所有質疑和問題；

(iv) 統計並列出所有投票或同意書；

(v) 確定結果；

(vi) 核證檢查員對出席會議的股份數量以及所有選票和選票計票的決定；以及

(vii) 採取任何其他可能適合於公平對待所有股東的選舉或投票的行為。

選舉監察員應盡其所能，秉公正、真誠地履行職責，並儘可能迅速地履行職責。如果有三（3）名選舉監察員，則多數的決定、行為或證書在所有方面都具有效力，就像所有人的決定、行為或證書一樣。選舉監察員做出的任何報告或證書都是其中所述事實的初步證據。

第 III 條-董事

3.1POWERS

公司的業務和事務應由董事會管理或在其指導下管理，除非DGCL或公司註冊證書中另有規定。

3.2 董事人數

董事會應由一名或多名成員組成，每名成員均應為自然人。除非公司註冊證書確定了董事人數，否則董事人數應不時通過董事會決議確定。在董事任期屆滿之前，任何董事的授權人數的減少均不具有罷免該董事的效力。

3.3董事的選舉、資格和任期

除本章程第3.4節另有規定外，每位董事，包括當選填補空缺的董事，應任職至當選的任期屆滿，直到該董事的繼任者當選並獲得資格，或者直到該董事早些時候去世、辭職或被免職。除非公司註冊證書或本章程有此要求，否則董事不必是股東。公司註冊證書或這些章程可能會規定董事的其他資格。

董事的選舉應按照公司註冊證書的規定進行。

3.4辭職和空缺

任何董事均可在向公司發出書面通知或以電子方式發送通知後隨時辭職。除非辭職指明瞭更晚的生效日期或在發生一個或多個事件時確定的生效日期，否則辭職在辭職發出時生效。以董事未能獲得連任董事的特定選票為條件的辭職，可以規定辭職是不可撤銷的。除非公司註冊證書或本章程中另有規定，否則當一名或多名董事辭去董事會職務並在未來某個日期生效時，當時在職的大多數董事，包括已辭職的董事，有權填補此類空缺或空缺，其表決將在此類辭職或辭職生效時生效。

除非公司註冊證書或本章程中另有規定，否則所有有權作為單一類別投票的股東選出的授權董事人數增加而產生的空缺和新設立的董事職位只能由當時在任的多數董事（儘管少於法定人數）或唯一剩下的董事填補。如果董事分為幾類，則由當時在任的董事選出來填補空缺或新設立的董事職位的人應任職至該董事被選出的類別的下一次選舉，直到其繼任者正式當選並獲得資格。如果董事沒有分為幾類，則由當時在任的董事選出來填補空缺或新設立的董事職位的人應任職至下次董事選舉，直到其繼任者正式當選並獲得資格。

如果在任何時候，由於死亡、辭職或其他原因，公司不應有董事在任，則任何高級管理人員或任何股東、股東的遺囑執行人、管理人、受託人或監護人，或受託對股東個人或財產負有類似責任的其他信託人，均可根據公司註冊證書或本章程的規定召開股東特別會議，也可以向特拉華州申請大法官審理根據第211條的規定立即下令舉行選舉的法令DGCL。

如果在填補任何空缺或任何新設立的董事職位時，當時在任的董事佔整個董事會（在任何此類增加之前立即組成）的多數，則大法官可根據在出任時持有表決權股票投票權至少百分之十（10％）的任何股東的申請，立即下令舉行選舉擔任以填補任何此類空缺或新設立的董事職位，或替換如前所述，由當時在任的董事選出的董事，在適用範圍內，該選舉應受DGCL第211條的規定管轄。

3.5 會議地點；電話會議

董事會可以在特拉華州內外舉行定期和特別會議。

除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則董事會成員或董事會指定的任何委員會均可通過會議電話或其他通信設備參加董事會或任何委員會的會議，所有參與會議的人都可以通過會議電話或其他通信設備相互聽見，這種參與會議即構成親自出席會議。

3.6 定期會議

董事會可以在董事會不時確定的時間和地點舉行定期會議，恕不另行通知。

3.7 特別會議；通知

董事會主席、首席執行官、總裁、祕書或大多數授權董事可隨時在他或她指定的時間和地點召開出於任何目的或目的的董事特別會議。

特別會議的時間和地點的通知應為：

(i) 親自專遞、快遞或電話送達；

(ii) 以美國頭等郵件寄出，郵費已預付；

(iii) 通過傳真發送；或

(iv) 通過電子郵件或電子傳輸發送，以及

根據公司記錄中所示的每位董事的地址、電話號碼、傳真號碼或電子郵件地址（視情況而定）發送給每位董事。

如果通知 (i) 親自送達、通過快遞或電話發送，(ii) 通過傳真發送，或 (iii) 通過電子郵件發送，則應在會議舉行前至少二十四 (24) 小時交付或發送。如果通知通過美國郵政發出，則應在會議舉行前至少四 (4) 天存入美國郵政。任何口頭通知都可以傳達給主任。通知不必具體説明會議地點（如果會議將在公司的主要執行辦公室舉行），也不必具體説明會議的目的。

3.8 法定人數；投票

在所有董事會會議上，授權董事總人數的多數應構成業務交易的法定人數。如果董事會的任何會議均未達到法定人數，則出席會議的董事可以不時將會議延期，除非在會議上公告，否則將不另行通知，直到達到法定人數。如果所採取的任何行動至少獲得該會議所需法定人數的多數批准，則即使董事退出，最初有法定人數出席的會議仍可以繼續進行業務交易。

除非法規、公司註冊證書或本章程另有具體規定，否則出席任何達到法定人數的會議的大多數董事的投票應是董事會的行為。

如果公司註冊證書規定一名或多名董事在任何問題上的投票權應多於或少於一票，則本章程中每提及多數或其他比例的董事均應指董事的多數或其他比例。

3.9董事會未經會議通過書面同意採取行動

除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則在董事會或其任何委員會的任何會議上要求或允許採取的任何行動都可以在不舉行會議的情況下采取，前提是董事會或委員會的所有成員（視情況而定）以書面或電子傳輸方式同意。採取行動後，與之相關的同意或同意應以與會議記錄相同的紙質或電子形式與董事會或委員會的會議記錄一起提交。如果會議記錄以紙質形式保存，則應以紙質形式提交；如果會議記錄以電子形式保存，則應以電子形式提交。任何人（無論當時是否為董事）均可通過向代理人發出指示或其他方式，提供訴訟同意將在未來某個時間（包括事件發生時確定的時間）生效，不得遲於發出此類指示或作出此類規定後的六十 (60) 天，就本第 3.9 節而言，此類同意應被視為已根據本第 3.9 節作出

有效時間，前提是該人當時是董事並且在此之前沒有撤銷同意。任何此類同意在生效之前均可撤銷。

3.10董事的費用和薪酬

除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則董事會應有權確定董事的薪酬。

3.11 罷免董事

罷免董事應按照公司註冊證書的規定進行。

減少董事授權人數不得產生在該董事任期屆滿之前罷免該董事的效力。

第四條-委員會

4.1 董事委員會

董事會可以指定一個或多個委員會，每個委員會由公司的一名或多名董事組成。董事會可以指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，候補成員可以在委員會的任何會議上替換任何缺席或被取消資格的成員。在委員會成員缺席或喪失資格的情況下，出席任何會議且未喪失投票資格的成員均可一致任命董事會另一名成員代替任何缺席或被取消資格的成員在會議上行事，無論該成員是否構成法定人數。在董事會決議或本章程規定的範圍內，任何此類委員會應擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和權限，並可授權在所有可能需要的文件上蓋上公司的印章；但任何此類委員會都無權或權限 (i) 批准或通過或向股東推薦任何 DGCL 明確要求的行動或事項（選舉或罷免董事除外）提交股東批准，或（ii）通過、修改或廢除公司的任何章程。

4.2 委員會會議記錄

每個委員會應定期保存其會議記錄，並在需要時向董事會報告。

4.3 委員會的會議和行動

委員會的會議和行動應受以下各項規定的管轄、舉行和採取：

(i) 第3.5節（會議地點；電話會議）；

(ii) 第3.6節（例會）；

(iii) 第3.7節（特別會議；通知）；

(iv) 第 3.8 節（法定人數；表決）；

(v) 第 3.9 節（不開會的行動）；以及

(vi) 第 7.5 節（放棄通知），

在這些章程的背景下進行必要的修改，以用委員會及其成員取代董事會及其成員。但是：

(i) 委員會例行會議的時間可由董事會決議或委員會決議決定；

(ii) 委員會特別會議也可以通過董事會的決議召開；以及

(iii) 還應向所有候補委員發出委員會特別會議的通知, 候補委員應有權出席委員會的所有會議。董事會或委員會可通過不違反本章程規定的任何委員會的政府規則。

除非公司註冊證書或本章程中另有規定，否則公司註冊證書中規定一名或多名董事在任何問題上的投票權應多於或少於一票，均適用於任何委員會或小組委員會的表決。

4.4 小組委員會

除非公司註冊證書、本章程或董事會指定委員會的決議中另有規定，否則委員會可以設立一個或多個小組委員會，每個小組委員會由委員會的一名或多名成員組成，並將委員會的任何或全部權力和權力下放給小組委員會。

第五條-官員

5.1 軍官

公司的高級管理人員應為總裁和祕書。公司還可以由董事會酌情決定有一名董事會主席、一名董事會副主席、一名首席執行官、一名首席財務官或財務主管、一名或多名副總裁、一名或多名助理副總裁、一名或多名助理財務主管、一名或多名助理祕書以及根據本章程的規定可能任命的任何其他官員。同一個人可以擔任任意數量的辦公室。

5.2 任命主席團成員

董事會應任命公司的高級管理人員，但根據本章程第5.3節的規定任命的高級管理人員除外，但須遵守任何僱傭合同中高級管理人員的權利（如果有）。

5.3 下屬官員

董事會可以任命或授權首席執行官或在沒有首席執行官的情況下由總裁任命公司業務可能需要的其他高級管理人員和代理人。每位此類官員和代理人的任期均應根據本章程的規定或董事會可能不時確定的期限、擁有權限和履行職責。

5.4 官員的免職和辭職

在不違反任何僱傭合同下高管的權利（如果有的話）的前提下，任何高管都可以在董事會任何例行或特別會議上以董事會多數成員的贊成票被免職，或者除非董事會選出的高級職員，否則可以由董事會授予這種罷免權的任何高管。

任何官員都可以隨時通過向公司發出書面通知來辭職。任何辭職應在收到該通知之日或在該通知中規定的任何稍後時間生效。除非辭職通知中另有規定，否則無需接受辭職即可使其生效。任何辭職均不損害公司根據該高級職員參加的任何合同所享有的權利（如果有的話）。

5.5 辦公室空缺

公司任何辦公室出現的任何空缺均應由董事會填補，或按照第5.3節的規定填補。

5.6代表其他公司的股份

董事會主席、總裁、任何副總裁、財務主管、本公司的祕書或助理祕書，或經董事會、總裁或副總裁授權的任何其他人，有權投票、代表和行使與以本公司名義存在的任何其他公司或公司或實體的所有股份或其他股權相關的所有權利。此處授予的權力可以由該人直接行使，也可以由獲得授權的任何其他人通過具有該權限的人正式簽發的代理人或委託書行使。

5.7 官員的權力和職責

公司所有高級管理人員應分別擁有董事會或股東可能不時指定的公司業務管理方面的權力和職責，在沒有規定的情況下，在通常與各自辦公室有關的範圍內，受董事會的控制。

第 VI 條-股票

6.1 股票證書；部分支付的股票

公司的股份應由證書代表，前提是董事會可以通過一項或多項決議規定，其任何或全部類別或系列股票的部分或全部應為無憑證股票。在向公司交出證書之前，任何此類決議均不適用於證書所代表的股份。以證書為代表的每位股票持有人都有權獲得一份由董事會主席或董事會副主席、總裁或副總裁簽署或以公司名義簽署的證書，由財務主管或助理財務主管、公司祕書或助理祕書籤署或以公司名義簽署，代表證書表格中登記的股份數量。證書上的任何或全部簽名可能是傳真。如果任何官員、過户代理人或註冊商有

在簽發證書之前, 已簽名或已在證書上籤發的傳真簽名已不再是此類官員、過户代理人或登記員, 則公司可以簽發該證書, 其效力與該人在簽發之日是此類官員、過户代理人或登記員的效力相同。公司無權以不記名形式簽發證書。

公司可以以部分支付的形式發行其全部或任何部分股份，但需要要求支付剩餘的對價。應在為代表任何此類部分支付的股份而發行的每份股票憑證的正面或背面，如果是未憑證的部分支付的股票，則應在公司的賬簿和記錄上註明為此支付的對價總額及其支付的金額。宣佈全額支付的股份分紅後，公司應申報同類已部分支付的股票的股息，但只能根據實際支付的對價百分比進行分紅。

6.2 證書上的特殊名稱

如果公司有權發行多類股票或任何類別的多個系列，則應在公司為代表該類別或系列股票而簽發的證書的正面或背面全面或概述每類股票或每系列的權力、名稱、優先權和相關權利、參與權、可選權或其他特殊權利，以及此類優先權和/或權利的資格、限制或限制，或概述於公司為代表該類別或系列股票而簽發的證書的正面或背面；但是，除非另有規定DGCL 第 202 條代替上述要求，可以在公司為代表此類或系列股票而簽發的證書的正面或背面列出公司將免費向每位要求提供每類股票或每系列股票的權力、名稱、偏好和相關、參與、可選或其他特殊權利的股東的聲明，以及此類優先權和/或權利的資格、限制或限制。在發行或轉讓無憑證股票後的合理時間內，公司應向其註冊所有者發送一份書面通知，其中包含根據本第 6.2 節或 DGCL 第 151、156、202 (a) 或 218 (a) 條或本第 6.2 節要求在證書上列出或陳述的信息，公司將免費向每位申請權力、指定和優惠的股東提供聲明每類股票的相對權利、參與權、可選權或其他特殊權利或其系列以及此類優惠和/或權利的限定, 限制或限制.除非法律另有明確規定，否則無憑證股票持有人的權利和義務與代表相同類別和系列股票的證書持有人的權利和義務應相同。

6.3 丟失的證書

除非本第6.3節另有規定，否則不得發行新的股票證書來取代先前簽發的證書，除非後者被交給公司並同時取消。公司可以發行新的股票證書或無證書股票，以取代其迄今為止簽發的任何據稱丟失、被盜或銷燬的證書，公司可以要求丟失、被盜或損壞的證書的所有者或該所有者的法定代表人向公司提供一筆保證金，足以彌補因涉嫌丟失、被盜或銷燬任何此類證書而可能對其提出的任何索賠或發行此類新證書或無憑證股票.

6.4 分紅

董事會可以申報公司股本並支付股息，但須遵守公司註冊證書或適用法律中規定的任何限制。

董事會可以從公司可用於分紅的任何資金中撥出一筆或多筆儲備金，用於任何正當目的，並可以取消任何此類儲備金。此類目的應包括但不限於平衡股息、修復或維護公司的任何財產以及應對突發事件。

6.5股票的轉讓

公司股票的記錄轉讓只能由持有人、親自或經正式授權的律師在其賬簿上進行，並且在不違反本章程第6.3節的前提下，如果此類股票已獲得認證，則在交出經過適當背書或附有繼承、轉讓或授權的適當證據的證書後。

6.6股票轉讓協議

公司有權與公司任何一類或多類股票的任意數量的股東簽訂和履行任何協議，以DGCL未禁止的任何方式限制此類股東擁有的任何一個或多個類別的公司股份的轉讓。

6.7 註冊股東

該公司：

(i) 有權承認在其賬簿上註冊為股份所有者的個人獲得股息和以該所有者身份投票的專有權利；

(ii) 有權追究在其賬簿上註冊為股份所有者的個人的電話和評估責任；以及

(iii) 除非特拉華州法律另有規定，否則無義務承認他人對此類股份或股份的任何股本或其他權利主張或權益，無論是否有明示通知或其他通知。

第 VII 條-發出通知和豁免的方式

7.1 股東大會通知

任何股東大會的通知如果寄出，則通過郵寄方式存放在美國郵政中，郵資已預付，寄至公司記錄上顯示的股東地址。在不存在欺詐行為的情況下，公司祕書或助理祕書或公司過户代理人或其他代理人關於已發出通知的宣誓書應作為其中所述事實的初步證據。

7.2 通過電子傳輸方式發出的通知

在不限制根據DGCL、公司註冊證書或本章程向股東有效發出通知的方式的前提下，公司根據DGCL、公司註冊證書或本章程的任何規定向股東發出的任何通知如果根據適用法律以電子傳輸形式發出，則應有效。如果股東必須同意通過電子傳輸接收通知，則股東可以通過向公司發出書面通知或電子傳輸來撤銷任何此類同意。任何通知均應視為已發出：

(i) 如果是郵寄的，當通知存入美國郵件時，郵費已預付；

(ii) 如果通過快遞服務交付，則以收到通知或將通知留在該股東地址的時間中較早者為準；

(iii) 如果通過電子郵件發出，則發送到該股東的電子郵件地址，除非股東已以書面或電子郵件通知公司反對通過電子郵件接收通知或法律禁止此類通知；

(iv) 如果通過傳真電信，則指向股東同意接收通知的號碼；

(v) 如果在電子網絡上張貼連同向股東單獨發出此類特定張貼的通知，則在 (A) 此類發佈和 (B) 發出此類單獨通知時以較晚者為準；以及

(vi) 如果通過任何其他形式的電子傳輸，則在發送給股東時。

通過電子郵件發送的通知必須包含一個醒目的傳説，説明該通信是有關公司的重要通知。

在不存在欺詐行為的情況下，祕書或助理祕書或公司的過户代理人或其他代理人關於通知是通過電子傳輸形式發出的宣誓書應作為其中所述事實的初步證據。

“電子傳輸” 是指不直接涉及紙面物理傳輸的任何通信形式，這種通信可以創建記錄，收件人可以保留、檢索和審查，也可以由該接收人通過自動化過程直接以紙質形式複製。

電子傳輸形式的通知不適用於 DGCL 第 164、296、311、312 或 324 條。

7.3 致股東共享地址的通知

除非DGCL另有禁止，否則在不限制以其他方式向股東有效發出通知的方式的前提下，公司根據DGCL、公司註冊證書或本章程的規定向股東發出的任何通知，如果得到收到通知的地址的股東同意，則通過單一書面通知向共享地址的股東發出，則應生效。股東可通過向公司發出書面通知來撤銷任何此類同意。任何股東在收到公司打算髮出單一通知的書面通知後的六十 (60) 天內沒有以書面形式向公司提出異議，則應被視為已同意接收此類單一書面通知。

7.4向非法通信的人發出的通知

每當根據DGCL、公司註冊證書或本章程要求向任何非法通信的人發出通知時，均無需向該人發出此類通知，也沒有義務向任何政府機關或機構申請向該人發出此類通知的許可證或許可。在未通知與任何非法通信的人的情況下采取或舉行的任何行動或會議，其效力和效力應與正式發出此類通知相同。如果公司採取的行動要求根據DGCL提交證書，則證書應説明，如果事實如此，如果需要發出通知，則通知已發給除非法通信的人以外的所有有權收到通知的人。

7.5 豁免通知

每當根據DGCL的任何條款、公司註冊證書或本章程要求發出通知時，由有權獲得通知的人簽署的書面豁免或有權獲得通知的人通過電子傳輸發出的豁免，無論是在發出通知的事件發生之前還是之後，均應被視為等同於通知。某人出席會議即構成對該會議通知的豁免，除非該人出席會議的明確目的是在會議開始時提出異議，否則該人因會議不是合法召集或召集而放棄任何事務的處理。除非公司註冊證書或本章程有此要求，否則無需在任何書面通知豁免或任何電子傳輸豁免中具體説明要交易的業務或股東特別會議的目的。

第八條-某些訴訟的論壇

8.1DELAWARE 論壇選擇條款

除非公司以書面形式同意選擇替代法庭，即 (i) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟，(ii) 任何聲稱公司現任或前任董事、高級管理人員或其他僱員違反對公司或公司股東的信託義務的訴訟，(iii) 根據公司任何條款提出索賠的任何訴訟 DGCL、公司註冊證書或本章程，或 (iv) 任何主張索賠的行動在法律允許的最大範圍內，應在法律允許的最大範圍內，在特拉華州內設立州或聯邦法院，在所有案件中，法院對被點名為被告的不可或缺的當事方擁有屬人管轄權。任何購買或以其他方式獲得公司股本股權益的個人或實體均應被視為已注意到並同意本章程的規定。

8.2 聯邦論壇選擇條款

除非公司在法律允許的最大範圍內以書面形式同意選擇替代法庭，否則美利堅合眾國聯邦地方法院應是解決任何主張根據經修訂的1933年《證券法》引起的訴訟理由的投訴的唯一和專屬論壇。任何持有、擁有或以其他方式獲得公司任何證券權益的個人或實體均應被視為已注意到並同意本第 8.2 節的規定。任何購買或以其他方式獲得公司股本股權益的個人或實體均應被視為已注意到並同意本章程的規定。

第九條-賠償

9.1 在第三方訴訟中對董事和高級管理人員的賠償

在不違反本第九條其他規定的前提下，公司應在DGCL允許的最大範圍內，賠償任何曾經或現在或現在生效的任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或程序（民事、刑事、行政或調查（“訴訟”）（公司提起的或根據公司權利採取的行動除外）的當事方或受到威脅成為當事方的人該人是或曾經是公司的董事或高級職員，或者是或曾經是公司的董事或高級職員的事實應公司要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的公司，支付該人在與該訴訟有關的費用（包括律師費）、判決、罰款以及在和解中支付的款項，前提是該人本着誠意行事，其行為有合理地認為該人符合或不違背公司的最大利益，任何刑事訴訟或訴訟，沒有有合理的理由認為該人的行為是非法的。通過判決、命令、和解、定罪或根據無異議者或同等機構的抗辯終止任何訴訟，本身不得推定該人沒有本着誠意行事，其方式不符合或不違背公司的最大利益，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，有合理的理由認為該人的行為是非法的。

9.2賠償董事和高級職員的行為或公司權利的行為

在不違反本第九條其他規定的前提下，公司應在DGCL允許的最大範圍內，對因公司是或曾經是公司的董事或高級管理人員而成為或威脅要成為公司任何威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的當事方或訴訟的當事方的人提供賠償，或者是或曾經是應公司要求擔任董事, 高級職員的公司的董事或高級職員,另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的僱員或代理人，如果該人本着善意行事，其行為符合或不違背公司的最大利益，則不得就該人的任何索賠、問題或事項作出賠償（包括律師費）；但不得就任何索賠、問題或事項作出賠償該人應被裁定應對以下行為負責公司，除非且僅在大法官法院或提起此類訴訟或訴訟的法院在申請時裁定，儘管已作出責任裁決，但考慮到案件的所有情況，該人公平合理地有權獲得大法官或其他法院認為適當的費用賠償。

9.3 成功防禦

如果公司的現任或前任董事或高級管理人員在為第9.1節或第9.2節所述的任何訴訟、訴訟或程序進行辯護或為其中的任何索賠、問題或事項進行辯護時以案情或其他方式勝訴，則應補償該人為此實際和合理產生的費用（包括律師費）。

9.4 對他人的賠償

在不違反本第九條其他規定的前提下，公司有權在DGCL或其他適用法律未禁止的範圍內向其僱員和代理人提供賠償。董事會有權委託董事會酌情決定是否向僱員或代理人提供賠償。

9.5預先支付費用

公司高級管理人員或董事在為任何訴訟辯護時實際和合理產生的費用（包括律師費）應在該訴訟最終處置之前由公司支付，前提是公司收到書面請求（以及合理證明此類費用的文件）以及該人或其代表作出的償還此類款項的承諾，前提是最終確定該人無權根據本第九條或DGM獲得賠償 CL。公司的前董事和高級管理人員或其他僱員和代理人或應公司要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人所產生的費用（包括律師費）可以根據公司認為適當的條款和條件（如果有）支付。預付費用的權利不適用於根據本章程排除賠償的任何索賠，但應適用於在確定該人無權獲得公司賠償之前第 9.6 (ii) 或 9.6 (iii) 節中提及的任何訴訟。

9.6賠償限制

在遵守第 9.3 節和 DGCL 要求的前提下，公司沒有義務根據本第九條就任何訴訟（或任何訴訟的任何部分）向任何人提供賠償：

(i) 根據任何法規、保險單、賠償條款、投票或其他方式，實際向該人或代表該人支付了款項，但超出已支付金額的任何超額部分除外；

(ii) 根據1934年法案第16 (b) 條或聯邦、州或地方成文法或普通法的類似規定，對利潤進行核算或扣押，前提是該人對此負有責任（包括根據任何和解安排）；

(iii) 根據1934年法案（“薩班斯-奧克斯利法案”）每種情況的要求，該人向公司償還任何獎金或其他基於激勵或股權的薪酬，或該人通過出售公司證券獲得的任何利潤（包括根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》）第304條對公司進行會計重報而產生的任何此類補償，或向公司支付該人違反以下規定購買和出售證券所產生的利潤《薩班斯-奧克斯利法案》第306條），如果該人對此負有責任（包括根據任何和解安排）；

(iv) 由該人提起，包括該人針對公司或其董事、高級職員、員工、代理人或其他受保人提起的任何訴訟（或任何訴訟的任何部分），除非 (a) 董事會在訴訟啟動之前批准了訴訟（或訴訟的相關部分），(b) 公司根據適用法律賦予公司的權力自行決定提供賠償，(c) 根據第 9.7 條另有要求的，或適用法律另有要求的 (d)；或

(v) 如果適用法律禁止；但是，如果本第九條的任何條款或規定因任何原因被認定為無效、非法或不可執行：(1) 本第九條其餘條款（包括但不限於包含任何此類條款的任何段落或條款的每個部分，其本身並不被視為無效、非法或不可執行）的有效性、合法性和可執行性，非法或不可執行）不得因此受到任何影響或損害；以及（2）應儘可能最大限度地將本第九條的規定（包括但不限於任何包含任何被視為無效、非法或不可執行的此類條款的任何段落或條款的每個此類部分）解釋為使被視為無效、非法或不可執行的條款所表達的意圖生效。

9.7 裁決；索賠

如果在公司收到書面申請後的九十 (90) 天內未全額支付本第九條規定的賠償或預支費用，則索賠人有權要求有管轄權的法院裁定其獲得此類賠償或預支的權利。公司應賠償該人因根據本第九條向公司提起的任何賠償或預付費用訴訟而產生的任何費用，前提是該人成功提起此類訴訟，也不得超出法律禁止的範圍。在任何此類訴訟中，公司應在法律未禁止的最大範圍內承擔舉證責任，證明索賠人無權獲得所要求的賠償或預支費用。

9.8 權利的非排他性

本第九條提供或根據本條給予的補償和預付費用不得被視為排除尋求賠償或預支的人根據公司註冊證書或任何法規、章程、協議、股東或無利益關係的董事的投票或其他可能享有的任何其他權利，既包括以該人的官方身份採取行動，也不得排除在擔任該職務期間以其他身份採取行動的任何其他權利。公司被特別授權在DGCL或其他適用法律未禁止的最大範圍內，與其任何或所有董事、高級職員、僱員或代理人簽訂關於賠償和費用預支的個人合同。

9.9 保險

公司可以代表任何現在或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或正在應公司的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的人購買和維持保險，以免該人以任何此類身份或因該人的身份而承擔的任何責任，無論公司是否願意有權向該人作出賠償根據DGCL的規定承擔的責任。

9.10 生存

對於不再擔任董事、高級職員、僱員或代理人的人，本第九條賦予的獲得賠償和預支費用的權利應繼續有效，並應為該人的繼承人、遺囑執行人和管理人的利益投保。

9.11廢除或修改的效果

在尋求賠償或預支的民事、刑事、行政或調查行動、訴訟或訴訟所針對的作為或不作為發生後，對公司註冊證書或章程條款產生的賠償或預支費用的權利不得因公司註冊證書或本章程的修正而取消或損害根據公司註冊證書或章程的規定獲得賠償或預付費用的權利，除非該條款在發生此類作為或不作為時生效明確授權在此之後進行此類消除或減值這種作為或不作為已經發生。

9.12 某些定義

就本第九條而言，除由此產生的公司外，提及 “公司” 還應包括參與合併或合併的任何組成公司（包括組成部分的任何組成部分），如果其獨立存在下去，本應有權力和權限向其董事、高級職員、僱員或代理人提供賠償，因此任何現在或曾經是該組成公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或曾經任職於該組成公司的董事、高級職員、僱員或代理人的任何人該組成公司作為董事、高級職員的要求根據本第九條的規定，另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的僱員或代理人對由此產生的或尚存的公司所處的地位應與該人在該組成公司繼續獨立存在的情況下所處的地位相同。就本第九條而言，提及 “其他企業” 應包括僱員福利計劃；提及 “罰款” 應包括就僱員福利計劃對個人徵收的任何消費税；提及 “應公司要求任職” 應包括作為公司董事、高級職員、僱員或代理人為該董事、高級職員、僱員或代理人規定職責或涉及其就僱員福利計劃提供服務的任何服務，其參與者或受益人；以及善意行事的人而且，如本第九條所述，以合理認為符合僱員福利計劃參與者和受益人利益的方式，應將此類人員的行為視為 “不違背公司的最大利益”。

第十條-一般事項

10.1 執行公司合同和文書

除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則董事會可以授權任何高級職員、代理人或代理人以公司的名義和代表公司簽訂任何合同或執行任何文件或文書；此類授權可以是一般性的，也可以僅限於特定情況。除非獲得董事會的授權或批准，或者在高管的代理權範圍內，否則任何高管、代理人或僱員均無權通過任何合同或聘用約束公司，或質押其信貸或使其為任何目的或任何金額承擔責任。

10.2 財年

公司的財政年度應由董事會決議確定，並可由董事會更改。

10.3SEAL

公司可以採用公司印章，該印章應由董事會採用並可以更改。公司可以使用公司印章或其傳真印記或加蓋或以任何其他方式複製。

10.4 構造；定義

除非上下文另有要求，否則 DGCL 中的一般規定、解釋規則和定義應指導這些章程的解釋。在不限制該規定的一般性的前提下，單數包括複數，複數包括單數，“人” 一詞包括公司和自然人。

第十一條-修正

這些章程可由有權投票的已發行股本的多數投票權持有人投贊成票來通過、修改或廢除。董事會還應有權通過、修改或廢除章程。

董事會不得進一步修改或廢除股東通過的規定選舉董事所需選票的章程修正案。