根據第 424 (b) (3) 條提交
註冊號 333-272198

招股説明書

最多 32,086,487 股 A 類普通股

包括行使認股權證時可發行的多達15,195,786股股票

本招股説明書涉及本招股説明書中提及的出售證券持有人不時發售我們的A類普通股，每股面值0.0001美元或A類普通股，共包括多達9,381,841股A類普通股或2023年3月股票，(ii) 9,381,841股 {} 在行使某些普通股購買認股權證時可發行的 A 類普通股或 2023 年 3 月的認股權證，其中 2023 年 3 月的股票和 2023 年 3 月的認股權證最初是在2023年3月向某些出售的 證券持有人進行私募配售，（iii）5,813,945股A類普通股或2023年5月股票，（iv）行使某些普通股購買權證時可發行的5,813,945股A類普通股，或2023年5月的認股權證，這些認股權證最初是在2023年5月以私募方式向某些賣出證券持有人發行的，以及 (v) 根據該特定約束性條款向某些賣出的 證券持有人發行的1,694,915股A類普通股再許可協議表。2023 年 3 月的認股權證和 2023 年 5 月的認股權證統稱為 PIPE 認股權證。

根據本招股説明書，我們不會從出售證券持有人出售A類普通股中獲得任何收益，但我們將從任何PIPE認股權證的現金行使中獲得收益。我們將支付除承保折扣以及出售證券持有人在經紀、會計、税務或法律服務方面產生的佣金和支出以外的費用 ，或出售證券持有人在處置證券時產生的任何其他費用，與根據本招股説明書出售證券相關的任何其他費用。

我們正在根據賣出證券持有人與賣出證券持有人之間的註冊權協議下的賣出證券持有人註冊權，對證券進行轉售。我們對本招股説明書所涵蓋證券的註冊並不意味着賣出證券持有人將發行或出售任何A類普通股。賣出證券持有人可以 以現行市場價格或協議價格公開或通過私下交易出售、出售或分配其全部或部分A類普通股。我們在標題為 “分配計劃” 的部分中提供了有關賣出證券持有人 如何出售A類普通股的更多信息。

根據聯邦證券法的定義，我們是一家新興成長型公司 ，因此，我們已選擇遵守本招股説明書和我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中某些較低的上市公司報告要求。

A類普通股在納斯達克股票市場有限責任公司或納斯達克上市，股票代碼為CELU。2023年6月1日，A類普通股最後公佈的銷售價格為每股0.6941美元。

根據美國聯邦 證券法的定義，我們是一家新興成長型公司，因此，我們已選擇遵守降低的上市公司報告要求。本招股説明書符合適用於新興成長型公司的發行人的要求。參見成為 新興成長型公司和小型申報公司的含義。我們在特拉華州註冊成立。

投資我們的證券 涉及高度的風險。您應仔細閲讀本招股説明書第5頁開頭標題為 “風險因素” 的部分中描述的風險和不確定性，以及本招股説明書的任何 修正案或補編以及此處及其中以引用方式納入的文件中類似標題下描述的風險和不確定性。

證券和 交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不贊成這些證券，也沒有透露本招股説明書的準確性或充分性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

2023 年 6 月 2 日的招股説明書

目錄

		頁面
關於這份招股説明書			ii
關於前瞻性陳述的特別説明			iii
我們的公司			1
這份報價			4
風險因素			5
市場和行業數據			6
所得款項的使用			7
出售證券持有人			8
重要的美國聯邦所得税注意事項			11
分配計劃			16
法律事務			18
專家們			18
在這裏你可以找到更多信息			18
以引用方式納入某些信息			18

除非上下文另有説明，否則本招股説明書或此處以引用方式納入的文件中提及的 公司、Celularity、我們、我們的和類似術語均指Celularity Inc.及其合併子公司。

Celularity 徽標、Celularity IMPACT、Biovance、Biovance 3L、Interfyl、Lifebank、CentaFlex 以及本招股説明書中以引用方式出現或納入的 Celularity Inc. 的其他商標或服務商標是 Celularity Inc. 的財產。本招股説明書和此處以引用方式納入的文件還包含其他公司的註冊商標、商標和商品名稱。此處以引用方式出現或納入的所有其他 商標、註冊商標和商品名稱均為其各自所有者的財產。

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向證券交易所 委員會（SEC）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。賣出證券持有人可能會不時出售本招股説明書中描述的他們發行的A類普通股。我們不會從出售證券持有人出售本招股説明書中所述的 股票中獲得任何收益。本招股説明書還涉及出售證券持有人行使任何PIPE認股權證後可發行的A類普通股的轉售。我們不會從出售根據本招股説明書行使PIPE認股權證時可發行的A類普通股獲得任何 收益，但我們在行使 PIPE 認股權證時獲得的現金款除外。

除了本招股説明書中包含的 之外，我們和銷售證券持有人均未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。我們和銷售證券持有人均不對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承擔責任，也無法提供任何保證。無論是我們還是賣出證券持有人 都不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。

我們還可能為 註冊聲明提供招股説明書補充文件，以向本招股説明書中添加信息，或更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和註冊聲明的任何適用的招股説明書補充文件，以及我們在本招股説明書標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分中向您推薦的其他 信息。

您應僅依賴向美國證券交易委員會提交的本招股説明書和本招股説明書的任何補充文件中包含或以引用方式納入的 信息。我們和銷售證券持有人均未授權任何人向您提供與向美國證券交易委員會提交的本招股説明書中包含的信息不同的其他信息或 信息。我們和銷售證券持有人對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。 賣出證券持有人僅在允許要約和出售的司法管轄區提出出售和尋求購買我們的證券的要約。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書發佈之日準確無誤 ，無論本招股説明書的交付時間或我們的A類普通股的出售時間如何，我們以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入文件之日準確無誤。自那時以來，我們的 業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

對於美國以外的投資者： 我們和出售證券的持有人都沒有采取任何允許本次發行、持有或分發本招股説明書的行為，在美國以外的任何需要為此目的採取行動的司法管轄區。 持有本招股説明書的美國境外人員必須瞭解並遵守與我們的證券發行和本招股説明書在美國境外分銷有關的任何限制。

一方面，如果本招股説明書中包含的信息與在本招股説明書發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的任何以引用方式納入的文件 中包含的信息之間存在衝突，則應依賴本招股説明書中的信息。如果以引用方式合併的文檔中的任何語句與 另一個以引用方式合併的日期較晚的文檔中的語句不一致，則該文檔中日期較晚的語句將修改或取代先前的聲明。

ii

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書中包含的某些陳述，包括此處以引用方式納入的文件，構成聯邦證券法所指的 的前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及預期、信念、預測、未來計劃和戰略、預期事件或趨勢以及有關非歷史事實的類似表述。 這些前瞻性陳述與我們的未來事件有關，包括我們的預期運營、研究、開發和商業化活動、臨牀試驗、經營業績和財務狀況。這些前瞻性陳述 涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與 前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。在某些情況下，你可以使用預期、相信、可以、思考、繼續、 可以、估計、期望、預測、打算、可能、可能、展望、計劃、可能、潛力、預測、 項目、尋找、應該、努力、目標、會以及這些詞或其他類似詞語或短語的否定版本來識別這些前瞻性陳述，但是缺少這些詞確實如此 並不意味着聲明不具有前瞻性。前瞻性陳述可能包括但不限於有關以下內容的陳述：

•

我們有能力擴大我們的生物材料業務，利用我們在細胞療法 開發和製造方面的核心專業知識，通過向第三方提供合同製造和開發服務來創造收入；

•

我們的細胞療法候選藥物開發活動和 臨牀試驗的成功、成本、時機和潛在適應症，以及在美國和國外啟動、註冊和完成計劃中的臨牀試驗的時機；

•

我們有能力獲得和維持我們計劃開發的任何適應症 的候選治療藥物，以及任何已批准療法標籤上的任何相關限制、限制和/或警告；

•

我們為我們的運營獲得資金的能力，包括完成 任何候選治療藥物的臨牀試驗所需的資金；

•

我們研究、開發、製造和商業化我們的候選療法以及 我們的退行性疾病產品的能力和計劃；

•

我們有能力吸引和留住具有開發、監管和商業化專業知識的合作者；

•

我們的候選治療和生物材料產品的市場規模，以及我們為這些 市場提供服務的能力；

•

我們有能力成功將我們的候選治療藥物和生物材料產品商業化；

•

我們發展和維持銷售和營銷能力的能力，無論是單獨發展還是與未來 潛在的合作者一起發展和維持銷售和營銷能力；

•

我們的支出、未來收入、資本要求和額外融資需求；

•

我們對現金和其他資源的使用；以及

•

我們對獲得和維持我們的 候選療法、退行性疾病產品的知識產權保護的能力以及我們在不侵犯他人知識產權的情況下運營業務的能力的期望。

這些前瞻性陳述基於截至本招股説明書或以引用方式納入的此類文件發佈之日可用的信息，涉及 許多風險和不確定性。因此，自隨後的任何日期起，都不應依賴前瞻性陳述來代表我們的觀點，我們也沒有義務更新前瞻性陳述以反映該日期之後的事件 或情況

iii

除非適用的證券法有要求，否則它們是由於新信息、未來事件或其他原因而產生的。

由於存在許多已知和未知的風險和不確定性，我們的實際業績或表現可能與這些前瞻性陳述所表達或 所暗示的業績或表現存在重大差異。可能導致實際結果不同的一些因素包括：

•

自成立以來，我們在每個時期都蒙受了淨虧損，沒有獲準商業銷售的候選細胞療法 ，我們預計將來我們將蒙受可觀的淨虧損。人們對我們繼續經營的能力存在重大疑問，這可能會影響我們獲得未來融資的能力，並可能要求我們 削減業務。我們需要籌集額外資金來支持我們的運營。這筆額外資金可能無法以可接受的條件提供，或者根本無法獲得。未能獲得這筆必要的資金或滿足我們的流動性需求可能會迫使 我們推遲、限制或終止業務，進一步裁減員工，停止生物材料產品和其他臨牀試驗計劃的商業化工作，清算我們的全部或部分資產，或者 尋求其他戰略替代方案，和/或根據《美國破產法》的規定尋求保護。

•

根據我們與 YA II PN, Ltd. 或 Yorkville 達成的預付款 預付協議，我們目前需要現金付款，到期時可能沒有足夠的現金可用。如果我們未能在到期時向約克維爾付款，根據 我們的預付預付款協議，約克維爾可能會將這種不付款視為違約事件，並加快償還根據協議預付的款項，這將影響我們的流動性，要求我們修改業務以履行任何預付款義務，並且 可能迫使我們尋求美國破產法條款的保護。

•

我們的胎盤衍生細胞療法候選藥物代表了一種治療癌症、傳染性和 退行性疾病的新方法，這帶來了重大挑戰。

•

我們的業務高度依賴於我們的主要候選治療藥物的成功。如果我們無法獲得 監管部門對主要候選藥物的批准，也無法有效地將我們的主要候選療法商業化，用於治療經批准適應症的患者，我們的業務將受到嚴重損害。

•

我們依靠分銷安排來銷售我們的生物材料產品。我們可能會為滿足未實現的需求 預測而產生成本，或者如果我們的分銷合作伙伴沒有提供足夠的預測，我們可能無法滿足需求。

•

如果監管機構確定我們的某些屬於或源自人體細胞或組織的 產品不符合報銷條件，我們的商業生物材料業務可能會受到影響。例如，在2022年，醫療保險和醫療補助服務中心（CMS）開始拒絕我們的一個 分銷合作伙伴提交的Interfyl索賠，該索賠尚未得到解決。

•

我們依賴 Sorrento Therapeutics, Inc. 或 Sorrento 的 CAR-T 病毒載體作為我們的 CYCART-19 候選治療藥物，終止該許可證或任何未來的許可證都可能導致重大權利的喪失，這將損害我們的業務。2023 年 2 月， 索倫託宣佈根據《美國破產法》第11章，在美國德克薩斯州南區破產法院啟動了自願訴訟。目前，我們無法預測破產會對 索倫託根據許可協議繼續履行職責的能力產生什麼影響。

•

我們依靠並將繼續依靠第三方來進行我們的臨牀試驗。如果這些第三方 未能成功履行合同職責或在預期的最後期限之前完成，我們可能無法獲得監管部門對我們的候選療法的批准或商業化。

•

美國食品藥品監督管理局（FDA）的監管批准程序漫長而耗時，我們 在候選治療藥物的臨牀開發和監管方面可能會遇到嚴重延遲。

iv

•

我們可能無法在我們預期的時間表內提交研究性新藥或IND申請以開始額外的臨牀試驗 ，即使我們有能力，美國食品藥品管理局也可能不允許我們在沒有其他信息的情況下繼續進行試驗，如果是的話，我們的臨牀試驗可能會出現重大延遲，或者可能無法在我們預期的時間表上進行 的試驗。例如，我們在 2022 年第一季度提交了 CYCART-19 的 IND，FDA 要求我們提供更多信息，然後我們才能繼續進行臨牀試驗，我們繼續 迴應 FDA 的信息請求，然後才能繼續進行。

•

我們經營自己的製造和存儲設施，這需要大量資源；製造或 其他失敗可能會對我們的臨牀試驗以及我們的候選療法以及我們的生物銀行和退行性疾病業務的商業可行性產生不利影響。我們利用我們在 細胞療法開發和製造方面的核心專業知識通過向第三方提供合同製造和開發服務來創造收入的計劃可能不會成功。

•

我們依靠健康人類足月產後胎盤的捐贈者來製造我們的候選治療和 生物材料產品，如果我們沒有從合格的捐贈者那裏獲得足夠的此類胎盤供應，我們的胎盤衍生異體細胞的發育可能會受到不利影響。

•

我們的臨牀試驗可能無法證明我們任何候選療法的安全性和/或有效性， 這將阻礙或推遲監管部門的批准和商業化。

•

如果我們保護與我們的技術相關的知識產權專有性質的努力不足 ，我們可能無法在市場上進行有效的競爭。

•

我們是與第三方達成的協議的當事方，將來也可能成為協議的當事方。可能與此類第三方 就此類協議的條款（包括有關付款義務、合同解釋或相關知識產權所有權或使用權的條款）發生爭議，這可能會對我們造成重大不利影響，包括要求 支付額外金額，或者要求我們在訴訟或仲裁中投入時間和金錢。

•

我們的候選療法可能會引起不良副作用或具有其他特性，這些特性可能會阻礙其 臨牀開發，阻礙其監管部門批准，限制其商業潛力或導致重大的負面後果。

•

我們面臨着來自其他生物技術和製藥公司的激烈競爭，如果我們未能有效競爭，我們的經營業績 將受到影響。

•

我們與客户、醫生和第三方付款人的關係受許多法律和法規的約束。 如果我們或我們的員工、獨立承包商、顧問、商業合作伙伴和供應商違反這些法律，我們可能會面臨重大處罰。

•

在我們或我們依賴的第三方集中開展臨牀試驗場所或其他業務運營的地區，我們的業務可能會受到健康流行病或流行病以及 地緣政治衝突、通貨膨脹、銀行倒閉和衰退的重大不利影響。

•

作為上市公司運營，我們將繼續承擔鉅額成本，我們的管理層 將被要求將大量時間花在各種合規舉措上。

此外，Celularity 相信 或我們相信的陳述以及類似陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些聲明基於截至本招股説明書發佈之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類聲明的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將此類聲明理解為表明我們已經對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。 這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。

v

儘管前瞻性陳述反映了我們的真誠信念，但它們並不能保證未來 的業績。除非適用法律要求，否則我們沒有義務（也明確表示不承擔任何此類義務）更新或修改其前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是 其他原因。有關可能導致我們未來業績、業績或交易與任何前瞻性陳述中表達的明顯差異的這些因素和其他因素的進一步討論，請參閲我們的10-K表年度報告以及向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入的其他文件中標題為 風險因素的部分。您不應過分依賴任何前瞻性 陳述，這些陳述僅基於我們目前可獲得的信息（或發表前瞻性陳述的第三方）。

vi

1

2

3

4

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在您決定購買我們的證券之前，除了上文關於前瞻性陳述的特別説明中討論的風險和不確定性 外，您還應仔細考慮我們最新的 10-K 表年度報告和我們最新的10-Q表季度報告以及隨後向美國證券交易委員會提交的任何文件（以引用方式納入本招股説明書）中描述的風險和不確定性 以及本招股説明書和文件中的其他信息在決定投資我們的證券之前，以引用方式納入，包括我們的財務報表和相關附註，以及標題為 “管理層對財務狀況的討論和分析以及 經營業績” 的部分。如果發生下述任何事件或事態發展，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大影響，我們證券的交易 價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。下文描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前 認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務產生不利影響。

5

市場和行業數據

本招股説明書中包含的某些行業數據和市場數據以及以引用方式納入本招股説明書的文件來自 獨立第三方調查、市場研究、公開信息、政府機構報告以及行業出版物和調查。此處提出的所有管理估算均基於管理層對 獨立第三方調查和由多個來源編寫的行業出版物的審查以及其他公開信息。本招股説明書中使用的所有市場數據都涉及許多假設和限制， 提醒您不要對此類估計給予過分的重視。我們認為，本招股説明書中包含的這些行業出版物和調查中的信息是可靠的。由於各種因素，包括本招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分以及本招股説明書中以引用方式納入的文件中類似標題中描述的因素，我們運營的行業面臨高度的不確定性 和風險。這些因素和其他因素 可能導致結果與獨立各方和我們的估算中表達的結果存在重大差異。

6

所得款項的使用

賣出證券持有人根據本招股説明書發行的所有A類普通股將由賣出證券持有人 以自己的賬户出售。我們不會從這些銷售中獲得任何收益。

假設所有PIPE認股權證全部以現金行使，我們將從 行使PIPE認股權證中獲得總額約3400萬美元的收入。我們預計將行使PIPE認股權證的淨收益用於一般公司用途。我們將對行使 PIPE 認股權證所得收益的 的使用擁有廣泛的自由裁量權。無法保證PIPE認股權證的持有人會選擇行使任何或全部此類PIPE認股權證。如果PIPE認股權證是在無現金的 基礎上行使，那麼我們從行使PIPE認股權證中獲得的現金金額將減少。

7

出售證券持有人

出售證券持有人根據《證券法》第4（a）（2）條和據此頒佈的D條例獲得的 註冊豁免，通過私募從我們手中收購了A類普通股和PIPE認股權證。根據註冊權協議，我們同意向美國證券交易委員會提交註冊聲明，以便從 不時註冊轉售行使PIPE認股權證時可能發行的A類普通股和A類普通股。

除了A類普通股和PIPE認股權證的所有權外，除我們的董事長兼首席執行官 官員哈里里博士外，出售證券的持有人在過去三年中與我們沒有任何實質性關係。有關我們與哈里里博士及其關聯公司關係的描述，請參閲我們於 2023 年 5 月 1 日向美國證券交易委員會提交的委託書的部分，標題為高管薪酬和某些關係和關聯方交易以及我們隨後提交的美國證券交易委員會文件以提及方式納入本招股説明書。

下表列出了賣出證券持有人及其對特此發行的A類普通股的所有權的其他信息。 第二列列出了截至2023年5月25日賣出證券持有人擁有的A類普通股的數量，假設賣出證券持有人在該日持有的PIPE認股權證全部以現金行使， 不考慮任何行使限制。賣出證券持有人可能已經出售或轉讓了下文所述的部分或全部A類普通股，將來可能會通過不受證券法註冊要求而不是本招股説明書的交易出售或轉讓下文所述的部分或全部A類普通股 。第三欄列出了出售的 證券持有人在本招股説明書中發行的A類普通股。第四列假設賣出證券持有人根據本招股説明書出售了所有A類普通股。

根據PIPE認股權證（哈里里博士持有的認股權證除外）的條款，該出售證券持有人不得行使其PIPE認股權證 此類認股權證會導致該賣出證券持有人及其關聯公司和歸屬方在行使後實益擁有當時已發行的 A 類普通股的 4.99% 或 9.99%（如適用），但出於以下目的的除外行使此類PIPE認股權證後可發行的A類普通股的此類決定性股份那還沒有得到行使。第二列和 第四列中的份額數量不反映此限制。在本次發行中，賣出證券持有人可以出售其A類普通股的全部、部分或不出售。見分配計劃.”

除非下文腳註另有説明，否則根據提供給我們的信息，我們認為賣出證券持有人對他們擁有的所有A類普通股擁有唯一的投票權和 投資權，但須遵守適用的共同財產法。除非下文另有説明，否則根據賣出證券持有人向我們提供的信息，賣出證券持有人中沒有一個 是經紀交易商或經紀交易商的關聯公司。

賣出證券持有人的姓名		的數量 股份 A 類的 常見 股票 已舉行				的數量 的股份 班級 一個常見的 股票生存 已提供				普通股 之後持有的股票 提供
										數字				百分比
羅伯特·哈里里			16,899,201	(1)			4,169,708	(2)			12,729,493				7.3	%
大衞格里夫			14,593,974	(3)			14,593,974				0				0	%
普爾瑟拉有限責任公司			1,694,915	(4)			1,694,915				0				0	%
Medford Snyder 2018 可撤銷信託			3,100,774	(5)			3,100,774				0				0	%
Carol Federighi、Craig M. Federighi 和 Brent W. Federighi，Carol 受託人			1,550,386	(6)			1,550,386				0				0	%

8

太平洋卓越信託基金，託管人 FBO Brent W. Federighi IRA			775,192	(7)			775,192				0				0	%
Workman Family Trust dtd 2/27/97			1,550,386	(8)			1,550,386				0				0	%
威廉·F·裏德三世			620,154	(9)			620,154				0				0	%
凱文·卡斯塔諾斯家族信託基金			1,550,386	(10)			1,550,386				0				0	%
股權信託公司託管人 FBO 詹姆斯·麥卡洛			620,154	(11)			620,154				0				0	%
Darryl H. Myrose			465,116	(12)			465,116				0				0	%
羅伯特·J·西烏託			310,006	(13)			310,006				0				0	%
2004 Grieve 家族信託基金			155,038	(14)			155,038				0				0	%
HMV, LLC			155,038	(15)			155,038				0				0	%
PWW 信託基金			155,038	(16)			155,038				0				0	%
博伊斯-斯坦家族信託基金			310,076	(17)			310,076				0				0	%
Deborah M. DeDomenico			232,558	(18)			232,558				0				0	%
查爾斯·E·馬丁可撤銷信託			77,518	(19)			77,518				0				0	%

(1)	包括哈里里博士直接持有的10,049,884股股票和根據期權向哈里里博士 發行的4,764,463股股票以及行使3月認股權證時可發行的2,084,854股股票。

(2)	包括（i）2,084,854股A類普通股和（ii）行使3月認股權證時可發行的2,084,854股A類普通股 股。Hariris 博士的地址是 c/o Celularity Inc.

(3)	包括（i）7,296,987股A類普通股和（ii）行使三月認股權證時可發行的7,296,987股 A類普通股，後者受益所有權限制，禁止格里夫先生行使三月認股權證的任何部分，前提是行使三月認股權證後 將受益擁有已發行類別的4.99％以上普通股。Grieve 先生的地址是 465 First St. West #200，加利福尼亞州索諾瑪 95476。

(4)	反映了A類普通股的1,694,915股。Pulthera LLC 的地址是 465 First St West # 200，加利福尼亞州索諾瑪 95476。

(5)	由（i）1,550,387股A類普通股和（ii）行使5月認股權證時可發行的1,550,387股 A類普通股組成。梅德福·斯奈德擁有投票或處置證券的唯一權力。2018 年 Medford Snyder 可撤銷信託的地址為加利福尼亞州洛斯加託斯惠特尼大道 45 號 95030。

(6)	由（i）775,193股A類普通股和（ii）775,193股A類普通股 股票組成，可在行使5月認股權證時發行。Brent W. Federighi 擁有投票或處置證券的唯一權力。頌歌受託人 Carol Federighi、Craig M. Federighi 和 Brent W. Federighi 的地址是 4 Quail Run， 加利福尼亞州拉斐特 94549

(7)	包括（i）387,596股A類普通股和（ii）387,596股A類普通股 在行使五月認股權證時可發行。Brent W. Federighi 擁有投票或處置證券的唯一權力。Pacific Premier Trust、保管人 FBO Brent W. Federighi IRA 的地址是馬薩諸塞州波士頓郵政信箱 981012

(8)	由（i）775,193股A類普通股和（ii）775,193股A類普通股組成，可在行使5月認股權證時發行。J. Scott Workman 擁有投票或處置證券的唯一權力。Workman Family Trust dtd 2/27/97 的地址是 7098 Calle Portone，加利福尼亞州蘭喬聖達菲 92091

(9)	包括（i）310,077股A類普通股和（ii）310,077股A類普通股 在行使5月認股權證時可發行。威廉·裏德三世的地址是加利福尼亞州帕洛斯維德斯莊園帕洛米諾大道 3821 號 90274。

(10)	由（i）775,193股A類普通股和（ii）775,193股A類普通股組成，可在行使5月認股權證時發行。凱文·卡斯塔諾斯擁有投票或處置證券的唯一權力。凱文·卡斯塔諾斯家族信託基金的地址是加利福尼亞州舊金山聯合街 1648 號 94123。

(11)	包括（i）310,077股A類普通股和（ii）310,077股A類普通股 在行使5月認股權證時可發行。詹姆斯·麥卡洛擁有唯一的投票權或處置權

9

證券。股票信託公司託管人 FBO James McCullough 的地址是 1 Equity Way，俄亥俄州 Westlake 44145。

(12)	由（i）232,558股A類普通股和（ii）行使5月認股權證時可發行的232,558股A類普通股 股票組成。Darryl H. Myrose 的地址是 501 4第四加利福尼亞州曼哈頓海灘街 90266。

(13)	包括（i）155,038股A類普通股和（ii）行使5月認股權證時可發行的155,038股A類普通股 股。Robert J. Sciutto 的地址是加利福尼亞州奧林達市博博林克路 45 27 號 94563。

(14)	包括 (i) 77,519股A類普通股和 (ii) 77,519股A類普通股 在行使5月認股權證時發行。查爾斯·H·格里夫二世擁有投票或處置證券的唯一權力。2004 Grieve Family Trust 的地址是加利福尼亞州聖拉斐爾第五大道 830 號 94901。

(15)	包括 (i) 77,519股A類普通股和 (ii) 77,519股A類普通股 在行使5月認股權證時發行。亨利·格里夫和邁克爾·格里夫是HMV, LLC的成員，擁有共同的投票權和處置權。HMV, LLC 的地址是 First Street West 465 號， 2和樓層，加利福尼亞州索諾瑪 95476。

(16)	包括 (i) 77,519股A類普通股和 (ii) 77,519股A類普通股 在行使5月認股權證時發行。彼得·沃爾費勒擁有投票或處置證券的唯一權力。PWW Trust 的地址是加利福尼亞州皮埃蒙特利特爾伍德大道 12 號 94611。

(17)	包括（i）155,038股A類普通股和（ii）行使5月認股權證時可發行的155,038股A類普通股 股。Gary E. Stein擁有投票或處置證券的唯一權力。Boyce-Stein Family Trust 的地址是加利福尼亞州核桃溪 Rancho Estates Ct. 3723 號 94598。

(18)	由（i）116,279股A類普通股和（ii）行使5月認股權證時可發行的116,279股A類普通股 股票組成。黛博拉·德多梅尼科的地址是加利福尼亞州希爾茲堡查爾克山路 13424 號 95448。

(19)	由（i）38,759股A類普通股和（ii）行使5月認股權證時可發行的38,759股A類普通股 組成。查爾斯·E·馬丁擁有投票或處置證券的唯一權力。查爾斯 E. Martin 可撤銷信託的地址為加利福尼亞州希爾茲堡查爾克山路 13424 號 95448。

10

重要的美國聯邦所得税注意事項

以下討論總結了通常適用於購買、所有權和 處置A類普通股的某些重要美國聯邦所得税注意事項。此討論僅用於一般信息，不是税務建議。我們的A類普通股的所有潛在持有人應就購買、所有權和處置我們的A類普通股對美國聯邦、州、 地方和非美國的税收後果諮詢其税務顧問。

本次討論並未全面分析與我們的 A 類普通股的購買、所有權和處置有關的所有潛在美國聯邦所得税注意事項。本摘要基於1986年《美國國內税收法》或《法典》的現行條款、據此頒佈的現行《美國財政條例》、 美國國税局（IRS）發佈的行政聲明和裁決以及司法裁決，所有這些聲明和裁決均在本招股説明書發佈之日生效。這些權威可能會發生變化和不同的解釋，可能具有追溯效力。 的任何變化或不同的解釋都可能改變本討論中描述的持有人面臨的税收後果。無法保證法院或美國國税局不會對本文所述的一項或多項税收後果提出質疑，而且我們尚未獲得關於美國聯邦所得税對購買、所有權或處置我們A類普通股持有人造成的後果的裁決， 也不打算獲得裁決。

在本次討論中，我們假設持有人持有我們的 A 類普通股，作為 守則第 1221 條所指的資本資產（通常是為投資而持有的財產）。本討論並未涉及根據特定持有人個人情況可能與特定持有人相關的美國聯邦所得税的所有方面，也沒有涉及《守則》第 451 (b) 條下的 特殊税收會計規則、任何替代性最低限度、醫療保險繳款、遺產税或贈與税後果，或美國州、地方或非美國税或任何 非收入美國聯邦税法的任何方面。本討論也沒有涉及受特殊税收規則約束的持有人的相關後果，例如擁有或被視為擁有我們 5％以上股本的持有人（下文特別規定的範圍除外）、為避開美國聯邦所得税而累積收益的公司、免税組織、政府組織、銀行、金融 機構、投資基金、保險公司、經紀人、交易商或受監管證券、大宗商品或貨幣交易商，投資公司或房地產投資信託、除美元以外其他本位貨幣 的人、符合納税條件的退休計劃、通過行使員工股票期權或其他補償持有或獲得我們的 A 類普通股的持有人、作為對衝、跨界或其他風險降低策略、轉換交易或其他綜合投資的一部分持有 我們的 A 類普通股的持有人、根據 {br 的建設性出售條款被視為出售我們的 A 類普通股的持有人} 代碼、被動外國投資公司或受控公司該法所指的外國公司，以及前美國公民或長期居民。

此外，本討論未涉及合夥企業（或出於美國聯邦 所得税目的被視為合夥企業的實體或安排）或通過此類合夥企業持有我們A類普通股的個人的税收待遇。如果合夥企業，包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何實體或安排，持有我們的A類普通股 股票，則此類合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。此類合作伙伴和合夥企業應就購買、所有權和處置我們的A類普通股的 税收後果諮詢其税務顧問。

就本討論而言，美國持有人 是指我們的 A 類普通股（合夥企業或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排除外）的受益所有者，也就是説，就美國聯邦所得税而言：

•

身為美國公民或居民的個人；

•

在美國或根據美國或其任何州或哥倫比亞特區法律創建或組建的公司或出於美國聯邦所得税目的被視為公司的實體；

11

•

遺產，其收入無論來源如何均需繳納美國聯邦所得税；或

•

如果 (a) 美國法院可以對信託管理進行主要監督，並且還有一個或 個美國人有權控制信託的所有重大決策，或者 (b) 根據適用的美國財政部法規，信託有有效的選擇被視為美國人，則為信託。

就本次討論而言，非美國持有人是指 A 類普通股的受益所有者，就美國聯邦所得税而言，該普通股是 ：

•

非居民外國人；

•

作為公司應納税的外國公司或其他外國組織；或

•

根據淨收入計算，其收入無需繳納美國聯邦所得税的外國信託或財產。

適用於美國持有人的税收注意事項

分配税

如果我們向A類普通股的美國持有人支付分配 或被視為向A類普通股的美國持有人進行建設性分配，則此類分配通常將構成用於美國聯邦所得税目的的股息，前提是從我們的當前或 累計收益和利潤中支付，根據美國聯邦所得税原則確定。超過我們當前和累計收益和利潤的分配將構成資本回報，該回報將適用於和減少（但 不低於零）美國持有人調整後的A類普通股的税基。任何剩餘的超額部分將被視為出售或以其他方式處置A類普通股所實現的收益，但須遵守下文 A 類普通股的出售、應納税交換或其他應納税處置中適用於美國持有人的税收注意事項 所述的税收待遇。

如果滿足了必要的持有期 ，我們嚮應納税公司的美國持有人支付的股息通常有資格獲得所得股息扣除。除某些例外情況（包括出於投資利息扣除限制的目的而被視為投資收入的股息），只要滿足某些持有期要求，我們向非公司美國持有人支付的股息通常將構成符合條件的股息，將按長期資本利得税率納税。如果不滿足要求， 應納税公司的美國持有人可能沒有資格獲得所得股息扣除，其應納税所得額等於全部股息金額，而非公司美國持有人可能按普通所得税税率而不是適用於合格股息收入的優惠税率對 此類股息徵税。

出售、應税 交換或其他應納税處置 A 類普通股的收益或虧損

美國持有人通常會確認出售、應税 交易所或其他應納税處置A類普通股的收益或損失。任何此類收益或損失都將是資本收益或損失，如果美國持有人以這種方式處置的普通股的持有期限超過一年，則將是長期資本收益或損失。確認的收益或虧損金額通常等於 (1) 此類處置中收到的任何財產的現金金額和公允市場價值之和 (2) 美國 持有人調整後的以這種方式處置的普通股的税基之間的差額。美國持有人調整後的普通股税基通常等於美國持有人收購此類A類普通股的成本，減去之前任何被視為資本回報的 分配。根據現行法律，非公司美國持有人確認的長期資本收益通常有資格享受降低的税率。如果以這種方式處置的普通股的美國持有人 持有期為一年或更短，則出售股票或其他應納税處置所得的任何收益都將受到短期資本收益待遇，並將按普通所得税税率徵税。 資本損失的可扣除性受到限制。

12

信息報告和備用預扣税

一般而言，信息報告要求可能適用於支付給美國持有人的股息以及出售或以其他方式處置 我們的 A 類普通股的收益，除非美國持有人是豁免接受者。如果美國持有人未能提供納税人識別號（或提供錯誤的納税人識別號 號）或豁免身份證明，或者已收到美國國税局通知需要繳納備用預扣税（且此類通知尚未撤回），則備用預扣税可能適用於此類付款。

備用預扣税不是額外税。根據備用預扣規則預扣的任何款項均可作為抵免美國持有人 美國聯邦所得税義務的抵免，只要及時向美國國税局提供所需信息，此類持有人有權獲得退款。納税人應就其獲得備用 預扣税豁免的資格以及獲得此類豁免的程序諮詢税務顧問。

適用於非美國的税務注意事項 持有者

分配税

一般而言， 是指我們向非美國地區進行的任何分配我們的A類普通股持有人，只要從我們當前或累計的收益和利潤（根據美國聯邦 所得税原則確定）中支付，將構成用於美國聯邦所得税目的的股息，前提是此類股息與非美國股息沒有有效關聯。持有人在美國境內從事貿易或業務 ，我們將被要求按30％的税率從股息總額中預扣税款，除非此類非美國人根據 適用的所得税協議，持有人有資格獲得較低的預扣税税率，並提供適當的證明，證明其有資格獲得此類降低税率（通常在正確執行的美國國税局表格 W-8BEN 上）或 W-8BEN-E，或繼任表格（視情況而定）。任何不構成股息的分配都將首先被視為減少非美國股息（但不低於零）。 持有人調整了其A類普通股股票的税基，如果此類分配超過了非美國股份持有人調整後的税基，即出售或 以其他方式處置普通股所獲得的收益，將按適用於非美國的税收注意事項中所述處理持有人從以下 A 類普通股的出售、應税交換或其他應納税處置中獲得收益。此外，如果我們確定我們可能被歸類為美國不動產控股公司（請參閲適用於 非美國的税收注意事項持有人出售、交換或其他應納税處置A類普通股的收益（見下文），我們將扣留超過我們當前和累計收益 和利潤的任何分配的15％。

我們向非美國人支付的股息與此類非美國人有有效聯繫的持有人持有人在美國境內（或者如果税收協定適用）的貿易或業務行為歸因於非美國人維護的美國常設機構或固定基地持有人）通常無需繳納美國預扣税，前提是此類非美國預扣税持有人遵守某些認證和披露要求 （通常提供正確執行的 IRS 表格 W-8ECI 或後續表格）。相反，此類股息通常需要繳納美國聯邦所得税，扣除某些扣除額後，其税率與適用於美國持有人的個人 或公司税率相同。如果非美國持有人是一家公司，作為有效關聯收入的股息也可能需要繳納分支機構利得税，税率為30％ （或適用的所得税協定可能規定的較低税率）。

出售、交換或其他應納税處置 A 類普通股的收益

具體取決於下文在《外國賬户税收合規法和信息報告》和 備用預扣税項下的討論，非美國持有人在出售、應税交易所或其他應納税處置 A 類普通股時確認的收益通常無需繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

•

該收益實際上與 非美國人的貿易或業務行為相關在美國境內的持有人（如果適用的税收協定有此要求，則歸屬於由 非美國人維持的美國常設機構或固定基地持有人）；

13

•

非美國持有人是在應納税處置年度內 在美國停留一段或多段時間且滿足某些其他條件的個人；或

•

在截至處置之日的五年期或非美國聯邦所得税期限中較短的時間內，我們是或曾經是出於美國聯邦所得税 目的的美國不動產控股公司 持有人持有 A 類普通股，如果 A 類普通股定期在成熟的證券市場上交易，則持有非美國普通股。持有人在 內隨時直接或建設性地擁有超過5％的A類普通股股份，該期限為處置前的五年期或此類非美國普通股A類普通股的持有期限。為此，無法保證A類普通 股票會被視為在既定證券市場上定期交易或不定期交易。

上述第一個要點中描述的 收益將像非美國聯邦所得税一樣按普遍適用的美國聯邦所得税税率納税。霍爾德是美國居民。 上方第一個要點中描述的非美國人的任何收益外國公司的持有人還可能需要按30％的税率（或更低的適用協定税率）繳納額外的分支機構利得税。上文第二點 中描述的收益通常需要繳納30％的美國聯邦所得税。非美國敦促持有人就根據所得税條約獲得福利的可能資格諮詢其税務顧問。

如果上述第三點適用於非美國人持有人和適用的例外情況不存在，該持有人在出售、交換或其他處置A類普通股時認可的收益 將按普遍適用的美國聯邦所得税税率納税。此外，從 持有人那裏購買A類普通股可能需要按處置後變現金額的15％的税率預扣美國所得税。如果我們的美國 不動產權益的公允市場價值等於或超過我們在全球不動產權益加上用於或持有的用於貿易或業務的其他資產的公允市場價值總和的50％，則我們將被歸類為美國不動產控股公司。 我們認為我們目前不是或將要成為美國的不動產控股公司；但是，在這方面無法保證。非美國敦促持有人就這些規則的適用諮詢其税務顧問 。

《外國賬户税收合規法》

《守則》和《財政條例》以及據此頒佈的行政指導的規定通常被稱為《外國賬户税 合規法》（FATCA），通常在某些情況下，對由某些外國金融 機構（包括投資基金）持有的A類普通股的股息（包括建設性股息）按30％的税率預扣税，除非任何此類機構 (1) 與美國國税局簽訂並遵守協議每年報告信息對於由某些美國人擁有的 機構以及由美國人全部或部分擁有且可以扣留某些款項的某些非美國實體擁有的 機構的權益和賬户，或 (2) 如果美國與適用外國之間的 政府間協議有要求，則向其當地税務機關報告此類信息，當地税務機關將與美國當局交換此類信息。 美國與適用外國之間的政府間協議可能會修改這些要求。因此，持有我們A類普通股的實體將影響是否需要預扣税的決定。同樣，在某些例外情況下不符合資格的非金融非美國實體的投資者持有的我們A類普通股的股息 通常將按 30% 的税率預扣税，除非該實體 (1) 向我們或適用的預扣税代理人證明該實體沒有任何重要的美國所有者或 (2) 提供有關該實體主要美國所有者的某些信息 ，反過來又將提供給美國財政部。FATCA 規定的預扣税原定適用於出售或以其他 處置產生美國來源的利息或股息的財產的總收益的支付。但是，美國國税局發佈了擬議法規，這些法規如果最終敲定

14

擬議的表格將取消扣留此類總收益的義務。儘管這些擬議的《財政條例》不是最終的，但在最終的 《財政條例》發佈之前，納税人通常可以依賴它們。潛在投資者應諮詢税務顧問，瞭解FATCA對他們投資我們的A類普通股可能產生的影響。

信息報告和備用預扣税。

將向美國國税局提交與支付股息以及出售或其他處置 A 類 普通股的收益有關的信息申報表。非美國持有人可能必須遵守認證程序以確定其不是美國人，以規避信息報告和備用扣押要求。 根據條約申請降低預扣税率所需的認證程序通常也將滿足避免備用預扣税所必需的認證要求。備用預扣税不是額外税。向非美國支付的款項中任何備用預扣款的 金額持有人將被允許作為抵免此類持有人的美國聯邦所得税義務的抵免，並有權獲得退款，前提是 及時向美國國税局提供了所需信息。

15

分配計劃

我們正在登記出售證券持有人或其允許的受讓人不時轉售我們的 A 類普通股的多達 32,086,487 股，包括 (i) 2023 年 3 月 9,381,841 股，(ii) 2023 年 3 月認股權證行使 9,381,841 股 A 類普通股，(iii) 2023 年 5 月 5,813,945 股，(iv)) 行使2023年5月認股權證時可發行的5,813,945股A類普通股，以及 (v) 根據該認股權證向某些賣出證券持有人發行的1,694,915股A類普通股分許可 協議的某些具有約束力的條款表。

根據本 招股説明書，我們需要支付與發行和出售的證券註冊有關的所有費用和開支。出售證券的持有人將承擔因出售證券而產生的所有佣金和折扣（如果有）。

我們不會收到賣出證券持有人出售證券所產生的任何收益 。如果此類PIPE認股權證以現金形式行使，我們將從已行使的任何PIPE認股權證中獲得收益。賣出 證券持有人的總收益將是證券的購買價格減去賣出證券持有人承擔的任何折扣和佣金。

出售 證券持有人及其任何質押人、受讓人和 利益繼任者可以不時在 主交易市場或任何其他證券交易所、市場或交易設施或私下交易中出售本協議涵蓋的任何或全部證券。這些銷售可以按固定價格或協議價格進行。出售證券的持有人在出售證券時可以使用以下 中的任何一種或多種 方法：

•

普通經紀交易和經紀交易商招攬買家的交易；

•

在大宗交易中，經紀交易商將嘗試以代理人的身份出售證券，但可以將區塊中的一部分作為委託人定位和轉售 以促進交易；

•

經紀交易商以委託人身份購買，經紀交易商為其賬户轉售；

•

根據適用交易所的規則進行交易所分配；

•

在私下談判的交易中;

•

賣空結算；

•

通過經紀交易商進行交易，這些經紀交易商同意該賣出證券持有人以每隻證券的規定價格出售指定數量的 此類證券；

•

通過期權或其他對衝交易的寫入或結算，無論是通過期權交易所 還是其他方式；

•

任何此類銷售方法的組合；或

•

適用法律允許的任何其他方法。

出售證券的持有人還可以根據第144條或《證券法》規定的任何其他註冊豁免（如果有）出售證券，而不是根據本招股説明書出售證券。賣出證券持有人聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與銷售。

經紀交易商可以從出售證券持有人（或者，如果有任何經紀交易商充當證券購買者的代理人，則從買方那裏獲得佣金或折扣 ），但除非本招股説明書補充文件另有規定，否則如果代理交易不超過符合FINRA規則2121的慣常經紀佣金；如果是委託人 根據FINRA規則2021進行加價或降價交易。

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在出售證券或其中的權益時，賣出證券的持有人可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀交易商或其他金融機構反過來可能在對衝他們所持頭寸的過程中賣空證券。賣出證券持有人還可以賣空 證券並交付這些證券以平倉其空頭頭寸，或者將證券貸款或質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來可能會出售這些證券。賣出證券持有人還可以與 經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或者創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書提供的證券，經紀交易商 或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）轉售這些證券。

根據《證券法》的定義，出售 證券持有人和任何參與出售證券的經紀交易商或代理人均可被視為與此類銷售相關的承銷商。在這種情況下，根據《證券法》，此類經紀交易商或代理商收到的 的任何佣金以及轉售他們購買的證券所得的任何利潤均可被視為承保佣金或折扣。出售證券的持有人告知我們，他們與任何人沒有直接或間接的 書面或口頭協議或諒解來分配證券。

我們需要支付我們在證券註冊過程中產生的某些費用和 費用。我們已同意向出售證券持有人賠償某些損失、索賠、損害賠償和責任，包括《證券法》規定的責任。

我們同意將本招股説明書有效期至 (a) 本招股説明書 (i) 出售本招股説明書所涵蓋的所有證券之日、 下或根據第 144 條或 (ii) 可以不成交量出售的日期，或 (ii) 以較早者為準 銷售方式根據第 144 條實施的限制，且不要求我們 遵守第 144 條規定的當前公共信息要求，該要求由我們的律師根據這方面的書面意見書確定，或 (b) 2023 年 3 月股票和 2023 年 3 月認股權證的註冊權協議中規定的日期（2028 年 3 月 27 日 ，2028 年 5 月 18 日，2023 年 5 月 18 日股票和 2023 年 5 月的認股權證）。如果適用的州證券法有要求 ，則轉售證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商出售。此外，在某些州，除非本協議所涵蓋的轉售證券已在適用州註冊或有資格出售，或者存在註冊豁免或 資格要求並得到遵守，否則不得出售。

根據《交易法》規定的適用規則和條例，在 分配開始之前，任何參與轉售證券 分銷的人都不得在M條例所定義的適用限制期內同時從事A類普通股的做市活動。此外，賣出證券持有人將受《交易法》的適用條款及其相關規章制度的約束，包括M法規，該條例可能會限制賣出證券持有人或任何其他人購買和出售普通股 股票的時間。我們將向出售的證券持有人提供本招股説明書的副本，並已告知其需要在出售 時或之前（包括遵守《證券法》第172條）向每位買家提供本招股説明書的副本。

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法律事務

特此發行的證券的有效性將由位於加利福尼亞州舊金山的Goodwin Procter LLP移交給我們。

專家們

如報告所述，Celularity Inc.截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2022年12月31日的兩年中每年的財務報表（以引用方式納入本招股説明書）已由獨立註冊的公共會計師事務所德勤會計師事務所 Deloitte & Touche LLP 審計。此類財務報表是根據此類公司作為會計和審計專家的權限而以提及方式納入的。

在這裏你可以找到更多信息

本招股説明書是我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分， 不包含註冊聲明中列出或以引用方式納入的所有信息。每當本招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，提及內容都可能不完整， 您應參照註冊聲明或附錄中以提及方式納入本招股説明書的報告或其他文件，以獲取此類合同、協議或其他文件的副本。你可以通過美國證券交易委員會的 EDGAR 數據庫獲得 註冊聲明及其證物的副本。

我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書 和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及有關包括我們在內的發行人的其他信息。你可以 獲取我們在www.sec.gov上向美國證券交易委員會提交的文件。

我們的網站地址是 https://www.celularity.com。我們不會將本招股説明書或任何招股説明書補充文件中的或 上的信息納入本招股説明書或任何招股説明書補充文件中，您不應將有關或可以通過我們網站訪問的任何信息視為本招股説明書或任何招股説明書補充文件的一部分。我們的網站 地址僅作為非活躍的文本參考資料包含在本招股説明書中。

以引用方式納入某些 信息

美國證券交易委員會的規定允許我們將引用信息納入本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中。 這意味着我們可以通過向您介紹向美國證券交易委員會單獨提交的另一份文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書和任何適用的招股説明書 補充文件的一部分，但被本招股説明書或適用的招股説明書補充文件本身或隨後提交的任何註冊文件中包含的信息所取代的信息除外。本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件 以引用方式納入了我們先前向美國證券交易委員會提交的以下文件，但此類文件中被認為已提供但未提交的信息除外。這些文件包含有關我們以及 業務和財務狀況的重要信息。下文提及的任何文件中已提供但未提交的任何報告或信息均不得以引用方式納入本招股説明書。

•

我們於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交了截至2022年12月31日止年度的 10-K表年度報告；

18

•

我們於2023年5月22日向美國證券交易委員會提交了截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告；

•

我們的 8-K 表最新報告於 2023 年 1 月 30 日、2023 年 3 月 17 日 17 日（兩份申報）、2023 年 3 月 23 日、2023 年 4 月 7、2023 年 4 月 27、2023 年 5 月 16、2023 年 5 月 19 日和 2023 年 5 月 31 日向美國證券交易委員會提交；

•

我們於2023年5月1日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託書中以引用方式特別納入我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告中的信息；以及

•

對我們 A類普通股的描述包含在我們於2019年5月17日向美國證券交易委員會提交的8-A表註冊聲明中，包括為更新此類描述而提交的所有修正案和報告，包括截至2021年12月31日的10-K表年度報告 的附錄4.3。

在本招股説明書發佈之日或之後，在本 招股説明書所涵蓋的任何證券的發行終止之前，我們根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條提交的所有文件（但不是 文件或我們提供的部分文件）均應視為以提及方式納入本招股説明書，並將自動更新和取代本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何先前提交的文件中的信息。

就本招股説明書和此類適用的招股説明書補充文件而言，此處包含的任何陳述或被視為以提及方式納入本招股説明書或適用的招股説明書 補充文件中的任何陳述均應被視為已被修改或取代，前提是本招股説明書或此類適用的招股説明書補充文件中包含的聲明，或任何其他 隨後提交的文件也被引用或被視為以提及方式納入本招股説明書，以及此類適用的招股説明書補充、修改或取代了之前的聲明。除非經過修改或取代，否則 不得被視為本招股説明書或此類適用的招股説明書補充文件的一部分。

我們將根據書面或口頭要求，向收到招股説明書的每個人（包括任何受益所有人）免費提供以引用方式納入的任何或所有文件的副本，包括這些文件的附錄。任何此類請求均可通過寫信或致電以下地址或電話號碼提出 ：

Celularity Inc.

公園大道 170 號

弗洛勒姆公園，新 澤西 07932

電話：(908) 768-2170

注意：公司祕書

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A 類普通股最多 32,086,487 股

包括行使認股權證時可發行的多達15,195,786股股票

2023 年 6 月 2 日的招股説明書