附錄 99.1

BELLUS HEALTH INC

注意和

經修訂和重述
管理信息通報
對於
年度會議和特別會議
的普通股股東
將於 2023 年 6 月 30 日舉行

2023 年 5 月 31 日

BELLUS HEALTH INC

年度 和特別股東大會的通知

特此通知 ，BELLUS Health Inc. （“公司”）普通股股東的年度和特別會議（“會議”）將於 2023 年 6 月 30 日蒙特利爾時間上午 11:30 在魁北克拉瓦爾的 Armand Frappier 大道 275 號 H7V 4A7 親自舉行，目的如下：

無法參加會議的股東必須註明日期並簽署隨附的委託書，然後將其郵寄給或存入公司，c/o Computershare Investor Services Inc.，8^第四樓層，安大略省多倫多 M5J 2Y1。為了使 生效並在會議上採取行動，代理必須在會議日期或任何休會或延期之前，不少於 48 小時（不包括星期六、星期日 和節假日）退回上述地址。

如果您是註冊股東 或者您已經指示公司向您發送印刷文件，則您的經修訂和重述的管理層代理通告 附於本會議通知。

經修訂和重述的 管理信息通告已郵寄給所有股東。只有註冊股東或他們指定為 代理持有人的人才可以在會議上投票。非註冊股東應按照他們收到的表格上的説明進行操作 ，以便他們的股票可以被投票。本公司的其他證券持有人無權在會議上投票。

日期 於 2023 年 5 月 31 日在加拿大魁北克省蒙特利爾舉行。

股東 可以通過出席會議或填寫委託書來行使投票權。無法親自出席會議的股東請填寫、註明日期並簽署隨附的委託書，然後將其郵寄到為此目的提供的信封中郵寄給公司 C/O COMPUTERSHARE INVESTOR SERVICES INC.。有關其他詳情，請參閲隨附的經修訂的 和重述的管理信息通告。

目錄

經修訂和重述的管理信息 通告

第 1 部分。
投票信息

本 經修訂和重述的管理信息通告（“通告”）取代並取代了最初由 BELLUS Health Inc.（“公司”）於 2023 年 3 月 30 日在 SEDAR 上提交的管理信息 通告，該通告與公司管理層徵求代理人供普通股股東年度和特別大會 （“會議”）表決有關，將於 2023 年 6 月 30 日蒙特利爾時間上午 11:30 在魁北克省拉瓦爾的 Armand Frappier Blvd. 275 號，H7V 4A7 親自舉行，目的如下隨附的會議通知及其任何休會 。除非另有説明，否則本通告中包含的信息截至2023年5月31日。所有美元金額和提及 $ 或 US$ 的 均指美元，而提及 CDN$ 則指加元。

徵集代理人

封閉式代理由公司管理層徵集，徵求代理的費用將由公司承擔 。招標將主要通過郵件進行；但是，公司的高級職員和正式員工也可以通過電話、電傳複印機、電子郵件或親自徵集 代理。

代理人的任命和撤銷

隨附的委託書中提及的人員是公司的董事或高級職員。每位股東都有權指定任何其他人代表 出席會議及其任何續會。

希望 任命另一人（不必是股東）代表他或她出席會議，在會議的任何休會時，可以通過刪除以委託書形式列出的管理層候選人姓名並在其中插入該人的姓名 ，或者填寫另一種適當的委託書，無論哪種情況，都將完整的委託書寄到隨附的回覆信封中 以便在會議或其任何休會之前送達，或者在會議當天將該委託書交存主席， 在會議或其任何續會上。

根據本招標提供代理人 的股東可以通過向公司 c/o Computershare Investor Services Inc.（“轉讓代理人”）存放由股東或其經正式書面授權的律師 簽署的書面文書來撤銷任何此類委託書，或者，如果股東是公司，則將其公司印章或經正式書面授權的公司 的官員或律師 交存於公司 c/o Computershare Investor Services Inc.（“轉讓代理人”）， 注意：安大略省多倫多市北塔8樓大學大道100號代理部門 M5J 2Y1，隨時待命包括 在委託人授權進行任何表決之前，在會議當天或會議任何休會前兩個工作日結束工作，或者在會議當天 與主席在會議當天 結束會議、會議或其任何休會。

註冊普通股股東

在2023年5月25日營業結束時（“記錄日期”）被列為股東的公司普通股（“普通股”）的持有人 將有權在會議或其任何續會上，親自 或通過代理人，就會議或其任何休會可能正常提交的所有事項進行表決。

非註冊普通股股東

以經紀人或其他中介機構名義持有股份的股東 的姓名不會出現在公司的股東名單上。如果你 不是公司的註冊股東，為了投票，你必須 a) 從你的 經紀人或其他中介機構那裏獲得與會議有關的材料；b) 完成經紀人或其他中介機構發送給你的投票指示申請；以及 c) 遵循經紀人或其他中介機構關於投票程序的指示。

根據加拿大證券管理機構通過的題為 “與申報發行人的證券實益 所有者的溝通” 的國家文書54-101，公司或過户代理人正在直接向不持異議的實益股東分發與 會議相關的材料的副本。如果您是無異議的實益股東，則您的姓名、地址 和有關您持有的股票的信息已根據適用的證券監管要求從代表您持有股票的中介機構 處獲得。通過選擇直接向您發送這些材料，公司（而不是代表您持有的中間人 ）承擔了以下責任：(i) 向您交付這些材料，以及 (ii) 執行您正確的 投票指令。請按照投票指示請求中規定的方式返回您的投票説明。

如果反對受益股東 ，加拿大的適用法規要求中介機構在 會議之前尋求此類股東的投票指示。每個中介機構都有自己的郵寄程序並提供自己的退貨指示，反對的實益股東應謹慎遵守 ，以確保他們的股份在會議上得到表決。如果您是反對的實益 股東，則只有在您直接向經紀人或其他 中介機構提供有關如何投票的指示時，經紀人或其他中介機構才會對您持有的股份進行投票。未經指示，不得對這些股票進行投票。

根據投票指示表發出投票指示的非異議實益 股東可以按照 的指示撤銷此類投票指示。如果您是本公司持異議的實益股東，則如果您在會議或任何 休會或延期之前沒有足夠的時間提供撤銷指示 表格，則您收到投票指示 表格的中介機構可能無法對撤銷採取任何行動。

如果您是反對的受益 持有人，則應向您的中介機構或經紀人提交投票指示，留出足夠的時間確保轉賬代理代表公司從您的中介機構或經紀人處收到您的選票 ，如本通告中 “任命 和撤銷代理人” 標題下所述。

代理人投票

根據任命他們的股東 指示，在隨附的 委託書中提名的人員將對他們被任命的股份投贊成票或反對票，或者拒絕投票。

在沒有股東 指示的情況下，將對普通股進行投票：

在會議上對 進行表決的所有事項將由有權就其進行表決的股東所投的多數票決定。

隨附的代理委託書 賦予其中所列人員自由裁量權，可對隨附的 會議通知中確定的事項進行修改或變更，或者可能正式提交會議或任何休會的其他事項。截至本文發佈之日 ，公司管理層不知道有任何此類修正案、變更或其他事項可供在 會議或其任何續會上採取行動。但是，如果管理層現在不知道的任何其他事項應在 會議或其任何休會之前提交，則在隨附的委託書中提名的人員將根據他們的 最佳判斷對此類事項進行表決。

有表決權的股份及其主要 持有人

截至2023年5月25日 ，共有126,812,170股已發行普通股，每股使其持有人有權在會議上投一票。 據公司董事和高級管理人員所知，根據公開信息，截至2023年5月25日，沒有人 對擁有公司所有已發行有表決權的 10% 或以上 投票權的普通股實益擁有或行使控制或指揮。

2023 年 5 月 16 日，魁北克 高等法院發佈了一項臨時命令，除其他外，授權在 2023 年 6 月 16 日舉行公司股東特別大會 （“收購會議”）。在收購會議上，將要求股東 考慮並在認為可取的情況下通過一項特別決議，批准先前根據第192條宣佈的法定安排計劃 《加拿大商業公司法》，根據該協議，根據 加拿大法律存在的公司、葛蘭素史克集團的全資子公司14934792 Canada Inc. 將以每股現金14.75美元的收購價收購公司所有已發行和流通普通股，總股權價值約為20億美元。

第 2 部分。
會議事務

財務 報表和審計師報告的介紹

公司經審計的合併財務 報表、審計師的報告以及管理層對截至2022年12月31日的財務 年度的討論和分析均包含在公司2022年年度報告中，並將提交會議，但無需股東批准 。

董事選舉

八名 董事將在會議上選出。公司董事會（“董事會”）建議 股東投票支持每位候選人的選舉，其姓名如下所示。除非任命他們的股東另有指示，否則在隨附的委託書表格 中提名的人員打算為該代理人所代表的股份有權獲得的選票投給姓名如下所列的每位被提名人 。

董事會實行多數投票 政策。這意味着，如果董事在 股東年會上獲得的 “反對” 票多於 “贊成” 票，那麼，如果該董事和所有被提名人一樣是現任董事，則董事將立即向董事長提出辭職 ，只有在董事會接受後，該辭職才會生效。在這種情況下，董事會提名和公司 治理委員會將考慮董事的辭職提議，並就是否接受 向董事會提出建議。如果沒有特殊情況，辭職將被接受，並在董事會接受後生效。根據本政策提出辭職的 董事將不參加董事會或提名 和公司治理委員會審議辭職的任何會議。董事會將在年會後的90天內做出 決定，並通過新聞稿披露該決定，新聞稿的副本將提供給多倫多證券交易所（“TSX”）。 如果董事會決定不接受辭職，則此類新聞稿將充分説明做出該決定的理由。如果被提名人 是首次被提名人，則在年度股東大會上獲得的 “反對” 票多於 “贊成” 票 ，則他或她將無法當選。本政策不適用於涉及有爭議的董事選舉的情況。

管理層預計 不會有任何被提名人無法擔任董事，但是，如果在會議期間或之前出於任何原因發生這種情況，則在隨附的委託書表格中提名的 人員保留自行決定投票給另一位被提名人的權利。每位當選的董事將 任職至下一次年度股東大會或其繼任者正式當選，除非根據公司章程 提前空缺其職位。下表中列出的每位個人均為董事會現任成員 ，並在所示期限內任職。

下表列出了 管理層提議提名參選董事的所有人員的姓名、他們的直轄市、省或州以及 居住國、他們的年齡、過去五年的主要職業、他們在公司的職位和職位、 每位擬議被提名人擔任董事的時間以及他們每人直接或 間接實益擁有的普通股數量或者他們對之行使控制或指示.

公司停止交易令或破產

據公司董事 和高級管理人員所知，除下述情況外，沒有擬議的公司董事：

(a) 截至通告發布之日 ，或者在通告發布之日前 10 年內曾是任何公司的董事、首席執行官或主管 財務官，

(b) 截至通告發布之日， 是任何公司的董事或執行官， 在該人以該身份行事時，或在該人停止以該身份行事後的一年內已破產， 根據任何與破產或破產有關的立法提出提案，或者受制於或提起了任何訴訟安排， 或與債權人達成妥協，或指定接管人、接管人管理人或受託人持有其資產；或

(c) 在通告發布之日前10年內， 已破產，根據任何與破產或 破產有關的立法提出提案，或參與或啟動了與債權人的任何程序、安排或妥協，或者已指定接管人、接管人 經理或受託人持有其資產。

董事出席董事會和委員會 會議

下表列出了 在截至2022年12月31日的財政年度中，董事會及其每個委員會舉行的會議次數，以及每位董事在這些會議上的出席情況 ，或者，對於董事會委員會，則為此類委員會每位成員的出席情況。

2022 年 1 月 1 日至 12 月 31 日的董事會和董事會委員會出席記錄

其他董事會成員

下表列出了截至2022年12月31日的財政年度， 公司現任董事同時擔任其他 申報發行人的董事。

多樣性

下表提供了截至本文發佈之日有關我們董事會多元化的某些 信息。

截至本文發佈之日， 董事會由會議組成，並在會議之後，假設所有董事候選人均當選，則董事會將包括：

截至本文發佈之日，公司的 全職高級管理團隊包括：

董事會尚未通過與識別和提名女性、土著人民、殘疾人 或明顯少數羣體成員（此處稱為 “指定羣體”）董事有關的 書面政策。公司認識到 董事會、高管層和組織各級多元化的好處。 指定團體成員的董事的提名將被考慮在內。董事會每年審查其政策，以確保董事會的多元化。

指定小組成員在董事會中的代表級別 是在確定和提名候選人 以競選或再次當選董事會時考慮的眾多因素之一。

公司在代表指定團體擔任高級管理職位方面的立場 與其對指定團體在董事會中 代表性的立場相同。指定小組成員的代表性水平是 在任命高級管理層時考慮的眾多因素之一。

董事會尚未通過有關董事會指定小組的 目標。董事會認為，在評估個人可以為董事會帶來的價值時，最重要的素質是個人的技能、經驗和品格 的組合。

高管層的多元化目標尚未獲得通過，因為公司認為多元化是晉升 和招聘決策中需要考慮的眾多因素之一，但重點應放在招聘或晉升最合格的人才上。

董事會尚未採用 正式的任期限制，因為它認為，鑑於公司目前的發展階段， 必須確保所需的能力和技能繼續在其隊伍中得到體現。提名和公司治理 委員會每年考慮續訂董事會成員資格。

有關 董事會提名和任命的更多信息，見本文件附表 “B”。

公司審計師

畢馬威會計師事務所 LLP，特許會計師，自 1995 年 9 月起擔任公司的審計師。董事會建議股東投票 贊成任命特許會計師畢馬威會計師事務所為公司審計師，並授權審計委員會 確定審計師的薪酬。除非任命他們的股東另有指示 ，否則所附委託書中提及的人員打算按照該代理人所代表的股份 有權投票重新任命特許會計師畢馬威會計師事務所為公司審計師，任期將於下屆年度股東大會屆滿，並授權審計委員會確定其薪酬。

批准股票期權計劃下的未分配 期權

根據公司的 股票期權計劃（“計劃”），公司可以與根據 任何其他基於證券的補償安排預留髮行的任何普通股一起授予購買不超過公司已發行和流通普通股總數12.5％的期權。多倫多證券交易所的規則規定，每三年重新批准一次基於證券的補償安排下所有未分配的期權、權利 或其他權利，如果最大可發行證券數量不固定 。該批准最後一次是在公司2020年年會上獲得的。

因此，在會議上， 股東將被要求考慮附表 “A” 中規定的決議，並在認為可取的情況下批准附表 “A” 中規定的決議，無論是否修改。無論該決議是否獲得股東批准，先前授予的期權都將繼續有效，不受影響。 但是，在行使前取消的此類先前授予的期權在2023年6月30日之後將不可用於補助。

第 3 部分。
高管薪酬聲明

董事 和高管的薪酬

本通告針對截至2022年12月31日的財務 年度發佈，並未反映將於2023年實施的獎金池和遣散費計劃， 在2023年5月16日的管理信息通告中對收購會議進行了描述。

薪酬討論與分析

向 尋求人力資本

公司的員工 是其最大的資產，也是推動公司成功的引擎。該公司在各種人力資本 發展計劃中採取有針對性和直接的方法。公司認為，這些計劃是其價值觀的核心，將創造一個工作環境，使員工 能夠蓬勃發展並實現其企業目標。

補償計劃的目標

公司的薪酬 計劃（“薪酬計劃”）旨在提高競爭力，推動業務績效，並在吸引和留住公司高級管理團隊的關鍵成員方面發揮重要的 作用。我們行業中合格和有才華的高管 的市場競爭異常激烈，我們與許多資源比我們更多的公司爭奪人才。此外， 我們是一家收入前公司，產品開發週期很長，包括漫長的政府監管批准程序，因此， 傳統的基準指標，例如產品銷售收入和盈利能力，不適合像 BELLUS Health 這樣的未創收公司。

補償計劃旨在獎勵什麼

補償計劃 旨在獎勵高級管理團隊在短期和長期內實施關鍵戰略，這將使 公司能夠推進其提供創新健康解決方案和滿足關鍵未滿足醫療需求的產品的開發，提高 的股票價值，從而創造經濟價值。實際獎勵與公司的業績直接相關。

在根據薪酬計劃制定薪酬 和激勵措施時，薪酬委員會研究競爭激烈的市場環境，並使用同類上市生物技術公司（“Peer 集團”）提交的薪酬信息，每年 審查基準分析。委員會還考慮了公司自己的財務目標和過去的業績。此外， 薪酬委員會在確定目標薪酬水平時還會考慮其他參考點和標準，例如 高管的經驗水平、對既定公司目標的貢獻、個人績效與高管 個人目標的對比、責任範圍、技能組合和領導潛力。

2022 年 1 月，在 2022 財政年度，公司薪酬委員會聘請了美世（加拿大）有限公司（“美世”）作為其 獨立薪酬顧問，就高管和董事會薪酬事宜提供建議，包括：整體薪酬計劃設計、 同行羣體發展以及收集市場數據，為我們的高管和董事薪酬計劃提供信息。

該公司的同行集團 由多倫多證券交易所和/或納斯達克上市公司的兩個樣本組成：（i）第一個，在納斯達克上市的加拿大公司的市值門檻在4.38億美元至23億美元之間，包括Arbutus Inc.、Essa Pharma Inc.、HLS Therapeutics Inc.、Knight Therapeutics Inc.、Repare Therapeutics Inc.、Repare Therapeutics Inc.、Xenon Pharmicals Inc. 和 Zymeworks Inc.；第二個 (ii)，在納斯達克上市的公司的市值門檻在2.94億美元至24億美元之間，包括 Agios Pharmicals Inc.、Atara Biotherapeutics Inc.、Corcept Therapeutics Inc.、Esperion Therapeutics Inc.、Global Blood Therapeutics Inc.、Intercept Therapeutics Inc.、Intercept Therapeutics Inc.、Iovance Bood Therapeutics Inc.、Iovance Bood Therapeutics Inc.、I

補償 計劃的組成部分，確定每項要素的金額，每項要素金額的理由

薪酬計劃有 三個主要組成部分：用於吸引和留住高技能高管的基本工資、用於獎勵實現我們關鍵短期戰略和業務目標的年度個人績效激勵（獎金） ；激勵和吸引高管；以及長期 股權激勵（授予股票期權），以鼓勵高管專注於長期績效並根據公司和個人績效促進留住和獎勵 。除總裁兼首席執行官和其他高級管理人員外 的指定執行官（定義見此處）的薪酬政策和指導方針由總裁兼首席執行官 官推薦並經薪酬委員會批准。總裁兼首席執行官和其他高級管理人員 的薪酬由薪酬委員會建議並由董事會批准。

薪酬組成部分的組合 旨在獎勵年度業績，推動公司的長期業績和創造股東價值。

基本工資

指定高管 官員和其他高級管理人員的薪水取決於每位高管的經驗、技能、專業水平和績效。在 正常情況下，公司的政策是讓指定執行官和其他高級管理人員的總現金薪酬（包括個人績效激勵）總體上與50人保持一致^第四同行羣體的百分位數， 我們的總裁兼首席執行官除外，他的基本工資遠低於 50^第四 百分位數，但總薪酬 更傾向於長期目標，強烈傾向於 “有風險” 的激勵性薪酬。

在2022財年， 薪酬委員會要求美世對同行集團中與公司 相關的公開薪酬數據進行基準分析。美世將指定執行官的總薪酬（包括個人績效激勵）與同行集團公司執行官的總薪酬進行了比較，以評估合理性。根據對美世 分析的審查，薪酬委員會得出結論，所有指定執行官的基本工資低於同行集團公司同類執行官的薪酬 。因此，2022年2月，董事會批准了總裁兼首席執行官羅伯託·貝利尼（23％）、首席財務官拉姆齊·貝納馬爾（5％）、首席營銷官凱瑟琳·博努切利（10％）和丹尼斯·加索（15％）在2022財年提高基本工資 。

此外，在 2022 年 2 月， 董事會批准對公司所有員工進行 4.5% 的工資調整，並對錶現最好的員工和某些員工 進行更大的工資調整，以使他們在未來幾年與市場利率保持一致。

個人 績效激勵（獎金）

個人績效激勵 （獎金）旨在激勵指定執行官和其他高級管理人員對公司 關鍵戰略的貢獻，這些貢獻通過年度績效評估流程進行評估。獎金是根據 每位高管的個人表現以及公司目標（包括公司發展 計劃的結果）發放的。如果公司創造收入（目前沒有），那麼此類收入和任何利潤也將在 向高級執行官支付年度績效獎金的確定中考慮在內。

總裁兼首席執行官的目標獎金支付額定為基本工資的100％。2021年，首席財務官 和首席醫療官的目標獎金支付額定為基本工資的35％，並在該年度從首席財務官 科學官基本工資的25％提高到35％。2022年2月，董事會批准向首席執行官 羅伯託·貝利尼、首席財務官拉姆齊·貝納馬爾和首席安全官丹尼斯·加索支付2021年獎金目標的125％，向首席營銷官凱瑟琳·博努切利支付150％的獎金。上述2021年的目標 獎金已於 2022 年 3 月支付。

作為美世 2022 年 1 月進行的 基準分析的一部分，薪酬委員會還得出結論，2021 年除首席執行官以外的所有已命名 執行官的目標獎金支付低於同行集團中公司 的可比執行官的目標獎金支付。因此，2022年2月，董事會還批准將2022年的首席財務官拉姆齊·貝納馬爾（從35％提高到40％）、首席營銷官凱瑟琳·博努切利（從35％提高到40％）和首席安全官丹尼斯·加索（從35％提高到40％）的獎金目標。2022年4月任命的 首席運營官安德烈亞斯·奧爾法諾斯的獎金目標被批准為40％。

但是，支付的實際獎金金額 取決於董事會制定的公司目標的實現情況，並有待定期審查。在年底 時，薪酬委員會根據高級管理團隊的意見確定在實現公司 目標方面取得的業績，並根據每位高管的個人 繳款向董事會建議支付現金獎勵。

2023年2月，董事會批准向首席執行官羅伯託·貝利尼兼首席運營官安德烈亞斯·奧爾法諾斯 支付相當於其獎金目標的100％的獎金，向首席財務官拉姆齊·貝納馬爾、首席營銷官凱瑟琳·博努切利和首席科學官丹尼斯·加索支付115％的獎金。上述 2022 年的目標獎金已於 2023 年 3 月支付 。

長期激勵計劃 （股票期權）

公司認為， 授予股票期權有助於使管理層的利益與股東價值最大化的目標保持一致。授予的股票 期權數量是根據每位高級管理人員的職位確定的。公司根據以下標準向指定高管 高管分配股票期權：

向指定執行官和其他高級管理人員（總裁和首席執行官除外）提供的選項 補助金由總裁兼首席執行官向薪酬委員會提出。薪酬委員會在向董事會提出建議之前，會考慮先前向每個人授予的股票期權的數量、歸屬和行使價格等因素對提案進行評估。 薪酬委員會還會審查本計劃的任何擬議修正案，然後再就此類修正案 向董事會提出建議。

性能圖

該公司 及其前身的普通股於2000年6月22日開始在多倫多證券交易所交易，並於2019年8月19日開始在合併後的基礎上交易。該公司的普通股 股票於2019年9月5日在納斯達克開始交易。普通股在兩個交易所上市，交易代碼為 “BLU”。

下圖將截至2022年12月31日的每年年底 ， 2017年12月31日投資於普通股的100美元股東累計總回報與標準普爾/多倫多證券交易所綜合指數和納斯達克生物技術指數的累計股東總回報進行了比較， 假設所有股息都進行了再投資。下圖中列出的普通股價值已進行調整，以反映2019年8月19日 的股票整合。

上述績效圖顯示的 趨勢與支付給指定高管人員的薪酬沒有直接關係。公司薪酬委員會和董事會在確定薪酬問題時考慮的 因素，例如個人 和公司業績以及市場對熟練專業人員的需求，可能不會受到普通股 股票市場價格的重大影響。普通股實現的股東回報受到多種因素的影響，包括公司的業績 以及總體市場和經濟狀況，其中許多因素是公司和指定執行官無法控制的。其中一些 風險在公司2023年3月21日年度信息表的 “風險因素” 部分中進行了討論，可通過SEDAR訪問，網址為www.sedar.com。

薪酬摘要表

下表彙總了 在最近三個財政年度向總裁兼首席執行官、首席財務官 和公司薪酬第二高的三位執行官（統稱為 “指定執行官”）支付的薪酬，包括他們的基本工資、獎金、股票期權以及在適用財政年度支付的任何其他薪酬 。

(11) Ramzi Benamar 於 2020 年 12 月 7 日被任命為首席財務官。2020年的工資金額代表在2020年12月7日至12月31日期間向貝納馬爾 先生支付的薪酬，基於2020年41萬美元的年基本工資。

(14) 安德烈亞斯 Orfanos 博士於 2022 年 3 月 23 日被任命為首席運營官，並於 2022 年 4 月 7 日開始在公司工作。 2022 年的工資金額代表在 2022 年 4 月 7 日至 12 月 31 日期間支付給奧爾法諾斯博士的薪酬，基於 在 2022 年的年基本工資為 326,740 美元（42.5 萬加元）。基於選項的獎項授予了與奧爾法諾斯博士的任命 有關。

激勵計劃獎勵

傑出的 股票獎勵和基於期權的獎勵

下表顯示了 每位 位指定執行官在2022財年末獲得的所有未獲獎項。

(4) DSU 在授予日期立即歸屬。DSU 只能在參與者離開時兑換，直到 離開後的下一年 12 月 15 日。

在 最近完成的財政年度中，激勵計劃獎勵的既得價值或賺取的價值

下表顯示了 每位指定執行官在 2022 財年期間所有獎勵的歸屬價值和獎金支付。

(1) 與歸屬之日年度內歸屬的 期權的價內價值有關。當年以加元計的歸屬價值已使用期權歸屬之日的匯率轉換為 美元。

(2) 對應於上述 “報酬彙總表” 中披露的金額。貝利尼先生、加索先生和奧爾法諾斯先生的年度現金激勵金額以加元支付 ，按2022年12月31日收盤匯率1.00加元=0.7378美元兑換成美元。

終止和控制權變更福利

下表反映了 如果指定執行官於 2022 年 12 月 31 日被解僱（i）無故解僱，或（ii）控制權變更之後或與之有關的 本應支付給每位指定執行官的款項。

董事薪酬

董事會成員 通過現金補償和股票 期權相結合的方式獲得以公司董事身份提供的服務的報酬。

2022 財年董事會非執行成員的薪酬 : 2022 年 1 月，薪酬委員會 授權美世使用同行集團各公司提交的公開薪酬信息進行基準分析。 Mercer 將公司董事會成員的總薪酬與 Peer 集團公司董事的總薪酬進行了比較，以評估合理性。根據對美世分析的審查，委員會得出結論，董事會成員的薪酬 是合理的，並建議在 2022 年採用類似的薪酬水平。在此期間，董事會的非執行成員每年獲得42,687美元（合54,000加元）的預付費，另外向首席董事支付了23,715美元（30,000加元）的預付費。此外，在董事會各委員會任職的董事有權獲得額外費用，具體如下：審計委員會主席的年度預付金為18,972美元（合24,000加元），薪酬委員會主席 和提名和公司治理委員會主席的年度預付金為11,858美元（合15,000加元），以及7,1,1美元的年度預付金每位其他委員會成員 15 (9,000 加元) 。

截至 2022 年 12 月 31 日的財政年度董事會非執行成員的摘要 薪酬表: 以下 表提供了截至2022年12月31日的財政年度內董事會非執行成員薪酬的詳細信息。

傑出的 股票獎勵和基於期權的獎勵：下表詳細列出了截至2022年12月31日的 財政年度末為每位董事會非執行成員發放的所有獎項。

在 最近完成的財政年度中，激勵計劃獎勵的既得價值或賺取的價值：

下表列出了公司每位 非執行董事在2022財年獲得的所有獎勵的價值。

(1) 與歸屬之日年度內歸屬的 期權的價內價值有關。當年以加元計的歸屬價值已使用期權歸屬之日的匯率轉換為 美元。

薪酬治理

薪酬委員會的任務包括審查公司員工（包括高管 高管和董事）的薪酬安排，就此類薪酬安排以及公司 激勵性薪酬計劃和股權計劃向董事會提出建議，並監督繼任計劃。此外，薪酬委員會 負責審查總裁兼首席執行官的薪酬、 總裁和首席執行官的目標以及評估這些目標是否和在多大程度上得到實現並向董事會提出建議。 薪酬委員會的成員是約瑟夫·羅斯先生（主席）、優素福·本納尼博士和皮埃爾·拉羅謝爾先生。

薪酬委員會的 成員均為公司的獨立董事。委員會的每位成員都具有與薪酬問題相關的技能和 經驗，包括就薪酬政策 和做法的適用性做出決定和決定。每位成員都擔任過多個高級管理職位，包括在大多數情況下擔任人力資源部門報告的 公司的總裁。關於每位成員在這些職位上的各種職責，委員會的每位 成員都有實施和管理薪酬政策和做法的經驗，包括在工資 政策、管理層薪酬、繼任計劃和基於股份的激勵計劃方面。

董事會通過了薪酬委員會章程 ，明確規定了薪酬委員會的任務和職責、要求的 成員資格、成員的任命和罷免程序以及委員會的結構、運作 和向董事會報告的義務。該章程還允許聘請外部顧問或顧問在委員會認為適當的情況下為薪酬 委員會提供協助。公司聘請美世在 2022 財年協助薪酬委員會 。

薪酬委員會 還審查了公司的薪酬政策和做法，同時考慮了與這些政策和做法相關的風險。 薪酬委員會尚未發現與公司薪酬政策相關的可能對公司造成重大 不利後果的風險。可能對公司產生重大不利影響的風險和不確定性已在公司的公開文件（包括其年度信息表）中披露 。

儘管公司 沒有通過禁止指定執行官和董事購買與普通股相關的金融工具的政策，但 公司不知道有任何內部人士參與了此類交易。

股權補償計劃

經修訂和重述的股票期權計劃

根據其經修訂和重述的 股票期權計劃（“經修訂和重述的股票期權計劃” 或 “計劃”），公司可不時向 以及根據任何其他基於證券的補償安排預留髮行的任何普通股 授予期權。截至2022年12月31日，根據本計劃發行的普通股總數 ，可根據計劃授予的未償還股票期權發行且可用於未來發行 ，以及由此類股份代表的公司已發行和流通普通股的百分比為 ，如下所示：

截至2022年12月31日，截至2022年12月31日，根據該計劃預留了14,803,525股普通股供發行，約佔公司截至該日已發行和流通普通股的11.7％ 。

下表概述了 截至2022年12月31日的過去三年該計劃的燃燒率：

根據該計劃，股票 期權可以授予公司或其任何關聯公司的董事、高級職員、全職員工、顧問和科學或臨牀諮詢委員會 （如果有）的成員。受每種股票期權約束的普通股數量、每個 股票期權的到期日、每種股票期權在其期限內可不時行使的範圍以及與每種此類股票期權相關的 其他條款和條件應由薪酬委員會確定並得到董事會的批准，但是， 如果薪酬委員會沒有就上述任何事項做出具體決定，每種股票期權 應遵守本計劃的任何其他具體規定，受以下條款和條件的約束：

根據股票期權授予的普通股 的購買價格由薪酬委員會確定，但不得低於授予生效之日前五天此類普通股在多倫多證券交易所或納斯達克交易 的交易量加權平均值 。在任何情況下，任何股票期權的期限均不得超過自授予股票期權之日起的10年。根據本計劃授予的任何 股票期權都是期權持有人個人的，不可轉讓。

該計劃對根據該計劃可發行的普通股數量規定了以下 限制：

根據董事會或薪酬委員會通過的任何明確決議 ，股票期權以及根據該決議購買普通股的所有權利將在期權持有人不再擔任公司及其關聯公司科學顧問 董事會董事、全職員工、顧問或成員後立即終止。為了更大的確定性，只要期權持有人在公司或其關聯公司內部改變頭寸，只要他或她仍然符合資格，他或她就不會失去對根據本計劃授予的任何股票期權的任何權利。如果在股票期權 到期之前，根據股票期權的條款，公司及其關聯公司對期權持有人的僱用出於任何原因終止 ，但包括因期權持有人 死亡而終止 ，則根據期權持有人的條款和本計劃的任何其他條款，可以行使此類股票期權，前提是期權持有人 在期權持有人遺產後的前三個月內由期權持有人遺產的法定個人代理人死亡期權持有人死亡 ，或者如果他或她還活着，則由期權持有人在期權持有人終止僱傭關係之日起三個月內隨時死亡 （但無論哪種情況都是在期權根據期權條款到期之前），但僅限於 期權持有人有權在終止僱傭關係之日行使此類股票期權。

該計劃還規定， 期權持有人可以選擇放棄其當時的既得和可行使期權的一部分以支付期權合計價格 ，而不是按照 計劃下期權的常用行使方法以現金支付購買普通股的總期權價格，無需支付任何費用即可獲得普通股（或指示代理人代表期權持有人出售此類普通股） 的現金。這種無現金行使功能規定，根據本計劃預留髮行的普通股 股數，可以全額扣除標的普通股數量。

儘管董事會隨時就授予期權持有人的任何股票期權確定了任何歸屬期 ，但董事會可以在向 所有期權持有人發出書面通知後，規定此類期權持有人持有的全部或部分當時的既得或未歸屬股票期權將在收購活動（定義見下文）結束之前的指定時間內全部可行使 ，而且全部或部分股票 期權（無論是否已歸屬）將在此類收購活動結束前立即終止，除非期權持有人在此類收購事件結束之前行使了 ；但是，前提是，如果根據收購事件 發生收購事件，普通股持有人在收購事件完成後將獲得根據此類收購事件 交出的每股普通股（“收購價格”）的現金付款，則董事會可以改為在此類通知中規定全部或 未償還的既得或未歸屬（或兩者兼而有之）股票期權將在此類收購活動結束後終止，並且 因此，作為交換，每位期權持有人應獲得的現金補助金等於（A）收購 價格乘以此類未償還股票期權（無論是否歸屬）的普通股數量，超過（B）此類股票期權的 總行使價的金額（如果有）。就其而言，“收購事件” 是指個人（或相關人羣）擁有至少 50.1% 普通股的任何交易 或一系列交易；“個人” 是指任何個人、公司或公司、合夥企業、合資企業、辛迪加、獨資企業、信託、受託人、遺囑執行人、 管理人或其他法定代表人或非法人組織、政府或政府機構或實體。

儘管本計劃或董事會為實施該計劃而通過的任何決議中包含任何相反的 內容，董事會均可通過決議並在多倫多證券交易所 批准後，批准在申請董事會不時通過的強制性 退休政策後停止擔任公司董事的期權持有人，任一：

上述 提及的選擇應在申請 強制性退休政策 後停止擔任公司董事的日期之前以書面形式向公司作出。如果做出任何此類選擇，董事會沒有義務加快 日期或延長行使期，根據行使期，任何其他期權持有人均可行使任何股票期權。

該計劃規定， 董事會可以出於任何目的，包括但不限於以下目的，隨時修改或終止本計劃，無需公司股東或任何期權持有人的通知或批准：

但是，前提是此類修正案不得 增加根據本計劃可發行的最大普通股數量，改變確定最低期權價格 （定義見計劃）的方式，在封鎖期（定義見計劃）到期後改變股票期權行使期，或者未經期權持有人同意，對先前根據該計劃授予期權持有人的任何股票期權進行不利改變或損害計劃。

該計劃還規定， （i）降低期權價格，（ii）延長未償還股票期權的到期日，（iii）對計劃中 “合格人員” 定義的任何 修改，或（iv）未經股東批准不得進行任何允許股票期權 可轉讓或轉讓的修正案，除非用於正常遺產結算目的 公司的（不包括受益於修正案的內部人士直接或間接持有的證券的投票權），前提是： (x) an根據本計劃第9條調整期權價格以及 (y) 根據本計劃第5.6節 延長到期日，在每種情況下均須遵守任何適用的監管要求，均無需獲得公司股東 的批准。

2023 年 3 月 21 日， 董事會批准了該計劃的修正案（“修正案”），確認未經公司股東批准，董事會不得修改該計劃的修正條款 。此外，該修正案規定，未經公司股東批准，董事會不得 (i) 將任何時候預留髮行的普通股總數修改為任何一個期權持有人 ；(ii) 將根據本計劃或計劃隨時向公司及其關聯公司內部人士發行（或預留髮行）的普通股總數的限額更改為 任何其他股票補償安排； 或 (iii) 修改向內部人士發行的普通股總數的固定限額公司及其關聯公司在本計劃和任何股份補償安排下的任何 12 個月期限內。根據該計劃當時的修正條款，該修正案無需事先獲得公司 股東的批准。

該計劃規定，如果 計劃下任何符合條件的人的股票期權期限在封鎖期（定義見計劃）到期後的 10 個工作日內到期，則股票期權的期限或其未行使部分的期限應在封鎖期到期後延長 10 個工作日 天。

該計劃還規定， 公司可以不時就根據適用法律徵收的預扣税 和匯款，或根據此類適用的 法律可能產生責任的相關金額的融資，實施其認為適當的程序和條件。在不限制上述規定的一般性的前提下，在行使股票期權後，如果公司不得代表期權持有人出售可發行的標的普通股 ，則期權持有人除遵循本計劃其他地方 規定的程序外，還必須作為行使條件：(i) 向公司交付經認證的支票、電匯或銀行匯票，金額由公司確定 是此類税款或相關金額的適當金額；或者 (ii) 否則 確保以可接受的方式公司（如果有的話）自行決定這筆款項將得到安全的資金支持； 並且在所有其他方面必須遵守公司規定的任何相關程序和條件。如果根據 行使代表期權持有人出售向期權持有人發行的普通股，則公司應從應付給期權持有人的任何收益 中扣除履行適用的 法律規定的公司預扣和/或匯款義務所需的全部金額。

在 出現以下情景時，該計劃的反攤薄條款 會調整行使價，在某些情況下還會調整可能認購的標的股票數量：(i) 重組股本；(ii) 向所有 或幾乎所有股東發行權利、股票期權或認股權證，以每股普通股的價格認購或購買股份，以每股普通股的價格認購或購買股票 每股普通股的市場價格；(iii) 以現金或實物支付或發行特別股息；(iv) 發行人出價，其中 每股普通股對價超過每股普通股的市場價格；以及 (v) 影響股東的其他事件，其中 期權持有人在該事件生效之日後行使了股票期權。

關於2019年9月普通股在納斯達克上市 ，董事會批准了該計劃的某些修正案，此類修正案自2020年2月26日起生效 。此類修正案特別涉及：(i) 適用於根據經修訂的1933年《美國證券法》和任何適用的州證券法在本計劃下發行的任何普通 股票的註冊要求； 和 (ii) 某些美國税法事項適用於美國公民、永久居民或 的期權持有人，否則根據美國國税局，本計劃下的福利需要納税經修訂的1986年《法典》以及據此生效的 裁決和條例（美國税法事務不會修改本計劃中任何其他類別 的期權）。

2023 年，董事會確定 通過一項正式的書面政策（“政策”）符合公司的最大利益，該政策規定向其首席執行官（“承保人員”）申請 行使後的股票期權持有要求。 自2023年1月1日起生效，該政策規定，受保人員必須在行使日後的十二 (12) 個月內持有因行使股票期權而獲得的對價 的普通股，或者直到受保人員停止 擔任公司首席執行官職務，包括死亡、喪失工作能力或殘疾（“持有 期”）。根據該政策，不禁止受保人員出售未作為行使股票期權的 對價或不再受持有期限制的普通股。該政策下的股票期權行使後持股要求 不適用於承保人員在2023年1月1日持有的普通股。首席執行官羅伯託·貝利尼已簽署書面確認書，同意受該政策條款的約束。

遞延股份單位計劃

自 2007 年 1 月 1 日起，公司通過了董事遞延股份單位計劃和指定員工遞延股份單位計劃 （“DSU 計劃”），根據該計劃，董事會成員可以選擇每年以 DSU 的形式獲得董事會 預付金，指定員工可以選擇以 DSU 的形式獲得全部或部分年度獎金。 一旦董事會成員不再是董事會成員或不再受僱於公司的指定員工，即可兑換 DSU， 並在授予此類人員後立即歸屬。贖回後，記入董事會成員或指定 員工的DSU的價值將基於截至該日標的普通股的價值，並根據適用的 DSU 計劃的條款進行調整，並將一次性支付給該董事會成員或指定員工，但需繳納適用的預扣税 。

截至2022年12月31日， 每個 DSU 的現金價值為 8.44 美元（11.44 加元）。

根據股權補償計劃獲準發行 的證券

下表顯示了 截至2022年12月31日行使已發行股票期權時將發行的普通股數量、此類已發行股票期權的加權平均值 行使價以及該計劃下剩餘的待未來發行的普通股數量。

董事 和執行官的債務

截至2023年5月25日，本公司的高級管理人員、董事、員工 或前高管、董事和僱員均未欠公司債務。

第 4 部分。
關於公司治理和其他項目的報告

CSA 已通過國家 政策 58-201 — 公司治理準則（“準則”），就公司治理問題向加拿大申報 發行人提供指導。該準則涉及許多重要的治理問題，包括董事會的適當作用 、其結構和組成及其與股東和管理層的關係。CSA 還採用了 National Instructor 58-101 — 披露公司治理慣例，要求加拿大申報 發行人披露其公司治理慣例。本公司公司治理慣例的完整描述，並具體提及每項準則的 ，作為附表 “B” 附後。提名和公司治理 委員會審查了附表 “B” 中規定的披露。

提名和公司 治理委員會定期監督CSA提出的公司治理提案。隨着新標準的生效，提名 和公司治理委員會將在必要和適當的情況下修訂公司的公司治理慣例以及 董事會成員進入每個委員會的資格要求。

董事會委員會

以下是董事會當前委員會的描述 ：

審計委員會

審計委員會 的任務包括協助董事會監督 (i) 公司財務報表、會計和財務 報告流程、財務報告和審計流程內部控制體系的完整性，(ii) 公司對可能與財務 報告事項相關的法律和監管要求的遵守情況和監督遵守情況的程序，(iii) 獨立審計師的資格、獨立性和業績，以及（iv） 公司的業績內部審計職能（如果有）。審計委員會的成員是皮埃爾·拉羅謝爾先生（主席）、富蘭克林 M. Berger 先生和約瑟夫·羅斯先生。

審計委員會的所有成員均為適用法律以及多倫多證券交易所和納斯達克的上市標準和適用政策 所定義的 “獨立董事”，此類成員符合此類法律、上市標準 和適用政策以及董事會適用政策下的獨立性、經驗和專業知識要求。

有關 審計委員會的其他信息可以在公司 截至2022年12月31日的年度信息表（“年度信息表”）的 “審計委員會” 標題下找到。

薪酬 委員會

薪酬 委員會的任務包括審查公司員工（包括執行官和董事）的薪酬安排， ，就此類薪酬安排向董事會提出建議，就公司的激勵性薪酬計劃和股權計劃向董事會 提出建議，並監督繼任計劃。薪酬委員會的成員 是約瑟夫·羅斯先生（主席）、優素福·本納尼博士和皮埃爾·拉羅謝爾先生。

提名 和公司治理委員會

提名和公司治理委員會的任務是就公司 治理事宜制定並向董事會提出建議，包括在這類 披露提交董事會批准之前，準備和審查公司有關公司治理的披露。提名和公司治理委員會還負責審查 並定期更新公司的公司治理授權、章程、政策和程序，包括規範公司董事、高級管理人員和其他員工行為的道德準則 。此外，提名和公司 治理委員會有權每年審查董事會的規模和組成，並酌情就此提出建議 ，以確保董事會的組成有助於有效的決策。

此外，提名和公司治理委員會的任務包括確定有資格成為 董事會成員的個人，就每次年會上向股東提名的候選人向董事會提出建議， 以及就董事會、委員會和董事評估流程提出建議。在確定潛在候選人時， 委員會力求提出其認為代表潛在合適候選人的個人，並向董事會其他成員和管理層成員徵求其他 可能合適的候選人的姓名。然後，委員會根據董事會和公司的需求考慮 每個人的資格和素質，並在此基礎上向 董事會提出建議。

提名和公司治理委員會的 成員是富蘭克林·伯傑先生（主席）、優素福·本納尼博士 和威廉·梅扎諾特博士。

通訊、內幕 交易、機密信息和披露政策

董事會致力於與所有利益相關者，包括股東、供應商、廣告商、員工、代理商和投資界成員 制定有效的溝通政策。公司致力於遵守所有適用的法律、法規和政策，以及 該領域的最佳實踐。值得注意的是，公司採用了披露和交易政策，這證明瞭這一承諾。

審計委員會或 董事會事先審查所有披露財務業績的新聞稿。其他持續披露文件，包括但不限 的年度報告、代理材料和年度信息表，由公司披露 委員會成員審查，在適當情況下，還會由董事會審核和批准，必要時，這些文件也由董事會審查和批准。

其他事項

患者和社區

患者是公司商業模式的核心 ，公司的首要任務是確保其產品獲得批准， 便於需要治療的患者獲得 。為了為未來可能的批准和上市做好最佳準備，該公司已經開始與包括付款人、患者權益團體和提供者在內的利益相關者進行互動 ，以開始瞭解如何以可持續的成本最好地將其產品帶給 患者。

此外，公司 致力於向患者權益團體學習，以更好地瞭解患者的旅程，幫助改善咳嗽患者的生活質量 。該公司是歐洲 呼吸學會內部支持NeuroCough聯盟的行業組織的一部分。NeuroCough 聯盟擁有一個平臺，允許臨牀醫生、患者、研究人員和行業合作伙伴 促進合作，以改善咳嗽患者的護理和治療。

該公司還認為 ，其在創造更健康世界中的作用不僅限於開發滿足患者需求的藥物。公司將 作為優先事項，提供與患者社區、公司業務及其價值觀相關的慈善捐款。公司 致力於支持社區促進教育和改善患者生活的努力。例如，該公司通過基金捐款和員工志願服務來支持費城Life Science Cares。該公司在 2022 年的慈善捐款總額約為 34,870 美元。

員工

公司將其員工 視為其最寶貴的資產，並認為創造積極的文化可以推動業務業績。該公司的目標是在競爭激烈的環境中成為 的首選僱主，其人力資本方法旨在實現這一目標。該公司還認為 當今的工作場所正在迅速變化，因此，其方法需要持續的適應和靈活性。

根據 公司員工的反饋，它認為員工在工作地點和工作方式方面的靈活性對於確保 工作與生活的最佳平衡至關重要。在 COVID-19 疫情期間，公司推出了遠程辦公的全球框架和指導原則，包括 所有員工在家工作，無論其職位和地點如何。公司已擴大其遠程工作政策，將在家工作 、靈活的工作地點和靈活的工作時間包括在內，並打算繼續修改其政策，為員工提供靈活性 ，讓他們能夠在他們處於最佳狀態的地方和時間工作。

公司建立了一個引人入勝的 工作環境，以表彰和獎勵績效和貢獻。公司已為所有職能部門制定了定期績效評估 和反饋流程。每年，員工都會與各自的經理一起設定個人目標和目的 ，這些目標和目的與公司、部門和團隊的目標以及公司的使命和願景保持一致。定期對這些目標和目的 進行評估，並在全年提供反饋。獎勵是根據公司和個人的表現來分配的。

該公司是一家按績效計酬 組織，致力於支付股權。員工工資基於市場區間，每年根據競爭力 定位和前一年的績效進行評估。所有補償決定均不考慮性別、種族、膚色、民族或民族 出身、年齡、殘疾、性取向、性別認同或表達或宗教。

內部對2022年進行的一項薪酬 研究的結果表明，在薪酬（包括基本工資、獎金和其他有償薪酬）方面，負有相同責任的不同性別的同事 是平等的。該研究評估了 加拿大和美國的員工薪酬，比較了公司內部相似職位的數據，並考慮了職位和地點等因素。 對於每個地點的每個級別，至少需要一名女性和一名男性進行研究。結果表明，就女性同事 與男性同事的總體薪酬而言，公司的 薪酬做法在加拿大和美國市場都是公平的。此外，女性佔其全球員工隊伍的58％，佔其副總裁和執行董事的75％。

股票期權和獎金薪酬 提供給所有正式員工，無論職位或級別如何。公司認為，基於股權的薪酬是確保和留住人才的關鍵工具 。此外，與許多同行相比，更長的股票獎勵歸屬期旨在留住人才和 減少人員流失。公司還認為，每位員工都為其成功做出了貢獻，因此，應獲得獎金以獎勵 的個人表現。此外，向所有工作人員提供相同的健康福利選擇，無論級別如何。

公司為所有員工提供全面的 和有競爭力的福利待遇，包括健康福利。這些福利包括幫助員工 感到休息和平衡的帶薪休假、公司帶薪休假和假期，所有這些都因當地法律、法規 和慣例而異，因國家和地區而異。帶薪休假包括12月聖誕節和新年之間的全球停工。此外，無論個人繳款多少，公司都會向退休計劃（401（k）和RRSP）繳款 。風險保障包括人壽和意外死亡 殘廢以及短期和長期傷殘保險。

公司制定了員工 參與計劃，旨在收集有關員工滿意度的反饋並評估組織/與管理層的關係、 獎勵和表彰、薪酬和福利、滿意度和激勵、溝通、平等與尊重以及工作與生活 平衡。該計劃使公司能夠繼續努力為員工提供可持續和最佳的工作環境。 基於最近的調查：

每年，管理層都會在員工人數和技能組合方面對當前和未來的需求進行嚴格評估，以實現其短期和長期目標。這項 評估是其資本配置和確定未來招聘職位的主要驅動因素之一。隨着業務和環境的發展，這項評估也得到了完善 。

公司承諾 為其員工提供足夠的培訓。2022 年，公司通過基於計算機的培訓 計劃制定了新的 GxPS 課程，該計劃是其新員工入職培訓計劃的一部分提供的。公司還確保員工接受與各自領域相關的SOP 和政策方面的培訓。還鼓勵員工參加特定的培訓，營造一個 持續成長的環境並幫助他們開發新的技能和工具。2022 年，每位員工的平均年培訓時數為 25 小時。

供應商

公司致力於確保 在其員工、臨牀研究機構和其他供應商開展業務的國家/地區積極促進遵守外國反腐敗做法、反賄賂和反腐敗立法 ，包括通過與此類個人和組織簽訂的合同協議 。

公司要求其供應商 和參與 GxP 活動的供應商完成嚴格的培訓計劃。與合同製造和臨牀研究組織開展的外包活動 相關的培訓要求是在與每個 供應商和供應商簽訂的質量協議中強制規定和規定的。培訓合規性作為公司年度審計的一部分進行評估。公司通過盡職調查和定期 監測審計，確保分包商 和參與其臨牀試驗和藥品生產的機構獲得適當的資格。從質量的角度來看，期望供應商符合適用的監管要求 並且有成功的檢查記錄。在相關情況下，公司要求供應商獲得ISO認證，並根據ISO標準定期進行審計 。

該公司的產品 根據既定的產品規格進行了中間和最終版本測試。每批產品在發佈時和滿足所有驗收標準後，將簽發 分析證書。隨後，為每批 批次頒發合規證書，説明該產品是在GMP條件下生產的，符合監管要求和供應商的內部標準 。

知情人士 在重大交易和管理合同中的利益

諮詢和服務協議

公司已簽署 諮詢和服務協議，自 2010 年 1 月 1 日起生效，Picchio International 就與藥品開發和商業化有關的 事宜提供戰略建議，以提供健康解決方案，以解決 未滿足的關鍵需求。根據該協議的條款，Picchio International已將提供此類服務的主要責任分配給 弗朗切斯科·貝利尼博士。對於這些服務，每月支付20,833加元的預付金以及適用的税款，Picchio International 將獲得補償，以補償其在正常提供服務時產生的合理費用。除非一方告知另一方不打算在當年 的 10 月 1 日之前續訂，否則諮詢和服務協議 將自動續訂連續一年。在截至2022年12月31日的財政期內，Picchio International根據諮詢 和服務協議獲得了29.5萬美元（合38.1萬加元）。

諮詢與服務 協議自動續訂一年，從 2023 年 1 月 1 日開始。

2023 年股東提案

股東提案必須在 2024 年 2 月 1 日至 2024 年 4 月 1 日之間提交 ，方可考慮將其納入管理信息通告 ，用於公司 2024 年年度股東大會。

附加信息

財務信息在公司最近完成的財務 年度的經審計財務報表以及管理層的討論和分析中提供 。這些文件的副本以及與公司有關的其他信息可在SEDAR上查閲，網址為www.sedar.com。

董事批准

通告 的內容及其發送已由董事會決議批准。

日期：2023 年 5 月 31 日，在加拿大魁北克省蒙特利爾 。

時間表 “A”

與未分配股票期權相關的決議

鑑於公司董事會 於2005年3月14日修訂了經修訂和重述的公司股票期權計劃，規定根據該計劃可發行的普通股 的最大數量將固定為已發行和流通普通股的12.5％，修訂和重報的股票 期權計劃（“計劃”）此後已得到進一步修改和重申。

鑑於多倫多證券交易所 的規則規定，每三 (3) 年重新批准一次證券上限 固定數量的基於證券的補償安排下的所有未分配期權、權利或其他應享權利；

鑑於 公司股東於 2005 年 5 月 12 日以多數票批准了該計劃的修正案，並於 2008 年 4 月 15 日、2011 年 5 月 11 日、2014 年 5 月 7 日、2017 年 5 月 16 日和 2020 年 5 月 14 日重新批准了該計劃下所有未分配的期權；

因此，現在可以解決以下問題：

附表 “B”

公司治理慣例

此 附表詳細比較了公司的治理實踐與指導方針。所有使用 但未在本附表中定義的大寫術語應具有通告中規定的含義。

附表 “C”

BELLUS HEALTH IN

董事會授權

2.1 成員人數 — 董事會應由董事會不時確定的董事人數組成，前提是 該人數應在公司章程中規定的最低和最高董事人數之內。

2.3 選舉 和任命董事 — 董事應由股東在每次年度股東大會上選出，前提是 如果未在任何年會上選出董事，則現任董事將繼續任職，直到選出繼任者。

2.4 空缺 — 董事會可以任命一名成員來填補空缺，空缺發生在CBCA允許的年度董事選舉與任何其他適用的法律和證券交易所上市要求之間。

2.5 免職 成員 — 任何董事均可在 股東特別會議上根據股東的普通決議被免職。

2.6 額外 董事 — 除了填補董事會的空缺外，董事們可以在不超過公司章程規定的董事人數 的前提下，隨時再任命一名或多名董事，其任期不遲於下次年度股東大會閉幕時屆滿 ，前提是以這種方式任命的董事總人數不得超過董事人數的三分之一 (1/3) 在之前的年度股東大會上當選。

3.1 董事會主席 — 董事會主席應在可行的範圍內，在加拿大 準則和任何其他適用的法律和證券交易所上市要求的範圍內保持獨立。

3.2 會議主席 — 董事會任何會議的主席應是下列主席團成員中第一個被提及的人，如 已被任命且是董事並出席會議：董事會主席、副主席或董事會執行委員會主席 （如果成立了此類委員會）。如果沒有這樣的官員在場，則出席的董事應 從他們的人中選擇一人擔任主席。

4.1 法定人數 — 除非董事的決議另有規定，否則董事會的法定人數應為其成員的過半數。

4.2 祕書 — 應根據公司章程不時指定董事會祕書。

4.3 時間 和會議地點 — 董事會會議應不時舉行，地點由董事會、副主席、 董事會主席、董事會執行委員會主席（如果成立了此類委員會）或任何兩位 董事決定。

4.4 投票權 ——除非 CBCA 和任何其他適用的法律和證券交易所上市要求所禁止，否則每位董事會成員都有權對提交董事會的事項進行表決。

4.5 受邀者 — 董事會可以邀請公司的高級職員和員工或任何其他人出席董事會會議，以協助 討論和審查董事會正在考慮的事項。

4.6 獨立董事會議 — 獨立董事必須定期舉行會議，只有獨立董事 出席，但在任何情況下，獨立董事每年開會次數不得少於兩 (2) 次。

4.7 出席情況 和準備情況 — 董事應出席定期安排的董事會和股東會議， 至少在會議之前審查與會議有關的材料，為會議做好準備。 將根據適用法律的要求 在公司的代理通告中披露個別董事出席董事會會議的記錄。

5.1 聘請 和薪酬顧問 — 經提名和公司治理委員會批准，每位董事均有權酌情聘請外部法律顧問和任何其他外部顧問 。

6.1 董事會成員 應因其在董事會及其委員會任職而獲得董事會可能不時確定的報酬。

7.1 管理職能的具體 方面 — 在通過本授權時，董事會特此明確承擔以下事項 的責任：

7.2 公司 治理事項 — 董事會應採納和維護 提名和公司治理委員會向其推薦的公司治理原則和指導方針，這些原則和指導方針符合所有適用的法律和證券交易所上市要求 以及董事會可能認為適當的相關證券監管機構和證券交易所的建議。

7.3 提名 和任命董事 —

7.4 重大 決策 — 董事會應要求管理層獲得管理層對所有重大決策（包括重大融資、 收購、處置、預算和資本支出）的批准。

7.5 來自管理層的信息 流量 — 董事會應要求管理層隨時瞭解公司的業績和影響 公司業務的事件，包括市場機會以及不利或積極的事態發展。

7.6 職位 描述 — 董事會應為董事會主席、副主席 和每個董事會委員會的主席制定明確的職位描述。此外，董事會應與首席執行官一起，為 首席執行官制定明確的職位描述。

7.7 企業 目標 — 董事會應批准具體的財務和業務目標和目的，這將用作 衡量首席執行官績效的基礎。

7.8 向委員會授權 —

7.9 向管理層授權 — 在遵守公司章程和章程的前提下，董事會可以指定公司辦公室，任命 高管，明確他們的職責並向他們授予管理公司業務和事務的權力，除非CBCA和任何其他適用的法律和證券交易所上市要求禁止此類授權。

7.10 剩餘 權限 — 董事會保留對任何未下放給管理層或 董事委員會的事項的責任。

7.11 財務 報表 — 在 審計委員會審查公司的年度財務報表並向董事會提出建議後，董事會應審查並酌情批准這些報表。

7.12 補償 事項 —

7.13 道德守則 —

7.14 溝通 政策 — 董事會應定期審查公司的整體溝通政策，包括接收利益相關者反饋的措施。

8.1 建立 流程 — 董事會應制定一項流程，由提名和治理委員會執行，用於定期評估 董事會、其委員會和每位董事的效率和貢獻。

8.2 任務修正案 — 董事會將定期審查和重新評估其任務是否充分。

9.1 董事會應確保所有新董事接受全面的指導。

9.2 董事會應為所有董事提供繼續教育機會，以便個人能夠保持或提高其作為董事的技能和 能力，並確保他們對公司業務的知識和理解保持最新狀態。

10.1 本授權的 條款應始終受 CBCA、公司章程和 任何其他適用的法律和證券交易所上市要求的約束。

* * *

該授權 旨在作為靈活治理框架的一部分，董事會在委員會的協助下指導公司的 事務。儘管應在所有適用的法律、法規和上市要求的背景下將其解釋為 以及公司章程和章程，但它無意確立任何具有法律約束力的義務。 董事有權在適用法律、法規和上市要求以及公司章程允許的範圍內 在情況允許的情況下減損本授權的規定.