附錄 1.1

_____________ 普通股

購買 ______________ 股普通股 的預籌資金認股權證

購買 ______________ 普通股 股票的認股權證

（___________ 股 行使預先出資認股權證時可發行的普通股和行使認股權證時可發行的______________股普通股）

的

COEPTIS THERAPEUTICS 控股有限公司

承保協議

2023 年 6 月 ___

Ladenburg Thalmann & Co.公司

作為本文件附表 一中提到的幾家承銷商（如果有）的代表

第五大道 640 號，4^第四地板

紐約州紐約 10019

女士們、先生們：

下列簽署人，特拉華州的一家公司 Coeptis Therapeutics Holdings, Inc.（統稱其子公司，包括但不限於註冊聲明中披露或描述為 Coeptis Therapeutics Holdings, Inc. 子公司的所有實體，即 “公司”）， 在此確認與多家承銷商（此類承銷商，包括代表 （定義為 ）的協議（本 “協議”）見下文），附表一中命名的 “承銷商” 和每個 “承銷商”（Ladenburg Thalmann & Co.Inc. 是幾位承銷商（“代表” 的代表，如果除代表之外沒有其他承銷商，則在此規定的條款和條件中，對多位承銷商的提及應不予考慮，此處使用的 代表一詞應與承銷商具有相同的含義）。

據瞭解，幾家 承銷商將在代表認為可行的情況下儘快公開發行公共證券。公開 證券最初將按招股説明書中規定的公開發行價格向公眾發行。此後，代表可不時更改公開發行價格和其他銷售條款。

另據瞭解，根據本協議， 您將在發行和出售收盤證券時擔任承銷商的代表。

第一條。
定義

1.1 定義。除本協議其他地方定義的 術語外，以下術語的含義見本第 1.1 節：

“行動” 的含義應與第 3.1 (k) 節中該術語的含義相同。

就任何人而言，“關聯公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制 或由該人共同控制 或共同控制的任何其他人，如證券法第405條中使用和解釋的此類術語一樣。

“董事會” 是指公司的董事會。

“工作日” 是指除任何星期六、任何星期日、任何美國聯邦法定假日的任何一天或法律或其他政府行動授權或要求紐約州銀行 機構關閉的任何一天之外的任何一天。

“收盤” 是指根據第 2.1 節完成收盤證券的買入和賣出。

“截止日期” 是指交易日中（i）承銷商支付 收盤價的義務和（ii）公司交付收盤證券的義務在每種情況下均已履行或 免除的所有條件的交易日的時間和日期，但無論如何不得遲於本協議發佈之日之後的第二個交易日中午 12:00（紐約市時間）或在代表和公司商定的更早的 時間。

“平倉購買 價格” 的含義與第 2.1 (b) 節中該術語的含義相同，其總購買價格應扣除承保 折扣和佣金。

“結算證券” 的含義與第 2.1 (a) (ii) 節中該術語的含義相同。

“平倉股票” 的含義與第 2.1 (a) (i) 節中該術語的含義相同。

“收盤認股權證” 的含義與第 2.1 (a) (ii) 節中該術語的含義相同。

“合併購買 價格” 應具有第 2.1 (b) 節中該術語的含義。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“普通股” 是指公司的普通股，面值為每股0.0001美元，以及此類證券此後可能被重新分類或更改的任何其他類別的證券。

“普通股 等價物” 是指公司或子公司有權在任何 時間收購普通股的任何證券，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些票據可在任何 時間轉換為、可行使、可交換普通股，或以其他方式使普通股持有人有權獲得普通股。

“公司審計師” 是指 Turner、Stone & Company LLP，其辦公室位於德克薩斯州達拉斯市 Park Central Dr. 12700，#1400, 75251。

“公司法律顧問” 是指 Meister Seeling & Fein PLLC，辦公室位於 7 號公園大道 125 號^第四樓層，紐約，紐約，10017。

“生效日期” 應具有第 3.1 (f) 節中賦予該術語的含義。

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“執行日期” 是指雙方簽署和簽訂本協議的日期。

“豁免發行” 是指根據董事會大多數非僱員成員或非僱員委員會多數成員為此目的正式通過的任何股票或期權計劃或其他股權獎勵計劃 向公司或其任何子公司的員工、高級職員、董事 或顧問發行 (a) 普通股、期權、限制性股票單位或其他股權獎勵 {} 為此目的設立的董事，(b) 行使、交換或轉換任何證券時的證券根據本協議發行 和/或其他在本協議 之日可行使、可交換或轉換為普通股的證券，前提是自本協議簽訂之日起此類證券的數量或降低此類證券的行使價、交易價或轉換價格或延長此類證券的期限， (c) 根據收購或發行的證券 (c) 戰略交易獲得大多數無私董事的批准 公司，前提是此類證券作為 “限制性證券”（定義見規則 144）發行，不具有要求或允許在截止日期後的 90 天內提交與之相關的任何註冊聲明的註冊權利， 並且任何此類發行只能發給個人（或個人的股權持有人），該個人本身或通過其子公司 或者與公司業務協同的業務中資產的所有者，應向公司提供 除資金投資之外的其他好處，但不包括公司發行證券的主要目的是籌集資金或向主要業務為投資證券的實體發行證券 的交易，(d) 將向Deverra Theraoeutics, Inc.（“Deverra”）發行與擬議收購（通過直接收購或通過直接收購）相關的多達4,000,000股 普通股（通過許可）從Deverra獲得與其未經修改和修改的免疫效應細胞技術有關的某些 目標資產平臺，包括其同種異體、 現成細胞免疫療法平臺和（ii）將向 Vygen-Bio、 Inc.（“Vygen”）發行高達100萬股普通股，用於可能從Vygen收購與其GEAR™ 細胞療法和伴隨診斷平臺相關的某些智力 財產和專業知識，前提是 此類證券作為 “限制性證券” 發行”（定義見規則 144），不具有要求 或允許提交任何相關的註冊聲明的註冊權在截止日期後的90天內，以及 (e) 公司在代表事先書面同意下發行的證券 。

“FCPA” 是指經修訂的1977年《外國 反腐敗法》。

“FINRA” 是指金融 行業監管局。

“GAAP” 應具有第 3.1 (i) 節中該術語所賦予的 含義。

“負債” 指 (a) 借款或欠款超過50,000美元的任何負債（正常業務過程中產生的貿易應付賬款除外），(b) 與他人債務有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論或 是否相同或應反映在公司的合併資產負債表（或其附註）中，擔保除外通過 背書用於存放或收款的可轉讓票據或正常業務過程中的類似交易；以及 (c) 根據公認會計原則，根據需要資本化的租賃應付的超過50,000美元的任何租賃付款的現值。

“留置權” 是指留置權、抵押權、質押、擔保權益、抵押權、優先拒絕權、優先權或其他限制。

“封鎖協議” 是指公司每位執行官和董事在本協議發佈之日交付的封鎖協議，以 的形式附錄A。

“重大 不利影響” 指（i）對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性的重大不利影響， （ii）對 公司及其子公司的整體運營、資產、業務、前景或狀況（財務或其他狀況）的重大不利影響，或（iii）對公司在任何重要方面 方面的表現能力的重大不利影響及時履行其在任何交易文件下的義務；前提是共同體的市場價格或交易量 發生變化股票本身不得被視為構成重大不利影響，在確定是否存在重大不利影響 影響時，不得考慮僅由以下原因或僅與以下因素相關的 的不利影響，除非在下文 (a)、(b) 和 (d) 條款的情況下，其中描述的事件對公司產生不利的 影響總體而言，與在同一行業運營的其他公司相比，這在很大程度上不成比例： (a) 總體經濟金融、銀行或證券市場的條件或條件；(b) 行業或 公司經營或參與的任何行業領域的一般狀況；(c) 任何自然災害或任何國內或國際政治 或社會狀況，或任何恐怖行為、破壞、軍事行動或戰爭或其升級或惡化；或 (d) 適用法律或政府法規或其解釋的任何變化 。

“提供” 應具有第 2.1 (c) 節中該術語的含義。

“期權收盤 日期” 的含義與第 2.2 (c) 節中該術語的含義相同。

“期權收盤 購買價格” 應具有第 2.2 (b) 節中該術語的含義，該術語的總購買價格應為承保折扣和佣金的淨額 。

“期權證券” 的含義與第 2.2 (a) 節中該術語的含義相同。

“期權股票” 的含義與第 2.2 (a) (i) 節中該術語的含義相同。

“期權證” 的含義與第 2.2 (a) 節中該術語的含義相同。

“超額配股 期權” 的含義應與第 2.2 節中該術語的含義相同。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、 股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“初步 招股説明書” 是指與註冊聲明中包含的或根據第 424 (b) 條向委員會提交的 證券有關的任何初步招股説明書（如果有）。

“訴訟” 是指已啟動或威脅提起的訴訟、索賠、訴訟、調查或程序（包括但不限於非正式調查或部分程序， ，例如證詞）。

“招股説明書” 是指為註冊聲明提交的最終招股説明書。

“公共證券” 統稱收盤證券和期權證券（如果有）。

“註冊 聲明” 是指公司在表格S-1上編寫的註冊聲明的各個部分（文件編號 333-269782）關於證券，每份證券，截至本文發佈之日均已修訂，包括招股説明書和初步招股説明書， ，以及以引用方式提交或納入此類註冊聲明的所有證物，包括任何第462 (b) 條註冊 聲明。

“必需 批准” 的含義應與第 3.1 (e) 節中該術語的含義相同。

“必需 最小值” 是指截至任何日期，根據交易文件，當時發行或可能在 將來發行的最大普通股總數，包括所有認股權證全部行使時可發行的任何認股權證，忽略其中規定的任何轉換或行使限制。

“第424條” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第424條，因為該規則可能會不時修改或解釋， 或委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效力的類似規則或法規。

“第462 (b) 條 註冊聲明” 是指公司編寫的任何註冊聲明， 在本聲明發布之日或之前向委員會提交，並根據委員會根據《證券法》頒佈的 規則自動生效。

“美國證券交易委員會報告” 應具有第 3.1 (i) 節中該術語的含義。

“證券” 指收盤證券、期權證券和認股權股。

“證券 法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“股票購買 價格” 應具有第 2.1 (b) 節中該術語的含義。

“股份” 是指根據第 2.1 (a) (ii) 節和第 2.2 (a) 節交付給承銷商的普通股的統稱。

“Sheppard Mullin” 是指Sheppard、Mullin、Richter & Hampton LLP，其辦公室位於紐約州紐約洛克菲勒中心 30 號 10112。

“子公司” 指公司的任何直接或間接子公司。

“交易日” 是指主交易市場開放交易的日期。

“交易市場” 是指在相關日期普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所： NYSE American、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所（或 上述任何交易所的任何繼任者）。

“交易 文件” 指本協議、認股權證、封鎖協議以及與本協議所設想的交易相關的 簽署的任何其他文件或協議。

“Transfer 代理人” 是指大陸股票轉讓與信託公司，其辦公室位於 30 號州街 1 號^第四Floor、New York、NY 10004，以及公司的任何繼任過户代理人。

“認股權證代理 協議” 是指公司與過户代理人之間的認股權證代理協議， 根據該協議，過户代理人將充當認股權證的認股權證代理人。

“認股權證購買 價格” 應具有第 2.1 (b) 節中該術語的含義。

“認股權證” 是指行使認股權證時可發行的普通股。

“認股權證” 統稱根據第 2.1 (a) (ii) 節和第 2.2 (a) 節交付給承銷商的普通股購買認股權證，這些認股權證可立即行使，行使價為 ____ 美元 [發行價格的125％]，但須根據其中規定調整 ，最多可購買 [50%]收盤股份總數的總和，行使期等於五 (5) 個 年，以附錄B的形式出現

第二條。
購買和銷售

2.1 關閉。

(a) 根據條款和 ，在遵守此處規定的條件的前提下，公司同意共出售 ________ 股普通股/預籌認股權證 和 __________ 認股權證，每位承銷商同意在收盤時單獨而不是共同購買公司的以下證券 ：

(i) 本附表 I 中與該承銷商名稱對面列出的普通股/預先融資認股權證（“收盤股”）的數量 ；

(ii) 購買 的認股權證 [50%]本協議附表 I（“收盤認股權證”）中與該承銷商名稱對面列出的收盤股/預先融資認股權證的總數（“收盤認股權證”），這些認股權證的行使價應為____美元[發行價格的125％]， 可根據其中規定進行調整；以及

(iii) 僅限於代表 的認股權證，用於購買最多相當於截止日 發行的收盤股6.0％的認股權證（“代表認股權證” 和 與收盤認股權證和收盤股合起來稱為 “收盤證券”），代表的 認股權證應為該認股權證行權價 _____ 美元[發行價格的125％]，但須在其中進行調整，並以 代表的名義註冊。

(b) 收盤證券的總購買價格 應等於本協議附表一中該承銷商名稱對面規定的金額（ “收盤購買價格”）。一股股票（或預先注資的認股權證）和購買 一股認股權證的認股權證的合併購買價格應為____ 美元（“合併購買價格”），分配為每股____美元/預先注資 認股權證（“股票購買價格”）和每份認股權證____美元（“認股權證購買價格”），其中 代表規定的股票和認股權證的合併公開發行價格招股説明書的封面減去 8.0% 的承保 折扣。

(c) 在收盤日 ，每位承銷商應通過電匯立即向公司交付或安排交付等於 該承銷商收盤價的可用資金，公司應向該承銷商或按照其指示交付其各自的收盤 證券，公司應在收盤時交付根據第 2.3 節要求交付的其他物品。在滿足第 2.3 和 2.4 節中規定的契約和條件後，閉幕應在 Sheppard Mullin 的辦公室或公司和代表雙方同意的其他 地點舉行。公共證券最初將按招股説明書封面上規定的 發行價格向公眾發行（“發行”）。

2.2 超額配股 期權。

(a) 為了彌補與分銷和出售收盤證券有關的任何超額配股 ，特此授予代表 期權（“超額配股權”），總共購買多達________股普通股（ “期權股”）和最多購買________股普通股（“期權認股權證” 的認股權證），統稱為包括期權股票（“期權證券”），可以在股票購買時以期權 股票和/或期權認股權證的任意組合購買分別是價格和/或認股權證購買價格。

(b) 在 行使超額配股期權時，(a) 期權股票的購買價格等於股票購買價格乘以待購買的期權股票數量的乘積；(b) 期權認股權證的購買價格 等於認股權證購買價格乘以期權認股權證數量（合計購買價格）的乘積將在期權收盤日支付 ，即 “期權收盤購買價格”）。

(c) 代表可以在執行之日後的四十五 (45) 天內（隨時）對期權證券的全部（隨時）或任何部分（不時）行使根據本第 2.2 節授予的超額配股 期權。在代表行使超額配股期權之前，承銷商沒有任何義務購買 任何期權證券。特此授予的超額配股期權可以通過代表向公司發出口頭通知來行使，該通知必須通過隔夜 郵件、傳真或其他電子傳輸方式以書面形式確認，説明要購買的期權股票和/或期權認股權證的數量以及 期權證券的交付和付款日期和時間（均為 “期權截止日期”）， 不得晚於在通知發出之日或通知商定的其他時間後的兩 (2) 個完整工作日以內公司和 代表、Sheppard Mullin 的辦公室或公司與代表商定的其他地點（包括通過傳真或其他電子傳輸） 。如果期權證券的交付和付款未在截止日期 發生，則每個期權截止日期將與通知中規定的日期相同。行使超額配股期權後，公司 將有義務向承銷商轉達此類通知中規定的期權股票和/或期權認股權證的數量，而且，在遵守此處規定的條款和條件的前提下，承銷商將有義務購買該通知中規定的期權股票和/或期權認股權證的數量。代表可以在超額配股期權到期前隨時通過向公司發出書面通知來取消 超額配股期權。

2.3 配送。 公司應向每位承銷商（如果適用）交付或安排向每位承銷商交付以下內容：

(i) 在截止日， 的收盤股份，以及每個期權截止日期（如果有）適用的期權股票，這些期權股票應通過存管機構 信託公司在託管人處存款或提款系統交付，存入多家承銷商的賬户；

(ii) 在截止日期， 收盤認股權證，以及每個期權截止日期（如果有）適用的期權認股權證，這些認股權證應通過存管人 信託公司在託管人處存款或提款系統為多家承銷商的賬户交付；

(iii) 在收盤日 ，認股權證代理協議由協議雙方正式簽署；

(iv) 在截止日期， 公司法律顧問向承銷商發表的法律意見，包括但不限於負面保證段落，其形式和實質內容令代表合理滿意；關於每個期權截止日期，包括公司法律顧問的負面保證段落（如果有），代表在形式和實質上均可合理滿意；

(v) 同時 隨函附上一封寫給承銷商的冷冷安慰信，其形式和實質內容分別自本協議簽訂之日起給公司審計師 代表的形式和實質內容均令人滿意，另有一封日期為 截止日期和每個期權截止日期（如果有）的下調信；

(vi) 在截止日期 和每個期權截止日，正式簽署並交付的官員證書，其形式和實質內容令代表合理滿意 ；

(vii) 在收盤日 和每個期權截止日，正式簽署和交付的祕書證書，其形式和實質內容令代表合理滿意；以及

(viii) 同時 ，正式簽署並交付了封鎖協議。

2.4 成交條件。 本協議下每位承銷商在收盤日和每個期權截止日期方面的相應義務受滿足以下條件的限制 ：

(i) 此處包含的公司陳述和保證（除非 在特定日期）作出時以及在相關日期（公司已經 實質性認可的陳述和保證除外，這些陳述和保證在所有方面都應真實正確），所有 材料方面的準確性）；

(ii) 公司在有關日期或之前必須履行的所有義務、 契約和協議應已在所有 重大方面履行；

(iii) 公司交付本協議第 2.3 節中規定的物品；

(iv) 註冊 聲明應在本協議簽訂之日生效，並在每個截止日期和每個期權截止日期（如果有）生效，不得發佈任何暫停註冊聲明生效的停止 命令，也不得為此提起任何訴訟 據公司所知，等待或考慮委員會 提出的任何請求補充資料的編制應使代表合理滿意；

(v) 如果FINRA要求，在執行 日期之前，承銷商應已獲得FINRA關於註冊聲明中所述允許或應付給承銷商的補償金額的許可 的許可；

(vi) 收盤股票、 期權股和認股權證已獲準在交易市場上市；以及

(vii) 在 每個截止日期和每個期權截止日期（如果有）之前和當天：（i）自注冊聲明和招股説明書中規定此類條件的最近日期起，不得出現涉及 公司狀況或前景或財務或其他業務活動的潛在重大不利變化的重大不利變化或發展 ；（ii）不採取任何行動、訴訟或程序， 在法律上或衡平法上，此前應受過公司待審或據公司所知受到威脅或任何法院 或聯邦或州委員會、董事會或其他行政機構，其中不利的決定、裁決或裁決可能對公司的業務、運營、前景或財務狀況或收入產生重大不利影響 ，除非註冊 聲明和招股説明書中另有規定；(iii) 不得根據《證券法》發佈任何停止令，也不得對此提起任何訴訟 或公司的知識受到委員會的威脅；以及（iv）註冊聲明和招股説明書並且 的任何修正案或補充文件應包含根據 《證券法》及其相關細則和條例要求在其中陳述的所有重要聲明，並且在所有重大方面均符合《證券 法》及其相關細則和條例的要求，註冊聲明和招股説明書或其任何修正或補充 均不得包含任何關於重大事實的不真實陳述或省略陳述其中要求陳述或必要的任何重要事實 根據發表時的情況，發表其中的陳述，不得產生誤導。

第三條。

陳述和保證

3.1 本公司的陳述和保證 。截至執行日、截止日和截止日期 ，公司向承銷商陳述並保證每個期權截止日期（如果有）：

(a) 子公司。 公司的所有直接和間接子公司均在 SEC 報告中列出。公司直接或間接擁有 每家子公司的全部股本或其他股權，沒有任何留置權，每家子公司所有已發行和流通的 股本均已有效發行且已全額支付，不可評估，不具有認購或購買證券的先發制人和類似權利 。如果公司沒有子公司，則在 交易文件中提及子公司或任何子公司的所有其他內容均應被忽略。

(b) 組織和 資格。公司和每家子公司是正式註冊或以其他方式組建的實體，根據其公司或組織所在司法管轄區的法律，其有效存在且 信譽良好，擁有擁有 和使用其財產和資產並按目前經營的業務所需的權力和權限。公司和任何子公司均未違反 ，也沒有違背其各自的證書或公司章程、章程或其他組織或章程 文件中的任何條款。每家公司和子公司都具有開展業務的正當資格，並且在每個司法管轄區作為外國公司 或其他實體，信譽良好，因為其開展的業務或擁有的財產的性質使其必須具備此類資格， 除非不具備這種資格或信譽良好（視情況而定）不可能或有理由預計會導致 造成重大不利影響，並且沒有提起任何訴訟任何撤銷、限制或削減或尋求 撤銷的此類司法管轄區，限制或削弱這種權力和權威或資格。

(c) 授權； 執法。公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和完成本協議、認股權證代理協議及其作為一方的每份其他交易文件所設想的 所設想的交易，並以其他方式履行 在本協議和本協議下的義務。本協議、認股權證代理協議和公司每份 其他交易文件的執行和交付以及公司完成本協議所設想的交易已獲得公司所有必要行動的正當 授權，公司、董事會 或公司股東無需就本協議或與之相關的任何其他行動採取任何其他行動，除非與所需批准有關。本協議、 認股權證代理協議和公司作為一方的每份交易文件（或在交付或提交時將 已經）由公司正式簽署，當根據本協議及其條款交付時，將構成公司的有效 和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但 (i) 受一般公平 原則和適用原則的限制除外破產、破產、重組、暫停和其他影響一般適用的法律債權人權利的強制執行 ，(ii) 受與提供具體履約、禁令救濟 或其他公平補救措施有關的法律的限制；(iii) 賠償和分擔條款可能受到適用法律的限制。

(d) 無衝突。 公司執行、交付和履行本協議、認股權證代理協議、其作為一方的其他交易文件 、證券的發行和出售及其完成本協議和 所設想的交易沒有也不會 (i) 與公司或任何子公司證書或 公司章程、章程或其他組織中的任何規定相沖突或違反或章程文件，或 (ii) 與通知相沖突或構成違約（或 事件）或時間流逝或兩者兼而有之將成為違約），導致對公司或任何子公司的任何財產 或資產產生任何留置權，或賦予他人終止、修改、加速或取消（經 或不另行通知，時效失效或兩者兼而有之）的任何權利（證明公司或子公司 債務或其他文書）或其他諒解公司或任何子公司是當事方，或者公司 或任何子公司的任何財產或資產受其約束或受影響，或 (iii) 在獲得必要批准的前提下，與公司 或子公司受其約束的任何法院或政府機構（包括聯邦和州證券法律和法規）或公司 或子公司的任何財產或資產受其約束或影響的任何法律、 規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制相沖突或導致違反；除非第 (ii) 和 (iii) 條各條款的情況，例如不可能或合理預期 會導致重大不利影響效果。

(e) 申請、同意 和批准。公司無需就公司執行、交付和履行交易文件和認股權證代理協議 獲得任何同意、豁免、授權或命令，向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他個人發出任何通知，或向其提交任何 備案或登記，除非：(i) 向招股説明書委員會提交的 文件，(ii)) 向交易市場申請股票上市和認股權證 股票進行交易，(iii) 存託信託與清算公司與 認股權證的賬户和轉讓有關的通知、表格和授權，以及 (iv) 適用的州證券法要求提交的申報（統稱為 “所需批准”）。

(f) 註冊 聲明。公司已向委員會提交了註冊聲明，包括任何相關的招股説明書或招股説明書， 用於根據《證券法》進行證券註冊，該註冊聲明由公司在所有 重大方面根據《證券法》和 證券法規定的委員會規章制度的要求編寫。註冊聲明已於 2023 年 __________ 日由委員會宣佈生效（“ 生效日期”）。公司已將註冊聲明和招股説明書中要求列出的有關公司 的所有進一步信息（財務和其他信息）告知代表。本協議中凡提及註冊聲明， 招股説明書均應視為提及幷包括其中以提及方式納入的文件；在本協議 中凡提及註冊聲明、 招股説明書的 “修改”、“修正” 或 “補充” 等術語均應視為提及幷包括在本協議簽訂之日後根據《交易法》提交的任何文件， 或招股説明書的發行日期（視情況而定）被視為以引用方式納入其中。本協議 中所有提及的財務報表和附表以及註冊聲明、招股説明書中 “包含”、“包含”、“描述”、 “引用”、“闡述” 或 “陳述” 的其他信息（以及所有其他類似進口的 參考文獻）均應視為指幷包含 以提及方式納入的所有此類財務報表和附表以及其他信息註冊聲明或招股説明書（視情況而定）。尚未發佈暫停 註冊聲明的有效性或暫停使用招股説明書的停止令，也沒有任何出於任何此類目的的訴訟懸而未決，也沒有已啟動，據公司所知，也沒有受到委員會的威脅。就本協議而言，“免費 撰寫招股説明書” 的含義見《證券法》第405條。未經代表 事先同意，公司不會編寫、使用或參考任何免費書面招股説明書。

(g) 發行 證券。證券已獲得正式授權，在根據適用的交易文件 和認股權證代理協議發行和支付後，將正式有效發行、全額支付且不可估税，不受 公司徵收的所有留置權。根據交易文件和認股權證代理協議的條款發行認股權證股份後， 將有效發行，已全額支付且不可評估，並且不受公司徵收的所有留置權。公司應從其正式授權的股本中預留一定數量的普通股 用於發行認股權證，這些認股權證至少等於本協議發佈之日根據超額配股期權可發行的必需的 最低值和期權股。 為授權、發行和出售證券而需要採取的所有公司行動均已正式有效採取。證券在所有重大方面均符合註冊聲明中包含的所有與之相關的聲明。

(h) 資本化。 截至此類美國證券交易委員會報告提供的日期，公司的市值載於美國證券交易委員會報告中。自最近根據《交易法》提交報告以來，公司沒有發行任何股本，除非在註冊聲明 中披露，或者根據公司股權計劃行使員工股票期權和結算限制性股票單位 ，以及截至最近根據《交易法》提交定期 報告之日的已發行普通股等價物的轉換和/或行使。除非在公司的美國證券交易委員會報告中披露，否則任何人都沒有優先拒絕權、先發制人 權利或任何類似的參與交易文件所設想的交易的權利。除非是購買 和出售證券的結果，如註冊聲明和招股説明書所述，否則沒有任何未償期權、認股權證、 股票認購權、任何性質的看漲期權、認股權證或承諾，或與 可轉換、可行使或交換任何普通股或合約的證券、權利或義務， 公司或任何子公司受或可能受其約束的承諾、諒解或安排增發 普通股或普通股等價物。證券的發行和出售不會使公司有義務向任何人（承銷商除外）發行普通股 股票或其他證券，也不會導致公司證券的任何持有者有權調整任何此類證券的行使、轉換、交換或重置價格。公司所有已發行股本 均已獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可評估，發行符合所有聯邦和 州證券法，此類已發行股份均未違反任何先發制人權利或認購 或購買證券的類似權利。公司的授權股份在所有重大方面均符合註冊聲明和招股説明書中 包含的所有相關聲明。證券的發行和出售無需獲得任何股東、董事會或其他人的進一步批准或授權 。公司參與的關於公司股本的股東協議、投票協議或其他類似協議 ，據公司所知， 的任何股東之間也沒有關於公司股本的股東協議、投票協議或其他類似協議 。

(i) 美國證券交易委員會報告； 財務報表。公司已提交了 在 發佈之日（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限）之前的兩年內，根據《證券法》和《交易法》，包括根據其第 13 (a) 或 15 (d) 條要求公司提交的所有報告、時間表、表格、報表和其他文件（上述材料， 包括其中的證物和文件）其中提及，連同招股説明書，在此統稱為 “美國證券交易委員會報告”）及時或已收到此類申報時間的有效延期，並且 在任何此類延期到期之前已提交了任何此類美國證券交易委員會報告。截至各自日期，美國證券交易委員會報告在所有 重大方面均符合《證券法》和《交易法》的要求（視情況而定），美國證券交易委員會報告在提交時均未包含任何不真實的重大事實陳述，也未陳述 在報告中所作陳述所必需的重大事實，不會產生誤導。美國證券交易委員會報告中包含的 公司財務報表在所有重大方面都符合適用的會計要求以及提交時有效的委員會相關規則和條例 。此類財務報表是根據 編制的，符合在所涉期間一致適用的美國公認會計原則（“GAAP”）， 除非此類財務報表或其附註中另有規定，除非未經審計的財務報表 不得包含公認會計原則要求的所有腳註，並且在所有重大方面公允反映了公司及 其合併子公司截至和的財務狀況包括日期以及經營業績和現金當日結束的期間的流量，就未經審計的報表而言， 須進行正常、非實質性的年終審計調整。註冊聲明、初步招股説明書、招股説明書和美國證券交易委員會報告中描述的 協議和文件符合其中所含的描述 ，《證券法》及其相關規則和條例不要求在註冊聲明、招股説明書或美國證券交易委員會報告中描述 ，也不要求作為註冊聲明的附錄提交給委員會， 描述或已歸檔。公司 作為一方或受其約束或影響的每份協議或其他文書（無論其特徵或描述如何），(i) 註冊聲明、招股説明書或美國證券交易委員會報告中提及的每份協議或其他文書， 或 (ii) 對公司業務至關重要，已獲得公司正式授權和有效執行，在所有重大方面均完全生效和 生效，可強制執行公司以及據公司所知，其其他各方 符合其條款，但 (x) 此類可執行性除外可能受到破產、破產、重組或影響債權人權利的類似法律 的限制，(y) 因為根據聯邦和州證券法 ，任何賠償或分攤條款的可執行性都可能受到限制，而且 (z) 具體履約補救措施和禁令及其他形式的公平救濟 可能受公平抗辯和法院的自由裁量權約束，因此可以向法院提起任何訴訟。公司沒有轉讓 此類協議或文書，據公司所知， 任何其他方均未違約，據公司所知，沒有發生過在 時間過期或發出通知或兩者兼而有之的情況下構成違約的事件。據公司所知，公司履行此類協議或文書的實質性條款 不會嚴重違反對 公司或其任何資產或業務擁有管轄權的國內外任何現行適用 法律、規則、法規、判決、命令或法令，包括但不限於與環境法律和法規有關的法律、規則、法規、判決、命令或法令。

(j) 重大變更 ；未披露的事件、負債或發展。自 美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計財務報表發佈之日起，除非在本報告發布日期之前提交的美國證券交易委員會後續報告中披露的除外，(i) 沒有發生任何已經或可以合理預期會造成重大不利影響的事件、事件 或事態發展，(ii) 除 (A) 貿易應付賬款和應計費用外，公司沒有承擔 任何負債（或有或其他負債）根據過去的慣例 在正常業務過程中發生的 而且 (B) 負債不一定是反映在公司根據 GAAP提交的財務報表中或在向委員會提交的文件中披露的財務報表中，(iii) 公司沒有改變其會計方法，(iv) 公司 沒有向股東申報或支付任何股息或分配現金或其他財產，也沒有購買、贖回或簽訂任何協議 購買或贖回其股本，(v) 公司沒有發行任何股本，(v) 公司沒有發行任何股本向任何高管、董事或 關聯公司提供股權證券，除非根據公司現有的股權計劃和 (vi) 不向高級管理人員或公司董事已辭去公司任何職務 。委員會沒有收到任何保密處理信息的請求。除本協議所設想的發行證券的 外，本公司或其子公司或其各自的 業務、潛在客户、財產、運營、資產或財務狀況在作出本陳述時根據 適用的證券法要求公司披露的事件、責任、事實、情況、事件或發展 沒有發生、不存在或有合理預期的事件、責任、事實、情況、事件或發展 被視為已完成至少 1 個交易 日未公開披露在作出此陳述之日之前。除非在本協議發佈日期之前提交的美國證券交易委員會報告中另有披露，否則 公司沒有：(i) 發行任何證券或承擔任何直接或或有責任或義務；或 (ii) 宣佈或支付任何股息，或對其股本進行任何其他分配。

(k) 訴訟。 在任何法院、仲裁員、政府 或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或外國）面前或由任何法院、仲裁員、政府 或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或外國）（統稱為 “行動”）（統稱為 “行動”）（統稱為 “行動”），或威脅或影響公司、任何子公司或其任何財產的訴訟、訴訟、調查、違規通知、訴訟或調查 質疑任何交易文件、認股權證代理 協議或如果作出不利的決定，證券或 (ii) 可能產生或有理由預期會造成重大的 不利影響。無論是公司還是任何子公司，據公司所知，也無論是其任何現任董事或高級管理人員， 都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法或根據聯邦或州證券法承擔責任的索賠或 違反信託義務的索賠的訴訟的對象。據公司所知，委員會從未進行過任何涉及公司 的調查，據公司所知，也沒有涉及公司任何現任董事或高級管理人員 。委員會 尚未發佈任何停止令或其他命令，暫停公司或任何子公司 根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的生效。

(l) 勞資關係。 不存在與公司任何員工有關的勞資糾紛，據公司所知，也不存在迫在眉睫的勞資糾紛，可以合理地預計 會造成重大不利影響。公司或其子公司的員工都不是與該員工與公司或該子公司的關係有關的工會 的成員，公司及其任何 子公司都不是集體談判協議的當事方，公司及其子公司認為他們與員工的關係 是良好的。據公司所知，公司或任何子公司的執行官沒有或現在預計 會違反任何僱傭合同、保密、披露或專有信息協議 或非競爭協議，或任何其他合同或協議或任何有利於任何第三方的限制性契約的任何實質性條款，並且每位此類執行官的持續任用 並不使公司或其任何子公司受到任何約束與上述任何 事項有關的任何責任。公司及其子公司遵守與就業和就業慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時有關的所有美國聯邦、州、地方和外國法律以及 法規，除非可以合理地預計 不遵守規定會單獨或總體上產生重大不利影響。

(m) 遵守情況。 公司和任何子公司：(i) 均未違約或違反（且未發生任何未被豁免的事件 在通知或時效或兩者兼而有之的情況下導致公司或任何子公司違約），公司或 任何子公司也沒有收到關於其違約或違反任何契約的索賠的通知，貸款或信貸協議 或其作為一方或對其或其任何財產具有約束力的任何其他協議或文書（無論此類違約與否 或違規行為已被免除），（ii）違反任何法院、仲裁員或其他政府機構的任何判決、法令或命令 或（iii）現在或曾經違反任何政府機構的任何法規、規則、條例或法規，包括但不限於 與税收、環境保護、職業健康和安全、產品質量 以及安全和就業有關的所有外國、聯邦、州和地方法律，以及事項，但不可能或合理預期會導致重大不利因素的每種情況除外 在註冊聲明中生效或以其他方式披露。

(n) 監管性的 許可證。公司和子公司擁有相應的聯邦、 州、地方或外國監管機構簽發的所有證書、授權和許可證，以開展美國證券交易委員會報告中所述的各自業務，但 除外，在這些情況下，不持有此類許可證會產生重大不利影響（均為 “重要 許可證”），而且公司和任何子公司均未收到任何與撤銷有關的訴訟通知任何材料許可證的 的修改或修改。按照目前設想，註冊聲明中關於聯邦、州、地方和所有外國 法規對公司業務的影響的披露在所有重大方面都是正確的。

(o) 資產所有權。 公司和子公司擁有所有對公司和子公司業務至關重要的所有不動產和所有個人財產（不包括第 3.1 (p) 節所涵蓋的知識產權），或擁有有效且可銷售的有償所有權，或者擁有租賃或以其他方式使用 的所有不動產和所有個人財產（不包括第 3.1 (p) 節所涵蓋的知識產權），在每種情況下均免費且不包含所有留置權，（i） 留置權不會對此類財產的價值產生實質性影響，也不會對此類財產的使用和擬議使用產生實質性幹擾 公司及其子公司的財產以及（ii）用於支付聯邦、州或其他税收的留置權，已根據公認會計原則為此準備了適當的 儲備金，其支付既不拖欠也不會受到罰款。公司和子公司租賃的任何不動產 和設施均由他們根據有效、存在和可執行的 租約持有，公司和子公司都遵守了租約，除非無法合理預期不合規會產生重大不利影響。

(p) 知識產權 。據他們所知，公司和子公司擁有或有權使用所有專利、專利申請、商標、 商標申請、服務標誌、商品名稱、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權 以及美國證券交易委員會報告中描述的與各自業務相關的必要或要求使用的類似權利，以及 不這樣做可能會產生重大不利影響（統稱為 “知識產權”）。 在本協議 簽訂之日起兩 (2) 年內，任何一項 權利均未收到（書面或其他形式）通知，説明任何知識產權 權利已過期、終止或被放棄，或者預計將到期或終止或被放棄。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計財務報表 發佈之日起，公司和任何子公司均未收到索賠的書面通知，或者以其他方式知道知識產權侵犯 或侵犯了任何人的權利，除非無法或合理地排除會產生重大不利影響。 據公司所知，所有這些知識產權都是可執行的，並且不存在其他人 侵犯任何知識產權的情況。公司及其子公司已採取合理的安全措施來保護其所有知識產權的保密性、 機密性和價值，除非不這樣做，不論是單獨還是總體而言，都不能合理地預計 會產生重大不利影響。

(q) 保險。 公司和子公司由保險公司承保，對此類損失和風險承擔已確認的財務責任，其金額為公司和子公司所從事業務中審慎和慣常的 ，包括但不限於 至董事和高級管理人員保險。無論是公司還是任何子公司，都沒有任何理由相信 在現有保險到期時無法續保 ，也無法從類似的保險公司獲得類似的保險，因為在不大幅增加成本的情況下繼續開展業務。

(r) 與關聯公司和員工的交易 。除非美國證券交易委員會報告中另有規定，否則公司或任何子公司 的高管或董事以及據公司所知，公司或任何子公司的任何員工目前都不是與 公司或任何子公司（員工、高級管理人員和董事的服務除外）的任何交易的當事方，包括規定向或由其提供服務的任何合同、協議或其他 安排向或向外出租不動產或個人財產，提供 用於向或借款向任何高級管理人員、董事或此類僱員 或據公司所知，向任何高級職員、董事或任何此類僱員擁有實質性利益或是 高級管理人員、董事、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體借款或要求向其付款，或以其他方式要求向其付款，（i）支付工資 或諮詢費，（ii) 報銷代表公司產生的費用以及 (iii) 其他員工福利， 包括任何協議下的股票期權協議公司的股權激勵計劃。

(s) 薩班斯-奧克斯利法案； 內部會計控制。公司和子公司基本遵守了自本協議發佈之日起生效的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用要求 ，以及委員會根據該法頒佈的 自本協議發佈之日起生效的所有適用規則和條例。除美國證券交易委員會報告中確定的 重大弱點外，公司及其子公司維持內部會計控制體系，足以提供合理的 保證：（i）交易是根據管理層的一般或具體授權執行的，（ii）根據需要記錄交易 ，以便根據公認會計原則編制財務報表和維持資產問責制， (iii) 只有在符合以下條件的情況下才允許訪問資產經管理層的一般或具體授權，(iv) 以合理的時間間隔將記錄在案的 資產問責與現有資產進行比較，並針對 任何差異採取適當行動。公司和子公司已經為公司和子公司制定了披露控制和程序（定義見交易法規則 13a-15 (e) 和15d-15 (e)），並設計了此類披露控制和程序，以確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息 在委員會規定的期限內記錄、處理、彙總和 報告規則和表格。截至根據《交易法》提交的最新定期報告 所涵蓋的期末（該日期，“評估日期”），公司的認證人員已經評估了 公司和子公司披露控制和程序的有效性。公司在最近根據《交易法》提交的定期報告中提交了 認證人員根據截至評估日的評估得出的關於 披露控制和程序有效性的結論。正如美國證券交易委員會報告中披露的那樣，該公司 認證人員得出結論，截至評估日，公司在財務報告內部控制方面存在重大缺陷， 未能及時記錄相關衍生負債。自評估日以來， 公司 及其子公司的財務報告內部控制（該術語在《交易法》中定義）沒有發生任何對公司及其子公司財務 報告的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。

(t) 某些費用。 除非在此特別授權 ，否則公司不會向任何參與的FINRA成員或其關聯公司支付本次發行的淨收益。

(u) 投資 公司。根據經修訂的1940年《投資公司法》，公司不是也不是 “投資公司” 的關聯公司，在收到證券付款後也不會立即成為或 的關聯公司。根據經修訂的1940年 投資公司法，公司 的經營方式應使其不會成為需要註冊的 “投資公司”。

(v) 註冊 權利。任何人無權促使公司或任何子公司根據《證券法》對公司或任何子公司的任何 證券進行註冊。

(w) 清單和 維護要求。普通股是根據《交易法》第12（b）條註冊的，公司沒有采取任何旨在終止根據 《交易法》對普通股進行註冊的行動，據其所知， 也沒有采取任何旨在終止普通股註冊的行動，公司也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止此類註冊的通知。除美國證券交易委員會報告中披露的 外，在本報告發布之日之前的12個月中，公司沒有收到任何普通股正在或已經上市或報價的交易市場 的通知，説明公司不遵守該交易市場的上市或維護 要求。該公司已申請將其證券上市轉移到納斯達克資本市場， 如果獲得批准，則沒有理由相信在可預見的將來它不會而且將繼續遵守納斯達克 資本市場的所有此類上市和維護要求。普通股目前有資格通過存託機構 信託公司或其他老牌清算公司進行電子轉賬。

(x) 收購保護的應用 。公司及其董事會或其正式授權的委員會已採取一切必要行動（如果有），使任何控股權收購、業務合併、毒丸（包括 權利協議下的任何分發）或公司註冊證書（或類似章程 文件）或其註冊州法律中因協議而適用或可能適用的其他類似反收購條款均不適用作家和公司 履行其義務或行使職責他們在交易文件和認股權證代理協議下的權利。

(y) 披露； 10b-5。註冊聲明包含《證券法》要求的所有證物和時間表。每份註冊 聲明及其任何生效後修正案（如果有）在所有重大方面均符合 《證券法》和《交易法》以及《證券法》規定的適用規則和條例，並且經修訂或補充， （如果適用）也不會包含任何關於重大事實的不真實陳述，也不會遺漏其中必須陳述的重大事實 或使其中陳述不產生誤解所必需的.截至各自日期，初步招股説明書和招股説明書 在所有重大方面均符合《證券法》和《交易法》以及適用的規則和條例。鑑於 規定的情況，經修訂或補充的每份初稿 招股説明書和招股説明書截至發佈之日均未包含任何關於 重要事實的不真實陳述，也不會包含任何關於發表聲明所必需的重大事實的不真實陳述，也不會產生誤導。鑑於，美國證券交易委員會報告在向委員會提交時，在所有重大方面均符合 《交易法》和適用的規則和條例的要求，而且這些文件在向 委員會提交時，均未包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有説明在其中發表聲明所必需的重大事實 （關於招股説明書中以引用方式納入的美國證券交易委員會報告）它們是在何種情況下得出的 並未產生誤導性；還有其他文件是誤導性的在招股説明書中以引用方式提交和納入招股説明書時，當此類文件提交給 委員會時，在所有重大方面都符合《交易法》和適用的規則和條例（如適用）的要求，並且不會包含任何關於重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述在招股説明書中陳述 所必需的重大事實，因為這些陳述不具有誤導性。註冊聲明 的生效後修正案無需向委員會提交，該修正案反映了該聲明之日之後發生的任何事實或事件，這些修正案單獨或總體上代表其中所列信息的根本變化 。無需向 委員會提交與本協議所設想的交易相關的文件，即 (x) 未按照《證券 法》的要求提交或 (y) 不會在規定的期限內提交。不要求在 招股説明書中描述任何合同或其他文件，也沒有要求作為證物或附表提交註冊聲明的證物或其他文件，這些合同或其他文件未按要求描述或提交。

(z) 不提供集成 產品。據公司所知，公司及其任何關聯公司或代表公司行事的任何個人 均未直接或間接提出任何證券的要約或出售或徵求任何購買任何證券的提議， 情況會導致本次證券發行與公司先前的發行合併，以執行任何證券所涉及的任何適用的股東 批准條款的公司已上市或被指定。

(aa) 償付能力。 根據公司截至截止日的合併財務狀況，在公司收到根據本協議出售證券的收益 生效後，(i) 公司資產的公允可出售價值超過公司現有債務和其他負債（包括已知的或有 負債）到期時需要支付的金額 ，（ii) 公司的資產不構成不合理的小額資本，用於按照 目前經營和擬議的方式開展業務在考慮公司開展的 業務的特定資本需求、合併和預計資本需求及其資本可用性的情況下，包括其資本需求在內的資本需求在內，以及 (iii) 公司當前 現金流以及公司在將現金的所有預期用途計入 賬户後將獲得的收益，將足以支付所有金額或與之相關的所有款項需要支付此類款項 時的負債。公司不打算承擔超出其償還到期債務能力的債務（考慮到 償還債務或與債務有關的應付現金的時間和金額）。公司不知道任何事實或情況 使其相信將在截止日期後的一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法 申請重組或清算。美國證券交易委員會報告列出了截至本文發佈之日公司或任何子公司或公司承諾的所有未償有擔保和無抵押債務 。

(bb) 納税狀況。 除不會產生或合理預期會造成重大不利影響的事項外，公司及其子公司 各方（i）已編制或提交了所有美國聯邦、州和地方收入以及所有外國所得税和特許經營税申報表、報告 以及其所屬司法管轄區要求的聲明，（ii）已繳納了數額重大的所有税款和其他政府攤款和費用 ，或已確定應根據此類申報表、報告和申報表到期，並且 (iii) 已在其賬面上留出 合理足以支付此類申報表、報告 或申報適用期之後的期間的所有重大税。任何司法管轄區的税務機關都沒有聲稱應繳納的任何重大金額的未繳税款， 而且公司或任何子公司的高級管理人員都知道任何此類索賠都沒有依據。與註冊聲明一起提交或作為註冊聲明一部分的財務報表中顯示的 中顯示的應付税款（如果有）足以支付所有應計和未繳税款，無論是否有爭議，也足以涵蓋截至和包括此類合併財務報表日期在內的所有期間。“税收” 一詞 是指所有聯邦、州、地方、國外和其他淨收入、總收入、總收入、銷售、使用、從價、轉讓、特許經營、 利潤、許可證、租賃、服務、服務使用、預扣税、工資、消費税、遣散費、印花税、職業、溢價、財產、 意外利潤、海關、關税或其他税收、費用、評估或收費任何種類，連同任何利息以及 與之相關的任何罰款、税收增加或額外金額。“申報表” 一詞是指所有需要提交的税務申報表、申報表、 報告、報表和其他文件。

(cc) 外國腐敗 行為。無論是公司還是任何子公司，據公司或任何子公司所知，代表公司或任何子公司行事的任何代理人或其他人 都沒有 (i) 直接或間接將任何資金用於非法捐款、禮物、娛樂 或其他與外國或國內政治活動有關的非法開支，(ii) 向外國或國內政府 官員或僱員或任何外國或國內政黨支付任何非法款項或者來自公司基金的活動，(iii) 未能完全 披露任何信息公司或任何子公司（或公司知道代表其行事的任何人所作的） 違法或（iv）在任何重大方面違反了 FCPA 的任何條款的貢獻。公司已採取合理措施，確保 的會計控制和程序足以促使公司在所有重大方面遵守《反海外腐敗法》。

(dd) 會計師。 據公司所知和所信，根據 《交易法》的要求，公司審計師（i）是一家獨立的註冊會計師事務所，（ii）已就公司截至2022年12月31日的財年年度 報告中包含的財務報表發表了意見。除非美國證券交易委員會報告中另有規定，否則在招股説明書所包含的財務報表所涵蓋的時期 ，公司審計師沒有向公司提供任何非審計服務，因為 《交易法》第 10A (g) 條中使用了該術語。

(ee) 美國食品和藥物管理局。對根據《聯邦食品》、經修訂的 《藥品和化粧品法》以及由本公司或其任何子公司製造、包裝、標籤、 測試、分銷、銷售和/或銷售的每種受美國食品和藥物管理局（“FDCA”）管轄的每種產品（每種此類產品均為 “藥品”）， 此類製藥本公司按照 的所有適用要求製造、包裝、貼標籤、測試、分銷、銷售和/或銷售產品以及與註冊、研究用途、上市前 許可、許可或申請批准、良好生產規範、良好實驗室規範、良好臨牀實踐、產品 上市、配額、標籤、廣告、記錄保存和報告提交相關的類似法律、規則和法規，除非不合規不會產生 的重大不利影響。對公司或其任何 子公司沒有任何待決、已完成或據公司所知威脅採取的行動（包括任何訴訟、 仲裁或法律或行政或監管程序、指控、投訴或調查），公司或其任何子公司均未收到來自 FDA 或任何其他政府實體的任何通知、警告信或其他通信，(i) 對上市前許可提出異議, 許可, 註冊或批准其使用, 分銷, 製造或任何藥品 產品的包裝、測試、銷售或標籤和促銷，(ii) 撤回對任何藥品的批准，要求召回、暫停或扣押，或撤回或命令撤回與任何藥品相關的廣告 或銷售促銷材料，(iii) 暫停公司或其任何子公司的任何臨牀研究，(iv) 禁止生產在公司或其任何子公司的任何設施，(v) 進入 或提議簽訂同意令對公司或其任何子公司發出的永久禁令，或 (vi) 以其他方式指控 公司或其任何子公司違反任何法律、規章或條例，無論是單獨還是總體而言， 都將產生重大不利影響。公司的財產、業務和運營在所有 重大方面一直按照美國食品和藥物管理局的所有適用法律、規章和條例進行。美國食品和藥物管理局 未告知本公司 FDA 將禁止在美國銷售、銷售、許可或使用本公司擬開發、生產 或銷售的任何產品，FDA 也沒有對批准或批准銷售公司正在開發 或擬開發的任何產品表示任何擔憂。

(ff) 外國資產控制辦公室。目前，公司和任何子公司，或據公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高級職員、員工 或關聯公司均未受到美國財政部外國資產辦公室 控制的任何美國製裁。

(gg) 美國雷亞爾 房地產控股公司。根據經修訂的1986年《美國國税法》 第 897 條的含義，公司不是也從未是美國不動產控股公司，公司應根據代表的要求進行認證。

(hh)《銀行控股公司 公司法》。公司及其任何子公司均不受經修訂的1956年《銀行控股公司法》（“BHCA”） 的約束，也不受聯邦儲備系統理事會（“美聯儲”）的監管。公司 及其任何子公司均不直接或間接擁有或控制任何類別 有表決權證券的百分之五（5%）或以上的已發行股份，或銀行或任何受BHCA和 監管的實體總權益的百分之二十五（25%）或以上。公司及其任何子公司均不對銀行或任何受BHCA和美聯儲監管的實體的管理 或政策行使控制性影響力。

(ii) 洗錢。 公司及其子公司的運營始終嚴格遵守經修訂的1970年《貨幣和對外交易報告法》中適用的財務 記錄保存和報告要求、適用的洗錢 洗錢法規及其適用的規則和條例（統稱為 “洗錢法”）， 在任何法院或政府機構、機關或機構面前均不採取任何行動、訴訟或程序涉及本公司 或任何子公司的任何仲裁員《洗錢法》尚待遵守，或者據公司或任何子公司所知，受到威脅。

(jj) D&O 問卷。 據公司所知，公司每位董事和 高級管理人員在發行前填寫的問卷以及提供給承銷商的封鎖協議中包含的所有信息在各方面都是真實和正確的， 公司尚未發現任何會導致此類問卷中披露的信息變得不準確 和錯誤的信息。

(kk) FINRA 隸屬關係。 據公司所知，公司 5% 或以上未註冊證券的高級管理人員、董事或任何受益所有人 與參與此次發行的任何FINRA成員（根據FINRA的規則和條例確定）沒有任何直接或間接的關聯或關聯。

(ll) 軍官 證書。由公司任何正式授權的官員簽署並交付給代表或Sheppard Mullin的任何證書均應被視為公司對承銷商對其所涵蓋事項的陳述和保證。

(mm) 董事會。 擔任董事會成員的資格和董事會的總體組成符合2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（Sarbanes-Oxley 法案）以及據此頒佈的適用於公司的規則和交易市場規則。 董事會中至少有一名成員符合 “金融專家” 的資格，因為該術語是根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》和 頒佈的規則和交易市場規則定義的。此外，根據交易市場規則，在董事會 任職的人中，至少有大多數人符合 “獨立人士” 資格。

第四條
雙方的其他協議

4.1 對註冊 聲明的修改。公司已經或將盡快向承銷商交付註冊聲明以及作為其一部分提交的每份同意書和專家證書（如適用）的完整副本，以及經修訂或補充的註冊聲明（不含證物）和招股説明書 的完整副本，其數量和地點與承銷商合理要求的數量和地點 。除了 招股説明書、註冊聲明、任何允許的自由寫作招股説明書以及其中以引用方式納入的文件的副本外，公司及其任何董事和高級管理人員均未分發也不會在截止日期之前分發與證券發行和出售有關的任何發行材料。 公司不得提交代表應以書面形式合理反對的任何此類修正案或補充文件。

4.2 聯邦證券 法。

(a) 遵守情況。 在《證券法》要求交付招股説明書期間，公司將盡最大努力 遵守《證券法》及其細則和條例、《交易法》和 不時生效的規則和條例對其規定的所有要求，以允許繼續出售或交易 證券根據本協議和招股説明書的規定。如果在《證券法》要求提交與證券有關的招股説明書的任何時候 ，則會發生任何由此導致的事件， 的法律顧問或承銷商律師認為，經修訂或補充的招股説明書包含對重要 事實的不真實陳述，也沒有陳述其中必須陳述或發表聲明所必需的任何重大事實其中，根據製作它們時的情況 ，不具有誤導性，也不是在任何時候有必要為了修改招股説明書以符合《證券法》， 公司將立即通知承銷商，並根據《證券法》第 4.1 條編寫適當的 修正案或補充文件並將其提交委員會。

(b) 提交最終 招股説明書。公司將根據第424條的要求向 委員會提交最終招股説明書（形式和實質內容令代表合理滿意）。

(c)《交易法登記》。 自執行之日起的兩年內，公司將盡最大努力維持《交易法》規定的普通股 的註冊。未經 代表事先書面同意，公司不會根據《交易法》取消普通股的註冊，但須履行信託職責。

(d) 免費寫作招股説明書。 公司聲明並同意，未經代表 事先書面同意，它沒有提出任何與構成 發行人自由書面招股説明書的證券有關的要約，定義見證券法細則和條例第433條。此處將代表同意的任何此類自由寫作招股説明書稱為 “允許的 免費寫作招股説明書”。公司表示，它將把每份允許的自由寫作招股説明書視為《證券法》細則和條例中定義的 “發行人 自由寫作招股説明書”，並且已經遵守並將遵守《證券法》第433條 的適用要求，包括在需要時及時向委員會申報、説明和保存記錄。

4.3 向承銷商 交付招股説明書。在《證券法》或《交易法》要求交付招股説明書 期間，公司將不時向承銷商免費提供承銷商 可能合理要求的每份招股説明書副本。

4.4 需要通知承銷商的有效性和事件 。公司將盡其合理的最大努力，使註冊聲明在當前招股説明書中保持 有效，直到執行之日和認股權證不再未兑現之日後的九 (9) 個月中較晚者，並將立即通知認股權證的承銷商和持有人：(i) 註冊 聲明及其任何修正案的有效性；(ii) 委員會發布的任何停止情況命令或啟動或威脅為此目的提起任何訴訟 ；(iii)任何州證券委員會發布任何程序，要求暫停 在任何司法管轄區發行或出售證券的資格，或者為此目的啟動或威脅提起任何訴訟 ；(iv) 向委員會郵寄和交付註冊聲明 或招股説明書的任何修正或補充；(v) 收到委員會提出的任何意見或提供任何其他信息的請求；以及 (vi) 在本節所述期間發生的任何事件的 4.4 根據公司的判斷，使註冊聲明或招股説明書中關於重大事實的任何陳述 均不屬實，或者根據作出陳述的情況，必須對註冊聲明或 招股説明書進行任何修改才能在其中作出陳述，均不具有誤導性。如果 委員會或任何州證券委員會在任何時候下達停止令或暫停此類資格，則公司將盡一切合理努力 迅速解除該命令。

4.5 費用。

(a) 與本次發行有關的一般費用。 公司特此同意在每個截止日和每個期權截止日（如果有）支付與公司履行本協議義務有關的所有費用，包括但不限於： (a) 與將在發行中出售的證券（包括 期權證券）註冊有關的所有申請費和通信費用委員會；(b) 與 FINRA 對本次發行進行審查相關的所有FINRA公開募股申報系統費用；所有與在交易市場上上市此類收盤股、期權股和認股權股以及公司和代表共同確定的其他證券交易所上市相關的費用和開支；(c) 與代表可能合理指定的州和其他外國 司法管轄區的 “藍天” 證券法規定的此類證券的註冊或資格相關的所有費用、開支和支出；(d) 所有郵寄和印刷費用承保文件 （包括但不限於承保協議，以及承銷商之間的任何協議（如適用）、精選經銷商 協議、承銷商問卷和授權書）、註冊聲明、招股説明書和所有修正案、補充 及其附錄以及代表合理認為必要的初步和最終招股説明書；（e）公司公共關係公司的成本 和費用；（f）準備、印刷和交付招股説明書的成本證券；(g) 費用 和證券過户代理的費用（包括，但不限於當日處理公司交付的任何 指示信所需的任何費用，包括但不限於認股權證代理協議 規定的費用和開支以及轉讓代理人的任命；(h) 從 公司向承銷商轉讓證券時應支付的股票轉讓和/或印花税（如果有）；(i) 公司會計師的費用和開支；(j) 費用以及公司 法律顧問和其他代理人和代表的費用；(k) 承銷商的費用向潛在投資者郵寄招股説明書； (l) 在 截止日期之後在《華爾街日報》和《紐約時報》的全國版上刊登發行廣告的相關費用；(m) 承銷商使用i-Deal的圖書建設、招股説明書跟蹤和合規軟件（或其他類似的 軟件）進行本次發行的實際 “路演” 費用；（n）承銷商在發行中的實際 “路演” 費用。承銷商 還可以在截止日或每個期權截止日（如果有）從本次發行的淨收益中扣除公司應向承銷商支付的本發行淨收益 。

(b) 代表的費用。公司進一步同意，除了根據第 4.5 (a) 節應付的費用外，在收盤日 ，(i) 公司將向代表償還與本次發行相關的自付費用，總額不超過 145,000 美元（其中應包括根據本協議第 4.5 (a) 節 (c)、(m) 和 (n) 條產生的任何費用以及代表 法律顧問的費用），並且 (ii) 公司將向代表支付相當於本次發行 籌集的總收益的1.0％的現金管理費（但是，對於截至執行之日由公司以書面形式確定並經代表 同意的某些投資者，此類管理費不適用於該投資者的收益），每筆收益應通過從本協議所設想的發行收益中扣除 來支付。

4.6 淨收益的應用。 公司將以與招股説明書中 標題 “收益的使用” 中描述的申請一致的方式使用其收到的發行所得淨收益。

4.7 向證券持有人交付收益報表 。公司將根據《交易法》及時提交必要的報告，以便儘快向其證券持有人普遍提供 為《證券法》第 11 (a) 條最後一段所設想的利益提供收益表，並向承銷商 提供 所設想的收益。

4.8 穩定性。 公司，據其所知，其任何員工或董事（未經代表同意）都沒有或將要直接或間接採取任何旨在或可能構成或可以合理預期會導致或導致根據 《交易法》或其他方式穩定或操縱公司任何證券價格以促進出售或轉售 的行動證券。

4.9 內部控制。 除美國證券交易委員會報告中描述的重大弱點外，公司將維持足夠 的內部會計控制體系，以提供合理的保證：(i) 交易是根據管理層的一般或具體授權執行的； (ii) 根據需要記錄交易，以便能夠根據公認會計原則編制財務報表和維持 資產問責制；(iii) 僅允許根據以下條件訪問資產管理層的一般或特定授權； 和 (iv) 按合理的時間間隔將記錄在案的資產問責與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動 。

4.10 封鎖協議。 公司應授權其過户代理拒絕進行任何違反封鎖協議的股份轉讓。

4.11 FINRA。如果公司 知道 公司的任何 5% 或以上的股東成為承銷商的關聯公司或關聯人，則應通知承銷商（承銷商應向FINRA提交適當的申報）。

4.12 沒有信託義務。 公司承認並同意，承銷商對公司的責任完全是合同和商業責任 ，基於公平談判，承銷商及其關聯公司或任何選定交易商均不得被視為 以信託身份行事，也不得將 本次發行和其他交易對公司或其任何關聯公司承擔任何信託責任本協議所考慮的。儘管本協議中有任何相反的規定， 公司承認，承銷商可能對本次發行的成功擁有經濟利益，但不僅限於向公眾支付的價格與承銷商向公司支付的股票收購價格之間的差額 ，承銷商沒有義務披露或向公司説明任何此類額外財務利益。在法律允許的最大範圍內，公司特此放棄和解除公司可能就任何違反或涉嫌違反信託義務的行為對承銷商提出的任何索賠。

4.13 認股權證股票。如果 認股權證的全部或任何部分是在有涵蓋發行 認股權證股份的有效註冊聲明時行使 認股權證的全部或任何部分行使，或者如果認股權證是在此類認股權證有資格由公司非關聯公司根據 規則144轉售時通過無現金行使行使的，則根據任何此類行使發行的認股權證股票的發行應不帶任何限制性 傳説。如果在本協議發佈之日之後的任何時候，註冊聲明（或任何後續登記 出售或轉售認股權證股份的註冊聲明）無效或無法以其他方式出售認股權證股份，則公司應 立即以書面形式通知認股權證持有人該註冊聲明當時未生效，隨後應在註冊聲明再次生效並可用於出售認股權證股份時立即通知此類持有人認股權證（已理解 並同意前述規定不限制公司根據適用的聯邦和州證券法發行或任何持有人出售任何認股權證股票 的能力）。

4.14 董事會組成和 董事會名稱。公司應確保：（i）擔任董事會成員的人員資格和董事會的整體 組成符合2002年《薩班斯-奧克斯利法案》及其頒佈的規則以及交易市場的上市 要求；（ii）如果適用，董事會中至少有一名成員有資格成為 “財務 專家”，該術語在薩班法中定義 2002年《斯-奧克斯利法案》及據此頒佈的規則。

4.15 證券法 披露；宣傳。應代表的要求，在本協議發佈之日上午 9:00（紐約市時間）之前，公司應發佈新聞稿，披露本次發行的實質性條款。公司和代表在發佈與本次發行有關的任何其他新聞稿時應相互協商 ，未經公司事先同意，對此 承銷商的任何新聞稿，或未經該承銷商的事先同意，公司或任何承銷商都不得就公司的任何新聞稿發佈任何此類新聞稿 也不得以其他方式發表任何此類公開聲明，公司不得同意 不合理地拒絕或延遲披露，除非法律要求披露，在這種情況下，披露方應立即就此類公開聲明或通信向 另一方發出事先通知。在截至截止日期後的第40天后的第一個工作日下午 5:00（紐約 城市時間）的期限內，如果沒有提前一個工作日向代表發出書面通知，公司不會發布新聞稿或參與任何 其他宣傳，但公司正常業務過程中發佈的 的正常新聞稿和慣常新聞稿除外。

4.16 股東權利計劃。 公司不得提出或強制執行任何主張，也不得聲稱證券的任何承銷商是公司現行或以後通過的任何控制權收購、業務合併、毒丸（包括根據權利協議進行的任何分發） 或類似的反收購計劃或安排下的 “收購 個人”，也不得認為任何證券承銷商 觸發了這些條款通過接收證券實現任何此類計劃或安排。

4.17 預留普通 股票。公司應從其正式授權的股本中預留一定數量的普通股，用於發行 認股權證股，這些認股權證至少等於規定的最低限額和可根據超額配股期權發行的期權股。

4.18 普通股上市。 公司特此同意盡最大努力維持普通股在目前上市的交易市場 的上市或報價，在收盤的同時，公司應申請在該交易市場上市或報價所有收盤股、 期權股票和認股權股，並立即確保所有收盤股、期權股和 認股權股在該交易市場上上市。公司進一步同意，如果公司申請在任何其他 交易市場上交易普通股，則將在此類申請中包括所有收盤股、期權股和認股權股，並將採取必要的 其他行動，促使所有收盤股、期權股和認股權股儘快在其他 交易市場上市或上市。然後，公司將採取一切合理必要的行動，繼續在交易市場上上市和交易 的普通股，並將遵守交易市場章程或規則規定的公司報告、申報和其他義務 。公司同意盡最大努力維持 普通股通過存託信託公司或其他老牌清算公司進行電子轉賬的資格，包括在沒有 限制的情況下，及時向存託信託公司或其他已設立的清算公司支付與 此類電子轉賬有關的費用。

4.19 後續股權 銷售額。

(a) 從本文發佈之日起 至截止日期後的九十 (90) 天，公司和任何子公司均不得發行、簽訂任何發行 的協議，也不得宣佈任何普通股或普通股等價物的發行或擬議發行。

(b) 從本協議發佈之日起 至截止日期一週年，禁止公司簽訂或簽訂協議，使 公司或其任何子公司發行的涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物（或其單位組合） 。“浮動利率交易” 是指公司 (i) 發行 或出售任何債務或股權證券的交易，這些證券可按轉換價格、行使價或匯率或其他基於普通股交易價格或報價和 與 一起轉換為、可兑換、可行使，或包括獲得額外 普通股的權利在首次發行此類債務或股權 證券或 (B) 進行轉換、行使或交換後的任何時候價格有待在首次發行 此類債務或股權證券後的未來某個日期重置，或者在發生與公司業務 或普通股市場直接或間接相關的特定事件或偶然事件時，或 (ii) 簽訂或生效任何協議，包括但不限於股票信貸額度或 “市場發行” 的交易，其中公司可以按未來 確定的價格發行證券；但是，前提是在 90 年之後^第四截止日期後的第二天，應允許公司 向承銷商提供 “在市場” 發行機制下出售普通股。 為避免疑問，根據公司 股權激勵計劃向公司員工、董事和顧問發放股權獎勵，以及行使和結算根據公司股權激勵計劃授予或將授予公司員工、董事 和顧問的股權獎勵，均不屬於浮動利率交易。任何承銷商都有權 獲得針對公司的禁令救濟，以阻止任何此類發行，該補救措施應是收取 損害賠償金的任何權利之外的補救措施。

(c) 儘管有前述 ，但本第 4.19 節不適用於豁免發行，除非任何浮動利率交易均不屬於豁免 發行。

4.20 研究獨立性。 公司承認，每位承銷商的研究分析師和研究部門（如果有）都必須獨立於各自的投資銀行部門，並受某些法規和內部政策的約束，並且此類承銷商的 研究分析師可以持有和發表與公司 和/或發行不同的聲明或投資建議和/或發佈與其投資銀行家觀點不同的研究報告。公司特此在法律允許的最大範圍內 放棄和解除公司可能就因該承銷商的獨立研究分析師和研究部門表達的觀點與該承銷商的投資銀行部門向公司傳達的觀點或建議不同或不一致而可能產生的任何利益衝突對公司提出的任何索賠。公司承認 代表是一家提供全方位服務的證券公司，因此，在遵守適用的證券法的前提下，可能會不時為自己的賬户或客户賬户進行 交易，並持有公司債務或股權證券的多頭或空頭頭寸。

第 V 條。

承銷商違約

如果在截止日或任何 期權截止日期（如果有），任何承銷商未能購買和支付該承銷商同意在該日購買和支付的收盤證券或期權證券（視情況而定）的部分，則代表或如果代表是違約承銷商，則非承銷商違約承銷商， 應盡其合理努力在此後的 36 小時內收購一名或多名其他承銷商，或任何其他人，根據本協議規定的條款，向公司購買 ，違約承銷商未能購買的收盤證券或期權證券， （視情況而定）。如果在這36小時內 沒有聘請其他承銷商或任何其他承銷商購買收盤證券或期權證券（視情況而定） 同意由違約承銷商購買，那麼 (a) 如果發生此類違約的收盤證券或期權 證券的總數不超過收盤價的10％ 特此涵蓋的證券或期權 證券（視情況而定），其他承銷商應分別承擔以下義務購買此類違約承銷商或承銷商未能購買的 收盤證券或期權證券（視情況而定）佔他們在本協議下有義務購買的收盤證券或期權證券（視情況而定）的相應數量的比例，或者 (b) 如果收盤證券或期權證券的總數（視情況而定）將發生此類違約的情況 超過本公司所涵蓋的收盤證券或期權證券（視情況而定）的10％除本協議第六條規定的範圍外， 代表將有權終止本協議，非違約承銷商或公司不承擔任何責任。如果任何承銷商或承銷商違約， 可根據本第五條的規定，將適用的截止日期推遲至不超過七天的期限，或者如果代表 是違約承銷商，則非違約承銷商可以決定，以便使招股説明書或 中任何其他文件或安排中的必要變更生效。“承銷商” 一詞包括任何取代違約 承銷商的人。根據本節採取的任何行動均不得免除任何違約承銷商在本協議下對該承銷商違約 承擔的責任。

第六條。
賠償

6.1 對 承銷商的賠償。在遵守下文規定的條件的前提下，公司同意賠償承銷商、參與證券發行和出售的每位承銷商（每位承銷商）（每位承銷商）（每位承銷商） 及其各自的董事、高級管理人員和僱員，以及控制此類承銷商或第 15 節所指的任何選定 交易商（“控股人”）的每個人（如果有）並使其免受損害《證券法》或《交易法》第 20 條 ，針對任何和所有損失、責任、索賠、損害和開支根據《證券法》、《交易法》或任何其他法規或普通法，他們或其中任何人可能承擔的任何費用（包括但不限於調查、準備或抗辯任何訴訟、提起或威脅的訴訟或任何索賠中合理產生的任何和所有法律費用或其他 費用， ，無論是由於此類承銷商與公司之間的任何行動還是其他行為引起的） 或其他 或根據外國法律，源於或基於外國法律根據 (i) 任何初步招股説明書（如果有）註冊聲明或招股説明書（可不時修改 和補充）中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述 ；或（ii）公司向投資者提供的與 證券發行的營銷有關的任何材料或信息，包括任何 “路演”” 或 公司向投資者做出的投資者演講（無論是面對面還是電子方式）（“營銷材料”）；或（iii）公司執行的任何申請或其他文件 或書面通信（在本第六條中，統稱為 “申請”），或基於公司在任何司法管轄區提供的 書面信息，以使證券符合其證券法 或向委員會、任何州證券委員會或機構、交易市場或任何證券交易所提交的任何申請或其他文件 或書面通信；或其中遺漏或 涉嫌遺漏所要求的重大事實根據以下規定，在其中陳述或在其中作出陳述是必要的 作出聲明時的情況，不得產生誤導，除非此類陳述或遺漏是依靠或代表該承銷商向公司提供的有關適用承銷商的書面信息 作出的，用於任何初步招股説明書（如果有）、註冊聲明或招股説明書或其任何修正或補充，或 任何營銷材料或申請（視情況而定）可能是。關於初步招股説明書中的任何不真實陳述或遺漏 或所謂的不真實陳述 或遺漏（如果有），只要該承銷商的任何損失、責任、索賠、損害或費用是由於未向承銷商提供或發送招股説明書副本 所致，則本第 6.1 節中包含的賠償協議不對承銷商的利益造成損失、責任、索賠、損害或費用根據要求在書面確認 向該人出售證券時或之前主張任何此類損失、責任、索賠或損害《證券法》及其相關規章制度，如果招股説明書中不真實的 陳述或遺漏已得到糾正，除非招股説明書未能交付是由於公司未履行 在本協議下的義務所致。公司同意立即將針對公司或其任何高級職員、董事或控股人就發行 和出售公共證券或與註冊聲明或招股説明書有關的任何訴訟或程序的開始情況通知每位承銷商。

6.2 程序。如果 對承銷商、選定交易商或控股人提起任何訴訟，根據第 6.1 節，可以就此向 公司尋求賠償，則該承銷商、特定交易商或控股人（視情況而定）應立即以書面形式將此類訴訟的提起通知公司，公司應為此類行動進行辯護，包括 的聘用和律師費用（視情況而定，須經該承銷商或特定交易商的合理批准）和 付款的實際開支。此類承銷商、此類選定交易商或控股人有權在任何此類情況下聘請自己的 律師，但此類律師的費用和開支應由該承銷商、該精選交易商 或控股人承擔，除非 (i) 公司 已以書面形式授權僱用此類律師為此類訴訟進行辯護，或者 (ii)) 公司不得聘請律師負責此類訴訟的辯護 ，或 (iii)受賠償的一方或多方應合理地得出結論，其可用的抗辯可能與公司可用的辯護不同，或與公司可用的辯護不同（在這種情況下，公司無權 代表受賠方或當事方為此類訴訟進行辯護），在任何情況下，此類承銷商選擇的額外不超過一家律師事務所的合理費用和開支 （除當地律師外）、選定交易商和/或 控股人應由公司。儘管此處包含任何相反的內容，但如果任何承銷商、選定的 交易商或控股人為上述行動進行辯護，則公司有權批准此類訴訟的任何和解的 條款，不得無理拒絕批准。

6.3 對 公司的賠償。每位承銷商單獨和非共同同意賠償公司、其董事、高級管理人員以及 所指控制公司的僱員和代理人 ，使其免受公司向該承銷商提供的上述賠償中所述的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用， ，但僅限於 (i)) 任何初步的 招股説明書中的不真實陳述或遺漏，或涉嫌的不真實陳述或遺漏（如果有），註冊聲明或招股説明書或其任何修正案或補充文件或任何營銷材料或申請中， 依賴或代表 向公司提供的有關該承銷商的書面信息，明確用於此類初步招股説明書（如果有）、註冊聲明或招股説明書或任何修正案 或補充文件或任何此類營銷材料或申請中， 或補充文件以及 (ii) a 承銷商違反本 協議規定的義務。如果根據任何初步招股説明書、 、註冊聲明或招股説明書或招股説明書或其任何修正或補充或任何營銷材料或申請對公司或任何其他獲得此類賠償的人提起任何訴訟，以及 可以就此向該承銷商尋求賠償，則該承銷商應擁有賦予公司、 和公司以及其他個人的權利和義務 mnified應擁有本 第六條的規定賦予該承銷商的權利和義務。儘管有本第6.3節的規定，但任何承銷商都不得向公司賠償超過適用於該承銷商購買證券的承保折扣和佣金的任何金額 。在本第 6.3 節中，承銷商向公司提供賠償的 義務按其各自的承保義務成比例，而不是 共同承擔的義務。

6.4 捐款。

(a) 投稿權。 為了在 (i) 根據本第六條有權獲得賠償 的任何人根據本協議提出賠償申請，但經司法裁定（最終判決 或有管轄權的法院的法令，以及上訴期限到期或拒絕最後上訴權）的情況下，根據《證券法》提供公正和公平的繳款，這種 在這種情況下, 儘管本第六條規定了對這種情況的賠償, 但不得執行賠償, 或 (ii) 在本第六條規定賠償的情況下 或 (ii) 可能要求任何此類個人根據《證券法》、《交易法》或其他方式繳款，那麼，在每種情況下，公司和每位承銷商應單獨而不是共同承擔上述 所設想的性質的總損失、負債、索賠、損害賠償和費用公司與該承銷商簽訂的協議（如已生效），其比例應由該承銷商承擔 以招股説明書封面上顯示的承保折扣佔招股説明書封面上顯示的 首次發行價格的百分比表示的部分，餘額由公司負責；前提是，任何犯有欺詐性 虛假陳述（根據《證券法》第 11 (f) 條的含義）的人均無權獲得任何 無犯此類欺詐性虛假陳述的人的繳款。就本節而言，根據《證券法》第15條 的含義，此類承銷商 或公司（如適用）的每位董事、高級管理人員和僱員，以及控制此類承銷商或公司的每個人（如果有）應擁有與該承銷商或公司（如適用）相同的繳款權。儘管有本第 6.4 節的規定 ，但任何承銷商均不得繳納超過適用於該承銷商購買證券的承保折扣 和佣金的任何金額。承銷商在本第 6.4 節中對 的繳款義務是按各自的承保義務成比例繳納的多項義務，而不是共同承擔的義務。

(b) 投稿程序。 在收到本協議任何一方（或其代表）開始任何訴訟、 訴訟或訴訟的通知後的十五天內，如果就此向另一方（“貢獻方 方”）提出分攤索賠，則該方將通知出資方，但未通知出資方將不會解除其可能承擔的任何責任必須向任何其他方捐款，但用於本協議下的捐款。如果對任何一方提起任何此類訴訟、 訴訟或訴訟，並且該方在上述十五天內將該訴訟的開始時間通知出資方或其代表 ，則參與方將有權參與其中，同時通知通知方和 任何其他參與方。任何此類捐款方均不對任何以 賬户尋求捐款的一方在未經 的書面同意的情況下就尋求捐款的任何索賠、訴訟或訴訟的和解承擔任何責任。本第6.4節中包含的捐款條款旨在在法律允許的範圍內 取代《證券法》、《交易法》或其他規定的任何捐款權。

第七條。
其他

7.1 終止。

(a) 終止權。 代表有權在任何截止日期之前的任何時候終止本協議，(i) 如果任何國內或國際 事件、行為或事件已對美國的普通證券 市場造成重大幹擾，或者 (ii) 如果任何交易市場的交易已被暫停或受到實質性限制，或最低或 的最低價格或 最高價格交易應是固定的，或者FINRA或 應要求證券的最大價格區間委員會或任何其他有管轄權的政府機構的命令，或 (iii) 美國是否捲入 對美國證券市場造成重大不利影響的新戰爭或重大敵對行動的增加，或 (iv) 如果紐約州或聯邦當局已宣佈暫停外匯交易 ，或 (v) 是否已宣佈暫停外匯交易 ，這對美國產生了重大不利影響國家證券市場，或 (vi) 公司是否因火災遭受了重大損失 、洪水、事故、颶風、地震、盜竊、破壞或其他災難或惡意行為，無論此類損失 是否已投保，在代表看來，不宜繼續交付證券， 或 (viii) 如果公司嚴重違反其在本協議下的任何陳述、保證或契約，或 (viii) 如果代表 應在本協議發佈之日之後意識到公司狀況或前景發生了此類重大不利變化，或這種 不利材料根據代表的判斷，一般市場條件的變化將使 繼續發行、出售和/或交付證券或執行承銷商簽訂的證券出售合同變得不可行。

(b) 費用。 如果本協議根據第 7.1 (a) 節在本協議規定的時間內終止，或在本協議規定的期限內終止 ，則公司有義務向代表支付與本協議所設想的當時到期和應付的交易相關的實際和應付的自付費用 ，包括謝潑德·穆林的費用和支出，總金額不超過1美元 10,000（但是，前提是此類支出上限絕不限制或損害賠償 和繳款本協議的條款）。

(c) 賠償。 儘管本協議、本協議下的任何選擇或本協議的任何終止，無論本協議是否以其他方式執行，第 VI 條的規定都不會受到此類選擇或終止 或未能執行本協議或本協議任何部分條款的任何影響。

7.2 完整協議。 交易文件及其附錄和附表以及招股説明書包含了雙方 對本協議及其標的的全部理解，取代了先前就此類事項達成的所有口頭或書面協議和諒解，雙方承認這些協議和諒解已合併到此類文件、附錄和附表中。，儘管有相反的 ，但1月份的《投資銀行協議》2023 年 20 日（“投資銀行協議”）， 由和之間公司和代表將繼續有效，其中的條款，包括但不限於 關於未來任何發行的第 4 (b) 節和第 5 節，將繼續有效，並可由代表在 中根據其條款強制執行，前提是，如果投資銀行協議的條款與本協議的條款發生衝突，則以 本協議的條款為準。

7.3 通知。本協議要求或允許提供的任何 以及所有通知或其他通信或交付均應採用書面形式，並應在下午 5:30 或之前通過傳真號碼 通過傳真號碼或電子郵件附件發送至本協議所附簽名頁上列出的電子郵件地址 ，最早在傳輸之日被視為已發出並生效。（紐約市時間) 在交易日，(b) 發送之日後的下一個交易日，前提是此類通知或通信通過 發送在非交易日或晚於任何交易日下午 5:30（紐約市時間），(c) 如果由美國全國認可的隔夜快遞服務發送，則在郵寄之日後的第二（2）個交易日 發送至本文件所附簽名頁上規定的電子郵件地址 ，傳真號碼或電子郵件附件 需要向誰發出此類通知。此類通知和通信的地址應與本協議所附簽名頁 中規定的地址相同。

7.4 修正案；豁免。 除非公司和代表簽署書面文書（如果是 是修正案），否則不得放棄、修改、補充或修改本協議的任何條款。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的豁免均不得被視為未來對任何後續違約行為的放棄或對本協議任何其他 條款、條件或要求的放棄，也不得將任何一方以任何方式拖延或遺漏行使本協議下任何權利 的行為妨礙任何此類權利的行使。

7.5 標題。此處的標題 僅為方便起見，不構成本協議的一部分，也不得被視為限制或影響本協議的任何條款 。

7.6 繼任者和受讓人。 本協議對各方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力並對他們有利。

7.7 適用法律。與交易文件的解釋、有效性、執行和解釋有關的 問題均應受紐約州內部法律管轄， 應根據紐約州內部法律進行解釋和執行，而不考慮其 法律的衝突原則。各方同意，與本協議和任何其他交易文件所設想的交易 的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議一方或其各自的關聯公司、 董事、高級職員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人）均應在紐約市的州和聯邦法院 提起。各方特此不可撤銷地接受設在紐約市曼哈頓區 的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議所設想或討論的任何交易 相關的任何爭議（包括與執行任何交易文件有關的任何交易），並特此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張，任何聲稱自己不受 任何此類法院管轄的指控，諸如訴訟、訴訟或法律程序是不恰當的，或者是進行此類訴訟的不便地點。各方特此不可撤銷地放棄個人訴訟服務，並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中通過掛號或掛號信或隔夜送達（附送達證據）將 副本郵寄給該方，郵寄地址為本協議下通知的有效地址 ，並同意此類服務構成良好而充分的程序和通知送達。此處包含的任何內容 均不得被視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式提供服務的任何權利。如果任何一方 提起訴訟或程序以執行交易文件的任何條款，那麼，除了 公司在第六條下的義務外，另一方還應向此類訴訟、訴訟或訴訟中的勝訴方償還其合理的 律師費以及調查、準備和起訴此類行動或程序所產生的其他費用和開支。

7.8 生存。此處包含的 陳述和保證將在收盤和期權平倉（如果有）以及證券交付後繼續有效。

7.9 執行。本協議 可以在兩個或多個對應方中籤署，所有這些協議合在一起應被視為同一個協議， 應在對應協議由各方簽署並交付給對方後生效，但據瞭解，雙方 無需簽署相同的對應協議。如果任何簽名是通過傳真傳輸或通過電子郵件傳送 “.pdf” 格式的數據文件傳送的，則此類簽名應構成執行方（或其代表 執行此類簽名的一方）的有效和具有約束力的義務，其效力和效力與此類傳真或 “.pdf” 簽名頁是其原始 相同。

7.10 可分割性。如果本協議的任何 條款、條款、契約或限制被有管轄權的法院認定為無效、非法、無效或 不可執行，則此處規定的其餘條款、條款、契約和限制將保持完全效力和效力 ，絕不會受到影響、損害或失效，本協議各方應盡其商業上合理的努力來尋找 的替代方案並使用指實現與該條款、條款、盟約所設想的相同或基本相同的結果 或限制。特此規定並宣佈雙方的意圖是，他們將執行剩餘的條款、 條款、契約和限制，但不包括今後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的任何條款。

7.11 補救措施。除了 有權行使本文規定或法律授予的所有權利，包括追回損害賠償，承銷商和公司 將有權根據交易文件進行具體履行。雙方同意，金錢損害可能不足以補償因違反交易文件中包含的義務而造成的任何損失 ，特此同意放棄 ，並且不在任何為具體履行此類義務而提起的訴訟中主張法律補救措施是充分的。

7.12 星期六、星期日、 節假日等。如果採取任何行動或在此要求或授予的任何權利到期的最後或指定日期不是工作日 ，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使此類權利。

7.13 施工。 雙方同意，他們各自和/或各自的律師已審查並有機會修改交易文件 ，因此，在解釋交易文件或其任何修正案時，不得采用 的通常解釋規則，即任何不利於起草方的歧義。此外，任何交易文件中對 股價和普通股的每一項提及均應根據本協議簽訂之日之後發生的反向和正向股票分割、 股票分紅、股票組合和其他類似的普通股交易進行調整。

7.14 豁免陪審團審判。 在任何一方在任何司法管轄區針對任何其他方提起的任何訴訟、訴訟或程序中，在適用的 法律允許的最大範圍內，雙方在知情和故意的情況下，在適用的 法律允許的最大範圍內，特此絕對、無條件、不可撤銷和明確地永久放棄任何接受陪審團審判的權利。

（簽名頁如下）

如果上述內容正確 闡述了承銷商與公司之間的諒解，請在下面為此目的提供的空白處註明， 因此，根據其條款，本信將構成公司與幾家承銷商之間的具有約束力的協議。

在上述第一封信的日期被接受。

LADENBURG THALMANN & CO.INC。

作為附表一所列的幾家承銷商的代表

通知地址：

比斯坎大道 4400 號，

佛羅裏達州邁阿密 14 樓 33137

注意：總法律顧問

複製到：

Sheppard、Mullin、Richter & Hampton LLP

洛克菲勒廣場 30 號

紐約，紐約 10112

電話：(212) 634-3031

電子郵件：rafriedman@sheppardmullin.com

注意：理查德·弗裏德曼先生

附表 I

承銷商時間表

附錄 A

封鎖協議

2023 年 6 月 _

拉登堡 Thalmann & Co.公司，

作為多家承銷商的代表：

女士們、先生們：

下列簽署人不可撤銷地同意公司 ，即自本協議發佈之日起至Coeptis Therapeutics Holdings, Inc.（“公司”）和拉登堡 Thalmann & Co.簽訂承保協議（“承保 協議”）之日起九十（90）天。Inc.（“代表”）作為多家承銷商（該期限， “限制期”，承銷商統稱為 “承銷商”）的代表，承銷人 不會出價、出售、簽約出售、抵押、質押或以其他方式處置（或進行任何旨在於 或合理預期會導致處置的交易（無論是由於下列簽署人或任何關聯公司（定義見 現金結算或其他結算）而產生的實際處置或有效經濟處置承銷人或任何 個人（與下列簽署人或其任何關聯公司有直接或間接關係的）的承銷協議），或根據1934年《證券交易法》（經修訂的 ）第16條的含義設立或增加看跌等值頭寸， （“交易法”），或清算或減少公司任何普通股的看漲等值頭寸；或可兑換、 可交換或行使為公司實益擁有、持有或以後的普通股的證券由下列簽署人 （“證券”）收購。實益所有權應根據《交易法》第13（d）條計算。 為了執行本契約，公司應發出不可撤銷的停止轉賬指示，防止 公司的轉賬代理採取任何違反本信函協議的行動。如果代表自行決定證券市場不會受到銷售的不利影響，在金融緊急情況下 不會對證券市場產生不利影響，則代表可以同意提前解除 限制期。本信函協議中包含的限制不適用於根據 代表承銷協議出售的證券（如果有）。儘管如此，如果 (i) 公司發佈財報 新聞稿或重大新聞，或者在限制期的最後17天內發生與公司有關的重大事件，或 (ii) 在限制期到期之前，公司宣佈將在限制期最後一天開始的16天期限內發佈收益業績 ，則本信函協議規定的限制將繼續適用直到 從收益發行之日起的 18 天期限到期發佈或發生重大新聞或重大事件， 除非代表放棄此類延期。

儘管有上述任何規定， 前一段中規定的限制均不適用於 (i) 下列簽署人 (a) 作為 向下列簽署人任何直系親屬（定義見下文）的善意禮物或向受益人完全是下列簽名人或下述簽署人直系親屬的信託進行的任何轉賬，（b）通過遺囑或無遺囑繼承進行的任何轉賬在下列簽署人死亡 或者 (c) 作為送給慈善機構或教育機構的真誠禮物時， 但是，前提是，（A）受讓人執行並向代表提交書面協議應是 轉讓的條件，其形式基本上是本協議 （不言而喻，此類受讓人簽署的協議中任何提及 “直系親屬” 的內容 均應明確指下列簽署人的直系親屬，而不是受讓人的直系親屬），以及（B）如果 下列簽署人必須根據《交易法》第 16 (a) 條提交報告，報告實益所有權的減少證券 在限制期內，下列簽署人應在此類報告中包含聲明，大意是，就任何此類轉讓而言， 此類轉讓是作為禮物、遺囑或無遺囑繼承進行的，(ii) 與擬議的公開發行完成後在公開市場交易中收購的證券 有關的交易，前提是不根據第 16 (a) 條進行申報在限制期內，必須或應自願制定《交易法》或據此頒佈的規則 關於隨後出售在此類公開市場交易中獲得的證券，(iii) 在公司證券歸屬活動或行使期權或認股權證購買公司證券時向公司轉讓證券 ，在每種情況下均以 “無現金” 或 “淨行使” 為基礎或用於支付下列簽署人 與此類歸屬或行使相關的預扣税義務，前提是根據《交易法》第 16 (a) 條提交的任何報告處置 證券的相關文件與此類歸屬或行使有關的應包含對交易的描述，並表明處置 是作為此類歸屬或行使的一部分進行的，或者是為了支付與此相關的預扣税義務，(iv) 根據《交易法》第10b5-1條制定證券轉讓交易計劃（“10b5-1計劃”），前提是 此類計劃未規定轉讓限制期內的證券，沒有根據 交易法發佈關於證券的公告或申報此類計劃應由下列簽署人或 公司或由其代表或由其自願制定 (v) 根據符合條件的國內命令或與離婚協議相關的 進行的證券轉讓，以及 (vi) 根據公司證券要約向真正的第三方 轉讓、出售、投標或其他處置證券而進行的證券轉讓、出售、投標或其他處置向公司所有股東進行的，或任何合併、合併、股票 交易所或其他業務合併這導致公司的所有股東都有權將其證券 兑換成現金、證券或其他財產，每種情況均由公司董事會獨立成員批准 並涉及公司大多數有表決權資本的所有權的變更；前提是如果招標 要約、合併、合併、證券交易或其他業務合併未完成，下列簽署人擁有的證券應 仍受本鎖定限制的約束-向上協議。就本款而言，“直系親屬” 是指 下列簽署人的配偶、家庭伴侶、兄弟姐妹、父母、繼父母、繼父母、子女、繼子女、孫子或其他直系後代（包括收養的 ）、岳父、婆婆、女婿或姐夫。下列簽署人 承認，本信函協議的執行、交付和履行是促使每位承銷商履行 在承保協議下的實質性誘因，每位承銷商（應是本信函協議的第三方受益人）和 公司有權具體履行承銷人在本協議下的義務。下列簽署人特此聲明 ，下列簽署人有權力並有權執行、交付和履行本信函協議，下列簽署人已獲得相應的 對價，並且下列簽署人將從 承保協議所設想的交易的完成中間接受益。

未經公司、代表和下列簽署人的書面同意，不得在任何方面修改或以其他方式修改本信函協議 。 本信函協議應根據紐約州法律進行解釋和執行，不考慮法律衝突原則 。下列簽署人同意並理解，本信函協議無意在 承銷人與每位承銷商之間建立任何關係，也不是根據本信函協議創建或打算髮行或出售證券的。

除非本文另有規定，否則本 信函協議對承銷人的證券繼承人和受讓人具有約束力，任何此類繼承人或 受讓人均應為承銷商的利益簽訂類似的協議。

據瞭解， 如果（i）公司通知代表它不打算繼續進行擬議的公開發行，（ii）承保 協議（其中在終止後存活的條款除外）應在支付和交付待售證券之前終止或終止，或者（iii）承銷協議不應由2023年____________簽署協議 應立即終止，下列簽署人應免除本協議規定的所有義務。

*** 簽名頁面隨之而來***

此信函協議可以 在兩個或多個對應方中籤署，所有這些協議合在一起可以視為同一個協議。