本初步招股説明書補充文件及其所涉及的招股説明書中的信息不完整，可能會發生變化。本 初步招股説明書補充文件及其所涉及的招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求 購買這些證券的要約。

將 待完成
初步招股説明書補充文件，日期為 2023 年 6 月 7 日

根據第 424 (b) (2) 條提交

註冊 聲明編號 333-271248 和 333-271248-01

招股説明書補充文件

（致2023年4月25日的招股説明書）

Vale 海外有限公司

US$ % 到期擔保票據

無條件保證

Vale S.A.

Vale 海外有限公司（“淡水河谷海外”）將提供其到期擔保票據（ “票據”）的本金總額 美元。從2023年開始，淡水河谷海外將每半年為票據支付利息，每半年和 。受 中描述的一些例外情況除外”債務證券描述——額外金額的支付” 在隨附的招股説明書中，淡水河谷海外公司 將為票據的某些付款支付與扣除某些預扣税相關的額外款項。

Vale Overseal 可以隨時隨地選擇全部或部分按照 下規定的兑換價格兑換票據。”票據描述——可選兑換” 在本招股説明書補充文件中。徵收某些 預扣税後，淡水河谷海外也可以全部贖回票據，但不能部分贖回票據，價格等於其本金 加上截至贖回日的應計利息。見”票據描述——可選兑換”.

票據將是淡水河谷海外的無抵押債務，將與淡水河谷海外的無抵押優先債務同等。 的本金和利息將由Vale S.A.（“Vale”）提供全額無條件的擔保。如第 所述，淡水河谷或淡水河谷的任何全資子公司 可以在未經票據持有人同意的情況下取代淡水河谷海外成為票據的發行人和主要債務人。”票據描述——發行人的替代。” 該擔保在償付權中的排名將與淡水河谷的所有其他無抵押和非次級債務相同。這些票據將僅以註冊形式發行，最低面額 為2,000美元，超過該面額的整數倍數為1,000美元。

Vale Overseal 將申請在紐約證券交易所上市特此發行的票據。

在票據中投資 涉及本招股説明書補充文件第S-8頁開頭的 “風險因素” 部分中描述的風險。

___________________

(1) 如果結算髮生在2023年6月之後，則加上 的應計利息。

(2) 請參見”承保” 位於本招股説明書補充文件第 S-26 頁，提供有關承保薪酬的更多信息。

證券交易委員會（“SEC”）和任何州證券委員會均未批准或不批准這些 證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

票據不打算髮行、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區（“EEA”）的任何散户投資者，也不應發行、出售、分銷或以其他方式提供 。出於這些目的，散户投資者是指符合以下條件之一（或多個）的人 ：（i）第2014/65/EU號指令（經修訂， “miFID II”）第4（1）條第（11）點所定義的零售客户；或（ii）（歐盟）第2016/97號指令（經修訂，“保險分銷 指令”）所指的客户，其中該客户沒有資格成為MiFID II第4（1）條第（10）點所定義的專業客户； 或（iii）不是（歐盟）2017/1129號法規（經修訂的《招股説明書條例》）中定義的合格投資者。因此，（歐盟）第1286/2014號法規（經修訂的，即 “PRiIPs法規”）要求的用於發行、 出售或分發票據或以其他方式向歐洲經濟區的散户投資者提供票據的任何關鍵信息文件均已準備就緒，因此，根據PRiIPs 法規，發行、 出售或分發票據或以其他方式將其提供給歐洲經濟區的任何散户投資者都可能違法。

票據無意向英國（“英國”）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應發行、出售、分銷或以其他方式提供 。出於這些目的，散户投資者是指 以下其中一個（或多個）的人：（i）零售客户，定義見（歐盟）第 2017/565 號法規第 2 條第 (8) 點，因為根據2018年《歐盟（退出）法》（“EUWA”），它構成國內法的一部分 ；（ii）條款所指的客户經修訂的《2000年金融服務和市場法》（“FSMA”）以及根據該法為實施《保險分銷指令》而制定的 的任何規則或條例，在該客户沒有資格成為專業人士的情況下客户，如（歐盟）第 600/2014 號法規第 2 (1) 條第 (8) 點所定義 ，因為根據EUWA，它構成國內法的一部分；或 (iii) 不是（歐盟）第 2017/1129 號法規第 2 條所定義的合格 投資者，因為根據EUWA，它構成了國內法的一部分。因此，根據EUWA（“英國 PRiIPs 法規”），PRiIPs法規要求的用於發行、出售或分發票據或以其他方式向英國散户投資者提供票據的 任何關鍵信息文件，因此在英國發行、出售或分發票據或以其他方式將其提供給英國 的任何散户投資者都可能不合法 PRiIPs法規。

票據將準備通過存款信託公司（“DTC”）及其參與者，包括 Euroclear Bank S.A./N.V.（“Euroclear”）和 Clearstream Banking，以賬面記錄形式交付， sociéte anonyme （“Clearstream”），在2023年6月左右。

全球 協調員和聯席賬簿管理人

聯席賬簿管理人

本 招股説明書補充文件的發佈日期為 2023 年 6 月。

目錄

招股説明書補充文件

頁面

招股説明書

頁面

我們 對本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入 的文件中包含的信息負責。我們沒有授權任何人向您提供任何其他信息， 我們和承銷商對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任。您不應假設本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中 中包含的 信息在各自日期以外的任何日期都是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景 可能發生了變化。我們和承銷商不會在任何不允許 報價的司法管轄區出價這些證券。

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摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書中在其他地方更詳細描述或以引用方式納入的 關鍵信息。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中的 參考文獻中包含的文件。除非上下文另有要求，否則在本招股説明書補充文件中， 提及 “淡水河谷”、“我們” 和 “我們的” 是指淡水河谷股份有限公司及其合併子公司， ，提及 “淡水河谷海外” 是指全資財務子公司淡水河谷海外有限公司。

淡水河谷海外有限公司

淡水河谷海外是一家由淡水河谷全資擁有的金融 公司。淡水河谷海外的業務是發行債務證券，為淡水河谷的活動提供資金。淡水河谷海外公司 於 2001 年 4 月 3 日註冊成立，是一家開曼羣島豁免的有限責任公司。

Vale S.A.

按市值計算，我們是世界上最大的 金屬和礦業公司之一，也是世界上最大的鐵礦石和 鎳生產商之一。我們還生產鐵礦石顆粒和銅。我們的鎳和銅精礦含有鉑族金屬（“pgM”）、 金、銀和鈷的副產品。我們在六個國家從事綠地礦產勘探。我們在巴西 和世界其他地區運營大型物流系統，包括鐵路、海運碼頭和港口，這些系統與我們的採礦業務融為一體。 此外，我們還有配送中心來支持全球鐵礦石的交付。 我們還直接或通過聯營公司和合資企業投資了能源業務。

下表顯示了 歸屬於我們每條持續經營業務的業務線的淨營業收入總額明細。

鐵溶液：

能源轉型金屬：

最近的事態發展

截至2023年3月31日的三個月期間的經營業績

請參閲我們於 2023 年 6 月 7 日向美國證券交易委員會提交的 6-K 表格報告，該報告以引用方式納入本招股説明書補充文件中，以及下方列出的有關 6-K 表的其他報告”以引用方式納入某些文件，” 用於討論我們在截至2023年3月31日的三個月期間的運營業績 以及最近的重大進展。

投標報價

在發行 的同時，淡水河谷海外和淡水河谷於2023年6月7日宣佈開始以現金收購 (a) 2026年到期的6.250％未償還擔保票據（CUSIP：91911TAP8 /ISIN：US91911TAP84）（“2026年票據” 和此類 報價，“任意和全部報價”），以及（b）本金總額不超過500美元。百萬減去根據任意要約接受購買的2026年票據中未償還的 (i) 6.875% 有保障 票據的本金總額 （CUSIP：91911TAK9 /ISIN：美國91911TAK97)，(ii) 6.875% 2036年到期的擔保票據（CUSIP：91911TAH6 /ISIN: US91911TAH68）， (iii) 2034 年到期的8.250％擔保票據（CUSIP：91911TAE3 /ISIN: US91911TAE38），每張由淡水河谷海外發行並由淡水河谷擔保； (iv) 5.625% 2042年到期的票據（CUSIP：91912EAA3 /ISIN: US91912EAA38）（統稱 “瀑布票據” 以及連同2026年票據的 “現有票據” 和購買瀑布票據的要約，統稱為 “瀑布要約”，以及與任何和全部要約一起稱為 “要約要約”），條款和約束 在截至 2023 年 6 月 7 日的收購要約（可能不時修改或補充，即 “購買要約”）以及隨附的保證交貨通知（連同購買要約， “要約文件”）中規定的條件。

截至本 招股説明書補充文件發佈之日， 要約的未償票據本金總額約為45.84億美元。我們打算使用本次發行的一部分收益為要約提供資金。Any and All 優惠將於 2023 年 6 月 13 日紐約市時間 下午 5:00 到期，瀑布優惠將於 2023 年 7 月 7 日紐約時間下午 5:00 到期。在適用的招標 要約到期之前有效投標現有票據但未有效撤回其現有票據並在適用日期之前交付了要約文件中詳述的文件，並且其票據被淡水河谷 和淡水河谷海外接受（如適用），則持有人將獲得招標要約 文件中規定的金額的現有票據的總對價。任意和全部優惠預計將於2023年6月16日結算，瀑布優惠預計將於2023年7月11日結算。

招標要約以 滿足或放棄招標文件中規定的某些條件為條件。淡水河谷和淡水河谷海外保留自行決定修改、延長、撤回或終止任何要約的權利。無法保證任何招標 報價將按照要約文件中描述的條款完成，也無法保證現有票據的大量本金 會被招標並接受購買。

本次發行不以 成功完成任何要約為條件。要約的完成取決於 本次發行能否以令淡水河谷滿意的條件完成，其產生的總淨現金收益至少等於 1,000,000,000美元 加(a) 根據任何和全部要約有效投標且未有效提取的所有2026年票據的本金總額 ，或 (b) 500,000,000美元，取較高者。 本招股説明書補充文件中包含的任何內容均不應解釋為購買或徵求出售任何 現有票據的要約。根據條款和 ，招標要約僅向要約文件的接收者提出，但須遵守其中規定的條件，淡水河谷海外和淡水河谷可以不時自行決定對其進行修改或補充。

本次發行

以下摘要 包含有關筆記的基本信息，並不完整。它不包含對您來説重要的所有信息 。要更全面地瞭解票據，請參閲本招股説明書補充文件中標題為 “票據描述” 的部分以及隨附的招股説明書中標題為 “債務證券描述” 和 “擔保描述” 的部分 。在本次發行描述中，提及 “淡水河谷” 僅指淡水河谷股份公司，不包括 淡水河谷的任何子公司、關聯公司或合資企業。提及 “經修訂和重述的契約” 是指截至2021年8月4日的經修訂和重述的契約，該契約由作為發行人的淡水河谷海外公司、作為擔保人的淡水河谷股份公司和作為受託人的 紐約梅隆銀行，並由這些各方簽訂的第一份補充契約作為補充。

風險因素

以下是與票據相關的某些 風險因素以及與我們業務相關的風險。 我們截至2022年12月31日止年度的20-F表年度報告更全面地闡述了與我們的業務相關的風險，該報告以引用方式納入了本招股説明書補充文件。 在決定投資票據之前，您應仔細考慮這些風險和下述風險，以及 參考文獻在本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中包含或納入的其他信息。就本節關於風險因素的 而言，提及 “淡水河谷” 僅指淡水河谷股份公司，不包括淡水河谷的任何子公司、 關聯公司或合資企業。

與票據有關的風險

淡水河谷的子公司、關聯公司 和合資企業不承擔票據或擔保規定的義務，這些公司對自身債權人的義務實際上將優先於淡水河谷在擔保下的義務。

淡水河谷海外是票據的債務人 ，只有其母公司淡水河谷有義務為票據提供擔保。

淡水河谷海外除了持有淡水河谷其他子公司償還貸款的無抵押債務外，沒有業務 或資產。根據票據或擔保，這些其他子公司不承擔任何責任 ，也可能無力償還淡水河谷海外的貸款。

淡水河谷通過子公司、關聯公司和合資企業開展大量 業務，這些業務均不屬於票據或擔保所規定的義務。 在截至2023年3月31日的三個月期間，子公司佔淡水河谷合併收入的88.61％，佔淡水河谷合併運營活動淨現金流的16.37億美元，佔45.34％。淡水河谷子公司、關聯公司或合資企業的任何債權人 的索賠將優先於淡水河谷從這些公司獲得股息和其他現金 流的能力。因此，這些債權人的索賠將優先於淡水河谷從這些 公司獲得現金以履行其擔保義務的能力。此外，這些子公司、關聯公司和合資企業 可能會受到其自身的貸款協議、管理工具和其他合同的限制，無法向淡水河谷分配現金，以使Vale 能夠履行其擔保義務。截至2023年3月31日，淡水河谷合併債務中有23.86％由淡水河谷的合併 子公司所欠，淡水河谷海外除外。

經修訂和重述的管理票據的 契約包含對淡水河谷海外和淡水河谷開展業務的限制，包括限制淡水河谷 為其他債權人的利益授予其資產留置權的能力以及淡水河谷和淡水河谷海外合併或轉移 資產的能力。這些限制不適用於淡水河谷的其他子公司、關聯公司和合資企業，而且這些公司 在向其他債權人質押資產的能力方面不受經修訂和重述的契約的限制。

我們信用評級的變化可能會對 票據的價值產生不利影響。

預計 將由信用評級機構對這些票據進行評級。此類評級範圍有限，並不涉及與票據中投資 有關的所有重大風險，而僅反映了每個評級機構在發佈評級時的觀點。可以從此類評級機構獲得對此類評級重要性的解釋 。如果根據每個評級 機構的判斷，情況有必要，則無法保證此類信用評級將在任何 給定時間內保持有效，也無法保證評級機構不會完全降低、暫停或撤回此類評級。我們信用評級的實際或預期變化或下調，包括任何關於我們的評級正在進一步審查降級的公告 ，都可能會影響票據的市場價值並增加我們的公司借貸成本 。

票據可能沒有流動的交易市場。

票據是發行沒有既定交易市場的新證券。無法保證 票據的流動交易市場會發展，也無法保證 票據的流動交易市場會得到維持。如果票據的活躍市場沒有發展，票據的價格 和票據持有人尋找現成買家的能力將受到不利影響。

我們可能無法以美元付款。

過去，巴西 經濟經歷過國際收支赤字和外匯儲備短缺，政府的迴應是限制 巴西人或外國人或實體轉換巴西人的能力 雷亞爾 一般轉換為外幣，尤其是美元。政府將來可能會制定限制性的外匯管制政策。任何限制性的外匯管制 政策都可能阻止或限制我們獲得美元，從而阻止或限制我們履行美元義務的能力， 還可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。我們無法預測任何 此類措施對巴西經濟的影響。

取代淡水河谷海外為 票據的發行人可能會導致票據持有人實現票據上出於美國税收目的的應納税收益或虧損（如果有）。

我們將有權 促使淡水河谷或淡水河谷的任何全資子公司取代淡水河谷海外成為票據的發行人和主要債務人，如 所述。”票據描述——替代發行人” 在本招股説明書補充文件中和”債務證券描述 ——某些契約——取代淡水河谷海外作為發行人” 在隨附的招股説明書中。 根據美國税法，根據這些條款變更票據發行人可以被視為對您持有的任何此類票據的處置，這會導致您實現我們的債務證券的收益或損失（如果有），即使您繼續持有票據且 沒有獲得與視同處置相關的分配。見”某些税收注意事項——美國税務注意事項——替代發行人 ” 用於討論可能的税收後果。

我們可能會承擔與票據和擔保等同於 的額外債務。

經修訂和重述的 契約將允許我們和我們的子公司承擔額外債務，包括債務、擔保和其他債務，這些債務、擔保和其他債務，這些債務 與我們的票據擔保相同。如果我們在票據擔保的情況下承擔按等額和可分攤比例排列的額外債務 ，則這些債務的受益人將有權按比例與票據持有人 分享我們在破產、清算、重組、解散或其他清盤時可能分配的任何收益。這將 可能會減少可用於支付給您的任何清算收益的金額。

淡水河谷在擔保 下的義務也優先於某些法定優惠。

根據巴西法律， 擔保人在其擔保下的義務也優先於某些法定優惠。在擔保人進行清算、 破產或司法重組的情況下，此類法定優惠，包括申請後索賠、工資索賠、 工資、社會保障、税收和法庭費用以及由抵押品擔保的索賠等，將優先於任何 其他索賠，包括任何投資者就擔保提出的索賠。在這種情況下，擔保的執行可能不成功， ，票據持有人可能無法收取根據票據應付的款項。

巴西的破產和破產法 可能不如其他司法管轄區的破產和破產法對投資者有利。

如果我們無法償還 的債務，包括我們在擔保下的義務，我們可能會在巴西面臨破產程序。巴西目前生效的破產 法與某些其他 司法管轄區的破產法有很大不同，對債權人的有利程度可能更低。例如，在巴西法院 重組程序中，票據持有人在債權人會議上可能擁有有限的表決權。此外，巴西法院就 擔保下的任何付款義務對我們作出的任何判決通常都將表述為 真實的等於按實際付款日期 (1) 或 (2) 作出此類判決之日 的匯率計算的此類款項的美元金額。如果我們破產，我們的所有債務， ，包括以外幣計價的票據擔保，都將轉換為巴西債務 雷亞爾 按法院宣佈我們破產之日的 現行匯率計算。我們無法向投資者保證，這樣的匯率 將全額補償投資於票據的金額加上應計利息。

票據持有人可能無法像持有某些被視為 的可轉讓票據或其他票據的淡水河谷債權人那樣迅速收取 款項或扣押資產。”法外執行標題” 根據巴西法律。

淡水河谷的債權人可以持有 可轉讓票據或其他被視為票據”法外執行標題” 根據巴西 法律，該法律授予對收取款項的特別和快速司法程序的權利。此類權利可能包括在巴西司法程序開始時扣押淡水河谷資產的權利 。如果此類其他債權人獲得資產的司法扣押， 他們的債權將優先於票據持有人的權利。

其他國家的發展可能會影響票據的價格 。

巴西公司發行的證券 市場受到巴西經濟和市場狀況的影響，並在不同程度上受到包括拉丁美洲和發展中國家在內的 其他國家市場狀況的影響。儘管每個國家的經濟狀況不同，但投資者對一個國家發展的反應 可能會導致其他國家的資本市場波動。包括髮展中國家在內的其他國家的發展或狀況 有時嚴重影響了巴西經濟的信貸供應 ，導致大量資金外流，在巴西投資的外匯金額下降， 進入國際資本市場的機會有限，所有這些都可能對我們以可接受的利率 借款或在必要時籌集股權資本的能力產生重大不利影響我們需要這樣做。

包括票據等債務證券在內的巴西證券 市場價格的波動性不時增加，投資者對包括髮展中國家在內的其他國家的危機導致風險增加的看法 也可能導致 票據的市場價格下跌。

所得款項的使用

扣除估計費用和承保折扣後， 本次發行給我們的收益預計約為美元。我們打算將本次發行淨收益的一部分 用於支付根據要約接受購買的現有票據的購買價格 ，其餘用於一般公司用途。見”摘要—近期進展—招標報價.”

價值的資本化

下表列出了截至2023年3月31日 淡水河谷截至2023年3月31日的合併市值（i）按實際計算和（ii）經調整以使本發行的票據的發行 （包括本招股説明書補充文件封面上註明的承保折扣）生效，以及根據要約使用 收益購買5億美元現有票據的情況。 在要約中實際購買的現有票據的確切數量及其總成本取決於在要約中投標和接受購買 的現有票據的實際數量。見”所得款項的用途.”

您應閲讀本表 以及我們的合併財務報表及其在本招股説明書補充文件中以引用方式納入的附註以及 隨附的招股説明書。

(1) 對 “經調整後” 欄中的數字 進行了調整，以反映特此發行的票據的發行情況（包括本招股説明書補充文件封面上註明的承保折扣 ）以及根據要約使用其所得款項購買5億美元現有票據 的情況。

筆記的描述

以下對票據特定條款的描述 補充了隨附招股説明書中在 標題 “債務證券描述” 和 “擔保描述” 下規定的一般條款的描述。在決定投資 票據之前，您務必考慮隨附的招股説明書和本招股説明書補充文件中包含的信息。如果本招股説明書補充文件中有關票據的任何具體信息與隨附招股説明書中描述的 票據的更籠統條款不一致，則應依賴本招股説明書補充文件中包含的信息。在本 描述以及隨附的招股説明書中標題為 “債務證券描述” 和 “擔保描述” 的相關章節中，提及 “淡水河谷” 僅指淡水河谷股份公司，不包括淡水河谷海外或淡水河谷的任何其他子公司或關聯公司。

普通的

淡水河谷海外將根據截至2021年8月4日的經修訂和重述的契約發行票據，淡水河谷海外作為發行人，淡水河谷作為擔保人的淡水河谷與作為受託人、註冊商、 付款代理人和過户代理的紐約梅隆銀行，並輔之以第一份補充契約，日期為票據交付 日或前後於票據交付 之日，淡水河谷作為發行人，作為發行人，淡水河谷，擔保人，以及作為受託人、註冊商、付款代理人和過户代理的紐約梅隆銀行。這些票據將僅以完全註冊的形式發行，不含票券，最低面額為2,000美元，超過面額的整數倍數為1,000美元。這些票據將是無抵押的，將與淡水河谷海外的所有其他現有和未來無抵押和非次級債務的排名相同。

本金和利息

到期的% 擔保票據將以 美元的初始總本金髮行。這些票據將於五月到期， 。從2023年6月起，這些票據的年利率將為% 。從 2023 開始，票據的利息將每半年支付給在營業結束時或 相關利息支付日之前 以票據的名義註冊的持有人，每半年支付 。

淡水河谷海外將在上述利息支付日和到期時為票據支付 利息。在利息支付日 或到期日到期的每筆到期利息將包括自最後支付利息或可支付 利息的日期起的應計利息，如果尚未支付或可供付款，則包括從發行日起至但不包括相關付款日的應計利息。Vale Overseal 將在十二個30天月份的360天年度的基礎上計算票據的利息。

如果 票據在非工作日到期付款，Vale Overseal 將在下一個工作日當天付款。在這種情況下，根據經修訂和重述的契約，推遲到下一個工作日的付款 將被視為在原始到期日 支付。此類延期不會導致票據或經修訂和重述的契約出現違約，而且 從最初到期日到第二天，即工作日，也不會對延遲的金額產生任何利息。

工作日是指每個 星期一、星期二、星期三、星期四和星期五，也不是法律或行政命令授權或要求紐約市或裏約熱內盧的銀行機構關閉的日子。

擔保

淡水河谷將不可撤銷地 無條件地保證全額準時支付票據的本金、溢價、利息、額外金額（如果有）以及所有其他可能到期和應付的金額 。如果淡水河谷海外未能按時支付任何此類款項，則淡水河谷將立即支付要求支付但尚未支付的金額。該擔保將是無抵押的，將與淡水河谷所有 其他現有和未來的無抵押和非次級債務同等。請參閲標題為” 的部分擔保的描述” 在隨附的招股説明書中。

支付額外款項

受 的限制和例外情況的約束”債務證券描述——額外金額的支付” 在隨附的 招股説明書中，淡水河谷海外和淡水河谷將酌情支付必要的額外款項，以確保持有人在扣繳税款或扣除税款後的 應收的本金、溢價和利息分別等於在沒有此類預扣或扣除的情況下 本應收的本金、保費和利息金額。見”債務證券描述——額外支付 ” 在隨附的招股説明書中。

根據要求，Vale Overseal 或淡水河谷（視情況而定）應立即向受託人提供文件（可能包括此類文件的核證副本） ，證明已繳納了淡水河谷海外或淡水河谷已支付任何額外款項的任何税款。此類文件的副本 應根據要求提供給票據持有人或付款代理人（如適用）。

淡水河谷或淡水河谷， 視情況而定，應支付 開曼羣島、巴西或繼承司法管轄區，或其中的任何政府實體或政治分支機構，或上述任何徵税 機構徵收的與經修訂和重述的契約或票據發行有關的所有印花、發行、登記、文件或其他類似的關税，或擔保。

可選兑換

除非下文另有規定，否則我們將不允許 在票據規定的到期日之前贖回票據。這些票據將無權享受任何沉沒 基金的收益，這意味着我們不會定期將資金存入任何單獨的賬户來償還您的票據。此外，您無權要求我們在規定的到期日之前從您那裏回購您的票據。

可選使用 “整體” 金額 或按面值進行兑換

在 （到期日前幾個月）（ “票面收回日期”）之前，淡水河谷海外可以隨時不時選擇全部或部分贖回票據， 贖回價格（以本金的百分比表示，四捨五入到小數點後三位），等於以下兩項中較大者：

(1) (a) 按美國財政部 利率折現至贖回日（假設 票據在票面贖回日到期）（假設 票據在票面贖回日到期）， 剩餘的定期本金和利息的現值總和加上截至贖回之日的應計利息，以及

(2) 要兑換的票據本金 的100％，

加，無論哪種情況， 截至贖回之日的應計未付利息。

在Par Call 日期當天或之後，Vale Overseal 可以隨時不時選擇全部或部分贖回票據，贖回價格 等於已贖回票據本金的100％加上截至贖回日的應計和未付利息。

就任何贖回日期而言，“國債利率” 是指淡水河谷海外根據以下兩段確定的收益率。

美國國債利率 應由淡水河谷海外在紐約市時間下午 4:15 之後（或在聯邦儲備系統理事會每天公佈 美國政府證券收益率之後），在贖回日之前的第三個工作日根據 董事會發布的最新統計報告中 在該日之後公佈的最近一天的收益率確定被指定為 “精選利率（每日）——H.15”（或任何繼任者 ）的聯邦儲備系統行長標題或出版物）（“H.15”），標題為 “美國政府證券——國債固定到期日——名義期限” （或任何後續標題或標題）。在確定國債利率時，淡水河谷海外應酌情選擇：（1） H.15國債固定到期日的收益率完全等於從贖回日到期面值收回日這段時間（“剩餘 壽命”）；或（2）如果H.15的美國國債固定到期日不存在與剩餘壽命完全相等的收益率，則兩個收益率 — 一個收益率對應於H.15的美國國債固定到期日立即短於 H.15 的財政部 恆定到期日，1的收益率立即比剩餘壽命長，而且應使用此類收益率以直線 為基準（使用實際天數）插值到面值收回日期，並將結果四捨五入到小數點後三位；或 (3) 如果沒有這樣的 H.15國庫常數到期日短於或長於剩餘壽命，則H.15上單一國庫常數到期日 的收益率最接近剩餘壽命。就本段而言，適用的美國國庫恆定到期日或H.15到期日應被視為等於自贖回之日起該國庫固定到期日的相關月數或年數（視情況而定）。

如果在贖回日 H.15 或任何繼任者指定或出版物之前的第三個工作日 不再公佈，淡水河谷海外將根據每年的利率計算 國庫利率，等於贖回日前第二個工作日到期日或到期日最接近的紐約市時間上午 11:00 的半年度等值到期收益率， 票面收回日期（如適用）。如果沒有美國國債在面值收回日到期，但 有兩隻或更多到期日與面值收回日相等的美國國債，一隻到期日 早於面值收回日，另一隻到期日晚於面值收回日，Vale Overseal 應選擇到期日早於面值收回日的美國財政部 證券。如果有兩隻或更多的美國國債在 面值收回日到期，或者有兩隻或更多符合前一句標準的美國國債，則淡水河谷海外應根據紐約市時間上午 11:00 此類美國國債的買入和賣出價的平均值，從這兩隻或更多美國國債中選擇 交易最接近面值的美國國債。在根據本段的條款確定 國債利率時，適用的美國財政部 證券的半年到期收益率應基於此類美國國債在紐約 紐約市時間上午 11:00 的買入和賣出價格（以本金的百分比表示）的平均值，四捨五入到小數點後三位。

在沒有明顯錯誤的情況下，Vale Overseas在確定贖回價格方面的行動 和決定應是決定性的，對所有目的均具有約束力。

任何贖回通知 將在贖回日期前至少 10 天但不超過 60 天郵寄或以電子方式發送給每位待贖回票據持有人（或根據存管機構的程序以其他方式傳輸）。

在部分 贖回的情況下，將按比例、抽籤或受託人自行決定 認為適當和公平的其他方法選擇要贖回的票據。本金不超過2,000美元的票據不得部分兑換。如果任何票據只能部分兑換 ，則與該票據相關的贖回通知將説明要兑換的票據本金的部分。 在 投降取消原始票據後，將以票據持有人的名義發行本金等於票據未兑換部分的新票據。只要票據由DTC（或其他存託機構）持有， 票據的贖回就應根據存管機構的政策和程序進行。

除非淡水河谷海外默認支付 的贖回價格，否則在贖回日當天及之後，用於贖回的票據或其名為 的部分將停止累積利息。

可選税收兑換

在 巴西、開曼羣島或繼承司法管轄區的税法（或其下的任何規則或條例）發生某些變化或修正，或者這些 法律、規章或法規的官方解釋、管理或適用發生變化時，票據可在到期前兑換 ，因此淡水河谷或淡水河谷（或其繼任者）有義務支付額外款項 在有關巴西、開曼羣島或繼承司法管轄區的預扣税的票據上（就淡水河谷而言）或其繼任者 的利率超過15％，對於淡水河谷海外公司或其繼任者，則按超過0％的税率徵收税率），在這種情況下， 或淡水河谷海外（或其繼任者）可以全部但不能部分贖回票據，贖回價格等於票據本金加上截至贖回日的應計利息； 提供的但是，前述 僅適用於任何繼承司法管轄區，在這種情況下，税法變更發生在繼承公司 成立之日或被視為該繼承司法管轄區的居民之日或之後。見”債務證券的描述—可選 税收兑換” 在隨附的招股説明書中。

盟約

票據持有人將受益於經修訂和重述的契約中包含的某些契約，這將影響淡水河谷獲得留置權的能力，也影響淡水河谷海外和淡水河谷採取其他特定行動（例如與其他實體合併）的能力。你應該閲讀標題下的 信息”債務證券的描述——某些契約” 在隨附的招股説明書中。

違約事件

如果發生違約事件，票據持有者將 擁有特殊權利。你應該閲讀標題下的信息”債務 證券的描述——違約事件” 在隨附的招股説明書中以及下面的描述取代了隨附招股説明書中相應的 信息。

進一步發行

淡水河谷海外保留 在未經票據持有人同意的情況下不時發行與票據相同 的條款和條件的額外票據的權利，這些額外票據將增加票據的本金總額，並應與票據合併形成單一 系列。

淡水河谷海外還可根據經修訂和重述的契約發行與票據條款不同的其他證券。同樣，未經持有人同意，淡水河谷有權為任何此類額外證券提供擔保，為其其他子公司的債務提供擔保，併發行 自己的債務。

替代發行人

淡水河谷或淡水河谷的任何全資子公司可以在未經票據持有人同意的情況下取代淡水河谷海外成為票據的發行人和主要債務人， 如下所述”債務證券描述——某些契約——取代淡水河谷海外作為發行人” 在隨附的招股説明書中。這些規定對持有人產生的某些美國税收影響詳見”某些税務 注意事項—美國税務注意事項—替代發行人” 下面。

防禦和解僱

如隨附的招股説明書所述，完全抗辯和解僱 以及契約違約和解除將適用於票據。見”債務證券的描述 ——抗辯和解除” 在隨附的招股説明書中。

適用法律

經修訂和重述的 契約和票據將規定它們受紐約州法律管轄。

轉賬代理

淡水河谷海外可以指定 一家或多家金融機構作為其過户代理人，必須在其指定辦事處交出認證形式的票據，然後才能在到期時付款。這些辦公室中的每一個都被稱為過户代理人。初始轉賬 代理人是其公司信託辦公室的受託人。淡水河谷海外可以不時添加、更換或終止過户代理人，前提是 如果任何票據以認證形式發行，只要此類票據未付清，Vale Overseal 將在紐約市保留轉賬代理 。Vale Overseal 必須根據 “” 中所述的規定，將轉賬代理人的變更通知您。債務證券的描述 —通知” 在隨附的招股説明書中。如果淡水河谷海外以認證形式發行票據，則憑證形式票據的持有人 將票據連同正式填寫的 轉讓表格交出票據以便在過户代理辦公室進行轉讓登記，即可全部或部分轉讓票據。Vale Overseal 不會對轉讓或交換的註冊 收取任何費用，除非淡水河谷海外可能要求支付與轉讓相關的任何適用税款或其他 政府費用。

票據的賬面記錄所有權、面額和轉讓程序

以下對盧森堡 DTC、Euroclear 和 Clearstream 運營和程序的描述 補充了 標題下的描述債務證券的合法所有權” 在隨附的招股説明書中，僅為方便起見提供給您。 您應結合隨附的招股説明書中提供的信息閲讀本節。這些操作和程序 完全由相應的結算系統控制，可能會不時發生變化。淡水河谷和淡水河谷 對這些操作和程序不承擔任何責任，並敦促您直接聯繫系統或其參與者，討論 這些問題。

淡水河谷海外和受託人 將向DTC提出申請，要求在其賬面記賬結算系統中接受這些票據，該系統將採用全球形式。票據 將作為託管人存放在紐約梅隆銀行。託管人和DTC將以電子方式記錄在DTC系統中持有的票據的本金 。如果投資者是此類系統的參與者，則可以直接通過DTC持有此類權益， 也可以通過參與DTC的組織（例如Euroclear和Clearstream）間接持有此類權益，例如盧森堡的Euroclear和Clearstream。

票據中實益 權益的所有權將僅限於在DTC擁有賬户的人（我們稱之為DTC參與者）或通過DTC參與者持有 權益的人。我們預計，根據DTC制定的程序：

只要DTC或其被提名人 是票據的註冊持有人，根據經修訂和重述的契約和票據，無論出於何種目的，DTC或其被提名人都將被視為票據的唯一所有者和持有人。除上述情況外，如果您對全球 形式的票據持有賬面記錄興趣，則您：

因此，每位擁有票據實益權益的投資者 都必須依靠DTC的程序行使持有人在經修訂和 重述的契約下的任何權利（如果投資者不是DTC的參與者或間接參與者，則根據DTC參與者 的程序行使投資者擁有其權益）。

以DTC被提名人名義註冊的票據的委託人 的本金 的付款和利息將由其作為此類票據的註冊所有者 的被提名人決定。預計被提名人在收到任何此類款項後，將款項 存入DTC參與者的賬户，金額與DTC 或被提名人記錄中顯示的票據本金中各自的實益權益成正比。淡水河谷還預計，DTC參與者向通過此類DTC參與者持有的票據的實益權益所有者支付的款項將受常規指示和慣例管轄，就像現在為以此類客户被提名人名義註冊的客户賬户持有的證券一樣。此類付款將由此類DTC 參與者負責。淡水河谷、受託人或受託人的任何代理人均不對與票據所有權權益有關的記錄或因票據所有權權益而支付的款項的任何方面 承擔任何責任或義務，也不對維護、監督或審查 與此類所有權權益有關的任何記錄承擔任何責任或義務。

由於DTC或其被提名人 將是票據的唯一註冊所有者，即Euroclear和Clearstream，盧森堡將通過各自的美國 存管機構持有頭寸，而存管機構反過來將持有DTC賬簿上的頭寸。

一方面，DTC之間的跨市場轉賬 ，另一方面，盧森堡賬户持有人通過Euroclear或Clearstream直接或間接進行的跨市場轉賬 將由各自的 美國存管機構根據DTC規則代表Euroclear或Clearstream進行。但是，此類跨市場交易將要求此類系統中的交易對手根據其規則和程序並在既定的最後期限內向Euroclear或Clearstream，盧森堡 （視情況而定）下達指令。 Euroclear或Clearstream，盧森堡，視情況而定，如果交易符合其結算要求，將指示 代表其採取行動，通過向DTC交付或接收票據中的實益權益 ，並按照適用於DTC的 的正常當日資金結算程序支付或接收款項。盧森堡的Euroclear和Clearstream賬户持有人不得直接向美國存管機構發出Euroclear 或盧森堡Clearstream的指令。

在結算日 當天或之後，Euroclear和盧森堡Clearstream的賬户持有人之間的轉賬以及DTC參與者之間的轉賬通常將在交易日後三個工作日（T+3）結算。交貨與付款的慣常安排將適用於此類轉賬 。

Euroclear或Clearstream賬户持有人之間的跨市場轉賬 、盧森堡和DTC參與者之間的跨市場轉賬 需要在此類轉賬的各方之間有一個商定的結算日期。但是，由於時區差異，由於與DTC參與者的交易而在盧森堡的Euroclear或Clearstream 收到的證券將在證券結算處理日（即DTC結算日之後的第四個工作日（T+4）的 存入盧森堡Euroclear或Clearstream的相關賬户。同樣，由於盧森堡Euroclear或Clearstream賬户持有人向DTC參與者出售證券而在盧森堡Euroclear或Clearstream收到的現金 只能在DTC結算日之後的第四個工作日 （T+4）存入相關的Euroclear或Learstream現金賬户。

DTC告知我們， 它將僅在存入DTC票據權益賬户的一個或多個參與者的指示下采取任何允許票據持有人採取的行動（包括但不限於出示如上所述交易所票據 ），並且只能就票據本金總額中該參與者或參與者已經或已經向其提供的 的部分採取 方向。但是，在下述情況下，DTC將交出票據以換取個人最終票據。

DTC 向我們提供如下建議： DTC 是一家根據紐約州法律組建的有限目的信託公司、紐約州 法律下的 “銀行組織”、美國聯邦儲備系統的成員、 《紐約統一商法》所指的 “清算公司” 和根據 第 17A 條的規定註冊的 “清算機構” 1934 年的《證券交易法》。DTC的成立是為了為其參與者持有證券，並通過電子計算機化賬面記錄變更參與者賬户來促進參與者之間證券交易的清算和結算 ，因此 無需實際轉移證書。直接參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、 清算公司和某些其他組織。通過直接或間接 與DTC直接參與者清算或維持託管關係的其他人，例如銀行、證券經紀商、 交易商和信託公司，可以間接訪問DTC。

盧森堡克利爾斯特里姆

盧森堡 Clearstream 根據盧森堡法律註冊為有限責任公司。盧森堡 Clearstream 為其客户持有證券，通過對盧森堡 Clearstream 客户賬户進行電子賬面錄入 更改 ，為盧森堡 Clearstream 客户之間的證券交易的清算和結算提供便利，從而無需實際轉移證書。除其他外，盧森堡 Clearstream 向其客户提供國際交易的 證券和證券借貸的保管、管理、清算和結算服務。盧森堡 Clearstream 與許多國家的國內市場相連接。Clearstream， 盧森堡已與Euroclear系統的運營商Euroclear Bank S.A./N.V. 建立了電子橋樑，以促進Euroclear和盧森堡Clearstream之間交易的結算 。

作為 盧森堡 Clearstream 的註冊銀行，盧森堡受盧森堡金融部門監督委員會的監管。 盧森堡 Clearstream 的客户是全球公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀人和 交易商、銀行、信託公司和清算公司。在美國，盧森堡 Clearstream 的客户僅限於證券 經紀商、交易商和銀行。盧森堡Clearstream的客户可能包括承銷商。與盧森堡 Clearstream 客户保持託管 關係的其他機構可能會獲得盧森堡 Clearstream 的間接訪問權限。盧森堡 Clearstream 是 的間接參與者 DTC。

通過盧森堡Clearstream實益持有的票據的 的分配將根據其規則和程序，在盧森堡 Clearstream 收到的範圍內，存入盧森堡 Clearstream 客户的現金賬户 。

Euroclear 系統

Euroclear System 創建於 1968 年，旨在為 Euroclear 系統的參與者持有證券，並通過同步電子賬面記錄交付付款來清算和結算 Euroclear 參與者之間的交易 ，從而消除了證書的實際流動，也消除了證券和現金無法同步轉移所帶來的風險。交易現在可以用多種貨幣結算，包括美聯航 美元和歐元。Euroclear System提供各種其他服務，包括證券借貸和借款，並將 與多個國家的國內市場接口，其方式通常類似於上文 所述的與DTC的跨市場轉賬安排。

Euroclear System 由Euroclear Bank S.A./N.V.（“Euroclear 運營商”）運營，與比利時 合作公司 Euroclear Clearing System, S.C.（“合作社”）簽訂合同。Euroclear運營商開展所有業務，所有Euroclear證券 清算賬户和Euroclear現金賬户都是Euroclear運營商的賬户，而不是合作社的賬户。合作社代表Euroclear參與者為Euroclear系統制定 政策。Euroclear的參與者包括銀行（包括中央銀行）、證券 經紀商和交易商以及其他專業金融中介機構，可能包括承銷商。通過Euroclear參與者進行清算或保持保管關係的其他公司也可以直接或間接訪問Euroclear 系統。Euroclear 是 DTC 的間接參與者。

關於使用Euroclear的條款和條件 以及Euroclear系統的相關操作程序以及適用的比利時法律適用於Euroclear運營商的證券清算 賬户和現金賬户。具體而言，這些條款和條件適用於：

Euroclear 系統中的所有證券均在可互換的基礎上持有，不將特定證書歸因於特定的證券清算賬户。 Euroclear 運營商僅代表Euroclear參與者根據條款和條件行事，與通過Euroclear參與者持有證券的人沒有任何記錄或關係。

根據Euroclear 條款和條件，在Euroclear運營商收到的範圍內，通過Euroclear實益持有的票據的 的分配將記入Euroclear參與者的現金賬户。

上述有關 DTC、Euroclear 和 Clearstream、盧森堡 Clearstream 的信息 僅供參考，無意 作為任何形式的陳述、擔保或合同修改。

儘管盧森堡DTC、Euroclear 和Clearstream已同意上述程序，以促進票據 中的實益權益在盧森堡DTC、Euroclear和Clearstream的參與者和賬户持有人之間轉讓 ，但他們沒有義務履行或繼續 執行此類程序，此類程序可以隨時終止。淡水河谷海外公司、受託人或 受託人的任何代理人均不對DTC、Euroclear或Clearstream、盧森堡或其各自的 直接或間接參與者或賬户持有人根據管理其運營的規則和程序履行各自的義務承擔任何責任。

雖然全球 形式的票據已提交給DTC或託管人，但由個人最終票據代表的票據沒有資格通過盧森堡的DTC、Euroclear或Clearstream進行清算或結算 。

個人權威筆記

除非 (i) DTC已通知我們，它不願或不能 繼續作為全球票據的存託機構，或者存管機構不再是根據經修訂的1934年《證券 交易法》註冊的清算機構，而DTC必須進行註冊才能充當存管機構，否則不允許以DTC或其被提名人以外的名稱註冊 票據的所有權，而且，在每種情況下， 我們沒有或不能在 90 天內任命繼任存託人；(ii) Vale Oferseal 自行決定允許一些或 所有賬面記賬票據均可兑換成註冊形式的最終票據；或（iii）違約事件發生後。在這種情況下， Vale Overseal 將安排執行足夠的個人最終票據並將其交付給註冊商，以便完成、驗證 併發送給相關的票據持有人。最終票據的付款可以通過過户代理人支付。對全球形式的票據感興趣的人 必須向註冊商提供一份書面命令，其中包含説明和註冊商等其他 信息，我們可能需要填寫、執行和交付此類個人最終票據。

如果淡水河谷海外以認證形式發行 票據，則憑證形式票據的持有人將票據的全部或部分交出 ，並附上正式填寫的轉讓表格，在過户代理機構紐約銀行 梅隆的辦公室進行轉賬登記，即可全部或部分轉讓票據。Vale Overseal 不會對註冊、轉讓或交換收取任何費用，除非它可能要求支付 一筆款項，以支付與轉讓相關的任何適用税收或其他應繳的政府費用。

淡水河谷 海外向付款代理支付票據的本金和利息的所有款項將歸還給淡水河谷海外公司，此後憑證形式票據的持有人只能向淡水河谷 海外付款，此後，憑證形式票據的持有人只能向淡水河谷 海外尋求付款。

某些税收注意事項

以下討論 總結了某些開曼羣島、巴西和美國聯邦所得税注意事項，這些考慮因素可能與本次發行中以原始價格收購的票據的所有權和處置 有關。本摘要基於目前在開曼羣島、巴西和美國生效的税法、法規、裁決和決定 ，其中任何一項都可能發生變化。任何更改都可能追溯適用，並可能 影響本摘要的持續準確性。

本摘要並沒有 描述可能與您或您的情況相關的所有税收注意事項，尤其是在您受特殊税收規則約束的情況下。 您應諮詢您的税務顧問，瞭解持有票據的税收後果，包括下文討論的考慮因素與您的特定情況的相關性，以及州、地方和其他税法的相關性。

開曼羣島税收注意事項

開曼羣島目前 沒有外匯管制限制，也沒有適用於淡水河谷海外或任何票據持有人的所得税、公司税或資本利得税、遺產税、贈與税或預扣税 税。因此，在開曼羣島，票據本金和利息的支付無需繳税 ，向任何票據持有人支付此類款項無需繳納開曼羣島預扣税，出售票據所得收益 也無需繳納開曼羣島資本利得税。開曼羣島與美國或任何其他國家沒有適用於向淡水河谷海外支付或由淡水河谷支付的任何款項的所得税 條約安排；但是， 開曼羣島已與美國和其他司法管轄區簽訂了税務信息交換協議。

淡水河谷已收到開曼羣島財政部長於2001年4月24日發出的承諾，即根據開曼羣島《税收優惠法 法》（經修訂）第6條，自承諾之日起30年內，開曼 羣島頒佈的任何對利潤、收入、收益或增值徵税的法律均不適用於淡水河谷海外或其業務而且， 此外，不得對利潤、收入、收益或升值徵税，也不得徵收屬於遺產性質的税關税或遺產税 應 (i) 就淡水河谷海外的股份、債券或其他義務繳納，或 (ii) 通過 扣留淡水河谷海外向其成員支付的股息或其他收入或資本的全部或部分款項 或根據淡水河谷海外的債券或其他義務支付的本金或利息或其他應付金額。

根據開曼羣島法律，對票據的執行和發行，無需繳納印花税或類似的 税收或費用，除非這些票據是在開曼羣島司法管轄區內執行或提交（例如，出於執法目的），在這種情況下，每張票據可繳納面額的 0.25% 的印花税（最高不超過250開曼羣島元（“CI$”）) (312.50美元) 除非已為整批票據繳納了500開曼元（625美元）的印花税。

上述 開曼羣島元兑換成美元的匯率是在 1.25 美元 = 1.00 開曼羣島元的基礎上進行的。

巴西的税收注意事項

以下討論 概述了與個人、公司、信託、組織 或出於税收目的被視為巴西境外居民或住所的任何其他實體（“非居民持有人”）投資票據有關的巴西税收注意事項。此處包含的討論 基於本文發佈之日生效的巴西税法和法規，並受巴西法律中可能在該日期之後生效的 變更的影響。

下文 提供的信息僅供一般性討論，並未涉及與 票據投資有關的所有可能的税收後果。潛在投資者應就購買票據的後果諮詢自己的税務顧問，包括但不限於收取利息以及票據出售、贖回或償還的後果。

淡水河谷海外發行票據的付款

通常，只有當收入來自巴西或通過出售或處置位於巴西的資產 實現收益時，非居民 持有人才在巴西征税。因此，出於税收目的，淡水河谷海外被視為一家總部設在國外的公司，淡水河谷海外為非居民持有人的票據支付的任何收入 （包括利息和原始發行折扣）不應在巴西所得税或任何其他巴西税收、關税、評估或 政府費用方面進行任何預扣或扣除，前提是此類款項是用淡水河谷持有的資金支付的巴西以外的海外。

出售或以其他方式處置 票據所得收益的税收

通常，根據2003年12月29日頒佈的第10833號法律（“第10,833號法律”）第26條，非居民持有人向巴西的另一非居民處置位於巴西的資產所實現的資本收益 需要在巴西納税 。鑑於 Vale Overseal 是一家根據開曼羣島法律註冊的豁免公司，具有有限責任且票據是在國外發行和 註冊的，因此它們不應屬於第10833號法律對位於巴西的資產的定義。因此，非居民持有人向另一非巴西居民出售或處置在巴西境外的票據所產生的收益 不應繳納巴西税。

其他巴西税收

通常，對於非居民持有人的票據的所有權、轉讓、轉讓或任何其他 處置，巴西不徵收 遺產税、贈與税、繼承税、印花税或其他類似税，但巴西一些州對不在巴西定居或居住的個人或實體向在巴西居住或居住的個人或實體徵收的禮物或遺贈 徵收的贈與遺產税 除外。

對淡水河谷發行的票據的付款

如果就票據從巴西來源向 非居民持有人付款，例如淡水河谷的款項，則此類付款可能需要繳納來源地預扣的全部或部分 所得税，税率最高為25％。

如果預扣或扣除巴西税款 或扣除巴西税款，除某些例外情況外，淡水河谷海外和淡水河谷將就此類預扣税或扣除支付額外金額 ，這樣，持有人在扣繳或扣除後收到的淨額等於在不扣繳或扣除的情況下本應收到的 本金或利息。見”票據描述 ——支付額外金額” 在本招股説明書補充文件中和”債務證券描述——額外支付 ” 在隨附的招股説明書中。

美國税務注意事項

以下是購買、所有權和處置票據的某些美國聯邦所得税後果的摘要 ，這些後果可能與票據的實益 所有者有關，即，出於美國聯邦所得税的目的，(i) 美國公民或居民的個人，(ii) 美國國內公司或 (iii) 在淨收入基礎上應繳納美國聯邦所得税（a “美國持有人”）。本摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）的規定， 現已生效的適用的財政部法規、法律、裁決和決定，所有這些都可能發生變化或不同的解釋， 可能具有追溯效力。本摘要無意討論可能與投資者的特定情況相關的 美國聯邦所得税的所有方面，也未涉及 受特殊税收規則約束的投資者可能相關的特定税收注意事項，例如金融機構、保險公司、證券或貨幣交易商、選擇在市場上標頭寸的 證券或貨幣交易者、受監管的投資公司、免税組織、個人 會將筆記作為位置的一部分存放筆記出於美國税收目的的 “跨界” 交易或作為套期保值交易、建設性出售或轉換 交易的一部分、出於美國聯邦所得税目的作為合夥企業納税的實體或其合夥人、美國 外籍人士、在應納税年度內在美國居住超過 182 天的非居民個人或其本位貨幣 貨幣不是美元的投資者。此外，本摘要未討論任何外國、州或地方税收注意事項，也未討論除所得税以外的美國聯邦税法的任何方面 。此外，本摘要未涉及淨投資收入的Medicare 税、替代性最低税、《守則》第 451 (b) 條規定的特殊計時規則或 可能適用美國聯邦贈與税或遺產税法所產生的後果。本摘要僅適用於在最初發行 時以原始發行價格獲得票據的美國持有人，並將票據作為《守則》所指的 “資本資產”（通常是為投資而持有的財產） 持有。潛在投資者應就美國聯邦、州和地方 以及投資票據的國外收入和其他税收考慮事項諮詢自己的税務顧問。

如果出於美國聯邦所得税目的被視為 合夥企業的實體持有票據，則合夥人的税收待遇通常取決於合夥人 的身份和合夥企業的活動。因此，持有票據的合夥企業和此類合夥企業中的合夥人應 就購買、持有和處置票據的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

支付利息

根據美國持有人用於美國聯邦所得税目的的會計方法 ，申明 利息和額外金額（即不扣除任何預扣税）的總額通常應作為普通的 收入納税給美國持有人。出於美國聯邦所得税的目的，預計票據將在沒有原始發行 折扣（“OID”）的情況下發行，本討論也假設。但是，一般而言，如果票據發行的 OID 等於或大於 a 最低限度 閾值，無論美國持有人出於美國聯邦所得税目的採用哪種常規會計方法 ，美國持有人在收到歸屬於此類收入的現金之前，都必須將OID作為普通收入納入總收入。

在遵守普遍適用的 限制和條件的前提下，以適用於美國持有人的適當税率支付的任何巴西預扣税都有資格獲得 抵免該美國持有人的美國聯邦所得税義務。這些普遍適用的限制和條件包括美國國税局（“IRS”）採用的 新要求，任何巴西預扣税都需要滿足 這些要求才有資格成為美國持有人的可抵免税。這些要求是否適用於巴西對利息徵收的任何預扣税尚不確定，我們尚未確定這些要求是否得到滿足。如果巴西 預扣税不是美國持有人的可抵免税，或者美國持有人沒有選擇為在同一應納税年度繳納或應計的任何外國 所得税申請外國税收抵免，則美國持有人可以在計算該美國持有人的應納税所得税時扣除巴西預扣税，用於美國聯邦所得税。票據的利息支付將構成來自美國以外來源的收入 ，對於選擇申請外國税收抵免的美國持有人來説，出於外國税收抵免的目的，通常將構成 “被動 類別收入”。

外國税收抵免和外國税收扣除的可用性和計算 取決於美國持有人的特殊情況，涉及對這些情況適用複雜規則 。美國持有人應就這些規則適用於 其特定情況諮詢自己的税務顧問。

票據的出售、交換和退出

美國持有人通常將 確認票據出售、交換、贖回、退休或其他應納税處置的應納税收益或虧損，其金額等於此類出售、交換、退休或其他處置所實現的金額（減去任何應計利息， 應納税）與此類美國持有人在此票據中的納税基礎之間的差額。美國持有人在票據（通過 “洗牌銷售” 獲得的 票據除外）中的税基通常等於該美國持有人的票據成本。如果美國持有人持有票據超過一年，則美國持有人確認的損益 通常為長期資本收益或損失。個人持有人確認的長期 資本收益的税率通常低於短期資本收益或普通 收入。美國持有人對資本損失的可扣除性受到限制。

美國持有人在票據出售、交換、贖回、退回或其他應納税處置中確認的資本收益或損失（如果有）通常將被視為用於美國外國税收抵免目的的美國來源收益或損失。根據美國國税局最近通過的新外國税收抵免要求 ，巴西對票據的出售、交換、贖回、退休或其他應納税處置 徵收的任何預扣税通常不會被視為用於美國外國税收抵免目的的可抵免税。如果巴西的預扣税 不是可抵免税，則即使美國持有人選擇在同一年申請其他税收的外國税收抵免，該税也將減少票據出售、交換、贖回、退休或其他應納税處置 所實現的金額。美國持有人應 就外國税收抵免規則適用於票據的出售、交換、贖回、退休 或其他應納税處置以及巴西對此類出售、交換、贖回、退休或 其他應納税處置徵收的任何預扣税的問題，諮詢自己的税務顧問。

替代發行人

如果淡水河谷或淡水河谷的任何全資 子公司（淡水河谷或此類全資子公司，視情況而定，均為 “替代發行人”）取代淡水河谷海外公司 成為票據的發行人和主要債務人，詳見”票據描述——替代發行人” 在本招股説明書補充文件中和”債務證券描述——某些契約——取代淡水河谷海外公司 作為發行人” 在隨附的招股説明書中，出於美國聯邦所得税的目的，可以將票據的美國持有人視為將其票據交換為替代發行人的票據。在這種情況下，美國持有人將確認應納税收益或虧損（根據《守則》的 “虛假銷售” 條款， 虧損可能需要延期，此類美國持有人應就任何此類損失諮詢美國 持有人自己的税務顧問）等於美國持有人在票據中調整後的税收 基準與替代發行人票據的發行價格之間的差額（如果有）視為在此類交易所中發行。替代發行人票據的發行價格（以及 美國持有人的初始納税基礎）通常等於應納税交易時 票據的公允市場價值。美國持有人持有替代發行人票據的期限通常從應納税交換時開始 。如果替代發行人的票據的發行價格低於 ，則其申報的本金等於或大於 最低限度美國財政部法規規定的閾值，則 替代發行人的票據將被視為已發行OID，美國持有人需要使用恆定收益率法將其計入票據剩餘期限的 後的應納税所得額。以這種方式累計 OID 的結果是，美國持有人 在收到與這些金額相關的現金之前，必須將金額計入應納税所得額。此外，任何應計的OID都將增加替代發行人票據中美國 持有人的税基。相比之下，如果 替代發行人的票據的發行價格超過其本金，則美國持有人將被視為以等於該超額部分的溢價收購替代發行人 的票據，美國持有人可以選擇使用恆定收益率 方法攤銷該溢價以抵消利息收入。此類選擇一旦作出，通常適用於美國持有人在該選擇適用的第一個 應納税年度當天或之後持有或隨後收購的所有債券，未經美國國税局同意，不得撤銷。選擇攤銷 此類溢價的美國持有人必須將該票據中調整後的税基減少其持有期內攤銷的保費金額。美國持有人 應根據其 的特殊情況，就票據下債務替代的税收待遇諮詢自己的税務顧問。

外國金融資產報告

擁有 “特定外國金融資產” 且在應納税年度的最後一天總價值超過 50,000 美元，或者在應納税年度的任何時候總價值超過 75,000 美元的某些美國持有人通常需要就此類資產提交信息聲明和納税申報表（目前在 IRS 8938 表格上）。“特定外國金融資產” 包括在非美國金融機構持有的任何金融賬户 ，以及非美國發行人發行的未在金融機構持有的賬户中的證券（可能包括以認證 形式發行的票據）。更高的舉報門檻適用於居住在國外 的某些個人和某些已婚個人。根據某些客觀標準，法規將這一申報要求擴大到某些被視為已成立 或可以直接或間接持有特定外國金融資產權益的實體。未報告所需信息的美國持有人 可能會受到嚴厲處罰。此外，税收評估 的訴訟時效將全部或部分暫停。鼓勵潛在投資者諮詢自己的税務顧問，討論 這些規則的可能適用，包括將規則適用於他們的特定情況。

備份預扣税和信息報告

將就向某些 美國持有人支付的票據以及處置票據的收益向美國國税局提交信息申報表 。此外，如果某些美國持有人不向適用的預扣税代理人提供 其納税人識別號並證明他們不受備用預扣税的約束，或者 以其他方式規定備用預扣税，則可能會就此類金額繳納備用預扣税。非美國持有人的票據的受益所有人（“非美國持有人”持有人”) 可能被要求 遵守適用的認證程序，以確定他們不是美國持有人，以避免適用此類信息報告要求和備用預扣税。向美國持有人 或非美國持有人付款時的任何備用預扣金額只要及時向美國國税局提供所需信息，持有人將被允許作為抵免該持有人的美國聯邦所得税義務的抵免，並且該持有人 有權獲得退款。

上述美國聯邦所得税 税收討論僅供一般參考，可能不適用，具體取決於美國持有人的特定 情況。美國持有人應就票據實益所有權和 處置對他們的税收後果，包括州、地方、外國和其他税法下的税收後果以及美國聯邦和其他税法變更 可能產生的影響，諮詢其税務顧問。

數據保護

潛在投資者應 注意，在某些情況下，可能需要提供個人數據才能對票據進行投資並繼續對票據進行投資。

Vale Overseas對個人數據的使用 受《開曼羣島數據保護法》（經修訂）管轄，對於任何歐盟數據主體，則受《歐盟通用數據保護條例》（統稱為 “數據保護立法”）管轄。

根據數據保護 立法，個人數據主體擁有權利，作為數據控制者的淡水河谷海外公司有義務處理 的個人數據，包括但不限於作為管理員的Intertrust Corporate Services (Cayman) 有限公司。淡水河谷海外違反數據保護立法可能會導致對其採取執法行動。Vale Overseas的隱私聲明提供有關淡水河谷海外根據數據保護立法使用個人數據的信息。 Vale Overseas的隱私聲明可通過 https://www.intertrustgroup.com/site-services/legal/data-protection-and-privacy 查看。

如果您是個人 潛在投資者，則淡水河谷海外公司及其代表對個人數據的處理與您直接相關。如果您是機構投資者 投資者，出於與您在票據中的投資有關的任何原因提供與您有聯繫的個人的個人數據（例如 董事、受託人、員工、代表、股東、投資者、客户、受益所有人或代理人），則這將與這些個人有關 ，您應將隱私聲明傳送給此類個人或以其他方式告知他們其內容。

承保

淡水河谷海外打算 通過多家承銷商發行票據。BMO Capital Markets Corp.、花旗集團環球市場公司、摩根大通證券有限責任公司、 斯科舍資本（美國）公司、農業信貸證券（美國）公司、三菱日聯證券美洲公司和三井住友銀行日興證券美國公司， 是幾家承銷商的代表。根據代表 與淡水河谷海外之間的條款協議中包含的條款和條件，淡水河谷海外已同意向承銷商出售以下票據的本金，而不是共同從淡水河谷海外購買其名稱對面所列票據的本金。

如果購買了根據條款協議出售的所有票據，承銷商已同意 購買這些票據。如果承銷商違約， 條款協議規定條款協議可以終止。

淡水河谷海外和淡水河谷 已同意賠償承銷商的某些責任，包括經 修訂的1933年《美國證券法》（“證券法”）規定的債務，或為承銷商可能被要求支付的款項。

淡水河谷海外和淡水河谷 已同意，未經承銷商 的書面同意，淡水河谷海外不會在本招股説明書補充文件發佈之日起的30天內，直接或間接發行、出售、要約或簽訂出售或簽訂任何期權或認股權證，或以其他方式 轉讓或處置淡水河谷海外的任何債務證券。

承銷商在發行 票據，但須事先出售，前提是發行給承銷商並由承銷商接受，但須獲得其律師對法律事務的批准， 包括票據的有效性，以及條款協議中包含的其他條件，例如承銷商收到 官員的證書和法律意見。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的報價 以及全部或部分拒絕訂單的權利。此外，承銷商可以通過其某些關聯公司發行和出售票據。

我們預計，票據的交付將在2023年6月12日左右支付 ，這將是繼票據定價日 之後的紐約第三個工作日（該結算週期被稱為 “T+3”）。根據美國證券交易委員會在《交易法》下的第15c6-1條規則，除非任何此類交易的各方另有明確協議，否則二級市場的交易 通常需要在兩個工作日內結算。 因此，由於票據最初將在T+3結算，因此希望在結算前一天進行交易的購買者可能需要在任何此類交易時指定替代結算週期，以防止結算失敗。票據的購買者 如果希望在定價之日或下一個工作日進行票據交易，則應諮詢自己的顧問。

佣金和折扣

承銷商最初提議 以本招股説明書補充文件封面上顯示的公開發行價格直接向公眾發行票據，並以該價格減去不超過 票據本金百分比的銷售優惠 向某些交易商發行 。任何承銷商都可以允許向某些其他經紀商或交易商提供不超過票據本金％ 的銷售優惠，此類交易商也可以重新允許。首次向公眾發行票據後，承銷商 可能會不時更改票據的發行價格和其他銷售條款。本次發行的費用，不包括承保 折扣，估計為美元。

交易市場

將根據紐約證券交易所的規則和條例，申請 在紐約證券交易所上市這些票據，前提是 必須滿足其最低上市標準。淡水河谷海外無意在任何其他證券 交易所申請票據上市，也不打算在任何自動交易商報價系統上申請票據報價。承銷商告訴我們，他們目前 打算在發行完成後在票據上市。但是，他們沒有義務這樣做，可以隨時終止 任何做市活動，恕不另行通知。我們無法保證票據任何交易市場的流動性，也無法保證 票據將形成一個活躍的公開市場。如果票據的活躍公開交易市場沒有發展，票據的市場價格 和流動性可能會受到不利影響。

價格穩定和空頭頭寸

在 發行方面，允許承銷商進行穩定票據市場價格的交易。此類交易包括 的出價或購買，目的是掛鈎、固定或維持票據的價格。如果承銷商在與發行相關的票據中開設空頭頭寸，也就是説，如果他們出售的票據數量超過了本招股説明書補充文件封面上的票據，則承銷商可以通過在公開市場上購買票據來減少 的空頭頭寸。購買證券以穩定價格或減少空頭頭寸 可能會導致證券的價格高於未進行此類購買時的價格。

這種穩定措施如果開始了， 可以隨時終止，如果已經開始，則必須在一段有限的時間後結束。任何穩定行動都必須由相關交易商（或代表任何交易商行事的任何人）根據所有適用的法律和規定進行 。

承銷商 和我們均未就上述交易可能對票據價格產生的任何影響的方向或規模做出任何陳述或預測。此外，承銷商和我們均未作出任何陳述，表明承銷商將聘請 參與這些交易，或者這些交易一旦開始，不會在沒有通知的情況下終止。

銷售限制

在某些司法管轄區，本 招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的分發可能會受到法律的限制。持有 本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的人員必須瞭解並遵守其中任何限制。

本招股説明書補充文件 及隨附的招股説明書不構成 任何司法管轄區 中任何人提出的要約或招標，或者 向任何向其提出要約或招攬非法的人提出的要約或招標，也不得用於此類要約或招標。

歐洲經濟區

這些票據尚未發行、出售、分發或以其他方式提供，也不會向歐洲經濟區（“EEA”）的任何零售投資者 發行、出售或以其他方式提供。為了本條款的目的：

(a) “散户投資者” 一詞是指符合以下條件之一（或多個）的人：

(i) 第 2014/65/EU 號指令（經修訂的 “MiFID II”）第 4 (1) 條第 (11) 點所定義的 零售客户；或

(ii)（歐盟）第 2016/97 號指令（經修訂的 “保險分銷指令”）所指的 客户，其中 沒有資格成為 MiFID II 第 4 (1) 條第 (10) 點所定義的專業客户；或

(iii) 不是（歐盟）2017/1129 號法規（經修訂的 “招股説明書條例”）中定義的 合格投資者。

(b) “要約” 一詞包括以任何形式和以任何方式就要約 和待發行的票據條款提供足夠的信息，使投資者能夠決定購買或認購票據。

位於 的歐洲經濟區成員國（均為 “相關國家”）、向其發出票據要約、收到任何有關票據要約的任何通信 或最初收購任何票據的人將被視為已代表、擔保、確認 並與每位承銷商、淡水河谷和淡水河谷同意 (1) 是指意義上的 “合格投資者”《招股説明書條例》第 2 (e) 條的 br}；以及 (2) 如果是其作為金融中介機構收購的任何票據，則使用該術語 《招股説明書條例》第5（1）條，其在要約中收購的票據不是代表任何相關國家的個人收購的，也不是為了向合格投資者以外的任何相關國家的人收購 ，也不是為了向合格投資者以外的個人收購 ，也不是在承銷商事先同意要約 或轉售的情況下；或者如果票據是其代表任何相關國家的合格投資者以外的個人收購的， 向其發行這些票據根據《招股説明書條例》，不被視為向此類人員發放。

淡水河谷、承銷商 及其各自的關聯公司將依賴上述陳述、確認和協議的真實性和準確性。

本招股説明書補充文件 的編寫基礎是，任何相關州的任何票據要約都將根據《招股説明書 條例》豁免發佈票據要約招股説明書的要求而提出。因此，只有在淡水河谷海外、淡水河谷或任何承銷商沒有義務根據 招股説明書條例第 3 條發佈招股説明書或根據《招股説明書條例》第 23 條補充招股説明書的情況下 在相關州提出或打算對票據進行要約 的人才能在每種情況下提出要約 案例，與這樣的 報價有關。如果淡水河谷海外、淡水河谷或承銷商有義務發佈或補充 的招股説明書，則不得進行票據要約。

上述銷售限制 是對下文列出的任何其他銷售限制的補充。

英國

這些票據尚未發行、出售、分發或以其他方式提供，也不會向英國（“英國”）的任何零售投資者 發行、出售或以其他方式提供。為了本條款的目的：

(a) “散户投資者” 一詞是指符合以下條件之一（或多個）的人：

(i)（歐盟）第 2017/565 號法規第 2 條第 (8) 點定義的 零售客户，根據2018年《歐洲 聯盟（退出）法》（“EUWA”），該客户構成國內法的一部分；或

(ii) 經修訂的 2000 年《金融服務和市場法》（“FSMA”）和根據 FSMA 為實施保險分銷而制定的任何規則或條例 所指的 客户，其中該客户沒有資格成為（歐盟）第 600/2014 號法規第 2 (1) 條第 (8) 點所定義的專業客户，因為根據歐盟，它構成了國內法的一部分 WA；或

(iii) 不是 《招股説明書條例》第 2 條所定義的合格投資者，因為根據EUWA（ “英國招股説明書條例”），它構成了國內法的一部分。

(b) “要約” 一詞包括以任何形式和以任何方式就要約 和待發行的票據條款提供足夠的信息，使投資者能夠決定購買或認購票據。

向英國 發出票據要約或收到任何有關票據要約的任何通信或最初收購 任何票據的人將被視為已向每位承銷商、淡水河谷和淡水河谷和淡水河谷 表示、保證、確認和同意 (1) 是《英國招股説明書條例》第 2 (e) 條所指的 “合格投資者”；以及 (2) 就其作為金融中介機構收購的任何票據中的 而言，《英國招股説明書條例》第 5 (1) 條中使用該術語，其在要約中收購的票據 不是代表英國境內的 個人收購，也不是為了向合格投資者要約或轉售而收購的 個人，該術語在《英國招股説明書條例》中定義，也不是在承銷商事先同意要約或轉售的情況下；或者票據是英國代表承銷商收購的 除合格投資者以外的英國個人，根據《英國招股説明書條例》，向其發行這些票據不被視為 對這些人做的。

淡水河谷、承銷商 及其各自的關聯公司將依賴上述陳述、確認和協議的真實性和準確性。

本招股説明書補充文件 的編制基礎是，英國的任何票據要約都將根據英國招股説明書條例 對發佈票據要約招股説明書的要求豁免而提出。因此，任何在 英國發行或打算髮行本招股説明書補充文件所設想的發行標的票據的人只有在 沒有義務根據《英國招股説明書 條例》第 3 條發佈招股説明書或根據《英國招股説明書條例》第 23 條補充招股説明書的情況下才能這樣做每起案件都與此類提議有關。 如果淡水河谷海外、淡水河谷或承銷商有義務發佈或補充 的招股説明書，則不得發行票據。

瑞士

本招股説明書 補充文件無意構成購買或投資票據的要約或邀請。根據《瑞士金融服務法》（“FinSA”），這些票據不得在瑞士直接或間接公開發行 ，也不得申請 允許這些票據在瑞士的任何交易場所（交易所或多邊交易設施）進行交易。 本招股説明書補充文件或與票據相關的任何其他發行或營銷材料均不構成 FinSA規定的招股説明書，本招股説明書補充文件或與票據相關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行 或以其他方式公開發行。

香港

本招股説明書補充文件 及隨附的招股説明書尚未獲得香港證券及期貨事務監察委員會或 香港公司註冊處的批准或註冊。任何人不得在香港通過任何文件向香港《證券及期貨條例》（第 571 章）和根據該條例制定的任何規則所界定的 “專業 投資者” 提供或出售任何票據；或 (b) 在其他情況下，除非該文件不構成香港《公司條例》 （第 32 章）所定義的 “招股説明書” 香港或不構成該條例所指的向公眾提出的要約。不論是在香港或其他地方，任何人不得為發行或持有與針對香港公眾或其內容的 有關的任何廣告、邀請或文件（除非香港證券法允許 這樣做）有關 的廣告、邀請或文件，除非根據香港證券法允許 這樣做）僅適用於香港以外的 人或《證券及期貨條例》和任何規則所定義的 “專業投資者” 根據該條例或在上文 (b) 條所述情況下向任何人發出。

日本

這些證券過去和將來都不會根據《日本金融工具和交易法》（經修訂的1998年第25號法律，即 “FIEL 法”）進行註冊，並且每位承銷商都同意不會在日本直接或間接提供或出售任何證券，也不會向任何日本居民（此處使用的術語指居住在日本的任何人，包括任何公司）提供或出售任何證券或 根據日本法律組建的其他實體），或向他人直接或間接在日本或向居民再提供或轉售 of Japan，除非符合 FIEL 法和日本任何 其他適用法律、法規和部級指導方針的註冊要求的豁免，否則除外。

臺灣

這些票據可以供居住在臺灣的投資者在臺灣境外購買（可以直接購買，也可以通過代表此類投資者行事 的經適當許可的臺灣中介機構）購買，但不得在臺灣發行或出售。

新加坡

本招股説明書補充文件 和隨附的招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書，根據《新加坡證券和期貨法》第 289 章（“SFA”）第 274 條和第 275 條的例外情況，這些票據將在新加坡發行。因此，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及與票據要約或出售、訂閲或購買邀請有關的 的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得向公眾或除 (i) 以外的任何公眾發行或出售 作為訂閲或購買邀請的對象 SFA 第 274 條規定的機構投資者， (ii) 指成熟的投資者，以及根據 SFA 第 275 條規定的條件或 (iii) 以其他方式依據 並根據SFA任何其他適用條款的條件。

本招股説明書 補充文件、隨附的招股説明書或任何其他承銷商分發的與票據有關的任何其他發行材料均未或將要在新加坡金融管理局註冊為招股説明書，這些票據將根據《證券和期貨法》、新加坡第289章或SFA第274條和第275條的豁免在新加坡發行。因此， 本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及與要約或出售票據或訂閲或購買票據邀請 有關的任何其他文件或材料，也不得向除 (1) 向 機構投資者以外的新加坡個人發行或出售票據，也不得以 作為直接或間接訂閲或購買邀請的對象根據 SFA 第 274 條，(2) 向第 275 (1) 條規定的相關人員和/或根據該條向任何人發放SFA 的 275 (1A) ，以及根據 SFA 第 275 條或 (3) 中規定的條件，以其他方式根據 SFA 的任何其他適用條款，並根據 的條件。

僅為了履行 SFA 第 309B (1) (a) 和 309B (1) (c) 條規定的義務，我們已確定並特此通知所有相關人員（如 SFA 第 309A 條所定義 ），這些票據是 “規定的資本市場產品”（定義見2018年《證券 和期貨（資本市場產品）條例》），不包括在內投資產品（定義見新加坡金融管理局公告 SFA 04-N12：關於出售投資產品的通知 和新加坡金融管理局通知 FAA-N16：關於投資產品建議的通知）。

巴西

不得在巴西發行或出售任何票據，除非根據巴西法律 和法規不構成公開發行或未經授權的分發。這些票據尚未註冊也不會在 房地產價值委員會.

哥倫比亞

這些票據過去和將來 都未獲得哥倫比亞金融監管局的授權 (哥倫比亞金融監管局) 並且不會在哥倫比亞國家證券和發行人登記處註冊 (國家價值觀和排放者登記處) 或在哥倫比亞股票 交易所 (哥倫比亞證券交易所）。因此，不得在哥倫比亞發行、出售或談判票據，除非在 情況下，根據適用的哥倫比亞證券法律和法規，這種情況不構成證券的公開發行。此外， 外國金融實體必須遵守哥倫比亞金融監管局發佈的2010年第2555號法令第4部分和經不時修改、補充或取代的2014年第029號條例的條款，向其 哥倫比亞客户進行私人市場營銷和提供票據。

祕魯

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的票據和信息 尚未也不會在 祕魯資本市場監管局註冊或批准 (價值市場監管局）或利馬證券交易所。因此， 票據不能在祕魯發行或出售，除非根據祕魯的證券法律法規 ，此類發行被視為私募發行。除其他外，祕魯證券市場法規定，如果任何特定報價僅針對機構投資者 ，則可能符合私有資格。

智利

根據智利資本市場 法案和 普通角色標準（“一般規則”）於2012年6月27日由智利 金融市場委員會（“CMF”）發佈，這些票據可以在智利向CMF第336號一般規則認定為合格投資者的某些 “合格投資者” （反過來又在2008年6月12日的CMF第216號一般規則 和CMF第410號一般規則中對此進行了進一步描述，日期為 2016 年 7 月 27 日）。第336號一般規則要求向智利的 潛在投資者提供以下信息：

Información los potenciales Inversionistas Chilen

根據金融市場（“CMF”）委員會 於 2012 年 6 月 27 日發佈的價值市場法 和角色標準第 336 號（即 “NCG 336”），la por los bonos oferta por los por los por por por por ped eferta por por por ped eferta pefectuada de privata forma forma forma de ciertos “Inversionistas Calificados”，它指的是 NCG 336，它定義為 2008 年 6 月 12 日 第 216 號通用角色標準中的故事，以及 2016 年 7 月 27 日第 410 號通用角色標準中的故事。La NCG 336 dispone 必須將以下信息提供給反向主義者：

開曼羣島

在開曼羣島，不得將 直接或間接發行、出售或交付 ，也不得向任何人提供或出售以直接或間接再發行或轉售 。

加拿大

根據National Instrument 45-106的定義，這些票據只能出售 給以委託人身份購買或被視為正在購買的買家，這些買家是合格投資者 招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第 73.3 (1) 分節，根據National Instrument 31-103的定義，是允許的客户 註冊要求、豁免和持續的註冊人義務。票據的任何轉售都必須根據適用證券法招股説明書要求的豁免或在不受適用證券法招股説明書要求約束的交易中進行 。

如果本招股説明書補充文件 （包括其任何修正案）包含虛假陳述，則加拿大某些省份或地區的證券立法 可以為買方提供撤銷或損害賠償的補救措施，前提是撤銷或損害賠償的補救措施由買方在買方所在省份或地區的證券立法規定的時限內行使。買方 應參閲買方所在省份或地區的證券立法的任何適用條款以瞭解這些權利的詳情 ，或諮詢法律顧問。

根據國家文書 33-105 第 3A.3 節 承保衝突（NI 33-105），承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行相關的利益衝突的披露 要求。

其他關係

某些承銷商 及其各自的關聯公司是從事各種活動的提供全方位服務的金融機構，其中可能包括證券交易、 商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資 和經紀活動。

某些承銷商 及其關聯公司在其正常業務過程中不時為我們和我們的關聯公司提供過某些投資銀行、諮詢或一般融資和銀行 服務，並將來可能提供這些服務。這些公司的服務會收取標準費用 。此外，某些承銷商的關聯公司在我們的兩項循環信貸額度中擔任或正在充當貸款人， 金額為50億美元，其中30億美元的到期日為2024年，20億美元的到期日為2026年。

我們打算將出售票據的 淨收益用於為要約提供資金。見”所得款項的用途” 在這裏。如果任何 承銷商或其任何關聯公司持有受要約約約束的現有票據的一部分，他們可以根據要約的條款和條件投標此類現有 票據，因此可以獲得或被視為獲得本次發行淨收益的一部分 。此外，某些承銷商或其關聯公司在 中擔任與投標要約相關的交易商經理，並將為此收取慣例費用。見”摘要—最新進展—投標 報價.”

此外，在正常的 業務活動過程中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極為自己的賬户 和客户賬户交易債務和股權證券（或相關衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款）。此類投資和證券活動可能涉及我們 或我們的關聯公司的證券和/或工具。如果任何承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，則其中某些承銷商或 其關聯公司可能會對衝或定期對衝他們對我們的信用敞口，而這些承銷商或其關聯公司中的某些其他承銷商或其關聯公司 可能會根據其慣常的風險管理政策進行套期保值。通常，這些承銷商及其關聯公司會通過進行交易來對衝此類風險敞口，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券（可能包括特此發行的票據）中開立 空頭 頭寸。任何此類信用違約互換或空頭頭寸都可能對特此發行的票據的未來交易價格產生不利影響 。承銷商及其關聯公司還可以就此類證券或金融工具提出投資建議 和/或發表或發表獨立研究觀點，並可能持有或向他們收購的此類證券和工具的客户推薦 的多頭和/或空頭頭寸。

票據的有效性

本次發行中發行和出售的包括擔保在內的票據 的有效性將由Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP轉嫁給淡水河谷海外和淡水河谷，承銷商的有效期由Gibson、Dunn & Crutcher LLP轉移。與票據 有關的開曼羣島法律的某些問題將由淡水河谷和淡水河谷海外的開曼羣島法律顧問Walkers（Cayman）LLP處理。與票據 有關的巴西法律的某些問題將由淡水河谷總法律顧問亞歷山大·丹布羅西奧先生轉交。皮涅羅·吉馬良斯將就與承銷商票據有關的巴西法律的某些問題通過 。

獨立註冊 公共會計師事務所

關於本招股説明書 補充文件中以引用方式納入的淡水河谷股份有限公司截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月期間未經審計 的財務信息，普華永道審計獨立有限公司報告説，他們已根據 專業標準適用有限程序對此類信息進行審查。但是，他們以引用方式納入此處的 於 2023 年 4 月 26 日的單獨報告指出，他們沒有審計，也沒有對未經審計的財務信息發表意見。因此，鑑於所適用的審查程序性質有限，應限制其報告對此類信息的依賴程度 。 普華永道會計師獨立有限公司未經審計的財務信息報告不受1933年《證券法》第11條的責任條款的約束，因為該報告不是普華永道會計師獨立有限公司編制或認證的註冊聲明的 “報告” 或 “部分” 。該法案。

參照截至2022年12月31日止年度的 20-F 表年度報告納入本招股説明書補充文件中的財務報表 和管理層對財務報告內部控制有效性的評估（包含在管理層的 財務報告內部控制報告中）是根據獨立註冊公眾普華永道會計師獨立公司 Ltda. 的報告納入的會計師事務所，根據該公司的授權以審計專家的身份獲得會計。

專家們

此處引用了我們在2023年4月13日提交的有關我們在加拿大安大略省薩德伯裏區運營 的礦產披露（包括礦產資源和礦產儲量估算）的20-F表年度報告，其中納入的 技術信息來自查理·巴克、蒂芙尼·杜貝、達倫·霍德為這些財產編制的技術 報告摘要，生效日期為2022年12月31日，{} Lisa Lanteigne、Xiaolin（Mike）Yao 和 Monica Ansah-Sam，他們都是符合條件的人第 S-K 法規 第 1300 小節和淡水河谷的一名員工。

以引用方式納入某些文件

美國證券交易委員會允許我們通過引用方式納入 我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦那些 文件向您披露重要信息。此處以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的某些 信息將自動更新和取代先前向美國證券交易委員會提交或包含在本 招股説明書補充文件中的信息。我們以引用方式納入了以下文件：

根據任何此類人員的書面或口頭要求，我們將免費 向收到本招股説明書補充文件副本的每個人提供 上述已或可能以引用方式納入此處的任何或全部文件的副本，但此類文件的附錄 除外（除非此類證物以引用方式特別納入此類文件）。申請應直接發送至 淡水河谷投資者關係部普拉亞德博塔弗戈186號——1101、1701和1801號辦公室——Botafogo — 22250-145 — 巴西里約熱內盧（電話號碼：+55 21 3485 3900）。此外，只要有未償票據，就可以在美國證券交易委員會網站 http://www.sec.gov/ 或我們的網站 http://www.vale.com/ 上查看 我們當時本財年的財務報表副本。我們網站上的信息不是本招股説明書 補充文件的一部分，也不是以引用方式納入此處。

招股説明書

4,000,000,000美元

Vale S.A.

債務證券和擔保

淡水河谷海外有限公司

擔保債務證券

淡水河谷股份公司可能會不時提供債務證券 ，淡水河谷海外有限公司可能會不時提供由淡水河谷股份公司擔保的債務證券，總金額不超過4,000,000,000美元 。招股説明書補充文件將規定證券的具體條款、發行價格以及具體的 發行方式。

我們可以直接或通過承銷商或交易商出售這些債務證券 ，也可以出售給其他購買者或通過代理人。任何承銷商或代理人 的名稱將在招股説明書補充文件中列出。

美國證券 和交易委員會以及任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性 或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

2023年4月25日

目錄

我們對本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件以及此處及其中以引用方式納入的文件中包含的 信息負責。我們沒有授權任何人向您提供任何其他信息，我們對他人可能向您提供 的任何其他信息不承擔任何責任。本文件只能在合法出售這些證券的情況下使用。您不應假設 本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件和以引用方式納入的文件中包含的信息在 各自的日期以外的任何日期都是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。我們 不會在任何不允許發行這些證券的州發行這些證券。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “shelf” 註冊流程向美國證券交易委員會（我們稱之為 SEC）提交的 註冊聲明的一部分。根據這一上架程序，淡水河谷可以提供債務證券，Vale Oversea可以在一次或多次發行中提供由淡水河谷擔保的 債務證券，最高金額不超過註冊聲明中登記的金額。

本招股説明書僅向您提供 我們可能提供的債務證券和擔保的一般描述。每次我們根據本招股説明書 發行債務證券時，我們都會在本招股説明書正面附上招股説明書補充文件，其中將包含有關 特定發行和這些債務證券條款的具體信息。我們還可能通過招股説明書補充文件或納入我們向美國證券交易委員會提交的參考信息，添加、更新或更改本 招股説明書中包含的其他信息。向美國證券交易委員會存檔的註冊聲明 包括提供有關本招股説明書中討論事項的更多細節的附錄。在投資本招股説明書提供的任何 債務證券之前，您應閲讀本招股説明書、任何相關的招股説明書補充文件和向美國證券交易委員會提交的相關附錄 ，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些文件” 標題下描述的其他信息。

在本招股説明書中，除非 另有説明或上下文另有要求，否則 “淡水河谷” 指的是Vale S.A. 及其合併子公司。 提及 “淡水河谷海外” 指淡水河谷海外有限公司。諸如 “我們”、“我們” 和 “我們的” 之類的術語通常指淡水河谷和淡水河谷海外的一個或兩者，視具體情況而定。

強制執行民事責任

巴西

設在紐約市的任何紐約州或聯邦法院就證券作出的 款項的最終決定性判決將得到巴西 法院的承認，只有在巴西高等法院批准該判決的情況下，此類法院才會在不對原始訴訟 案情進行任何重審或複審的情況下執行此類判決 (高等法庭)。只有在判決符合以下條件時， 才能獲得批准：

以下考慮因素也影響到巴西 民事責任的執行。

儘管如此，無法保證 將獲得批准，無法保證上述程序能夠及時進行，也無法保證巴西 法院會以違反美國證券法的證券法為由執行金錢判決。

開曼羣島

開曼羣島 的律師Walkers (Cayman) LLP告知淡水河谷海外，儘管開曼羣島沒有對在美國 州作出的判決進行法定強制執行，但開曼羣島法院將根據外國主管法院的判決要求判決 債務人有義務支付已作出判決的金額這一原則，承認和執行法院的外國判決根據開曼羣島法律衝突規則，對被告的管轄權 ，以新方式進行在開曼羣島提起的訴訟，起訴 支付根據外國判決應付的款項。要強制執行，外國判決必須是最終的和決定性的，對於清算的 金額（或者，在某些情況下，為 面對面非金錢救濟），不涉及税收、罰款或罰款或類似的 財政或收入義務，也不是與開曼羣島對相同事項的判決不一致的或以 方式獲得的，也不是那種執行違背開曼羣島自然正義、法規或公共政策的行為。 但是，開曼羣島法院是否會：

在每種情況下，都以 為由是此類條款具有刑事性質。

如果 同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以暫停訴訟。

前瞻性陳述

本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件中以提及方式包含或納入 的某些信息可能構成前瞻性陳述。這些前瞻性 陳述中有許多可以通過使用前瞻性詞語來識別，例如 “預期”、“相信”、“可以”、 “期望”、“應該”、“計劃”、“打算”、“估計”、“目標”、“野心”、 和 “潛力” 等。這些陳述出現在許多地方，包括關於我們的意圖、 信念或當前對以下方面的期望的陳述：

我們提醒您，前瞻性陳述 不能保證未來的表現，涉及風險和不確定性。由於各種因素，實際結果可能與前瞻性 陳述中的結果存在重大差異。這些風險和不確定性包括與 (a) 我們運營所在國家的經濟、政治和社會 問題，(b) 全球經濟，(c) 大宗商品價格，(d) 金融和資本市場，(e) 具有周期性質的採礦和金屬業務以及它們對全球工業生產的依賴（這也是 週期性，(f) 監管和税收，(g) 運營事件相關的因素或事故，以及（h）我們運營所在市場的高度全球競爭 。有關可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述中反映的 預期不同的某些因素的更多信息，請參閲”風險因素” 在本招股説明書中以引用方式納入的美國證券交易委員會報告中。 前瞻性陳述僅代表其發表之日，我們不承擔任何義務根據 新信息或未來發展對其進行更新。本警示聲明明確限定歸因於我們或代表我們行事的人的所有前瞻性陳述 ，您不應過分依賴本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中包含的 的任何前瞻性陳述。

VALE S.A.

按市值計算，我們是世界上最大的金屬和礦業公司 之一，也是世界上最大的鐵礦石和鎳生產商之一。我們還生產鐵 礦石顆粒和銅。我們的鎳和銅精礦含有鉑族金屬 (PGM)、金、銀和鈷的副產品。 我們在六個國家從事未開發礦產勘探。我們在巴西和 世界的其他地區運營大型物流系統，包括鐵路、海運碼頭和港口，這些系統與我們的採礦業務融為一體。此外，我們還有配送 中心，為全球鐵礦石的交付提供支持。我們還直接或通過聯營公司和合資企業對 能源進行投資。

淡水河谷是一家股份公司，或 sociedade por axíes，該活動是1943年1月11日根據巴西聯邦共和國法律組織的，為期無限期 。淡水河谷的總部位於普拉亞德博塔弗戈186，辦公室為1101、1701和1801，博塔福戈，22250-145，裏約熱內盧， RJ，巴西。它的電話號碼是 +55-21-3485-5000。

淡水河谷海外有限公司

淡水河谷海外是一家由淡水河谷全資擁有 的金融公司。淡水河谷海外業務是發行債務證券，為淡水河谷和淡水河谷的子公司以及 附屬公司的活動提供資金。它沒有其他業務，也沒有員工。

Vale Overseas 於 2001 年 4 月 3 日註冊為開曼羣島 豁免公司，有限責任公司，並在開曼羣島公司註冊處註冊，註冊號為 109351。淡水河谷海外的註冊時間是無限期的。其註冊辦事處位於 Intertrust Corporate Services（開曼）有限公司，One Nexus Way，卡馬納灣，大開曼島 KY1-9005，其主要行政辦公室位於 位於巴西羅得島裏約熱內盧普拉亞德博塔福戈186號的1101、1701和1801號辦公室。它的電話號碼是 +55-21-3485-5000。

所得款項的使用

谷

除非隨附的 招股説明書補充文件中另有説明，否則淡水河谷打算將出售債務證券的淨收益用於一般公司用途。

淡水谷海外

除非隨附的 招股説明書補充文件中另有説明，否則淡水河谷打算將出售債務證券的淨收益轉貸給淡水河谷或淡水河谷的 子公司和關聯公司。

債務證券的合法所有權

在本招股説明書和任何招股説明書補充文件中， 當我們稱債務證券的 “持有人” 有權獲得特定權利或付款時，我們僅指債務證券的 實際合法持有人。雖然如果你持有以你的名義註冊的證券，你將成為持有人，但 註冊持有人實際上要麼是經紀人、銀行、其他金融機構，要麼是存管人，如果是全球證券，則是存管人。 我們的義務以及受託人、任何註冊商、任何存管機構以及我們或 上面列出的其他實體僱用的任何第三方的義務，僅適用於註冊為我們債務證券持有人的人，除非管理債務證券的合同中可能特別規定 。例如，一旦我們向註冊持有人付款，我們對這筆付款不承擔進一步的責任 ，即使法律要求該註冊持有人作為街道名稱客户將款項轉交給您，但 並未這樣做。

街道名稱和其他間接持有人

在銀行 或經紀人的賬户中持有債務證券被稱為 “街道名稱” 持有。如果您以街道名義持有我們的債務證券，我們將只承認 銀行或經紀人或銀行或經紀人用來持有債務證券的金融機構為持有人。這些中介 銀行、經紀商、其他金融機構和存管機構將債務證券的本金、利息、股息 和其他付款（如果有）轉交給作為間接持有人的你，這要麼是因為他們在客户協議中同意這樣做，要麼是因為 法律要求他們這樣做。這意味着，如果您是間接持有人，則需要與持有 證券權益的機構進行協調，以確定本招股説明書和任何招股説明書 補充文件中描述的涉及持有人的條款將如何實際適用於您。例如，如果您持有街道名稱的實益權益的債務證券可以由持有人選擇償還 ，則您無法按照招股説明書補充文件中描述的與該證券相關 的程序自行贖回。相反，您需要讓持有您權益的機構代表您的 採取這些行動。您的機構的程序和截止日期可能與適用的招股説明書 補充文件中描述的程序和截止日期不同或有其他內容。

如果您以街道名稱 或其他間接方式持有我們的債務證券，則應向持有證券權益的機構查詢，以瞭解 等情況：

環球證券

全局安全是一種特殊類型的間接 持有安全。如果我們以全球證券的形式發行債務證券，則最終的受益所有者只能是間接持有人。 為此，我們要求以我們選擇的金融機構的名義註冊全球證券，並要求除非出現下述特殊情況 ，否則全球證券中包含的債務證券不得轉讓給任何其他直接持有人的名義。作為全球證券唯一直接持有人的金融機構被稱為 “存管機構”。 任何希望擁有以全球形式發行的證券的人都必須通過經紀商、銀行或其他金融機構的賬户間接持有 ，而經紀商、銀行或其他金融機構又在存託人開設賬户。招股説明書補充文件將説明債務證券是否將僅作為全球證券發行 。

作為間接持有人，您與 全球證券相關的權利將受您的金融機構和存管機構的賬户規則以及與證券轉賬相關的 一般法律管轄。我們不會承認您是債務證券的持有人，而是隻與持有 全球證券的存管機構打交道。

您應該注意，如果我們的債務證券 僅以全球證券的形式發行：

在下文描述的一些特殊情況下，代表我們債務證券的 全球證券將終止，其權益將兑換為代表 債務證券的實物證書。在那次交易之後，直接持有債務證券還是以街道名義持有債務證券將由你決定。 您必須諮詢您的銀行或經紀人，以瞭解如何將您在債務證券中的權益轉移到您的名下，這樣您 才能成為直接持有人。

除非我們在招股説明書補充文件中另有規定，否則 代表我們債務證券的全球證券終止的特殊情況是：

招股説明書補充文件還可能列出終止全球證券的其他 情況，這些情況僅適用於該招股説明書 補充文件所涵蓋的特定系列債務證券。當全球證券終止時，存管機構（而不是我們、受託人或任何註冊機構）負責決定哪些 機構將成為最初的直接持有人。

債務證券的描述

以下內容簡要總結了管理債務證券的債務證券和契約的重要 條款，但定價和相關條款以及將在招股説明書補充文件中披露的其他 規格除外。對於可能對您很重要的條款，您應該閲讀適用契約的更詳細條款， ，包括已定義的條款。您還應該閲讀您的 系列債務證券的特定條款，招股説明書補充文件中將對此進行更詳細的描述。本節中提及淡水河谷的所有內容均指淡水河谷 S.A.，而不是其合併子公司。

契約

我們發行 的任何債務證券和擔保都將受契約管轄。契約下的受託人有兩個主要職責：

淡水河谷將根據發行人的淡水河谷與作為受託人的紐約梅隆銀行（我們稱之為淡水河谷契約）於2021年8月4日簽訂的契約 發行債務證券。 淡水河谷海外將根據截至2021年8月4日的經修訂和重述的契約發行由淡水河谷擔保的債務證券，其中 Vale Overseas（作為發行人）、作為擔保人的淡水河谷和作為受託人的紐約梅隆銀行（我們稱之為淡水河谷海外契約）。

契約及其相關文件 包含本節所述事項的完整法律文本。我們在每份契約中都同意，紐約法律管轄契約 和債務證券。我們已經向美國證券交易委員會提交了淡水河谷契約和淡水河谷海外契約的副本，作為我們註冊 聲明的附錄。我們在每份契約中都同意紐約市曼哈頓區 的任何美國聯邦和州法院的非排他性管轄權。（第 1.12 節和第 1.14 節)

債務證券的類型

本節總結了所有系列以及淡水河谷和淡水河谷海外契約共同的 債務證券的重要條款，除非在本節 或與特定系列相關的招股説明書補充文件中另有説明。

由於本節是摘要，因此不是 描述債務證券的各個方面。本摘要受契約的所有條款 的約束，包括契約中使用的各種術語的定義，並對其進行了全面限定。例如，我們只描述契約中具有特殊含義的 更重要的術語的含義。我們還在括號中提到了契約的某些部分 。每當我們在本招股説明書或任何招股説明書 補充文件中提及契約的特定部分或定義條款時，這些部分或定義條款都會以引用方式納入此處或此類招股説明書補充文件中。

我們可能會發行原始發行的折扣證券， 是債務證券，其發行和出售價格比其規定本金大幅折扣。我們還可能發行指數化的 證券或以非美元、貨幣單位或複合貨幣計價的證券，如與任何此類債務證券有關的招股説明書補充文件中 的更多詳細信息所述。我們將在適用的 招股説明書補充文件中描述美國聯邦所得税的後果 以及適用於原始發行折扣、指數或外幣債務證券的任何其他特殊注意事項。

此外，一系列債務證券特有的重大財務、法律和 其他 條款將在與該系列相關的招股説明書補充文件中描述。這些術語 可能與此處描述的術語有所不同。因此，本摘要還受適用的招股説明書補充文件中描述的 系列條款的描述的約束和限定。

此外，招股説明書補充文件將説明 我們是否會在任何證券交易所上市該系列的債務證券，如果是，將在哪些證券交易所上市。

表格、交換和轉移

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明 ，否則債務證券將以其1,000美元的任何整數倍數發行。（第 3.2 節)

只要本金總額不變，您就可以將您的債務證券分解為 更多授權面額較小的債務證券，或者合併為較少的授權面額較大的債務證券，例如 。這稱為交換。（第 3.4 節)

您可以在受託人辦公室交換或轉讓您的註冊債務 證券。受託人充當我們的代理人，以持有人的名義註冊債務證券並轉讓 註冊的債務證券。維護註冊持有人名單的實體被稱為 “安全註冊商”。它 還將登記註冊債務證券的轉讓。（第 3.4 節和第 10.2 節)

您無需為債務證券的任何轉讓或交換登記支付服務費 ，但您可能需要支付與轉讓或交換登記相關的任何税款或其他政府費用 。只有在您正式背書債務證券或向證券登記機構提供了令人滿意的書面轉讓文書 時，才會對註冊債務證券的轉讓或交換進行登記。（第 3.4 節)

支付和支付代理

如果您的債務證券是註冊形式，則即使您在利息到期日之前的某一天 營業結束時，在受託人的記錄中將您列為直接持有人， 我們將向您支付利息，即使您在利息到期日不再擁有該證券。該特定日期被稱為 ，稱為 “常規記錄日期”，將在招股説明書補充文件中註明。（第 3.6 節和第 3.1.5 節)

我們將根據存管機構的適用程序，支付全球註冊債務證券的利息、本金、額外金額 和任何其他到期款項，如果債務證券 不是全球形式，則在我們為此目的在紐約市的辦公室或機構支付。我們也可以選擇通過郵寄 支票來支付利息。我們還可能安排額外的支付辦公室，我們可能會取消或更改對這些辦公室的使用，包括受託人的 企業信託辦公室。這些辦公室被稱為 “付款代理人”。我們也可以選擇充當自己的付款代理人。（第 2.2、10.2 和 10.3 節)

無論誰充當付款代理人，我們作為本金、溢價或利息支付給付款代理人，或者隨後由我們以信託形式持有的所有款項 在應付給直接持有人的款項兩年 年後仍無人認領，都將償還給我們，或者（如果當時以信託形式持有）被解除信託資格。在這兩年 期限之後，直接持有人只能向我們尋求付款，而不能向受託人、任何其他付款代理人或其他任何人尋求付款。（第 10.3 節)

街道名稱和其他間接持有人應 諮詢銀行或經紀人，瞭解他們將如何收到款項。

通告

我們和受託人將僅使用受託人記錄中列出的地址向直接 持有人發送通知。（第 1.6 節)

修改和豁免

每份契約都提供了幾類 變更，可以對契約和債務證券進行更改。此類更改可能需要也可能不需要持有者的同意，如下所述 。如果需要持有人批准，將準備一份補充契約。

需要每位持有人批准的變更

每份契約都規定，未經受其影響的未償債務證券的每位持有人的批准，不得對契約進行修改 。這些類型的 更改是：

無需持有人批准的變更

每份契約都規定，某些變更不需要 根據該契約獲得未償債務證券持有人的批准。此類變更包括澄清歧義、 遺漏、缺陷和不一致之處，修改相關契約中包含的條款，使之符合本招股説明書或適用的招股説明書補充文件中對債務 證券的描述，對證據的修改，如上所述，取代淡水河谷海外 作為任何系列債務證券的發行人取代淡水河谷海外作為發行人，”以及 修正案、補充文件和其他不會在任何重大方面對契約 下未償債務證券持有人產生不利影響的變更，例如增加契約、其他違約事件或繼任受託人。（第 9.1 節）

需要多數人批准的變更

每份契約規定，對契約和契約下未償債務證券的其他變更以及對契約任何條款的任何豁免都必須得到受變更或豁免影響的每系列債務證券本金多數持有人的批准 。所需的批准 必須以書面同意的方式給出。（第 9.2 節)

每份契約都規定，淡水河谷或淡水河谷海外需要獲得相同多數 的批准才能獲得適用契約中任何契約的豁免。淡水河谷和淡水河谷海外在每份契約中的契約 包括淡水河谷和淡水河谷海外就合併和設立其 資產留置權所做的承諾，下文 “—某些契約——合併和類似交易” 和 “—某些 盟約——留置權限制” 中對此進行了描述。如果持有人批准豁免契約，淡水河谷和淡水河谷海外將不必遵守該契約 。但是，持有人不能批准豁免債務證券或契約中的任何條款，因為這會影響 任何證券，除非持有人批准豁免，否則淡水河谷和淡水河谷海外無法更改該證券持有人的批准，如上文 “——變更 需要每位持有人批准” 中所述。 （第 9.2 節)

投票機制

如果我們已將債務證券存入或預留信託資金用於支付、回購或贖回，則債務證券將不被視為未償還債券， 因此沒有資格投票。 淡水河谷海外、淡水河谷或其關聯公司持有的債務證券不被視為未償債券。（第 1.1 節)

淡水河谷或淡水河谷海外通常有權 將任何一天設定為記錄日期，以確定哪些未償債務證券的持有人有權投票或 根據適用的契約採取其他行動。在有限的情況下，受託人（而不是淡水河谷或淡水河谷海外）將有權 為持有人設定行動創紀錄的日期。如果為特定 系列的持有人進行投票或其他行動設定了記錄日期，則該投票或行動只能由在記錄日期 持有該系列未償債務證券的人採取，並且必須在記錄日期後的180天內或我們或受託人可能規定的其他期限之內進行。這個 週期可以縮短或延長（但不超過 180 天）。（第 1.4.5、1.4.6 和 1.4.7 節)

街道名稱和其他間接持有人應 諮詢其銀行或經紀人，以瞭解如果我們尋求更改契約或債務證券 或申請豁免，如何獲得批准。

兑換

除非適用的招股説明書 補充文件中另有説明，否則您的債務證券將無權從任何償債基金中受益；也就是説，我們不會定期 將資金存入任何單獨的託管賬户來償還您的債務證券。此外，除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則除非下文 “—可選 税收贖回” 中另有規定，否則我們無權在規定到期日之前贖回您的 債務證券。（第 11.1.1 節)

如果適用的招股説明書補充文件規定 贖回日期，它還將指定一個或多個贖回價格，這些價格可以用債務證券本金 的百分比表示，也可以參照用於確定贖回價格的一個或多個公式來表示。它還可以指定一個或多個贖回 期，在此期間，與贖回債務證券相關的贖回價格將適用。

如果適用的招股説明書補充文件規定 為贖回開始日期，我們可以在該日期當天或之後隨時選擇贖回您的債務擔保。如果我們贖回您的債務 證券，我們將按指定的贖回價格以及截至贖回日的應計利息進行兑換。如果為不同的贖回期指定了不同的價格 ，則我們支付的價格將是適用於贖回 您的債務證券的贖回期內的價格。如果贖回的債務證券少於所有債券，則受託人將根據持有人要求的任何 授權面額進行認證並向此類債務證券的持有人交付新的債務證券或相同系列和相似期限的證券，本金總額等於並換取如此交出的債務證券本金 的未贖回部分。如果贖回的債務證券少於所有債券，則將根據存託機構的適用程序選擇要贖回的債務證券 ，或者如果是憑證債務證券，則按抽籤方式選擇； pro 數據, 或按照適用的程序. （第 11.5 節）

如果我們行使贖回 任何債務證券的期權，我們將在適用的贖回日期 之前不少於 30 天或不超過 60 天，就要贖回的債務證券的本金向受託人和持有人發出書面通知。我們將按照上述 在 “—通知” 下所述的方式發出通知。”（第 11.2 節)

在遵守招股説明書 補充文件中描述的任何限制的前提下，我們或我們的關聯公司可以從願意不時出售的投資者那裏購買債務證券，要麼在公開市場上按現行價格出售，要麼在私下交易中以協議價格出售。我們 可以自行決定持有、轉售或取消我們或他們購買的債務證券。

可選税收兑換

除非招股説明書補充文件中另有説明，否則 我們可以選擇全部（但不是部分）贖回債務證券，如果（i）由於任何 法律（或其下的任何規章或條例）的變更或修訂，或者由於任何法律、規章或法規的官方解釋、管理或適用， (a) 對於根據淡水河谷契約發行的證券，我們必須支付超出歸因於巴西預扣税的額外金額，如下文 “—支付 額外金額” 項下所述根據15％的法定税率徵税，或者 (b) 對於根據淡水河谷海外契約發行的證券，我們需要支付任何額外金額，如下文 “——額外金額的支付” 下所述，並且 (ii) 淡水河谷、淡水河谷海外或其繼任者在適用的情況下無法逃避本款 (a) 或 (b) 項所述的義務 採取淡水河谷、淡水河谷海外或其繼任者 （如適用）認為合理的措施來避免這種情況。這僅適用於在適用系列債務證券的招股説明書補充文件中規定的日期 當天或之後發生的變更或修改。（第 11.6 節)

如果贖回了債務證券，則債務證券（原始發行的折扣債務證券除外）的贖回 價格將等於正在贖回的債務證券 的本金和任何適用的溢價加上應計利息和在固定贖回日期到期的任何額外金額。原始發行折扣債務證券的贖回 價格將在此類債務證券的招股説明書補充文件中規定。此外， 在贖回債務證券之前，我們必須提前 30 到 60 天通知您。不得早於我們有義務支付此類額外金額的最早日期 前 90 天發出通知，並且在發出通知時 支付此類額外金額的義務必須保持有效。（第 11.6 節)

支付額外款項

每份契約規定，根據該契約發行的債務證券的所有款項將不預扣或扣除巴西、開曼 羣島（對於根據淡水河谷海外契約發行的債務證券）、繼承司法管轄區或任何機構徵收、徵收、徵收、預扣或評估的任何當前或未來的税收、關税、評估、 或其他任何性質的政府費用其中或其 有權徵税，除非淡水河谷、淡水河谷海外或其繼任者（如適用）被法律強制扣除或預扣 此類税款、關税、攤款或政府費用。在這種情況下，淡水河谷、淡水河谷海外或其繼任者（如適用）將進行 此類扣除或預扣款，向有關政府機構支付預扣的金額，並額外支付 金額，以確保債務證券持有人在此類預扣或扣除後的應收淨額 等於債務證券本應收的本金、溢價和利息的相應金額 } 在沒有此類預扣或扣除的情況下。儘管如此，淡水河谷和淡水河谷海外都不必支付額外的 金額：

與債務 證券有關的招股説明書補充文件可能描述了我們無需支付額外金額的其他情況。（第 3.1 節)

就上述條款而言， “相關日期” 是指 (i) 此類付款到期和應付之日或 (ii) 正式規定付款並向持有人發出付款通知的日期 中較晚者。在任何情況下，債務證券都受任何 税收、財政或其他法律或法規或行政或司法解釋的約束。除非上文特別規定，否則淡水河谷 海外和淡水河谷均無需為任何政府 或其政治分支機構或税務機構徵收的任何税收、評估或政府費用付款。（第 10.7.1 節)

如果實際為上述債務證券支付的 額外金額基於預扣税的扣除率或預扣率，超過適用於此類債務證券持有人的適當税率 ，因此該持有人有權向徵收此類預扣税的機構申請退款 或抵免此類超額部分，則該持有人在接受此類債務證券後，應被視為擁有 轉讓和轉讓任何此類索賠的所有權利、所有權和利息，以獲得退款；或將此類超額部分貸記給淡水河谷 或淡水河谷海外（視情況而定）。（第 10.7.4 節)

除非背景另有要求，否則本招股説明書、契約 或債務證券中提及的債務證券或淡水河谷海外或淡水河谷擔保 （如適用）的本金、溢價或利息的本金、溢價或利息，均將被視為包括可能為此類本金、溢價或利息 支付的任何額外金額。（第 10.7.5 節)

某些盟約

合併和類似交易

除非適用的招股説明書 補充文件中另有規定，否則淡水河谷和淡水河谷海外將各自承諾，未經適用契約下未償債務證券本金總額佔多數的持有人的同意，他們不會與任何其他公司 合併或合併為任何其他公司 ，也不會將其全部或基本全部財產和資產轉讓或轉讓給任何其他人，除非：

在根據這些條件進行任何合併、合併、轉讓或 轉讓後，繼任公司將繼承、取代淡水河谷或淡水河谷海外在債務證券下的所有 權利和權力，其效力與繼任公司被命名為根據適用契約發行的債務證券的發行人或擔保人（如適用）相同。如果繼承公司 在巴西或開曼羣島以外的司法管轄區註冊或被認為是其居民，則該司法管轄區將被稱為 “繼承司法管轄區”。除非淡水河谷或 淡水河谷海外公司（如適用）有權在類似情況下贖回債務證券，否則任何繼任公司都無權贖回債務證券。（第八條)

如果上述條件得到滿足， 淡水河谷和淡水河谷海外都無需徵得持有人的同意即可將其所有 或幾乎所有財產和資產合併、整合、轉讓或轉讓給任何其他人。此外，如果淡水河谷或淡水河谷海外進行其他類型的交易，包括以下交易，淡水河谷和淡水河谷海外將無需滿足這些條件 ：

取代淡水河谷海外作為發行人

未經任何債務證券持有人同意， 淡水河谷或淡水河谷的任何全資子公司可隨時自行決定取代淡水河谷海外發行的任何系列債務證券的發行人和 主債務人，前提是淡水河谷、繼任發行人（如果是淡水河谷全資子公司）和受託人簽訂補充契約，(i) 繼任發行人根據補充契約承擔淡水河谷海外在此類債務證券下的所有 義務，除非繼任發行人是淡水河谷，淡水河谷重申，其現有擔保 仍然完全有效，並且 (ii) 繼任發行人同意簽訂一項契約，其條款與淡水河谷 海外在支付額外金額方面的義務相對應，如 “— 支付額外款項” 所述（但將 提及開曼羣島的內容改為提及繼任發行人組織管轄權，如適用）。繼任者 發行人將有權出於税收原因進行可選贖回，如下文 “— 可選税收贖回” 中所述，或招股説明書補充文件中另有規定。

按照下文所述取代淡水河谷海外發行人 後，繼任發行人將繼承淡水河谷海外在適用契約下相關 系列債務證券下的所有權利和權力，其效力與根據適用的契約和債務證券將該繼任發行人指定為發行人 一樣，淡水河谷海外將免除其作為債務人的責任 證券。出於美國聯邦所得税的目的，任何此類替代都可能被視為美國持有人 以換取新債務人發行的新債務證券的被視為處置債務證券。這種被視為處置的結果是，出於美國聯邦所得税的目的， 可能要求美國持有人確認資本收益或虧損，等於新債務證券的發行 價格（為美國聯邦所得税目的確定）與美國持有人在債務 證券中的税基之間的差額（如果有）。美國持有人應向其税務顧問諮詢 債務人變更對他們的美國聯邦所得税影響。（第 8.4 節)

對留置權的限制

除非適用的招股説明書 補充文件中另有規定，否則淡水河谷將承諾，只要任何債務證券仍未償還，淡水河谷就不會在任何債務證券上創建、承擔、發行或承擔 任何抵押貸款、費用、質押、留置權、抵押權、擔保權益或其他抵押權，包括但不限於根據巴西法律或任何其他司法管轄區（均為 “留置權”）設立的任何對等物 用於擔保債務的限制性財產 （定義見下文），但允許的留置權（定義見下文）除外任何此類案例實際上規定 未償債務證券（以及淡水河谷的任何其他債務，如果淡水河谷如此決定，則為淡水河谷的任何其他債務）應在此類有擔保債務之前或之前獲得平等 擔保。（第 10.6 節)

就本契約而言，“允許的 留置權” 是指任何留置權：

就本契約而言，“受限 財產” 是指 (a) 淡水河谷在任何 (i) 任何政府機構就礦產授予 的特許權、授權或其他合法權利，(ii) 用於加工、提煉或製造礦物或金屬的製造或加工工廠、建築物、結構或其他設施，以及建造礦物或金屬的土地和 } 由其一部分組成的固定裝置，或 (iii) 鐵路、海運碼頭或港口，無論其自發布之日起已擁有發行債務 證券或隨後收購或構造的債務 證券以及 (b) 淡水河谷擁有的子公司在上述 (a) 第 (i)、(ii) 或 (iii) 條所述財產中擁有 權益的任何股本。

“報告公認會計原則” 是指國際會計準則委員會採用的國際 財務報告準則或淡水河谷 在根據《證券 交易法》第13條或第15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的報告中可能採用的任何其他會計準則。

就本契約而言，“子公司” 是指淡水河谷直接或間接擁有超過51％的已發行有表決權股份的實體，淡水河谷有能力選出 董事會或其他管理機構的多數成員。

您應查閲與您的債務證券有關 的招股説明書補充文件，以瞭解有關這些契約以及它們是否適用於您的債務證券的更多信息。

防禦和解僱

只有淡水河谷或淡水河谷海外（如適用 ）選擇將其應用於該系列，則以下關於全面辯護和 解除以及盟約抗辯和解除契約的債務證券的討論才適用於您的系列債務證券，在這種情況下，我們將在招股説明書補充文件中説明這一點。（ 淡水河谷契約第12.1節；淡水河谷海外契約第13.1節)

如果適用的招股説明書補充文件規定 全額辯護將適用於特定系列，則淡水河谷和（就根據淡水河谷海外契約發行的債務證券而言） Vale Overeasea將依法免除債務證券的任何還款和其他義務，除非下文 所述的各種義務（稱為 “全面抗辯”），前提是淡水河谷或淡水河谷海外除採取其他行動（如適用），在 中做出以下安排來償還你的款項：

如果淡水河谷或淡水河谷海外確實如上所述完成了 的全部抗辯，那麼你將不得不完全依靠信託存款來償還債務證券。如果出現任何短缺，你不能 向淡水河谷或淡水河谷海外尋求還款。但是，即使淡水河谷或淡水河谷 Oversear 採取這些行動，我們與債務證券相關的許多義務仍將存在。其中包括以下義務：

抵禦盟約

如果適用的招股説明書補充文件規定 違約將適用於特定系列，則淡水河谷或淡水河谷海外可以存入上述相同類型的存款，並且 可以解除適用於特定系列債務證券的全部或部分限制性契約（如果有）。這是 所謂的 “盟約辯護”。在這種情況下，你將失去這些限制性契約的保護，但會獲得 的保護，即在信託中預留資金和證券來償還債務證券。為了實現盟約答辯，淡水河谷 或淡水河谷海外必須採取上述 “—Defeasance and Deaction” 下描述的所有步驟，但 除外，即律師的意見不必提及美國聯邦所得税法的變更或美國 國税局的裁決。（淡水河谷契約第12.3和12.4節；淡水河谷海外契約第13.3和13.4節)

如果淡水河谷或淡水河谷海外完成盟約 的抗辯行動，則契約和債務證券的以下條款將不再適用：

如果淡水河谷或淡水河谷海外完成了盟約 的辯護，如果信託存款短缺，你仍然可以向它償還債務證券。 如果發生任何違約事件並且債務證券立即到期和應付，則可能存在這樣的缺口。視造成違約的事件而定 ，您可能無法獲得缺口的付款。（淡水河谷契約第12.3和12.4節； 淡水河谷海外契約第13.3和13.4節)

排名

視情況而定，債務證券的排名將與淡水河谷或淡水河谷海外的所有 其他無抵押和非次級債務相同。這些擔保將與 淡水河谷的所有其他無抵押和非次級債務同等排名。（第 10.10 節)

違約事件

每份契約都規定，如果違約事件發生且未得到補救或免除，您將擁有特殊的 權利，如本小節後面所述，也可能在 適用的招股説明書補充文件中指定。

什麼是違約事件？

每份契約都規定，任何系列債務證券的 “違約事件 ” 一詞是指以下任何一項：

就債務證券的描述而言， “債務” 是指根據以下協議或文書：(i) 涉及或證明借款的協議或文書，(ii) 有條件出售或有追索權或有回購義務的轉讓，或 (iii) 有條件出售或有追索權或有回購義務的轉讓，或 (iii) 租賃義務，但不得重複這樣的人； 提供的, 然而，如上文第二個要點所述的交叉加速條款中所述，“債務” 將不包括淡水河谷代表關聯公司支付的任何款項，前提是淡水河谷提供的與 此類債務有關的擔保或類似工具，該關聯公司的任何債務因該關聯公司的違約而立即到期並應付，前提是淡水河谷提供的擔保或類似工具在向淡水河谷發出根據此類擔保或類似擔保應付款 的通知後的五個工作日內作出樂器。

就債務的定義而言， “關聯公司” 是指 (i) 淡水河谷直接或間接通過一個或多箇中介機構， 控制或受其共同控制或共同控制的任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業、合夥企業、合資企業、信託、非法人 組織或政府或其任何機構或政治分支機構，或 (ii) 淡水河谷持有 20% 或以上有表決權的股份。（第 1.1 節)

就債務的定義而言， “租賃義務” 是指該人根據不動產和/或個人財產的 租賃（或其他授予使用權的協議）支付租金或其他款項的義務，這些債務必須歸類為 ，並將其記作該人的資產負債表中列出的租賃或負債； 提供的該 “租賃 債務” 不應包括此類人員在國際財務報告準則第16號通過之前（無論此類經營租賃義務在國際財務報告準則第16號 通過之日是否生效）之前被視為或本應被視為經營租賃的任何義務，儘管根據國際財務報告準則第16號 ，此類債務可能需要被視為租賃債務（on a 前瞻性或追溯性或其他）。此類債務的規定到期日應為承租人無需支付 罰款即可終止此類租賃的第一天之前，最後一次支付 租金或該租賃下應付的任何其他款項的日期。根據申報公認會計原則，此類債務的本金應為該人的資產負債表 上顯示的資本化金額。

就上述 “違約事件 ” 和下文 “違約事件後的補救措施” 的描述而言，“重要子公司” 是指截至最近結束的財政年度末，淡水河谷及其其他子公司在總資產（公司間 清算後）中所佔比例超過合併集團總資產的10％的子公司。（第 1.1 節)

特定系列 債務證券的違約事件不一定構成根據契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件， 儘管一個系列債務證券的違約和加速可能會引發另一系列債務 證券的違約和加速。（第 5.2 節)

違約事件時的補救措施

除非下一句另有規定，如果 違約事件已經發生並且仍在繼續，則應該系列未償債務證券本金不少於25％ 的持有人的書面要求，受託人將宣佈該系列債務證券的全部本金立即到期應付，在作出任何此類聲明後，本金、應計利息和任何未付的額外金額將立即到期 並可支付。如果違約事件是由於與淡水河谷（但 不是任何重要子公司）或淡水河谷海外（就淡水河谷海外契約發行的債務證券而言）有關的破產、破產或重組而發生，則該系列債務證券的全部 本金將自動提現，受託人 或任何持有人無需發表任何聲明或採取任何行動，任何本金、應計利息或額外金額都將到期可支付的。

上述每種情況都被稱為 ，即根據適用契約加快債務證券的到期時間。如果任何系列 債務證券的到期時間已縮短且尚未獲得付款判決，則該系列未償還的 債務證券本金總額佔多數的持有人可以取消債務證券的加速償付，前提是淡水河谷或淡水河谷海外（如適用）已根據適用的契約向受託人支付或存入一筆足以支付 (i) 所有逾期利息和任何該系列所有債務證券的額外 金額，(ii) 任何債務的本金該系列已到期的證券（ 除僅因加速而到期的金額外），（iii）逾期利息的利息，其利率由該系列的債務證券承擔（或為此規定的利率 ）（在合法支付該利息的範圍內），以及（iv） 受託人根據適用契約支付或預付的所有款項以及淡水河谷或淡水河谷海外欠的所有款項受託人；並進一步前提是與該系列債務證券有關的所有其他 違約都已得到糾正或免除。（第 5.2 節)

如果受託人有合理的理由認為無法合理地保證 資金的償還 或為此類風險或責任提供足夠的賠償，則受託人無需在履行 適用契約下的任何職責或行使其任何權利或權力時支出自有資金或承擔風險，也無需以其他方式承擔任何財務責任。（第 6.1 節)

在繞過受託人提起 訴訟或其他正式法律訴訟或採取其他措施來強制執行與債務證券相關的權利或保護您的利益之前， 必須滿足以下條件：

但是，根據每份契約， 有權隨時提起訴訟，要求支付應付的證券款項，而淡水河谷或 Vale Overseas 在到期日或之後未全額支付擔保。（第 5.8 節)

街道名稱和其他間接持有人應 諮詢銀行或經紀人，瞭解如何向受託人發出通知或指示或提出要求，以及如何申報 或取消債務證券的加速到期。

豁免違約

任何系列債務證券本金不少於多數 的持有人可以放棄該系列債務證券的任何違約，但違約除外，未經每位持有人同意 ，不得放棄 。如果發生這種情況，則默認值將被視為未發生。但是，未經受影響系列債務證券的每位持有人的批准，任何人都無法免除 的付款違約。（第 5.13 節)

淡水河谷以及，就淡水河谷海外契約而言， 淡水河谷海外將在每年的財政年度結束後的120天內向受託人提供一份由我們 的某些 高級管理人員和董事（視情況而定）的書面聲明，據他們所知，該聲明要麼證明我們遵守了 契約和債務證券，要麼具體説明任何違約行為。（第 10.4 節)

街道名稱和其他間接持有人應 諮詢銀行或經紀人，瞭解如何向受託人發出通知或指示或提出請求以及如何免除 違約的信息。

擔保的描述

以下對擔保條款和條款 的描述總結了適用於我們提供的與淡水河谷海外發行債務 證券有關的每項擔保的一般條款。當淡水河谷海外出售一系列債務證券時，淡水河谷將根據淡水河谷海外契約執行並交付該系列 債務證券的擔保。

根據任何擔保，在淡水河谷海外未能根據適用的債務證券 和淡水河谷海外契約支付所需款項的情況下，淡水河谷將不可撤銷 無條件地同意支付任何必要的款項。淡水河谷根據擔保支付的金額將等於 等於淡水河谷海外未能支付的款項。（淡水河谷海外契約第12條)

分配計劃

在發行任何證券時，我們將 用與這些證券有關的招股説明書補充文件中規定的發行描述來補充以下分配計劃摘要，包括其特定條款和條件 。

關於 系列證券的每份招股説明書補充文件將列出這些證券的發行條款，包括任何承銷商或 代理人的姓名或姓名、此類證券的價格和此類出售給我們的淨收益、任何承銷折扣、佣金或其他構成承銷商或代理人薪酬的項目 、允許或重新允許或支付給交易商的任何折扣或優惠以及 any 這些證券可能在其中上市的證券交易所。

我們可能會在首次發行中不時出售證券 ，如下所示：

此外，我們可能會以 的形式發行證券，作為股息或分配，或者以認購權向我們現有的證券持有人發行。在某些情況下，我們或與我們或代表我們行事的 交易商也可能購買證券，然後通過上述一種或多種方法向公眾重新發行。本 招股説明書可用於通過任何這些方法或 適用的招股説明書補充文件中描述的其他方法發行我們的證券。

我們通過這些 方法中的任何一種分發的證券可以通過一筆或多筆交易向公眾出售，以下任一交易是：

我們可能會不時直接向公眾徵求購買證券 的報價。我們還可能不時指定代理人代表我們向 公眾徵求購買證券的報價。與任何特定證券發行有關的招股説明書補充文件將提名任何被指定 徵求報價的代理人，並將包括有關我們在該發行中可能向代理人支付的任何佣金的信息。代理人可能被視為 的 “承銷商”，該術語在《證券法》中定義。

我們可能會不時向 一個或多個充當委託人的交易商出售證券。交易商可能被視為 證券法中該術語定義的 “承銷商”，然後可以將這些證券轉售給公眾。

我們可能會不時向 一家或多家承銷商出售證券，承銷商將作為本金購買證券然後轉售給公眾，要麼是堅定承諾，要麼是盡最大努力 。如果我們向承銷商出售證券，我們可能會在出售時與他們簽訂承銷協議，並將在適用的招股説明書補充文件中將其命名為 。就這些銷售而言，承銷商可能被視為已以承保折扣或佣金的形式從 我們那裏獲得補償，也可能從他們 可能擔任代理的證券的購買者那裏獲得佣金。承銷商可以將證券轉售給交易商或通過交易商轉售，這些交易商可以以 的形式從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金的補償和/或從他們可能充當代理人的購買者那裏獲得佣金。 適用的招股説明書補充文件將包括有關我們向承銷商支付的承銷補償的任何必要信息，以及 承銷商允許參與的交易商向參與的交易商提供的與證券發行有關的任何折扣、優惠或佣金。

如果我們以認購權 的形式向現有證券持有人提供證券，我們可能會與充當備用承銷商的交易商簽訂備用承銷協議。 我們可能會向備用承銷商支付他們承諾在備用基礎上購買的證券的承諾費。如果我們不簽署 備用承保安排，我們可能會聘請經銷商經理來管理為我們提供的訂閲權。

我們可能會授權承銷商、交易商和代理商 根據規定在未來日期付款和交割的合同向第三方徵求購買證券的報價。適用的 招股説明書補充文件將描述這些合同的實質性條款，包括買方義務的任何條件 ，並將包括有關我們為徵求這些合同可能支付的佣金的任何必要信息。

承銷商、交易商、代理人和其他人員 可能有權根據他們可能與我們達成的協議，要求我們對某些負債進行賠償，包括《證券法》規定的負債 。

除非特定證券發行的招股説明書 補充文件中另有説明，否則每個系列的證券都將是新發行的證券，在最初發行日期之前，任何證券都不會有既定的交易 市場。我們不得在證券交易所 或報價系統上上市任何特定系列的證券。無法對任何證券的流動性或交易市場提供任何保證。

專家們

參照截至2022年12月31日止年度的 20-F表年度報告而納入本招股説明書的財務報表 和管理層對財務報告內部控制有效性的評估（包含在管理層的 財務報告內部控制報告報告中）是根據獨立註冊公共會計師普華永道審計公司獨立會計師事務所的報告，納入本招股説明書的公司，由該公司作為審計和會計專家授權。

參照我們於2023年4月13日提交的有關薩德伯裏業務的20-F表年度報告，其中包含的技術信息 ，包括 對礦產資源和礦產儲量的估計，源自查理·巴克、蒂芙尼·杜貝、達倫·霍德、麗莎·蘭泰涅、小林（邁克）和姚曉琳（邁克）等人為這些物業編寫的技術報告摘要， 的生效日期為2022年12月31日 Monica Ansah-Sam， 每個人都是S-K法規第1300小節所定義的合格人員，也是公司的員工。

證券的有效性

除非適用的招股説明書 補充文件中另有規定，否則Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP將就紐約法律規定的債務證券和擔保 的有效性發表意見；淡水河谷股份公司總法律顧問亞歷山大·丹布羅西奧先生將就巴西法律對淡水河谷債務證券和擔保的授權 發表意見；Walkers將就授權發表意見開曼羣島法律規定的 淡水河谷海外的債務證券。

數據保護

債務證券的潛在持有人應 注意，在某些情況下，可能需要提供個人數據才能對債務證券進行投資 並繼續投資債務證券。

Vale Overseas 對個人數據的使用受 2021 年《開曼羣島數據保護法》（經修訂）和《歐盟通用數據保護條例》 （統稱 “數據保護立法”）的管轄，對於任何歐盟數據主體，均受《歐盟通用數據保護條例》（統稱 “數據保護立法”）管轄。

根據數據保護立法， 個人 數據主體擁有權利，作為數據控制者的淡水河谷海外公司有義務處理Vale Overseas及其關聯公司和代理人，包括但不限於作為管理人的Intertrust Corporate Services（開曼）有限公司。 淡水河谷海外違反數據保護立法可能會導致對淡水河谷海外採取執法行動。Vale Oversea的 隱私聲明提供了有關其根據數據保護立法使用個人數據的信息。Vale Oversea的隱私聲明 可通過 https://r1.dotdigital-pages.com/p/4VQT-308/cayman-islands-data-protection 訪問。

如果您是個人潛在債務證券 持有人，則淡水河谷海外公司或代表其處理個人數據與您直接相關。如果您是機構 投資者，出於任何原因提供與您投資債務證券 相關的個人的個人數據（例如董事、受託人、員工、代表、股東、投資者、客户、受益所有人或代理人），則 將與這些個人相關，您應將隱私聲明傳送給此類個人或以其他方式告知他們其內容。

在這裏你可以找到更多信息

我們已經根據《證券法》在F-3表格上向美國證券交易委員會提交了與本招股説明書提供的債務證券有關的註冊聲明 。本招股説明書是 註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中規定的所有信息以及註冊聲明的附錄和附錄 。有關我們的更多信息，請參閲註冊聲明以及作為註冊聲明一部分提交的證物和 附表。如果已將文件作為註冊聲明的附錄提交，我們將 推薦您參閲已提交的文件的副本。本招股説明書中與作為證物提交的文件有關的每項陳述在所有方面均受提交的附錄的限制 。我們根據適用於外國私人發行人的美國證券交易委員會規章制度向美國證券交易委員會提交報告，包括20-F表的年度報告，以及其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的報告和其他信息 可從美國證券交易委員會向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。此外，與我們的所有安全文件一樣，可以在我們的網站 上訪問它們，即 http://www.vale.com。我們網站上的此類文件和其他信息不以引用方式納入（下文 “以引用方式合併某些文檔” 中所述的 除外）。

以引用方式納入某些文件

SEC 允許我們通過引用 納入我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的 信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向 SEC 提交的某些信息將自動更新並取代先前向美國證券交易委員會提交的或包含在本招股説明書或招股説明書補充文件中的信息。 我們以引用方式合併了以下文件：

應任何人的書面或口頭要求，我們將免費向向向其交付本招股説明書副本的任何或所有人 提供上述任何或所有文件 的副本，這些文件已經或可能以引用方式納入此處，但此類文件的附錄除外（除非此類附錄 以提及方式特別納入此類文件）。申請應直接提交至位於 Praia de Botafogo 186、18 的淡水河谷投資者關係部 ^第四樓，Botafogo，22250-145，巴西羅得島州里約熱內盧（電話：+55-21-3485-3900）。

淡水河谷海外有限公司

US$ % 到期擔保票據

無條件擔保

VALE S.A.

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招股説明書補充文件

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全球協調人和 聯席賬簿管理人

聯席賬簿管理人

2023 年 6 月，