附錄 5.2

2023年6月2日

Vornado Realty Trust

第七大道 888 號

紐約，紐約 10019

回覆：S-8表格註冊聲明生效後的第1號修正案（委員會文件編號333-232056）

女士們、先生們：

    

我們曾擔任馬裏蘭州房地產投資信託基金Vornado Realty Trust（以下簡稱 “公司”）的馬裏蘭州法律顧問，處理馬裏蘭州法律的某些問題，這些問題源於發行多達16,503,661股公司實益權益普通股（“股份”），面值為0.04美元，這些普通股可能根據2023年Vornado Realty Trust 2023年發行巴士股份計劃（“計劃”），由上述S-8表格註冊聲明生效後的第1號修正案（“註冊聲明修正案”）所涵蓋），由公司根據經修訂的1933年《證券法》（“1933年法案”）向美國證券交易委員會（“委員會”）提交。2019年6月10日，公司在S-8表格上向委員會提交了註冊聲明，登記根據Vornado Realty Trust2019年綜合股票計劃（“先前計劃”）發行多達11,000,000股普通股。根據該計劃，(i) 截至2023年4月5日，根據先前計劃獲準授予但未發行或未獲得根據2019年計劃授予的未付獎勵的普通股；(ii) 截至2023年5月18日未到期且在2023年5月18日當天或之後因任何原因未行使或全部或部分被沒收、終止或取消的任何普通股，或以現金代替普通股支付，在每種情況下，均可根據本計劃發行。

關於我們對公司的陳述，作為下文所述意見的依據，我們審查了以下文件（以下統稱為 “文件”）的原件或經核證或以其他方式確定的副本，令我們滿意：

1. 註冊聲明修正案；

2.《計劃》；

3. 經馬裏蘭州評估和税務部（“SDAT”）認證的公司信任聲明（“信託聲明”）；

4. 公司章程，截至本章發佈之日由公司高級管理人員認證；

5. 公司董事會通過的與計劃授權和股票發行有關的決議（“決議”），截至本計劃發佈之日經公司高級管理人員認證；

6.關於公司良好信譽的SDAT證書，日期為最近日期；

7.由公司高級管理人員簽發的截至本文發佈之日的證書；以及

8. 我們認為表達下述意見所必需或適當的其他文件和事項，但須遵守此處所述的假設、限制和限制。

在表達下述意見時，我們假設如下：

1。每個執行任何文件的個人，無論是代表該個人還是他人，都有這樣做的合法資格。

2。每位代表一方（公司除外）執行任何文件的個人均獲得正式授權。

3。執行任何文件的各方（公司除外）均已正式有效執行並交付了該方簽署的每份文件，其中規定的該方義務是合法、有效和具有約束力的，可根據所有規定的條款強制執行。

4。所有作為原件提交給我們的文件都是真實的。作為未執行草稿提交給我們的所有文件的形式和內容在本意見相關的任何方面與簽署和交付的此類文件的形式和內容沒有區別。作為認證副本或照片副本提交給我們的所有文件均符合原始文件。所有文件上的所有簽名都是真實的。我們或代表我們審查或依賴的所有公共記錄都是真實和完整的。文件中包含的所有陳述、保證、聲明和信息均真實完整。對任何文件均未進行口頭或書面修改或修正，也未因各方的作為或不作為或其他原因放棄任何文件的任何條款。

5。股票的發行或轉讓不會違反《信託聲明》第六條規定的所有權和轉讓限制或本計劃中的任何限制。

6。發行任何股份後，已發行和流通的普通股總數將不超過公司根據信託聲明獲準發行的普通股總數。

7。每項股票期權、股票增值權、績效股、限制性股票或其他根據本計劃授予或可行使或可交換的股票獎勵（均為 “獎勵”）將根據本計劃獲得正式授權和有效發放，每項可行使或可兑換為股票的獎勵將根據本計劃以及與之相關的任何期權或獎勵協議的條款行使或交換。

基於上述情況，根據本文所述的假設、限制和限定，我們認為：

1。該公司是一家根據馬裏蘭州法律正式成立和存在的房地產投資信託基金，在SDAT中信譽良好。

2。股票的發行已獲得正式授權，如果根據決議、計劃和註冊聲明修正案發行，則此類股票將有效發行、全額支付且不可徵税。

上述意見僅限於馬裏蘭州的法律，我們在此不就聯邦法律或任何其他州法律發表任何意見。對於遵守任何聯邦或州證券法，包括馬裏蘭州的證券法或有關欺詐性轉賬的聯邦或州法律，我們不發表任何意見。如果我們在此表達意見的任何事項將受馬裏蘭州以外的任何司法管轄區的管轄，我們不就此類問題發表任何意見。

此處表達的意見僅限於此處具體規定的事項，除明確陳述的事項外，不得推斷任何其他意見。如果在本意見發佈之日之後有任何適用法律發生變化，或者我們發現任何可能改變本文所表達意見的事實，我們沒有義務補充本意見。

本意見已提供給你，供作為《註冊聲明修正案》的附錄提交給委員會。我們特此同意將本意見作為《註冊聲明修正案》的附錄提交，並同意使用以下名稱

我們的公司就在那裏。在給予這種同意時，我們不承認我們屬於1933年法案第7條要求徵得同意的人員類別。

真的是你的，