正如2023年6月2日向美國證券交易委員會提交的那樣
註冊號 333-232056
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

生效後的第 1 號修正案
變成 S-8 表格
註冊聲明
下
1933 年的《證券法》

VORNADO 房地產信託基金
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

馬裏蘭州22-1657560
（公司或組織的州或其他司法管轄區）（國税局僱主
識別碼）
第七大道 888
紐約，紐約
10019
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）


VORNADO REALTY TRUST 2019 年綜合股票計劃
VORNADO 房地產信託基金 2023 年綜合股票計劃
（計劃的完整標題）
邁克爾·佛朗哥
Vornado Realty Trust
紐約州紐約市第七大道 888 號 10019
（服務代理的名稱和地址）
(212) 894-7000
（服務代理的電話號碼，包括區號）
複製到：
William G. Farrar，Esq
沙利文和克倫威爾律師事務所
布羅德街 125 號
紐約，紐約 10004
電話：(212) 558-4000
傳真：(212) 558-3588
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器   加速過濾器 ☐
非加速過濾器 ☐  規模較小的申報公司 ☐
   新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐





解釋性聲明
2019年6月10日，Vornado Realty Trust（“公司”）向美國證券交易委員會提交了S-8表格（文件編號333-232056）（“註冊聲明”）的註冊聲明，註冊了根據沃爾納多房地產信託2019年綜合股票計劃（“2019年計劃”）發行的11,000,000股面值為0.04美元的實益權益普通股（“普通股”）。
2023年5月18日，公司股東批准了Vornado Realty Trust 2023年綜合股票計劃（“2023年計劃”），與此相關的2019年計劃不會再頒發任何獎勵。截至2023年4月5日，共有5,640,143股普通股獲準由公司根據2019年計劃授予，但截至2023年4月5日，這些普通股尚未發行，也沒有受到2019年計劃授予的未償獎勵。因此，由於2023年計劃的批准，根據2019年計劃，這5,640,143股普通股不再可用於獲得新的獎勵，也不會根據2019年計劃發行。根據2023年計劃的條款，公司最多可以發行21,600,000股普通股，其中包括根據2019年計劃不再獲得新獎勵的5,640,143股普通股。此外，根據2019年計劃授予的截至2023年5月18日未償還且因任何原因全部或部分到期、被沒收、終止或取消，或以現金代替普通股支付的多達5,431,759股普通股（定義見2023年計劃，如果不是全值獎勵，則相當於10,863,518股）有資格根據該計劃發行 2023年計劃（以及根據2019年計劃不再獲得新獎勵的5,640,143股普通股，即 “結轉股份”）。
因此，根據S-K法規第512 (a) (1) (iii) 項中關於公司披露最初在註冊聲明中披露的分配計劃的重大變更的承諾，公司正在提交註冊聲明生效後的第1號修正案，以登記2023年計劃下結轉股份的發行，並反映根據註冊聲明可供發行的結轉股份可能根據2023年發行和出售計劃（因為根據2019年計劃，此類股票將不再可發行）截至2023年計劃的生效日期）。
在提交本註冊聲明生效後的第1號修正案的同時，公司正在S-8表格上提交註冊聲明，以註冊根據2023年計劃獲準發行的15,959,857股普通股，其中不包括結轉股份。根據本註冊聲明生效後的第1號修正案，沒有註冊任何其他普通股。
除非在此處規定的範圍內，否則先前提交的註冊聲明不受本生效後修正案的修改或以其他方式影響。
第一部分
註冊聲明中要求的信息
項目 3.以引用方式納入文件。
Vornado向美國證券交易委員會提交的以下文件以引用方式納入此處：
(a) 截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告（文件編號001-11954）；
(b) 截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告（文件編號001-11954）；
(c) 2023 年 5 月 19 日的 8-K 表最新報告；以及
(d) 沃爾納多於1993年5月10日提交的8-B表格註冊聲明（文件編號001-11954）中對沃爾納多普通股實益權益的描述，面值為每股0.04美元。
沃爾納多根據1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14和15（d）條、在本註冊聲明發布之日和生效後修正案提交之前提交的所有文件，該修正案表明已發行的所有證券均已出售或註銷了當時未售出的所有證券，均應視為以提及方式納入本協議併成為本協議的一部分註冊聲明自提交此類文件之日起生效，但前提是Vornado不是通過以下方式註冊的參考根據任何表格 8-K 的最新報告第 2.02 項或第 7.01 項提供（但未提交）的任何信息。就本註冊聲明而言，納入或視為以引用方式納入此處的文件中包含的任何陳述均應被視為已修改或取代，前提是此處包含的聲明或隨後提交的任何文件中也以引用方式納入或被視為以引用方式納入的文檔中包含的任何聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分。


2

第 8 項。
展品。
展覽
數字
描述
3.1
2007 年 7 月 30 日向馬裏蘭州評估和税務部提交的 Vornado Realty Trust 重述條款——參照 Vornado Realty Trust 於 2007 年 7 月 31 日提交的 10-Q 表季度報告（文件編號 001-11954）附錄3.75納入其中
3.2
2016年10月4日向馬裏蘭州評估和税務部提交的沃爾納多房地產信託基金修正條款——參照2016年4月8日提交的Vornado Realty Trust關於附表14A的最終委託書（文件編號001-11954）附件B納入其中
3.3
2018年6月13日信託聲明修正條款——參照Vornado Realty Trust於2018年7月30日提交的截至2018年6月30日的季度10-Q表季度報告（文件編號001-11954）附錄3.54納入其中
3.4
2019年8月7日信託聲明修正條款——參照2019年8月8日提交的Vornado Realty Trust最新8-K表報告（文件編號001-11954）附錄3.1納入其中
3.5
2016年9月30日的《信託聲明修正條款》——參照2021年2月16日提交的Vornado Realty Trust截至2020年12月31日止年度的10-K表年度報告（文件編號001-11954）附錄3.3納入其中
3.6
經修訂和重述的沃爾納多房地產信託章程，經2022年7月28日修訂——參照Vornado Realty Trust於2022年8月1日提交的截至2022年6月30日的季度10-Q表季度報告（文件編號001-11954）附錄3.2納入其中
3.7
補充條款，5.40% L系列累積可贖回實益優先股，清算優先權每股25.00美元，無面值——參照2013年1月25日提交的Vornado Realty Trust在表格8-A上的註冊聲明（文件編號001-11954）附錄3.6納入其中
3.8
文章對Vornado Realty Trust 5.25％的M系列累積可贖回實益優先股、清算優先股每股25.00美元、無面值的補充分類——參照2017年12月13日提交的Vornado Realty Trust在表格8-A上的註冊聲明（文件編號001-11954）附錄3.7納入公司
3.9
文章對Vornado Realty Trust 5.25％的N系列累積可贖回實益優先股、清算優先股每股25.00美元、無面值的補充分類——參照2020年11月24日提交的Vornado Realty Trust當前8-K表報告（文件編號001-11954）附錄3.1納入其中
3.10
文章補充分類Vornado Realty Trust 4.45％的O系列累積可贖回實益優先股，清算優先權每股25.00美元，無面值——參照2021年9月22日提交的Vornado Realty Trust最新報告附錄3.1納入（文件編號001-11954）
4.1定義證券持有人權利的文書（見本註冊聲明附錄3.1至3.10）
4.2
Vornado Realty Trust 的 2019 年綜合股票計劃——參照 Vornado Realty Trust 於 2019 年 4 月 5 日提交的 2019 年 4 月 5 日委託書（文件編號 001-11954）附件 B 納入其中
4.3
Vornado Realty Trust 的 2023 年綜合股票計劃——參照 Vornado Realty Trust 於 2023 年 4 月 7 日提交的 2023 年 4 月 7 日委託書（文件編號 001-11954）附件 A 納入其中
4.4
代表 Vornado Realty Trust 普通股實益權益的證書樣本——參照 Vornado Realty Trust 於 1995 年 10 月 26 日提交的 S-3 表格註冊聲明 1 號修正案附錄 4.1 合併
5.1
Venable LLP關於根據2019年計劃註冊證券合法性的意見——參照2019年6月10日提交的Vornado Realty Trust的S-8表格（文件編號333-232056）附錄5.1納入其中
5.2
Venable LLP關於2023年計劃中註冊證券合法性的意見*
15.1
德勤會計師事務所的知情信*
23.1
Venable LLP 的同意（包含在其作為附錄 5.2 提交的意見中）*
23.2
德勤會計師事務所的同意*
*隨函提交


3

簽名
根據1933年《證券法》的要求，Vornado Realty Trust證明其有合理的理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，並已正式促使本註冊聲明生效後的修正案由下列簽署人經正式授權於2023年6月2日在紐約市和紐約州代表其簽署。
 VORNADO 房地產信託基金
 （註冊人）
   
 來自：//Deirdre Maddock
 姓名：迪爾德麗·馬多克
 標題：首席會計官（正式授權的官員和首席會計官）


根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。
 簽名標題日期
來自：/s/Steven Roth董事會主席和2023年6月2日
 （史蒂芬·羅斯）首席執行官（首席執行官） 
    
來自：/s/candace K. Beinecke受託人2023年6月2日
 （Candace K. Beinecke）  
   
來自：/s/Michael D. Fascitelli受託人2023年6月2日
 （邁克爾·D·法西泰利）  
來自：/s/比阿特麗斯·哈姆扎·巴西受託人2023年6月2日
（比阿特麗斯·哈姆扎·巴西）
    
來自：/s/W· 威廉·赫爾曼四世受託人2023年6月2日
 （威廉·赫爾曼四世）  
    
來自：/s/David Mandelbaum受託人2023年6月2日
（大衞·曼德爾鮑姆）  
    
來自：//Raymond J. McGuire受託人2023年6月2日
（雷蒙德·麥奎爾）
來自：/s/mandakini Puri受託人2023年6月2日
（曼達基尼普里）  
    
來自：/s/Daniel R. Tisch受託人2023年6月2日
（丹尼爾·R·蒂希）  
    
來自：/s/Russell B. Wight，Jr.受託人2023年6月2日
（小羅素·懷特）  
來自：/s/邁克爾·J·佛朗哥總裁兼首席財務官 2023年6月2日
（邁克爾·佛朗哥）（首席財務官） 
來自：/s/deirdre Maddock首席會計官2023年6月2日
（Deirdre Maddock）（首席會計官）




4