正如2023年6月2日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

VORNADO 房地產信託基金

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

解釋性聲明

根據S-8表格上的本註冊聲明（“註冊聲明”），Vornado Realty Trust（“註冊人” 或 “Vornado”）正在註冊15,959,857股普通股實益權益，面值為每股0.04美元（“普通股”），這些普通股可能根據公司2023年綜合股票計劃發行，該計劃於2023年5月18日獲得股東批准。

同時，註冊人將在S-8表格（編號333-232056）上提交註冊人註冊聲明的生效後第1號修正案，該修正案涉及根據註冊人2019年綜合股份計劃（“2019年計劃”）獲準授予的普通股。截至2023年4月5日，註冊人根據2019年計劃授權授予5,640,143股普通股，但截至2023年4月5日，這些普通股尚未發行，也沒有受到2019年計劃授予的未償獎勵。因此，由於2023年綜合股票計劃的批准，根據2019年計劃，這5,640,143股普通股不再可用於獲得新的獎勵，也不會根據2019年計劃發行。根據2023年綜合股票計劃的條款，註冊人最多可以發行21,600,000股普通股，其中包括根據2019年計劃不再獲得新獎勵的5,640,143股普通股。此外，根據2019年計劃授予的截至2023年5月18日未償還且因任何原因全部或部分到期、被沒收、終止或取消，或以現金代替普通股支付的多達5,431,759股普通股（定義見2023年計劃，如果不是全值獎勵，則相當於10,863,518股）有資格根據該計劃發行 2023 年綜合股票計劃（以及根據2019年計劃不再獲得新獎勵的5,640,143股普通股，即 “結轉”股票”）。

第一部分

第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第428條和S-8表格第一部分附註的規定，本註冊聲明省略了S-8表格第一部分中規定的信息。根據《證券法》第428 (b) (1) 條的規定，包含S-8表格第一部分中規定的信息的文件將交付給本註冊聲明所涵蓋的股權福利計劃的參與者。

第二部分

註冊聲明中要求的信息

項目 3.以引用方式納入文件。

Vornado向美國證券交易委員會提交的以下文件以引用方式納入此處：

(a) 截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告（文件編號001-11954）；

(b) 截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告（文件編號001-11954）；

(c) 2023 年 5 月 19 日的 8-K 表最新報告；以及

(d) 沃爾納多於1993年5月10日提交的8-B表格註冊聲明（文件編號001-11954）中對沃爾納多普通股實益權益的描述，面值為每股0.04美元。

沃爾納多根據1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14和15（d）條、在本註冊聲明發布之日和生效後修正案提交之前提交的所有文件，該修正案表明已發行的所有證券均已出售或註銷了當時未售出的所有證券，均應視為以提及方式納入本協議併成為本協議的一部分註冊聲明自提交此類文件之日起生效，但前提是Vornado不是通過以下方式註冊的參考根據任何表格 8-K 的最新報告第 2.02 項或第 7.01 項提供（但未提交）的任何信息。就本註冊聲明而言，納入或視為以引用方式納入此處的文件中包含的任何陳述均應被視為已修改或取代，前提是此處包含的聲明或隨後提交的任何文件中也以引用方式納入或被視為以引用方式納入的文檔中包含的任何聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分。

第 4 項證券的描述。

普通股根據《交易法》第12（b）條註冊。

第 6 項。對受託人和高級職員的賠償。

馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州房地產投資信託基金在其信託聲明中納入一項條款，限制其受託人和高級管理人員對房地產投資信託基金及其股東的金錢損害賠償責任，但因以下原因產生的責任除外：(i) 實際獲得金錢、財產或服務方面的不當利益或利潤，或 (ii) 根據對受託人或高級管理人員不利的最終判決確立的對受託人或高級管理人員不利的積極和故意的不誠實行為。沃爾納多的信任聲明包括一項在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內取消此類責任的條款。

Vornado的信託聲明授權其在Vornado章程規定的範圍內，向每位受託人、高級職員、僱員或代理人（包括在沃爾納多的受託人期間擔任或正在應Vornado的要求擔任其他外國或國內的董事、高級職員、合夥人、受託人、僱員或代理人的任何人）賠償、支付或償還合理的費用公司、合夥企業、合資企業、信託、其他企業或員工福利計劃）免受該人可能提出的所有索賠和負債因他是或曾經是受託人、高級職員、僱員或代理人而成為受託人。

沃爾納多的章程要求它在訴訟最終處置之前向 (a) 任何現任或前任受託人或高級職員、因以該身份任職而被迫或威脅成為訴訟當事方或證人的個人進行賠償，無需初步確定獲得賠償的最終權利，或者 (b)) 任何在擔任Vornado的受託人或高級管理人員期間應Vornado的要求擔任或曾經擔任過Vornado的個人另一家房地產投資信託或公司、有限責任公司、合夥企業、合夥企業、信託、員工福利計劃或任何其他企業的董事、受託人、高級管理人員、成員、經理、合夥人或受託人，並且因其以該身份任職而被迫或威脅成為訴訟的一方或證人。信託聲明和章程規定的賠償和預付費用的權利在選出受託人或高級管理人員後立即歸屬。經董事會批准，Vornado可以向以上文 (a) 或 (b) 所述任何身份為沃爾納多前任服務的個人以及Vornado的任何僱員或代理人或Vornado的前任提供此類補償和費用預付款。章程中規定的補償、費用支付或報銷不得被視為排除或以任何方式限制任何尋求賠償、付款或報銷的人根據任何章程、決議、保險、協議或其他可能享有的其他權利。

馬裏蘭州房地產投資信託基金法律允許馬裏蘭州房地產投資信託基金向其受託人、高級職員、僱員和代理人賠償和預付費用，其範圍與MGCL對馬裏蘭州公司董事和高級管理人員所允許的範圍相同。MGCL允許馬裏蘭州公司對其現任和前任董事和高級管理人員進行賠償，以免他們因擔任該或其他身份而可能提起或威脅成為當事方的任何訴訟中實際產生的判決、處罰、罰款、罰款、和解和合理費用，除非已確定 (a) 董事或高級職員的作為或不作為對引發訴訟的事項具有重大影響，以及 (i) 是出於惡意或 (ii) 主動實施的結果以及故意的不誠實行為，(b) 董事或高級職員實際上在金錢、財產或服務方面獲得了不正當的個人利益，或 (c) 在任何刑事訴訟中，董事或高級職員有合理的理由認為該作為或不作為是非法的。但是，根據MGCL，馬裏蘭州公司不得就公司提起的訴訟或其權利提起的訴訟中的不利判決或基於個人利益不當獲得的責任判決進行賠償，除非在任何一種情況下，法院都下令賠償，然後僅賠償費用。此外，MGCL允許公司在收到 (a) 董事或高級管理人員真誠地認為自己符合公司賠償所必需的行為標準的書面確認後，向董事或高級管理人員預付合理的費用；(b) 如果最終確定行為標準不符合公司支付或報銷的款項，則他或代表他作出的關於償還公司已支付或報銷的款項的書面承諾滿足。

Vornado Realty L.P. 於1997年10月20日經修訂的第二份經修訂和重述的有限合夥協議（“合夥協議”）一般規定向 “受保人” 提供賠償，以彌補損失、索賠、損害、負債、支出（包括但不限於律師費和其他法律費用和開支）、判決、罰款、和解和其他與公司運營有關的金額 Vornado Realty L.P. 除非證實 (i) 受保人的作為或不作為是實質性的，而且兩者均屬實質性的惡意實施或出於主動和蓄意的不誠實行為，(ii) 受保人實際上在金錢、財產或服務方面獲得了不當的個人利益，或者 (iii) 在任何刑事訴訟中，受保人有合理的理由認為該作為或不作為是非法的。為此，“受保人” 一詞包括 (i) 任何因身份 (A) Vornado Realty L.P. 的普通合夥人、(B) Vornado Realty L.P. 的有限合夥人或 (C) Vornado Realty L.P. 的高級管理人員或Vornado的受託人、高級管理人員或股東以及 (ii) 此類其他人員（包括 Vornado 或 Vornado Realty L.P.）Vornado 可能不時自行決定。任何此類賠償只能由Vornado Realty L.P. 的資產提供，在任何情況下，受保人都不得根據合夥協議中的賠償條款要求Vornado Realty L.P. 的有限合夥人承擔個人責任。

就允許根據上述條款或其他規定向註冊人的高級職員、受託人或控制人賠償1933年《證券法》產生的責任而言，沃爾納多被告知，證券交易委員會認為，這種賠償違反了公共政策，因此不可執行。此外，賠償可能受到州證券法的限制。Vornado購買了責任保險，目的是提供資金來源來支付上述賠償。

第 8 項。展品。

第 9 項承諾。

沃爾納多特此承諾：

(a) (1) 在任何報價或銷售期間，提交本註冊聲明的生效後修正案：

(i) 包括《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映本註冊聲明（或其最新的生效後修正案）生效之日之後發生的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表本註冊聲明中規定的信息的根本變化；儘管如此，已發行證券數量的任何增加或減少（如果所發行證券的美元總價值不超過註冊證券的美元總價值）以及與註冊聲明低端或最高值的任何偏差預計的最大發行範圍如果總的來説，數量和價格的變化代表有效註冊聲明 “註冊費的計算” 表中規定的最高總髮行價格的變化不超過20％，則可以反映在根據第424 (b) 條向委員會提交的招股説明書的形式中；

(iii) 包括本註冊聲明中先前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息或本註冊聲明中此類信息的任何重大變更；但是，如果第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段要求包含在這些段落生效修正案中的信息包含在沃爾納多根據委員會提交或提供的定期報告中，則這些段落不適用以提及方式納入本的《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條註冊聲明。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為其首次善意發行。

(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(b) 為了確定《證券法》規定的任何責任，沃爾納多根據《交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的以提及方式納入本註冊聲明的每份年度報告均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行的此類證券應被視為其首次真誠發行。

(c) 就允許根據上述條款或其他規定向沃爾納多的董事、高級管理人員和控股人員賠償《證券法》產生的責任而言，沃爾納多被告知，委員會認為這種賠償違背了《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就註冊證券向沃爾納多提出針對此類負債的賠償索賠（Vornado向Vornado董事、高級管理人員或控股人為成功為任何訴訟、訴訟或訴訟辯護所產生或支付的費用除外），則除非其律師認為此事已通過控制性先例得到解決，否則Vornado將提交向具有適當管轄權的法院提出是否這樣的問題它的賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，Vornado Realty Trust證明其有合理的理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2023年6月2日在紐約市和紐約州代表其簽署本註冊聲明。

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委託書

每個簽名如下所示的人構成並任命史蒂芬·羅斯、邁克爾·佛朗哥、託馬斯·J·薩內利、史蒂芬·博倫斯坦和迪爾德雷·馬多克，以及他們（只要這些人都是沃爾納多房地產信託的僱員或沃爾納多房地產信託的子公司），他或她的真正合法的事實律師和代理人，擁有全部和多項替代權以他或她的名義、地點和代替他/她以任何和所有身份簽署對本登記的任何和所有修正案（包括生效後的修正案）聲明，並向證券交易委員會提交該聲明及其所有證物以及與之有關的所有文件，授予上述事實律師和代理人以及他們每個人在場所內和周圍採取和執行他或她可能或可能親自做的所有必要和必要行為和事宜的全部權力和權限，特此批准並確認所有這些上述事實上的律師和代理人或他們中的任何人或其代理人可以合法地做或促成完成。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。

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