附件10.1

執行版本

第1號修正案

本修正案第1號(“本修正案”)日期為2023年4月4日，由金寶湯公司、新澤西州的一家公司(“本公司”)和作為行政代理人的北卡羅來納州摩根大通銀行(“行政代理人”)訂立。

獨奏會

鑑於，本公司(合資格附屬公司)、不時的貸款人(“貸款人”)和摩根大通銀行作為行政代理，是截至2021年9月27日的五年期信貸協議(“信貸協議”，經本修訂日期前不時修訂、修訂、延長、重述、取代或補充；及經本修訂修訂的信貸協議，“經修訂的信貸協議”)的一方；

鑑於信貸協議項下某些以美元計價的貸款根據信貸協議的條款根據歐元匯率產生或獲準產生利息、手續費或其他金額(“歐元貸款”)；

鑑於行政代理及本公司已選擇就歐元兑美元匯率提早啟動選擇加入選舉，行政代理特此通知信貸協議的其他訂約方，目前至少有五項尚未償還的美元銀團信貸安排包含以SOFR為基準利率，該等銀團信貸安排可供公眾審閲，而該等銀團信貸安排的名單已送交行政代理存檔。

鑑於，根據信貸協議第8.01(B)節，行政代理及本公司已根據信貸協議釐定，就信貸協議下的所有目的而言，應以適用基準取代歐元-美元貸款的應計歐元兑美元利率，而該等更改將於向貸款人發出提早選擇選擇的通知日期後第六個營業日(只要行政代理尚未收到通知)於下午5：00前生效。紐約市時間在向貸款人發出提前選擇參加選舉的通知之日(該時間為“反對截止日期”)之後的第五個營業日，提前選擇參加選舉的書面反對通知以及由所需貸款人組成的貸款人發出的適用基準替換；

鑑於，2023年3月27日向貸款人張貼本修正案草案，是行政代理和借款人根據信貸協議中“提前選擇參加選舉”的定義向貸款人發出的書面通知；以及

鑑於根據信貸協議第8.01節，行政代理(在與本公司磋商後)已根據信貸協議決定，就以適用基準重置取代歐元美元貸款的歐元利率而言，符合適用基準重置的若干基準重置為適當，以反映適用基準重置的採納及實施，且在本修訂條款的規限下，該等更改將於修訂第1號生效日期(定義見下文)生效，無須徵得信貸協議任何其他訂約方或任何其他貸款文件的進一步同意。

因此，現在，考慮到本合同所載的前提和相互契諾，並出於其他善意和有價值的對價，在此確認這些對價的收據和充分性，本合同雙方同意如下：

1.定義的術語。本文中使用的大寫術語但未作其他定義，應具有信貸協議中對此類術語提供的含義。

2.協議。現對《信貸協議》進行修改，以刪除刪除的文本(文本表示方式與以下示例相同：刪除文本)，並添加雙下劃線文本(文本表示方式與以下示例相同：雙重下劃線文本)，如本合同附件A所示。

3.先例條件。本修正案的效力取決於滿足下列各項條件(滿足所有這些條件的日期，即“第1號修正案生效日期”)：

(A)行政代理(或其代表律師)應已從本公司收到(X)代表本公司簽署的本修訂副本或(Y)令行政代理合理滿意的書面證據(可包括以傳真或其他電子傳輸方式(例如，“pdf”)交付經簽署的本修訂簽署頁面)，證明本公司已簽署本修訂副本。

(B)如果行政代理在反對截止日期前沒有收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對提前選擇適用基準替換或對信貸協議進行修訂的書面通知。

4.申述及保證。本公司向行政代理聲明並保證，自本合同生效之日起及修正案第1號生效之日：

(A)確認其有權執行和交付本修正案，並履行其在本修正案下的義務；

(B)確保其執行、交付和履行本修正案(A)在其權力範圍內，並已得到其採取的所有必要實體行動的正式授權，以及(B)不會(I)違反任何法律、法規、規則或法規(包括但不限於保證金規定)的任何規定，或公司或任何子公司的公司章程或組織章程、有限責任公司協議、章程或其他組成文件的任何規定，(Y)任何政府當局的任何命令或(Z)任何契約的任何規定，本公司或其任何附屬公司為一方的協議或其他文書，或本公司或其任何財產受約束或可能受其約束的協議或其他文書，

(Ii)與任何該等契據、協議或其他文書下的失責行為衝突，或導致違反或構成失責行為(單獨或與通知或時間消逝有關，或兩者兼而有之)；或。(Iii)導致公司或任何附屬公司的任何財產或資產產生或施加任何留置權，但如屬第(B)(I)及(B)(Ii)款的情況，而該項違反、衝突、違約或失責行為不會導致重大的不良影響，則屬例外；及。

(C)本修訂是否構成或將會構成本公司的法律、有效及具約束力的義務，並可根據其條款(在可執行性、適用的破產、重組、暫緩執行或其他類似影響債權人權利的法律及衡平法的一般原則的規限下)予以強制執行(不論該可執行性是在法律程序中或在衡平法中被考慮)。

5.重申；對貸款文件的引用和效力。

(A)自第1號修正案生效之日起及之後，信貸協議中對“本協議下的”、“本協議”、“本協議”或具有類似含義的詞語的每一次提及，以及

除文意另有所指外，“信貸協議”、“其下”、“其”或類似含義的其他貸款文件均指經本修正案修訂的信貸協議。本修正案是一份貸款文件。

(B)根據貸款文件，以及本公司及合資格附屬公司在貸款文件下的義務，現予批准及確認，並將根據其條款保持十足效力及效力。

(C)如本公司(I)承認並同意本修訂的所有條款及條件，(Ii)確認其在貸款文件下的所有義務，及(Iii)同意本修訂及與本修訂相關而籤立的所有文件不會減少或履行其在貸款文件下的責任。

(D)除非本修正案有明確規定，否則本修正案的執行、交付和效力不應視為放棄任何貸款人或行政代理在任何貸款文件下的任何權利、權力或補救措施，也不構成對任何貸款文件任何規定的放棄。

(E)如本修正案的條款與信貸協議或其他貸款文件的條款有任何衝突，以本修正案的條款為準。

6.現有的貸款利息期。儘管信貸協議、經修訂信貸協議或本修訂有任何相反規定，任何以美元計價且於修訂第1號生效日期尚未償還的歐元貸款將持續至該等歐元貸款的適用利息期結束時為止，而適用於該等歐元貸款的現有信貸協議的條文將繼續及繼續有效(儘管根據本修訂第2節作出修訂及修訂第1號生效日期已發生)，直至該等歐元貸款的適用利息期結束為止，之後該等條文將不再具有效力或作用，一如其與以美元計值的貸款有關。

7.適用法律；司法管轄權；同意送達法律程序文件；放棄陪審團審訊等

(A)本修正案應按照紐約州的法律解釋並受其管轄，而不考慮其法律衝突原則，只要這些原則將導致適用另一州的法律。

(B)根據本信貸協議第11.09條和第11.11條的規定，雙方在此達成協議，如同該等條款在本協議中已有詳細説明一樣。

8.修訂；標題；可分割性。除非根據公司和行政代理簽署的書面文件，否則不得修改本修正案，也不得放棄本修正案的任何規定。此處使用的章節標題僅供參考，不是本修正案的一部分，不影響本修正案的解釋或在解釋本修正案時予以考慮。本修正案中任何被裁定為在任何司法管轄區無效、非法或不可執行的條款，在該司法管轄區無效、非法或不可執行的範圍內，應在不影響本修正案其餘條款的有效性、合法性和可執行性的情況下無效，而某一特定司法管轄區的某一特定條款的無效，不得使該條款在任何其他司法管轄區失效。雙方應努力通過善意談判，將無效、非法或不可執行的規定替換為經濟效果與無效、非法或不可執行的規定儘可能接近的有效規定。

9.對應方的執行。本修正案可以簽署一份或多份副本，每份副本應被視為原件，但所有副本一起構成同一文書。通過傳真、電子郵件PDF或任何其他電子方式交付本修正案簽名頁的已簽署副本，以複製實際已執行簽名頁的圖像，應與交付手動簽署的本修正案副本一樣有效。在與本修正案和本協議擬進行的交易相關的任何文件中或與之相關的任何文件中或與之相關的詞語中，應視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，每一項應與手動簽署、實際交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性，只要任何適用法律(包括《全球和國家商業法中的聯邦電子簽名》)所規定的，《紐約州電子簽名和記錄法案》或以《統一電子交易法案》為基礎的任何其他類似的州法律；但本條例的任何規定均不得要求行政機關在未經其事先書面同意的情況下接受任何形式或格式的電子簽名。

10.通知。本合同項下的所有通知應按照信貸協議第11.01條的規定發出。

[故意將頁面的其餘部分留空]

自上述第一次寫明的日期起，本修正案的每一方均已正式簽署並交付本修正案的副本。

公司：加拿大金寶湯公司

作者：/S/Atul Garg

姓名：阿圖爾·加格

職務：總裁副司庫

作者：王菲/S/卡麗·安德森：王菲/王菲

姓名：凱莉·安德森

職務：常務副祕書長總裁兼首席財務官

行政代理：美國摩根大通銀行，N.A.

作為管理代理

作者：/S/James Kyle O‘Donnell

姓名：詹姆斯·凱爾·奧唐奈

職務：總裁副

    

附件A

(附於本文件)

$1,850,000,000

為期五年的信貸協議

日期為

2021年9月27日

其中

金寶湯公司

本協議所指的符合條件的子公司

本合同的貸款方

和

摩根大通銀行，N.A.，

作為管理代理

_____________________

摩根大通銀行，N.A.，

巴克萊銀行

法國巴黎銀行證券公司

和美國銀行證券公司，

作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人

巴克萊銀行

法國巴黎銀行證券公司

和美國銀行證券公司，

作為辛迪加代理

目錄

頁面

第一條
定義

第1.01節。定義：第1條

第1.02節。會計術語和定義：2月28日

第1.03節。借款類型：2,928種

第1.04節。利率；倫敦銀行間同業拆借利率基準通知：2928

第1.05節。分部：229個

第1.06節。信用證金額為3029美元。

第二條
該設施

第2.01節。對貸款的承諾：3029

第2.02節。借款通知：3130

第2.03節。給貸款人的通知；3月31日之前的貸款基金

第2.04節。註冊處；備註：3231.

第2.05節。貸款到期日為32年。

第2.06節。利率降至0.32美元

第2.07節。手續費：33美元

第2.08節。自願終止或減少承諾額：3433

第2.09節。利率選舉辦法：34年

第2.10節。強制終止承諾--35年前

第2.11節。可選提前還款：35年。

第2.12節。關於付款的一般規定。--35

第2.13節。融資損失減少至3736美元

第2.14節。利息和手續費的計算。-37。

第2.15節。判斷貨幣價格：37.37

第2.16節。外國子公司借款人：3837美元

第2.17節。D條規定的賠償金額：38.38

第2.18節。信用證交易記錄：3938。

第2.19節。停止發放通知：*4443

第2.20節。自願增加承諾額：44.4%

第2.21節。違約的貸款人。他們在45歲之前。

第三條
條件

第3.01節。有效性報告：4948

第3.02節。借款和簽發信用證：5049

第3.03節。現有信貸協議：50%

第3.04節。每一家符合條件的子公司的首次借款金額為50%。

第四條
公司的陳述和保證

第4.01節。《企業存在與權力宣言》51年版

第4.02節。企業和政府授權；不違反第51條

第4.03節。約束力：*5251

第4.04節。金融信息；沒有實質性的不利變化**5251

第4.05節。訴訟程序：-5251

第4.06節。對ERISA的合規性調查：52

第4.07節。環境事務委員會-5352

第4.08節。税費--5352美元

第4.09節。子公司成立了53家。

第4.10節。全面披露日期：2月23日

第4.11節。《反腐敗法》和《制裁條例》頒佈53年

第五條
聖約

第5.01節。信息查詢：155453

第5.02節。財產維護；保險費：55%

第5.03節。《商業行為和維持生存條例》：15655

第5.04節。合規性：美國法律法規：5655

第5.05節。資產的合併和出售：1.56

第5.06節。負面承諾*56

第5.07節。收益的使用。-57歲。

第5.08節。財務契約：**5857

第六條
缺省值

第6.01節。違約事件發生後，美國股市上漲了5857

第6.02節。美國違約通知：6059

第6.03節。現金支付：6059美元。

第6.04節。在60年前的付款申請

第七條
管理代理

第7.01節。授權和行動。版本61。

第7.02節。管理代理和附屬公司已批准-6463

第7.03節。行政代理人的信賴、責任限制等，1964年1月1日

第7.04節。將通信發佈至1965年。

第7.05節。行政代理分別為：6766。

第7.06節。繼任者行政代理*67

第7.07節。行政代理費：668美元

第7.08節。出借人和發行出借人的認收：68年

第7.09節。以下是ERISA的某些事項：1969年

第八條
情況的變化

第8.01節。替代利率.美元兑7071美元。

第8.02節。7273美元的違法行為

第8.03節。7374美元增加了成本，減少了回報。

第8.04節。税費：7475美元

第8.05節。基本利率貸款取代了受影響的歐元利率：77歐元貸款：78歐元

第九條
合資格附屬公司的陳述及保證

第9.01節。組織存在與權力關係：7879

第9.02節。組織和政府授權；沒有衝突。：7879

第9.03節。《條例》7879條的約束力

第9.04節。税費收入為7879美元

第十條
擔保

第10.01條。《擔保法案》由7879人組成。

第10.02條。保修無條件保證金：7880

第10.03條。只有在全額付款後才能出院；在某些情況下恢復原狀。

第10.04條。公司的豁免權：**7981

第10.05條。代位權：17981

第10.06條。保持加速狀態：8081

第十一條
雜類

第11.01條。公告：8081

第11.02節。沒有關於8081的豁免。

第11.03條。費用；責任限制；賠償金額：8082

第11.04節。分攤抵銷費用：8283

第11.05條。8384號文件的修訂和豁免

第11.06條。8485名繼任者和分配者。

第11.07條。指定貸款人：8687人

第11.08節。抵押品：887 88

第11.09條。適用法律；提交司法管轄區，編號：8788

第11.10條。對口單位；一體化；有效性；電子執行指南：8789

第11.11條。8990年前放棄陪審團審判

第11.12條。《美國愛國者法案》頒佈8990年

第11.13條。無受託責任；有幾項義務：8990

第11.14條。承認並同意接受受影響金融機構的紓困--美國8990號

第11.15條。確認任何受支持的QFC版本：9091

第11.16條。保密協議：9091

承諾表

定價表

附表2.18--現有信用證

附件A：手寫-手寫筆記

附件B--美國總統選舉參選

附件C--美國總統選舉終止

附件D：合同-合同合同分配和承擔協議

附件E：《中美貿易協定》

附件F：兩國政府間經濟合作協議延期協議

為期五年的信貸協議

截至2021年9月27日，金寶湯公司、本文所指的合格子公司、本協議的貸款方和作為行政代理的摩根大通銀行簽訂了為期五年的信貸協議。

雙方協議如下：

第一條
定義

第1.01節。定義。本文中使用的下列術語具有以下含義：

“額外貸款人”的含義見第2.20節。

“行政代理人”是指摩根大通銀行，其作為本合同項下貸款人的行政代理人及其繼任者。

“調整後每日簡單SOFR”是指等於(A)每日簡單SOFR加上(B)0.11448%的年利率；但如果如此確定的調整後每日簡單SOFR利率將低於0%，則就本協議而言，該利率應被視為等於0%。

“調整後期限SOFR利率”指任何利息期間的年利率等於(A)該利息期間的SOFR期限利率，加上(B)1個月期限的利息期限加0.11448%，3個月期限的利率期限為0.26161%，6個月期限的利率期限為0.42826%；但如果如此確定的調整期限SOFR利率將小於0%，則就本協議而言，該利率應被視為等於0%。

“行政調查問卷”是指就每個貸款人而言，由行政代理人準備並提交給行政代理人(連同一份副本給本公司)的行政調查表，由該貸款人正式填寫。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”指直接或通過一個或多箇中間人直接或間接控制或由指定人員控制或與其共同控制的另一人。

“代理人相關人員”具有第11.03(D)節規定的含義。

“代理”是指管理代理和辛迪加代理。

“協議”是指本五年期信貸協議，可根據本協議條款隨時修改、重述、修改和重述、補充或以其他方式修改。

“第1號修正案”是指Campbell Soup Company和作為行政代理的北卡羅來納州摩根大通銀行於2023年4月4日簽署的第1號修正案。

“第1號修正案生效日期”應具有第1號修正案賦予該術語的含義。

“附屬文件”具有第11.10(B)節規定的含義。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區內不時適用於公司或其子公司的與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例。

“適用貸款辦事處”指，就任何貸款人而言，(I)就其基本利率貸款而言，指其國內貸款辦事處；(Ii)就其歐元貸款而言，指其歐元貸款辦事處。

“經批准的電子平臺”具有第7.04(A)節規定的含義。

“核準基金”是指由(I)貸款人、(Ii)貸款人的關聯公司或(Iii)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。

“受讓人”具有第11.06(C)節規定的含義。

“轉讓和假設”具有第11.06(C)節規定的含義。

“可用期限”指，在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，該基準(或其組成部分)的任何期限或參照該基準(或其組成部分)計算的利息付款期(如適用)，該期限用於或可用於確定任何期限利率的利息期長度，或用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，但為免生疑問，根據第8.01節第(F)款從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基期。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“破產事件”是指，就任何人而言，該人成為破產或破產程序的標的，或已有接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、受讓人為債權人或類似的負責重組或清算其業務的人指定，或出於善意決定。

行政代理人已採取任何行動，以促進或表明其同意批准或默許任何該等程序或委任，但破產事件不得僅因政府當局或其文書對該人的任何所有權權益或取得任何所有權權益而導致，只要該所有權權益不會導致或向該人提供豁免，使其免受美國境內法院的管轄或強制執行有關其資產的扣押判決或令狀，或允許該人(或該政府當局或文書)拒絕、否認、否認或否認該人訂立的任何合同或協議。

“基本利率”是指任何一天的年利率，等於(A)該日生效的最優惠利率，(B)該日生效的NYFRB利率加0.5%，以及(C)在該日之前兩個美國政府證券營業日(或如果該日不是美國政府證券營業日，則為緊接美國政府證券營業日的前一個美國政府證券營業日)上公佈的一個月期間的歐元-美元調整後定期SOFR利率加1%中的最高者；但就本定義而言，任何一天的歐元-美元經調整期限SOFR應以倫敦時間上午約11：00-5：00的歐元-美元屏幕匯率(或，如果歐元-美元屏幕匯率在該一個月的利息期間不可用，則為內插匯率)期限SOFR參考利率為基礎。芝加哥時間(或CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考匯率方法中指定的術語SOFR參考匯率的任何修訂發佈時間)。由於最優惠利率、NYFRB利率或調整後期限SOFR匯率的變化而導致的基本利率的任何變化，應分別自基本利率、NYFRB利率或調整後期限SOFR匯率的生效日期起生效。如果根據第8.01節將基本利率用作替代利率(為免生疑問，僅在根據第8.01(B)節確定基準替代利率之前)，則基本利率應為上文(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。為免生疑問，如根據上述規定釐定的基本利率低於1.00%，則該利率應視為1.00%。

“基本利率貸款”是指(I)根據適用的借款通知或利率選擇通知或第8條的規定，以基本利率計息的貸款，或(Ii)在緊接其逾期之前的基本利率貸款。

“基本利潤率”具有價目表中規定的含義。

“基準”最初是指歐元-美元，對於任何(I)RFR貸款，每日簡單SOFR或(Ii)定期基準貸款，期限SOFR利率；如果基準過渡事件、期限SOFR過渡事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視情況而定)及其相關基準更換日期已就歐元-美元、每日簡單SOFR或期限SOFR(視情況而定)或當時的基準發生，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第8.01節(B)或(C)款的規定替換了該先前基準利率。

“基準替換”是指，對於任何可用的基準期，由行政代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個替換；但在其他基準利率選舉的情況下，“基準替換”應指下文第(3)款所述的替換：

(1)(A)SOFR期限和(B)相關基準重置調整的總和；

(21)總和：(A)調整後的每日簡單SOFR；和(B)相關的基準替換調整；

(32)支付以下款項的總和：(A)行政代理及本公司選定的替代基準利率，以取代當時適用的相應期限的基準利率，並充分考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構釐定該利率的機制，或(Ii)任何發展中或當時盛行的市場慣例，以決定基準利率以取代當時美國以美元計價的銀團信貸安排的現行基準利率，以及(B)相關的基準更換調整；

但在第(1)款的情況下，該未經調整的基準替換將顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務不時公佈由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的利率；此外，在第(3)款的情況下，當該條款用於確定與發生另一基準利率選舉有關的基準替換時，由管理代理和公司選擇的替代基準利率應是在相關的其他美元銀團信貸安排中用來代替基於LIBOR的利率的術語基準利率；此外，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，在發生期限SOFR過渡事件並交付期限SOFR通知時，在適用的基準替換日期，“基準替換”應恢復到並應被視為本定義第(1)款所述的(A)期限SOFR和(B)相關基準替換調整的總和(受上文第一個但書的限制)。

如果根據上文第(1)款、第(2)款或第(3)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”是指，在任何適用的利息期間內，將當時的基準替換為未調整的基準替換，以及這種未調整的基準替換的任何設置的可用期限：

、價差調整或用於計算或確定這種價差調整的方法(可以是正值、負值或零)，該方法由(1)為“基準替代”定義第(1)和(2)款的目的而選擇，第一個備選方案按下面的順序提出，可由管理代理確定：

(A)利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，截至基準替換的基準時間，該基準替換是由有關政府機構為用適用的相應基準期的適用的未經調整的基準替換來替換該基準而選擇或建議的；

(B)在基準替換的基準首次設定的基準時間的利差調整(可以是正值、負值或零)，該基準替換適用於參考國際會計準則定義的衍生交易的後備利率，該利率將在指數停止事件時對適用的相應期限的基準生效；及

(2)就“基準替代”的定義第(3)款而言，利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正的或

(I)任何選擇或建議的利差調整，或計算或釐定利差調整的方法，以取代有關政府機構於適用基準重置日期的適用未經調整基準；及/或(Ii)任何演變或當時盛行的市場慣例，以釐定利差調整或計算或釐定利差調整的方法，以取代該基準，以美元銀團信貸融資的適用未經調整基準替代；

但在上述第(1)款的情況下，此類調整應顯示在屏幕上或其他信息服務機構上，該屏幕或其他信息服務機構不時發佈由行政代理以其合理的酌情決定權選擇的基準替換調整。

對於任何基準置換和/或任何術語基準貸款，“符合基準置換的變更”是指任何技術、行政或操作變更(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或提前還款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、中斷條款的適用性，以及其他技術方面的變更，行政或操作事項)，行政代理在其合理的酌情權下決定可能是適當的，以反映該基準替換的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替換的市場慣例，則按照行政代理認為與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”就任何基準而言，是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或該基準的組成部分)的所有可用期限的日期為準；或

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，監管監管機構已確定並宣佈該基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的管理人不再具有代表性的第一個日期；但條件是，這種不具代表性將通過參考該第(3)款所指信息的最新陳述或發佈來確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用主旨在該日期繼續提供；

(3)就定期SOFR過渡事件而言，為根據第8.01(C)節向貸款人和本公司發出SOFR期限通知之日後三十(30)天；或

(4)如果是提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉，只要行政代理尚未收到通知，在下午5：00之前，將向貸款人提供該提前選擇參加選舉或其他基準利率選擇的日期通知後的第六(6)個營業日。(紐約市時間)在該提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視何者適用而定)日期後的第五個營業日，貸款人由組成所需貸款人的貸款人發出反對該提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視何者適用而定)的書面通知。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的承諾人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。

對於任何基準，“基準過渡事件”是指就當時的基準發生下列一項或多項事件：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)監管監管者對該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備委員會、NYFRB、CME Term Sofr管理人、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈，在每一種情況下，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息公佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”對於任何基準，是指自根據該定義第(1)或(2)款的基準替換日期發生之時開始的(X)段(如果有)，如果此時沒有基準替換就本定義項下和根據第8.01節的任何貸款文件的所有目的而言替換該當時的基準，以及(Y)截至基準替換為本定義下的所有目的和根據第8.01節的任何貸款文件替換該當時的基準之時為止的期間。

“實益所有權證明”是指“實益所有權條例”要求的有關實益所有權或控制權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”指以下任何一項：(A)受僱員福利計劃第一標題約束的“僱員福利計劃”(如ERISA第3(3)節所界定)；(B)守則第4975節所適用的守則第4975節所界定的“計劃”；及(C)其資產包括(就計劃資產而言)的任何人士

任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的資產，不論是否符合ERISA第一章或“守則”第4975節的規定。

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“董事會”是指公司的董事會。

“借款人”係指本公司或任何合資格的附屬公司(視情況而定)及其各自的繼承人，而“借款人”則指前述各項。自生效日期起，唯一的借款方為本公司。

“借用”的含義如第1.03節所述。

“營業日”是指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的其他日子以外的任何日子；但在用於歐元貸款時，“營業日”一詞也應不包括銀行在倫敦銀行間市場上不開放進行美元存款交易的任何日子。除上述規定外，營業日應為(A)關於RFR貸款和任何此類RFR貸款的任何利率設置、資金、支出、結算或付款，或此類RFR貸款的任何其他交易，以及(B)關於參考調整後的期限SOFR利率和任何利率設置、資金、支出、結算或付款的貸款，以及(B)關於參考調整後的期限SOFR利率和任何利率設置、資金、支付、任何此類貸款的結算或支付參考調整後期限SOFR利率，或任何其他此類貸款交易參考調整後期限SOFR利率，任何這樣的日子也是美國政府證券營業日。

“法律變更”係指在本協定日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何改變，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則、要求或指令(不論是否具有法律效力)；然而，儘管本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、指導方針、要求和指令，與其相關或在其實施過程中發佈，以及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、指導方針、要求和指令，在每種情況下，無論在什麼日期頒佈、通過、發佈或實施，均應被視為“法律變更”。

“控制變更”是指發生下列情況之一：

(1)將公司的財產和資產實質上作為一個整體(合併或合併以外的方式)出售、轉讓、轉讓或租賃給除公司或其附屬公司以外的任何“人”(該詞在1934年《證券交易法》第13(D)(3)條中使用)；

(二)董事會過半數成員不是留任董事的第一天；

(3)任何交易或一系列相關交易(包括但不限於任何合併或合併)的完成，而其結果是任何“人”(如

該詞在1934年《證券交易法》第13(D)(3)節中使用)，除本公司或其子公司外，直接或間接成為本公司當時有表決權股票的50%以上的實益擁有人，以投票權而不是股份數量衡量；

但如(A)本公司成為控股公司的直接或間接全資附屬公司，以及(B)緊接該項交易後，(X)控股公司的有表決權股份的直接或間接持有人與緊接該項交易前持有本公司有表決權股份的人士實質上相同，或(Y)並無“人”(如修訂後的1934年證券交易法第13(D)(3)條所用)是直接或間接的實益擁有人，則該等交易的完成不會被視為控制權的變更。持有該控股公司50%以上的表決權股份。

“控制權變更觸發事件”是指(1)在(I)控制權變更發生或(Ii)控制權變更發生或公司打算實施控制權變更的首次公開公告(只要公司的公開評級處於任何評級機構可能下調評級的公開宣佈的考慮之下)開始的60天期間(“觸發期”)內，公司的公眾評級被下調；(2)公司的公共評級在觸發期內的任何日期被每個評級機構評為低於投資級評級；倘若各評級機構未應本公司要求公開宣佈或確認或以書面通知行政代理，減持全部或部分是構成或引起或關乎控制權變更的任何事件或情況的結果(不論適用的控制權變更是否在控制權變更觸發事件發生時發生)，則控制權變更觸發事件不會被視為就某一特定的控制權變更而發生。儘管有上述規定，除非及直至該等控制權變更已實際完成，否則不會被視為與任何特定控制權變更有關的控制權變更觸發事件發生。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。

“税法”係指修訂後的1986年美國國税法。

“承諾額”是指(I)對於承諾表上所列的任何貸款人，在“承諾額”標題下與該貸款人名稱相對的金額，以及(Ii)對於任何受讓人或根據第11.06(C)節或第2.20節成為貸款人的任何金融機構，其由此承擔的承諾額，在每種情況下，該金額可根據第2.08節不時減少或根據第11.06(C)節的轉讓而改變。

“承諾表”是指本合同所附的承諾表。

“通信”具有第7.04(C)節規定的含義。

“公司”是指新澤西州的金寶湯公司及其後繼者。

“公司2021年Form 10-K”是指公司根據1934年證券交易法(經修訂)向證券交易委員會提交的截至2021年8月1日的財政年度Form 10-K年度報告。

“公司的公共評級”是指，在任何時候，每個評級機構在沒有第三方信貸支持的情況下，對公司的優先無擔保長期債務給予的評級(或者，如果當時沒有此類債務未償還並被如此評級，則指該評級機構對公司的公司或企業家族的評級(視情況而定))。

“關聯所得税”是指對淨收入徵收的其他關聯税，或者是特許經營税或類似税。

“綜合調整後EBITDA”是指在任何期間，公司及其子公司在綜合基礎上確定的金額，等於：

(A)扣除息税前利潤(以及任何停產業務的息税前利潤)，加上

(B)除下文第(Xi)款所述外，在不重複的情況下，僅在計算息税前利潤(以及任何停止經營的業務的息税前利潤)時扣除的範圍內，(I)該期間可歸因於折舊和攤銷的所有金額和支出，(Ii)在正常業務過程之外處置資產或負債的損失，(Iii)該期間的任何非常、非常或非經常性費用或虧損，(Iv)該期間與任何重組相關成本(包括但不限於任何實施成本、重組費用、相關遣散費、(V)任何已完成收購的實際整合成本及與任何已完成收購有關的所有成本、費用及開支；(Vi)任何退休金、退休後及類似計劃按市值計價的任何精算損失及/或削減或結算費用；(Vii)任何外匯、互換協議或類似遠期合約的任何損失；在每一種情況下，與任何收購或處置有關，(Viii)與任何已完成收購有關的購買會計調整的影響，(Ix)任何減值費用或資產註銷，包括與無形資產(包括商譽)和長期資產有關的減值費用或資產註銷，(X)與票據折扣有關的任何攤銷費用，(Xi)非現金費用、費用和損失，包括但不限於，在此期間因授予或發行股票或股票等價物和任何股權激勵計劃、安排或計劃而產生的商譽減值和非現金補償費用，(Xii)與任何收購或投資有關的收益和其他或有債務，(Xiii)在連續四個會計季度的任何期間，公司真誠地預計將在任何收購或投資結束之日起12個月內實現的成本節約和協同效應的金額，扣除已實現的收益，該成本節約和協同效應應被視為已在該期間的第一天實現；但條件是(1)該等成本節約及協同效應可合理識別、可合理歸因於該等收購或投資，並可由公司的財務總監以書面形式向行政代理提供證明，及(2)公司已在或將於該等收購或投資的完成日期後一段時間內，採取或將會在該完成日期起計12個月內採取適當行動，以實現該等成本節約及協同效應；此外，根據第(Xiii)款增加的總額在任何連續四個會計季度期間不得超過下列期間綜合調整後EBITDA的(X)10.0%中的較小者

該期間(在實施任何此類追加之前計算)和(Y)125,000,000美元，(十四)可歸因於實施前面第(十三)款所述的任何成本節約措施的成本，(十五)與實施會計或税務法規改革有關的任何非現金損失，以及(十六)任何未實現的按市值計價的任何未償還商品套期保值和減去的損失

(C)在不重複的情況下，僅在計算息税前利潤(和任何停止經營的業務的息税前利潤)時，扣除(I)在該期間從正常業務過程以外的資產或負債處置中獲得的收益，(Ii)任何養老金、退休後和類似計劃按市值計價的精算收益和/或削減或結算收益，(Iii)外匯、掉期協議或類似遠期合同的任何收益，在每種情況下，與任何收購或處置有關的任何收益，(Iv)任何重組收益，(V)任何非常收益，不尋常或非經常性收入或收益(Vi)任何未實現的按市值計價的任何商品套期保值收益及(Vii)與實施會計或税務法規變動有關的任何非現金收益。

“綜合利息覆蓋比率”指於任何測試日期，(A)相關測試期間的綜合調整EBITDA與(B)該相關測試期間的綜合利息支出的比率；但任何收購前債務(包括但不限於利息支出或與之相關的收入)應僅在自其產生起至(但不包括)相關材料收購完成(或終止)之日的期間內計入綜合利息覆蓋比率。

“綜合利息支出”是指在任何測試日期，公司及其子公司在相關測試期的綜合基礎上按照公認會計原則在綜合收益表中反映的利息支出金額(扣除任何利息收入)；但綜合利息支出不應包括(A)任何預付費用和類似金額，只要該等金額將構成符合公認會計原則的利息支出，(B)與終止或結算衍生交易有關的收益和損失，(C)與提前償還或贖回債務有關的任何溢價，以及(D)與本協議相關的費用和支出。

“合併附屬公司”指任何附屬公司或其他實體，而該附屬公司或其他實體的賬目在其合併財務報表中將與本公司的賬目合併，而該等報表是於該日期編制的。

“合併淨資產”是指公司及其合併子公司扣除所有流動負債後的總資產。

“留任董事”指於任何決定日期，(1)於生效日期為該董事會成員的任何人士；或(2)經提名、批准或選舉時身為該董事會成員的大多數留任董事(以特定投票方式或經本公司提名為董事候選人的委託書)提名、批准或當選為該董事會成員的任何人士。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。

就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。

“承保實體”係指下列任何一項：

(1)該術語在《聯邦判例彙編》第12編252.82(B)款中定義和解釋的“涵蓋實體”；

(2)“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中的定義和解釋；或

(3)根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋的“承保財務安全倡議”。

“被保險方”具有第11.15節中規定的含義。

“信貸風險”指，就任何貸款人而言，(I)該貸款人在該時間的承諾額(不論是否已使用)，或(Ii)如果該等承諾額已全部終止，則為該貸款人在該時間的貸款未償還本金總額加上其在該時間的信用證負債總額。

“每日簡單SOFR”是指在任何一天，行政代理根據相關政府機構為確定商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例(將包括回顧)而制定的慣例；但如果行政代理人決定任何此類慣例對行政代理人而言在行政上是不可行的，則行政代理人可在其合理的酌情權下制定另一慣例。(I)如果該SOFR匯率日是美國政府證券營業日，或(Ii)如果該SOFR匯率日不是美國政府證券營業日，則在緊接該SOFR匯率日之前的美國政府證券營業日之前五(5)個美國政府證券營業日，在每種情況下，SOFR由SOFR管理人在其網站上公佈。每日簡易SOFR因SOFR更改而作出的任何更改，應自SOFR更改生效之日起生效，而不會通知本公司。

“任何人的債務”指在任何日期(不重複)：(1)該人對借款的所有義務；(2)該人以債券、債權證、票據或其他類似票據證明的所有義務；(3)該人支付財產或服務的延期購買價款的所有義務，但在正常業務過程中產生的應付貿易賬款除外；(4)該人作為承租人的所有按照公認會計原則資本化的義務；(V)該人士就根據信用證或類似票據支付的款項償還任何銀行或其他人士的所有債務(包括所有或有債務)；。(Vi)由留置權擔保的其他人士就該人士的任何資產而承擔的所有債務，不論該等債務是否由該人士承擔；及。(Vii)由該人士擔保的其他人士的所有債務。

“違約”是指構成違約事件的任何條件或事件，或在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非得到補救或放棄，否則將成為違約事件。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)未能(A)在要求提供資金的日期的兩個國內工作日內為其貸款的任何部分提供資金，(Ii)未能為其參與信用證的任何部分提供資金，或(Iii)在要求支付的日期的兩個國內工作日內向任何貸款方支付本協議規定的任何其他金額，除非在上述第(I)或(Iii)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理，這種不履行是由於該貸款人真誠地確定尚未滿足提供資金的先決條件(如有的話)，(B)已以書面形式通知本公司或行政代理人，或已發表公開聲明表明，它不打算或預期履行本協議項下的任何供資義務(除非該書面或公開聲明表明，該立場是基於該貸款人真誠地確定一項先決條件(明確指出幷包括該特定違約，(C)在行政代理人提出請求後的三個營業日內，未能提供該貸款人的授權人員的書面證明，證明其將履行其義務(並且在財務上有能力履行該義務)，為本協議項下的預期貸款和參與當時未償還的信用證提供資金，條件是該行政代理人在收到該證明的形式和實質令其滿意後，根據本條(C)不再是違約貸款人，或(D)已成為(或其父母已成為)(I)破產事件或(Ii)自救行動的標的。

“指定貸款人”是指就本協議而言，由其根據第11.07(A)節指定為指定貸款人的核準基金。

“指定貸款人”是指根據第11.07(A)節指定該指定貸款人的貸款人。

“指定協議”具有第11.07節中規定的含義。

“美元”、“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“國內營業日”是指法律授權紐約市商業銀行關閉的任何一天，但週六、週日或其他日子除外。

“國內庫存”是指公司或任何子公司擁有的位於美國的庫存。

對於每個貸款人來説，“國內貸款辦公室”是指其位於其行政調查問卷中規定的地址的辦事處(或在其行政調查問卷中確定為其國內貸款辦公室)，或該貸款人此後可能通過通知公司和行政代理而指定為其國內貸款辦公室的其他辦公室。

“國內應收賬款”是指公司或任何子公司在正常業務過程中在美國應付的應收賬款。

“分立”是指將一個人(“分立人”)的資產、負債和/或債務分割給兩個或兩個以上的人(無論是根據“分立計劃”或類似的安排)，其中可能包括分立人，也可能不包括分立人，根據這種分割，分立人可能會生存，也可能不會生存。

“提前選擇參加選舉”是指，如果當時的基準是歐元兑美元匯率，發生：

(1)行政代理通知(或本公司請求行政代理通知)本合同其他各方當時至少有五項當前未償還的美元銀團信貸安排包含(作為修訂的結果或最初執行的)基於SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率(該等銀團信貸安排已在該通知中確定並公開提供以供審查)，以及

(2)行政代理與本公司共同選擇觸發歐元匯率回落，以及行政代理向本公司及貸款人發出書面通知(視何者適用而定)。

“息税前利潤”是指本公司以符合公認會計原則的方式確定的季度綜合基礎上報告的本公司及其子公司的息税前收益。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“生效日期”是指根據第3.01節的規定，承諾生效的日期。

“參加選舉”是指實質上以本合同附件B的形式參加的選舉。

“選擇終止”是指實質上以本合同附件C的形式終止的選擇。

“合資格附屬公司”是指任何全資擁有的主要附屬公司，其中參與的選舉應已交付給管理代理，而終止參與的選擇將未交付管理代理。每次選擇參與及選擇終止，均須代表該全資主要附屬公司及本公司以行政代理要求的份數妥為籤立。如在任何時間之前被指定為合資格附屬公司的附屬公司不再有資格成為全資主要附屬公司，本公司應安排向行政代理遞交一份終止該附屬公司作為合資格附屬公司的地位的選擇。在作出終止選擇前，就本協議而言，該附屬公司應被視為合資格附屬公司及主要附屬公司。提交終止選舉不應影響在此之前產生的合資格子公司的任何義務或

公司對此的擔保。行政代理人應在收到任何參與或終止選舉的通知後，立即通知貸款人。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。

“環境法”係指任何和所有聯邦、州、地方和外國法規、法律、司法裁決、條例、條例、規則、判決、命令、法令、計劃、禁令、許可證、特許權、授予、特許經營權、許可證、協議和其他政府限制，涉及環境、環境對人類健康的影響或污染物、污染物、有害物質或廢物向環境的排放、排放或釋放，包括但不限於環境空氣、地表水、地下水或土地，或與製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理污染物、污染物、危險物質或廢物或其清理或其他補救措施。

“股權”係指股本股份、合夥企業權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，以及使其持有人有權購買或獲取任何此類股權的任何認股權證、期權或其他權利，但不包括可轉換為上述任何一項的任何債務證券。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”或任何後續法令，以及在此基礎上頒佈的規則和條例。

“ERISA集團”是指受控制的公司集團的所有成員，以及在共同控制下的所有行業或企業(無論是否合併)，根據守則第414節，這些行業或企業與本公司一起被視為單一僱主。為免生疑問，當本協定的任何規定與過去的事件或時間段有關時，“ERISA集團”一詞包括在該過去事件或時間段的時間內屬於前一句含義內的“ERISA集團”的任何人。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐元營業日”是指商業銀行在倫敦開放國際業務(包括美元存款交易)的任何國內營業日。

對於每個貸款人來説，“歐元貸款辦公室”是指其位於其行政調查問卷中規定的地址(或在其行政調查問卷中確定為其歐元貸款辦公室)的辦事處、分支機構或附屬機構，或該貸款人的其他辦事處、分支機構或附屬機構，該等辦事處、分支機構或附屬機構可在下文中通過通知本公司和行政代理而指定為其歐元貸款辦公室。

“歐元貸款”是指(I)根據適用的借款通知或利率選擇通知以歐元利率計息的貸款，或(Ii)在緊接逾期之前的歐元貸款。

“歐元-美元保證金”具有定價表中規定的含義。

“歐元-美元匯率”是指，就任何利息期間的任何歐元-美元借款或根據其定義(C)條款確定基本利率而言，指倫敦時間上午11時左右，即該利息期間開始前兩個工作日的歐元-美元屏幕匯率；但如果在該利率期間(“受影響的利率期間”)此時歐元-美元屏幕匯率不可用，則歐元-美元匯率應為內插匯率；此外，如果按照上述規定確定的歐元兑美元匯率將低於0%，則就本協議而言，該匯率應被視為0%。

“歐元-美元儲備百分比”的含義見第2.17節。

“歐元-美元屏幕利率”是指，就任何利息期間的任何歐元-美元借款或根據其定義(C)條款確定的任何基本利率而言，在任何日期和時間，由ICE Benchmark Administration(或接管該利率管理的任何其他人)管理的針對美元的倫敦銀行間同業拆借利率，其期限與路透社屏幕LIBOR01或LIBOR02頁上顯示的該日期和時間上顯示的利率相同(或者，如果該利率沒有出現在路透社頁面或屏幕上，在顯示該費率的屏幕上的任何後續頁面或替代頁面上，或在該其他信息服務機構的適當頁面上，不時發佈由行政代理以其合理的酌情決定權選擇的費率)；但如果根據上述規定確定的歐元-美元屏幕匯率應低於0%，則就本協議而言，該匯率應被視為0%。

“違約事件”的含義如第6.01節所述。

“現有信貸協議”指本公司、其中所指的合資格附屬公司、貸款人不時與作為行政代理的摩根大通銀行之間於2020年11月2日訂立的經修訂、重述、修訂及在生效日期前重述、補充或以其他方式修改的三年信貸協議。

“現有信用證”指附表2.18中所列的信用證。

“資助費費率”是指根據定價表確定的每年適用費率。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋，以及根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或慣例通過的任何財政或監管法規、規則或慣例，並執行守則的這些章節。

“FCA”的含義如第1.05節所述。

“聯邦基金利率”是指，在任何一天，由NYFRB根據存款機構當天的聯邦基金交易計算的利率(以NYFRB網站上不時公佈的方式確定)，並在下一個營業日由NYFRB公佈為有效聯邦基金利率；如果聯邦

根據上述規定確定的基金利率將低於0%，就本協議而言，該利率應被視為0%。

“聯邦儲備委員會”是指美利堅合眾國聯邦儲備系統的理事會。

“惠譽”指惠譽評級公司及其繼任者。

“外國子公司借款人”具有第2.16節規定的含義。

“下限”是指本協議最初規定的關於歐元匯率的基準匯率下限(如有)(截至本協議簽署時、本協議的修改、修改或續簽或其他情況)。調整後的期限SOFR或調整後的每日簡單SOFR(視情況而定)。為免生疑問，調整後期限SOFR和調整後每日簡單SOFR的初始下限均為0.00%。

“外國子公司借款人”具有第2.16節規定的含義。

“基金”是指在其正常業務過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。

“政府當局”係指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何行政區，無論是州還是地方，以及任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)，以及負責制定財務會計或監管資本規則或標準的任何團體或機構(包括但不限於財務會計準則委員會，國際清算銀行或巴塞爾銀行監管委員會或上述任何機構的任何繼承者或類似機構)。

“貸款組”或“組”是指在任何時候由以下組成的一組貸款：(I)向單一借款人發放的當時為基本利率貸款的所有貸款，或(Ii)向單一借款人發放的當時為RFR貸款的所有歐元貸款，或(Iii)向當時具有相同利息期的單一借款人發放的所有定期基準貸款；但如任何個別貸款人的貸款依據第八條轉換為基本利率貸款或作為基本利率貸款而作出，則該貸款須不時包括在若非如此轉換或作出時所屬的同一貸款組別內。

任何人的“擔保”是指該人直接或間接擔保任何其他人的債務的任何義務，或有或有義務，以及(在不限制前述一般性的原則下)該人(I)購買或支付(或墊付或提供資金以購買或支付)該等債務(不論是憑藉合夥安排產生的、通過協議保持良好、購買資產、貨物、證券或服務、收取或支付的義務，或(Ii)以任何其他方式保證該等債務持有人已獲償付或保障該持有人免受損失(全部或部分)，惟該條款擔保不包括在正常業務過程中託收或存放的背書。作為動詞使用的“保證”一詞也有相應的含義。

“危險物質”是指任何有毒、放射性、腐蝕性或其他危險物質，包括石油、其衍生物、副產品和其他碳氫化合物，或含有任何具有上述任何特徵的組成元素的任何物質。

“受影響的利息期”的含義與“歐元-美元匯率”的定義相同。

“受償人”具有第11.03(C)節規定的含義。

“信息”的含義如第11.16節所述。

“利息期”是指：就每筆歐元貸款而言，任何期限的基準借款，由有關借款人在適用借款通知中所指定的借款日期開始，或在適用的利率選擇公告中所指明的日期開始，至之後的1個月、3個月或6個月結束(在每種情況下，取決於適用於有關貸款或承諾的基準的可獲得性)；但：

(A)本應在非歐元營業日結束的任何利息期應延長至下一個歐元營業日，除非該歐元營業日適逢另一個歷月，在這種情況下，該利息期間應在前一個歐元營業日結束；

(B)除以下第(C)款另有規定外，開始於一個日曆月的最後一個歐元營業日(或在該日曆月結束時該日曆月在數字上沒有相應日期的某一天)開始的任何利息期，應在一個日曆月的最後一個歐元營業日結束；

(C)規定本應在終止日期之後結束的任何利息期應在終止日期結束；和

(D)根據第8.01(F)節從本定義中刪除的任何基期不得用於在該借款通知或利率選擇通知中指定。

“內插利率”是指在任何時間，對於任何利息期，行政代理機構確定的年利率(四捨五入到與歐元-美元篩選利率小數點後相同的小數點後)等於在以下兩種利率之間進行線性內插所產生的利率：(A)比受影響的利息期間短的最長期間(可使用歐元-美元篩選利率)的歐元-美元篩選利率；以及(B)在每一種情況下，超過受影響的利息期間的最短期間的歐元-美元篩選匯率(可獲得該歐元-美元篩選匯率)。

“投資級”指穆迪給予的Baa3級或以上評級(或在穆迪任何繼任評級類別下的同等評級)、S給予的BBB-或以上評級(或S的任何繼任評級類別下的同等評級)，或本公司委任的任何替代評級機構給予的同等投資級評級。

“ISDA定義”是指由國際掉期和衍生工具協會或其任何後續機構發佈的、經不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或

由國際掉期及衍生工具協會或其後繼者不時出版的任何利率衍生工具定義小冊子。

“開證貸方”是指摩根大通銀行、巴克萊銀行、法國巴黎銀行、美國銀行和任何其他可能同意按照行政代理合理滿意的形式開具信用證的其他貸方，在每種情況下都是信用證的開具人；但巴克萊銀行沒有義務開具任何商業信用證。附表2.18所列的每家開證行均為其現有信用證的開證行。

“聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人”是指摩根大通銀行、巴克萊銀行、法國巴黎銀行證券公司和美國銀行證券公司，它們各自是本協議的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人。

“貸款人”是指(I)承諾表上所列作出承諾的人，(Ii)受讓人或(Iii)根據第2.20節成為貸款人的金融機構。

“出借方”是指行政代理、任何出借人或任何其他出借人。

“信用證”是指由開證行在本合同項下開具的信用證，應包括每份現有信用證。

“信用證付款”是指開證貸款人根據信用證支付的款項。

“信用證負債”是指在任何時候，(X)當時借款人或其代表尚未償還的所有信用證付款的總金額和(Y)當時可根據所有信用證提取的總金額。任何貸款人在任何時候的信用證負債應為該貸款人的可評級參與額，按照其當時的百分比確定(但如果在任何其他貸款人被確定為違約貸款人後進行任何重新分配，則須遵守第2.21(B)(I)節)。就本協定的所有目的而言，如果在任何確定日期，信用證已按其條款失效，但由於實施《跟單信用證統一慣例》第29(A)條、國際商會第600號出版物(或其在適用時間生效的較新版本)或《國際備用慣例》規則3.13或第3.14條、國際商會出版物第590號(或其在適用時間有效的較新版本)或信用證本身類似條款的實施，仍可在信用證項下提取任何金額，或者，如果符合條件的單據已經提交但尚未兑現，則該信用證應被視為“未支付”和“未提取”的剩餘可支付金額，公司和每一貸款人的義務應保持完全有效，直至開證貸款人和貸款人在任何情況下都不再有義務就任何信用證支付任何款項或支出。

“昇華信用證”指(A)就整個簽發貸款人而言，為$50,000,000(不論下文(B)項所規定的信用證昇華總額是否超過該款額)及(B)(I)就摩根大通銀行而言，為$12,500,000；(Ii)就巴克萊銀行而言，為$12,500,000；(Iii)就法國巴黎銀行而言，為$12,500,000；或(Iv)就美國銀行而言，為$12,500,000，或(V)就美國銀行而言

就任何摩根大通銀行、巴克萊銀行、法國巴黎銀行、美國銀行或任何其他發行貸款機構而言，該等發行貸款機構、本公司及行政代理可能不時議定的其他金額。

“信用證終止日期”是指終止日期之前的第十個國內營業日；但如果部分但不是所有貸款人的承諾已根據第2.01(B)款延期，則為此目的的終止日期應為最遲終止日期，該日期適用於總額至少為50,000,000美元的承諾。

“負債”是指任何損失、索賠(包括當事人內部索賠)、要求、損害或任何種類的負債。

“倫敦銀行同業拆借利率”的含義如第1.05節所述。

“留置權”是指就任何資產而言，該資產的任何抵押、留置權、質押、抵押、擔保物權或產權負擔，或具有設定擔保物權實際效力的任何其他類型的優惠安排。就本協議而言，本公司或任何附屬公司根據與該等資產有關的任何有條件出售協議、資本租賃或其他所有權保留協議，在賣方或出租人權益的規限下，被視為在留置權的規限下擁有其收購或持有的任何資產。

“貸款”指貸款人根據第2.01節發放的貸款；但如果任何一筆或多筆貸款(或其部分)根據利率選擇通知被合併或拆分，則術語“貸款”應指由該合併產生的合併本金金額或由該拆分產生的每一單獨本金金額(視情況而定)。

“貸款文件”是指本協議，包括但不限於，本協議的附表和附件，以及與本協議相關的任何協議，包括對其的修正、修改、補充或豁免，任何附註和與本協議相關的任何其他文件。

“保證金股票”是指T、U和X條例(以適用為準)所指的保證金股票。

“重大收購”是指以超過500,000,000美元的總對價收購個人的全部或幾乎所有股權、財產或資產，或構成業務單位、業務線或個人部門的資產。

“重大不利影響”是指對(A)本公司及其子公司的整體業務、資產、運營或財務狀況，(B)本公司和本協議項下的每個其他借款人(如果有)履行本協議項下的任何付款義務的能力，或(C)行政代理或貸款人在任何貸款文件下的權利或利益產生的重大不利影響。

“重大債務”是指公司或子公司在一次交易或一系列相關交易中產生的本金總額為150,000,000美元或更多的債務(貸款除外)。

“材料計劃”是指在任何時候無資金來源的負債總額超過50,000,000美元的一個或多個計劃。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其後繼者。

“多僱主計劃”是指在任何時候ERISA第4001(A)(3)節所指的僱員養老金福利計劃，當時ERISA集團的任何成員都有義務或累計有義務向該計劃繳費，或在之前的六個計劃年度內已經繳費，為此包括在該六年期間不再是ERISA集團成員的任何人。

“本票”是指借款人的本票，主要以本合同附件A的形式，證明該借款人有義務償還根據第二條向其提供的貸款。

“借款通知”的含義見第2.02節。

“利率選舉通知”具有第2.09(A)節規定的含義。

“簽發通知”具有第2.18(B)節規定的含義。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB的網站”是指NYFRB的網站，網址為http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“NYFRB利率”是指，在任何一天，(A)在該日生效的聯邦基金利率和(B)在該日(或任何非營業日，前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；但如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“NYFRB利率”是指在上午11：00報價的聯邦基金交易利率。在行政代理從其選擇的具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的這一天；此外，如果上述任何一項利率低於0%，則就本協議而言，該利率應被視為0%。

“債務”係指借款人根據任何貸款單據或與任何貸款或信用證有關而產生的所有墊款、債務、債務、義務、契諾和義務，不論是直接的或間接的(包括以假設方式獲得的貸款或信用證)、到期的或即將到期的、目前存在的或以後產生的，幷包括根據任何債務人救濟法啟動任何程序後由借款人或其任何關聯方應計的利息和費用，不論該利息和費用在該程序中是否允許或允許索賠。在不限制前述規定的情況下，這些義務包括(A)支付本金、利息、信用證佣金、手續費、費用、手續費、賠償金和借款人根據任何貸款文件應支付的其他款項的義務，以及(B)借款人有義務償還行政代理或任何貸款人在每種情況下可自行決定代表借款人支付或墊付的任何前述款項。

“其他基準利率選舉”是指，就任何以美元計價的貸款而言，如果當時的基準是歐元兑美元匯率，則發生：

(A)應本公司向行政代理提出的請求，通知本合同的其他每一方，經本公司決定，以美元計價的銀團信貸

當時的安排包含(由於修訂的結果或最初執行的)期限基準利率作為基準利率，以取代基於libor的利率；以及

(B)行政代理全權酌情決定與本公司共同選擇觸發歐元匯率的退回及行政代理向本公司及貸款人發出有關該選擇的書面通知的條款(視何者適用而定)。

就每個貸款人和行政代理人而言，指因貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)目前或以前的關係而徵收的税款，以及徵收此等税款的司法管轄權(因貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件收取款項、收取或完善擔保權益、根據任何貸款文件從事任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而徵收的税款)。

“其他税”具有第8.04(A)節規定的含義。

“未清償金額”是指任何貸款人在任何時候的貸款未清償本金總額加上當時信用證負債總額的總和，該總和是在按照第11.06(C)條規定由該貸款人或對該貸款人的任何先前轉讓生效後在此時確定的。

“隔夜銀行融資利率”是指，在任何一天，由存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦基金和隔夜歐元-美元拆借交易的利率(綜合利率由NYFRB不時在NYFRB網站上公佈)，並在下一個營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率。

就任何貸款人而言，“母公司”是指控制該貸款人的任何人。

“參與者”具有第11.06(B)節規定的含義。

“參賽者名冊”具有第11.06(F)節規定的含義。

“付款”具有第7.08(C)節規定的含義。

“付款日期”具有第2.18(C)節規定的含義。

“付款通知”具有第7.08(C)節規定的含義。

“愛國者法案”的含義見第11.12節。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司或根據ERISA繼承其任何或所有職能的任何實體。

“百分比”是指，就任何貸款人而言，該貸款人在任何時候的承諾額佔該時間所有承諾額總額的百分比；但在第2.21節中違約貸款人存在的情況下，“百分比”是指該貸款人的承諾在總承諾額中所佔的百分比(不考慮任何違約貸款人的承諾)。在承諾終止後的任何時間，“百分比”一詞應指貸款人的

根據第11.06(C)節的規定進行調整，以反映隨後的任何分配。

“個人”是指個人、公司、有限責任公司、合夥企業、協會、信託或任何其他實體或組織，包括政府或政治分支機構或其機構或機構。

“計劃”是指在任何時候僱員退休金計劃(多僱主計劃除外)，該計劃由僱員退休保障制度第四章所涵蓋或受守則第412條規定的最低籌資標準所規限，並且(I)由僱員退休保障制度小組的任何成員維持或提供，或(Ii)在過去六年內的任何時間由當時是僱員退休保障制度小組成員的任何人維持或提供。

“計劃資產管理條例”係指美國聯邦法規第29編2510.3-101節及以後的規定，該規定經ERISA第3(42)節修改，並經不時修訂。

“收購前債務”是指公司或其任何子公司在完成重大收購之前，為重大收購以及任何關聯交易或一系列關聯交易(包括為對公司、其任何子公司或被收購人(S)或被收購資產的所有或部分已有債務進行再融資或置換)而發生的全部或部分融資而發生的任何債務；但條件是(A)對公司和/或其子公司的此類債務收益的解除取決於該重大收購的完成，並且在該解除之前，該等收益以第三方的形式持有(並且，如果該收購的最終文件(或在要約收購或類似交易的情況下，為最終要約文件)在該重大收購完成之前終止，或者該重大收購未在與該債務有關的最終文件中規定的日期之前完成，這些收益應迅速用於償還和履行公司和/或其子公司就此類債務所承擔的所有義務)和/或(B)此類債務包含“特別強制贖回”條款(或其他類似條款)，或在與此類債務有關的最終文件中規定的日期終止或以其他方式未完成的情況下，要求贖回或預付此類債務(如果最終文件(或在要約收購或類似交易的情況下，在該等材料收購事項完成前根據其條款終止，或該等材料收購事項未在與該等債務有關的最終文件所指定的日期前完成，則該等債務須在終止後90天內或該指定日期(視乎情況而定)內贖回或預付)。

“價格表”是指本合同所附的價格表。

“最優惠利率”是指“華爾街日報”最後一次引用為美國的“最優惠利率”的利率，或者，如果華爾街日報不再引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)中公佈的最高年利率(選定利率)，作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果不再引用該利率，則指其中引用的任何類似利率(由行政代理確定)或由聯邦儲備委員會發布的任何類似利率(由行政代理確定)。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈或報價生效之日起生效，幷包括該日在內。

“主要財產”是指位於美國的任何製造或加工廠或倉庫，(A)位於美國，(B)由公司或任何附屬公司擁有，(C)具有賬面總值(包括相關土地及其改進和所有機械和設備

包括在不扣除任何折舊準備的情況下)在作出超過綜合資產淨值2%的決定之日。

“主要附屬公司”指(A)擁有主要物業、(B)擁有合共賬面價值超過30,000,000美元的國內存貨及國內應收賬款或(C)直接或間接擁有擁有主要物業或擁有合共賬面價值超過30,000,000美元的國內存貨及國內應收賬款的任何附屬公司的任何附屬公司。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

“QFC信用支持”的含義見第11.15節。

“季度付款日”是指每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日。

“評級機構”是指穆迪、S和惠譽；如果穆迪、S和惠譽中的任何一家停止對公司的優先無擔保長期債務進行評級，或者如果沒有此類債務未清償，則對公司或公司家族的公司或公司家族評級，則在任何一種情況下，公司都可以任命一名替代該評級機構的人，該機構是1934年證券交易法(經修訂)第3(A)(62)條所指的“國家認可的統計評級機構”。

就當時基準的任何設定而言，“參考時間”指(1)如果基準是歐元兑美元匯率，則為上午11：00。(倫敦長期SOFR匯率，上午5：00)(2)如果該基準的RFR是每日簡易SOFR，則為設定前四個工作日，或(3)如果該基準不是歐元-美元，則不是SOFR期限或每日簡易SOFR，時間由行政代理以其合理的酌情決定權決定。

“登記冊”具有第2.04(A)節規定的含義。

“條例D”指聯邦儲備委員會不時生效的條例D，以及根據該條例或其作出的所有官方裁決和解釋。

“規則T”指聯邦儲備委員會不時生效的規則T，以及根據該規則或其解釋作出的所有官方裁決和解釋。

“規則U”指美國聯邦儲備委員會不時生效的規則U，以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。

“法規X”指不時生效的聯邦儲備委員會第X法規，以及根據該法規或其作出的所有官方裁決和解釋。

就任何特定人士而言，“關聯方”是指該人的關聯公司，以及該人和該人的關聯公司各自的董事、高級管理人員、僱員、代理人和顧問。

“償付義務”具有第2.18(C)節規定的含義。

“相關測試期間”是指截至任何測試日期，在該測試日期結束的最近四個會計季度的期間。

“相關政府機構”是指美國聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備委員會，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備委員會正式認可或召集的委員會，或在任何情況下，其任何繼任者。

“相關利率”指(I)就任何期限基準借款而言，經調整的期限SOFR利率或(Ii)就任何RFR借款而言，經調整的每日簡單SOFR(視情況而定)。

“要求貸款人”是指在任何時候，貸款人的信用風險敞口總額的50%以上(不包括違約貸款人的信用風險敞口(S)的每一種情況)。

“負責人”是指有關借款人的首席執行官、首席財務官、司庫或其他執行人員，僅就第二條而言，是指由上述人員指定的有關借款人的任何其他高級人員。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“路透社”指湯森路透公司、Refinitiv或其任何後繼者。

“循環信用期”是指從生效之日起至終止之日止但不包括在內的期間。

“RFR借款”，就任何借款而言，是指構成此類借款的RFR貸款。

“RFR貸款”是指以調整後的每日簡單SOFR為基準計息的貸款。

“RFR保證金”具有定價表中規定的含義。

“S”係指標準普爾評級服務、標準普爾金融服務有限責任公司及其後繼者。

“受制裁國家”是指在任何時候是任何制裁對象或目標的國家或地區，或其政府是任何制裁對象或目標的國家或地區。

“受制裁人員”是指，在任何時候，(A)美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院、聯合國安全理事會、歐洲聯盟(“歐盟”)或任何歐盟成員國或聯合王國財政部維持的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人；(B)在受制裁國家經營、組織或居住的任何人；或(C)任何擁有或控制50%或以上股份或由任何此等個人控制的人。

“制裁”是指由(A)美國政府實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室實施的制裁，或(B)聯合國安理會、歐盟或任何歐盟成員國或聯合王國財政部實施的制裁或貿易禁運。

“SOFR”指就任何營業日而言，相當於SOFR管理人在緊接的下一個營業日在SOFR管理人網站上管理的該營業日的擔保隔夜融資利率的年利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約林業局的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SOFR確定日期”具有“每日簡易SOFR”的定義中所規定的含義。

“Sofr匯率日”具有“每日簡單Sofr”的定義中所規定的含義。

“停止發放通知”具有第2.19節規定的含義。

對任何人而言，“附屬公司”是指任何公司或其他實體，其證券或其他所有權權益具有普通投票權以選舉董事會多數成員或執行類似職能的其他人士當時直接或間接由該人擁有；除另有説明外，“附屬公司”指公司的附屬公司。

“受支持的QFC”具有第11.15節中規定的含義。

“掉期協議”指任何涉及或參照一個或多個利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或經濟、財務或定價風險或價值的衡量指標或任何類似交易或這些交易的任何組合的任何掉期、遠期、期貨或衍生交易或期權或類似協議或類似協議；但任何規定僅因本公司或附屬公司現任或前任董事、高級管理人員、僱員或顧問提供的服務而付款的影子股票或類似計劃不得為掉期協議。

“辛迪加代理”是指巴克萊銀行、法國巴黎銀行證券公司和美國銀行證券公司，在本協議中各自以辛迪加代理的身份。

“税”具有第8.04(A)節規定的含義。

“定期基準”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按調整後的定期SOFR利率確定的利率計息。

“定期基準貸款”是指以定期SOFR利率為基礎計算利息的任何貸款。

“基準保證金”一詞具有價目表中規定的含義。

“術語SOFR”是指，對於截至適用參考時間的適用相應期限，相關政府機構已選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率。確定日“具有SOFR參考匯率一詞的定義賦予它的含義。

“術語SOFR通知”是指管理代理向貸款人和本公司發出的關於發生術語SOFR過渡事件的通知。比率“是指，就任何條款而言

基準借款及任何與適用利息期間相若的期限，SOFR期限參考利率為芝加哥時間凌晨5時左右，即該期限開始前兩個美國政府證券營業日與適用利息期間相當的利率，因該利率由芝加哥商品交易所SOFR期限管理人公佈。

“期限SOFR參考利率”是指，在任何日期和時間(該日為“期限SOFR確定日”)，對於以美元計價的任何期限基準借款以及與適用利息期間相當的任何期限，由CME期限SOFR管理人發佈並被管理機構識別為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在該條款SOFR確定日的下午5：00(紐約市時間)，CME條款SOFR管理人尚未公佈適用期限的“條款SOFR參考利率”，並且尚未出現關於條款SOFR利率的基準替換日期，則只要該日是美國政府證券營業日，則該條款SOFR確定日的條款SOFR參考利率將是就CME條款SOFR管理人公佈的第一個美國政府證券營業日發佈的條款SOFR參考利率。只要美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該條款確定日之前五(5)個美國政府證券營業日。

“SOFR條款過渡事件”是指行政代理機構確定(A)SOFR條款已被相關政府機構推薦使用，(B)SOFR條款的管理對行政代理來説在行政上是可行的，以及(C)基準過渡事件或提前選擇加入選舉(如果適用)以前發生過基準過渡事件或提前選擇加入選舉(為避免懷疑，在其他基準利率選舉的情況下不是)，從而根據第8.01節進行了基準替換，而不是SOFR條款。

“終止日期”是指(I)2026年9月27日或(Ii)根據第2.01(B)節可將貸款人的終止日期延長至的較後日期，但在任何情況下，如果該日不是歐元-美元美國政府證券營業日，則下一個歐元-美元美國政府證券營業日，除非該歐元-美元美國政府證券營業日適逢另一個日曆月，在這種情況下，終止日期應是前一個歐元-美元美國政府證券營業日。

“測試日期”是指公司每個會計季度的最後一天，從生效日期後的第一個會計季度開始。

“未償貸款總額”是指在任何時候，(I)當時確定的貸款未償還本金總額，如果當時正在發放一筆或多筆貸款，則在實施任何實質上同時用於償還一筆或多筆其他貸款的收益後，加上(Ii)當時所有貸款人的信用證負債總額。

“類型”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是否參考調整後的期限SOFR利率、基本利率或調整後的每日簡單SOFR來確定。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“無資金支持的負債”是指在任何時間就任何計劃而言，(I)該計劃下所有福利負債的價值(如有)超過(Ii)根據ERISA第四章可分配給該負債的所有計劃資產的公平市場價值(不包括任何應計但未支付的繳費)，該金額均在該計劃的最近估值日期確定，該價值是在該計劃終止的基礎上由PBGC為施行ERISA第4044條規定的假設而確定的。但僅限於這種超額部分構成了ERISA小組成員對PBGC或ERISA第四條規定的任何其他人的潛在責任。

“美國政府證券營業日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

“美利堅合眾國”是指美利堅合眾國，包括各州和哥倫比亞特區，但不包括其領土和財產。

“美國特別決議制度”具有第11.15節規定的含義。

“美國納税證明”具有第8.04(E)節規定的含義。

“有表決權股票”是指在正常情況下具有一般投票權的一個或多個類別的公司的股本，以選舉該公司至少過半數的董事會成員、經理或受託人(無論當時任何其他類別的股票是否在發生任何意外情況時具有或可能具有投票權)。

“全資主要附屬公司”指當時由本公司直接或間接擁有其全部股本或其他所有權權益(董事合資格股份除外)的任何主要附屬公司。

“減記和轉換權力”指（a）就任何歐洲經濟區處置機構而言，該歐洲經濟區處置機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時享有的減記和轉換權力，該減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中描述，以及（b）對於英國，適用的解決機關根據保釋立法取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債形式或產生該負債的任何合同或文書，將該負債的全部或部分轉換為股份，（b）該人或任何其他人的任何證券或義務，規定任何該等合約或文書的效力猶如已根據其行使權利，或暫停就該責任或根據該自救法例與任何該等權力有關或附屬的任何權力而承擔的任何義務。

第1.02節。會計術語和定義。除本協議另有規定外，本協議中使用的所有會計術語均應予以解釋，本協議項下的所有會計決定均應作出，本協議項下要求交付的所有財務報表應

根據不時生效的公認會計原則編制，其適用基礎與本公司及其合併附屬公司向貸款人提交的最新經審核綜合財務報表一致(本公司獨立會計師同意的變更除外)；但如本公司通知行政代理，本公司希望修訂第5條中的任何契約，以消除普遍接受的會計原則的任何改變對該契約實施的影響(或行政代理通知本公司，所需貸款人為此目的希望修訂第5條)，則本公司遵守該契約的情況應根據緊接有關的公認會計原則的相關改變生效前生效的公認會計原則而決定，直至撤回該通知或以本公司及所需的貸款人滿意的方式修訂該契約為止。

第1.03節。借款的類型。“借款”一詞是指一個或多個貸款人根據第二條規定在同一天向單一借款人發放的貸款的總和，所有這些貸款都屬於同一類型(受第8條的約束)，除基本利率貸款外，具有相同的初始利息期。就本協議而言，借款按構成此類借款的貸款定價進行分類(例如，“歐元-美元基準借款”是指由歐元-美元基準貸款組成的借款)。

第1.04節。利率；LIBORTerm基準通知。歐元貸款的利率是參考由倫敦銀行同業拆息(“LIBOR”)衍生的歐元兑美元利率釐定的。倫敦銀行間同業拆借利率旨在代表提供貸款的銀行在倫敦銀行間市場上相互獲得短期借款的利率。2021年3月5日，英國金融市場行為監管局(FCA)公開宣佈：(A)在2021年12月31日之後，立即公佈所有7個歐元LIBOR設置，所有7個瑞士法郎LIBOR設置，下一個即期、1周、2個月和12個月日元LIBOR設置，隔夜、1周、2個月和12個月英鎊LIBOR設置，以及1周和2個月美元LIBOR設置將永久停止；(B)自2023年6月30日起，將永久停止公佈隔夜和12個月美元LIBOR設定；。(C)自2021年12月31日起，停止提供1個月、3個月和6個月的日元LIBOR設定和1個月、3個月和6個月的英鎊LIBOR設定，或在金融監管機構進行諮詢後，以改變的方法(或“合成”)提供，不再代表它們擬衡量的基本市場和經濟現實，其代表性將不會恢復；及(D)緊接2023年6月30日後，將停止提供1個月、3個月及6個月美元LIBOR設定，或視乎FCA對有關個案的考慮，以綜合基準提供，不再代表其擬衡量的基本市場及經濟現實，其代表性將不會恢復。不能保證FCA宣佈的日期不會改變，也不能保證LIBOR的管理人和/或監管機構不會採取可能影響LIBOR的可用性、組成或特徵或發佈LIBOR的貨幣和/或期限的進一步行動。本協議的每一方應諮詢其各自的顧問，以隨時瞭解任何此類事態發展。目前，公共和私營部門的行業倡議正在進行，以確定新的或替代的參考利率，私營部門的行業倡議目前正在進行，以確定新的或替代的參考利率，以取代倫敦銀行間同業拆借利率以美元計價的貸款可能來自一個利率基準，該基準利率可能停止或正在或未來可能成為監管改革的主題。在發生基準過渡事件、期限SOFR過渡事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉時，第8.01(B)和(C)節提供了一種確定替代利率的機制。管理代理將

根據第8.01(E)節，歐元貸款利率所依據的參考利率如有任何變動，應立即通知本公司。然而，行政代理不對本協議中使用的任何利率或其任何替代利率或後續利率或其替代利率或替代利率(包括但不限於，(I)根據第8.01(B)或(C)節實施的任何此類替代利率、後續利率或替代利率)的管理、提交、履行或任何其他與本協議中使用的LIBOR或其他利率有關的事項承擔任何責任，也不承擔任何責任，無論是在發生基準轉換事件、術語SOFR轉換事件時，提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉，以及(Ii)實施符合第8.01(D)節變化的任何基準替換利率)，包括但不限於，任何該等替代利率、後續利率或替換參考利率的組成或特徵是否將與被取代的現有利率的歐元-美元利率相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與倫敦銀行間同業拆放利率(或歐元銀行間同業拆放利率，視情況而定)在任何現有利率停止或不可用之前的相同數量或流動性。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可參與影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代利率)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，以不利於適用借款人的方式進行。行政代理可根據本協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定任何基準利率、或在本協議中使用的基準利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對公司、任何借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權、合同或其他形式，也無論是法律上的還是衡平法上的)。任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。

第1.05節。組織。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律下的任何分部(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由當時其股權持有人組織和收購。

第1.06節。信用證金額。除非本合同另有規定，否則在任何時候信用證的金額應被視為該信用證當時可提取的金額；但就任何信用證而言，根據其條款或與之相關的任何信用證協議的條款，規定一次或多次自動增加其可用金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有此類增加後的該信用證的最高金額，無論該最高金額是否可在該時間提取。

第二條
該設施

第2.01節貸款承諾。(I)在循環信貸期間，各貸款人根據本協議規定的條款和條件，各自同意不時根據本節的規定向任何借款人提供貸款；但在每次此類貸款發放後：

(I)確保該貸款人的未償還金額不得超過其承諾；以及

(二)未清償總額不得超過承諾總額。

在上述限制範圍內，借款人可根據第2.01(A)條借款，在第2.11條允許的範圍內預付貸款，並可在第2.01條規定的循環信用期內隨時重新借款。本節規定的每筆借款的本金總額應為25,000,000美元或1,000,000美元的任何較大倍數(但以下情況除外)：(1)任何此類借款可以是根據本節規定的時間的總額，(2)根據第2.18(C)(2)節規定的借款可以是相關償還義務的金額)，並應按比例從幾個貸款人那裏按其各自的承諾按比例發放。根據第8.01節的規定，每次借款應完全由基本利率貸款或定期基準貸款組成，借款人可根據本協議的規定提出要求。

(B)在生效日期一週年之後，終止日期可按本款(B)所述方式延長最多兩次，自當時有效的終止日期起計一年；但(X)終止日期在任何十二個月期間不得延長超過一次，及(Y)在任何情況下終止日期不得遲於2028年9月27日。如果本公司希望請求延長終止日期，本公司應向行政代理髮出通知，行政代理應立即將該請求通知每一貸款人。每一貸款人應在通知行政代理的30天內盡其最大努力對該請求作出迴應，無論是肯定的還是否定的，由其自行決定。任何貸款人在該期限內未對該請求作出答覆的，應被視為對該請求作出了否定答覆。本公司可要求不選擇延長終止日期的貸款人根據第11.06條將其全部承諾轉讓給一個或多個受讓人，受讓人將同意延長終止日期。如果承諾總額的50%以上的貸款人(包括受讓人，不包括其各自的轉讓方貸款人)做出肯定的迴應，則在行政代理收到由本公司、行政代理和此類貸款人正式填寫和簽署的基本上為附件F形式的延期協議副本後，終止日期應延長至當時對此類貸款人有效的終止日期的一週年(但不包括未做出肯定迴應的貸款人)。根據本款(B)對終止日期的任何延期應以滿足第3.02(B)節和第3.02(C)節規定的條件為前提，本公司根據本條款提出的任何延期請求應構成在延期時和在延期生效後滿足該等條件的聲明和保證。

第2.02節。借款通知。相關借款人應在(X)每個基本利率借款日期和(Y)每個歐元美元借款日期前的第三個歐元美元美國政府證券營業日，並指明：期限基準借款和(Z)(僅在第8.01節適用的範圍內)每個RFR借款日期之前的第五個美國政府證券營業日，並在(X)每個基本利率借款日期和(Y)第三個歐元美元美國政府證券營業日的上午10：00(紐約市時間)之前向行政代理髮出書面通知(“借款通知”)；

(A)在這種借款的日期之前，如果是基本利率借款，則為國內營業日，如果是歐元借款，則為歐元營業日；

(B)確定這類借款的總金額；

(C)考慮組成這種借款的貸款最初是按基本利率還是歐元兑美元匯率基準計息(或僅在根據第8.01節適用的範圍內，每日簡易SOFR)；以及

(D)就歐元-美元Term基準借款而言，包括適用於其的初始利息期限，但須受利息期限定義的規定所規限。

第2.03節。給貸款人的通知；貸款的基金。(A)行政代理在收到借款通知後，應立即將其內容和該借款人在借款中所佔份額通知每一貸款人，此後有關借款人不得撤銷該借款通知。

(B)在每次借款之日不遲於下午3點(紐約市時間)之前，每個貸款人應將其在借款中的份額以聯邦資金或紐約立即可用的其他資金提供給行政代理人，地址在第11.01節中提到的地址。除非行政代理確定第3條規定的任何適用條件尚未得到滿足，否則行政代理應將從貸款人那裏收到的資金提供給相關借款人，地址為行政代理的前述地址。

(C)除非行政代理在任何借款日期(或在任何基本利率借款日期的下午3：00(紐約市時間)之前)之前收到貸款人的通知，表示該貸款人不會向行政代理提供該貸款人在該借款中的份額，否則行政代理可假定該貸款人已根據本節(B)款在借款日期向行政代理人提供該份額，行政代理可根據這一假設，在該日期向借款人提供相應的金額。如果且在該貸款人未將該份額提供給管理代理的範圍內，該貸款人和有關借款人各自同意應要求立即向該行政代理償還相應的金額及其利息，自向該借款人提供該金額之日起至該金額被償還給該行政代理之日為止的每一天，(1)在該借款人的情況下，年利率等於聯邦基金利率和根據第2.06節適用的利率中較高的一者，以及(2)在該貸款人的情況下，為聯邦基金利率。如果該貸款人應向行政代理償還相應的金額，則就本協議而言，該還款應構成該貸款人的借款。

(D)每一貸款人可根據其選擇，通過促使貸款人的任何外國或國內分支機構或附屬公司提供貸款，向不是根據美國法律組織的任何合格子公司或其任何政治分支機構提供任何貸款；但行使此種選擇權並不影響該合格子公司按照本協定條款償還貸款的義務。

第2.04節。登記處；備註。(A)行政代理應保存一份登記冊(“登記冊”)，其中將記錄每一貸款人的承諾、每一貸款人發放的每筆貸款以及每筆貸款的每次償還。行政代理在登記冊上的任何此類記錄都是確鑿的，沒有明顯的錯誤。每一貸款人應在其內部記錄中記錄關於其自身承諾和貸款的上述信息。未能做到

作出任何此類記錄或此類記錄中的任何錯誤，不影響任何借款人在本合同項下對貸款的義務。

(B)每個貸款人可通過通知借款人和行政代理，要求(I)向借款人或其登記受讓人支付一張金額等於此類貸款的未償還本金總額的單一票據，以證明其對該借款人的貸款，或(Ii)以該借款人的一張單獨的票據，證明其對該借款人的特定類型的貸款，其金額相當於此類貸款的未付本金總額。每張此類票據應基本上採用本合同附件A的形式，並進行適當修改，以反映其僅證明某一特定類型的貸款這一事實。在本協議中，凡提及該貸款人的“票據”，應視為指幷包括上下文可能需要的任何或所有該等票據。

第2.05節。貸款到期日。每筆貸款應於終止日到期，本金到期應付。

第2.06節。利率。(A)每筆基本利率貸款自貸款發放之日起至到期為止的每一天，應就其未償還本金產生利息，年利率等於適用的基本利率差額加上該日的基本利率之和。此類利息應在到期日支付，在到期日之前的每個季度付款日每季度支付一次，對於轉換為歐元-美元Term基準貸款的任何基本利率貸款的本金金額，或根據第8.01節適用的RFR貸款，應在該本金金額如此轉換的當天支付。任何基本利率貸款的任何逾期本金或利息應為每一天計入利息，按需支付，直至按年利率支付，利率等於1%加適用於該天的基本利率貸款的利率。

(B)根據第8.01節的規定，每筆Euro-DollarTerm基準貸款應在適用於該貸款的每個利息期內的每一天就其未償還本金產生利息，年利率等於適用於該Euro-DollarTerm基準貸款的Euro-DollarTerm基準保證金加上適用於該利息期的Euro-DollarTerm調整後期限SOFR利率的總和。該利息應在到期時支付，每個利息期限應在利息期限的最後一天支付，如果該利息期限超過三個月，則自第一天起每隔三個月支付一次。

(C)在根據第8.01節適用的範圍內，每筆RFR貸款應就其未償還本金產生利息，年利率相當於該日的RFR保證金加經調整的每日簡單SOFR的總和。該利息應在到期日和每個日曆月中借入該RFR貸款後一個月的相應日期(或，如果該月沒有該相應日期，則為該月的最後一天)支付。

(C)任何Euro-DollarTerm基準貸款或RFR貸款的任何逾期本金或利息，應就直至支付為止的每一天產生按要求支付的利息，年利率等於(I)1%加該日的歐元保證金加上所獲得的商(如有必要向上舍入至1%的下一個較高的1/100)的總和，除以(X)一天(或，如該金額仍未支付超過三個歐元美元營業日，則為三個以上的歐元美元營業日，然後，在行政代理人可能選擇的不超過三個月的其他時間段內)，行政代理人在倫敦銀行間市場的主要倫敦辦事處在上文規定的適用期間內提供美元存款，期限由(Y)1.00減去歐元準備金百分比(或者，如果存在第8.01節(A)或(B)項所述的情況，則按相等的年利率計算)

(Ii)1%的總和加上該日適用於基本利率貸款的利率)及(Ii)1%加該日的歐元-美元期限基準保證金或RFR保證金(視何者適用而定)的總和，另加在該等貸款到期當日適用的歐元-美元利率經調整定期SOFR利率或經調整每日簡單SOFR利率。

(D)(D)行政代理應確定適用於本合同項下貸款的各項利率。行政代理應立即通知有關借款人和貸款人如此確定的每個利率，在沒有明顯錯誤的情況下，其利率的確定應是決定性的。

第2.07節。收費。(A)本公司同意為每個貸款人的賬户向行政代理支付融資費，該融資費按貸款人在生效日期起至終止之日(但不包括該承諾終止之日)期間的每日承諾額(不論已使用或未使用)應計；但如果該貸款人在其承諾終止後仍有任何信用風險，則自其承諾終止之日起(包括終止之日，但不包括該貸款人不再有任何信用風險之日)，應繼續按該貸款人的信用風險日應計的貸款費。應在每年3月、6月、9月和12月的最後一天以及承付款終止之日，自承付款終止之日起拖欠應計的信貸費；但在承付款終止之日之後發生的任何信貸費應在要求時支付。

(B)此外，本公司須(I)按比例為貸款人的賬户向行政代理支付(I)就所有未提取信用證的未支取金額按年率按該日適用的Euro-DollarTerm基準保證金計算的每日累算信用證手續費，及(Ii)向每家發證貸款人支付按該發證貸款人當時可供根據所有信用證支取的總金額每日累算的信用證預付費用，年利率由本公司與該發證貸款人不時共同協定。

(C)應在每個季度付款日和承付款全部終止之日(如果較晚，則在未清償總額減為零之日)按季度支付貸款人賬户根據本節應計的各項費用。

第2.08節。自願終止或減少承諾。在循環信貸期間，本公司可在向行政代理髮出至少三個營業日的通知後，(I)在當時沒有未償還貸款或信用證的情況下，隨時終止承諾，或(Ii)不時按比例減少承諾總額25,000,000美元或1,000,000美元的倍數；但如果這會導致未償還總額超過承諾總額，則不得允許此類減少。行政代理應立即通知貸款人任何此類承諾的終止或減少。

第2.09節。選擇利率的方法。(A)每次借款所包括的貸款最初應按借款人在適用的借款通知中規定的利率類型計息。此後，借款人可隨時選擇改變或延續每一組貸款所承擔的利率類型(在符合第8條規定的情況下)，具體如下：

(I)如果該等貸款是基本利率貸款，有關借款人可選擇在任何歐元-美元美國政府證券營業日起將該等貸款轉換為歐元-美元基準貸款；及

(Ii)即使該等貸款是歐元基準貸款，有關借款人可選擇將該等貸款轉換為基本利率貸款，或選擇將該等貸款作為歐元美元基準貸款延續一段額外的利息期，但如該等轉換或延續是在當時適用於該等貸款的當前利息期的最後一天以外的任何一天生效，則須受第2.13節規限。

(Iii)在不牴觸第8.01節的情況下，如該等貸款為RFR貸款，有關借款人可選擇將該等貸款轉換為基本利率貸款。

每次此類選擇均應在不遲於第三個歐元-美元美國政府證券營業日上午10點(紐約市時間)向行政代理遞交由相關借款人的負責人員簽署的書面通知(“利率選擇通知”)，然後該通知中選擇的轉換或延續才會生效。利率選擇通知可只適用於有關貸款集團本金總額的一部分；但前提是(I)該部分按比例在組成該集團的貸款中分配，及(Ii)該通知適用的部分及不適用的剩餘部分各為25,000,000美元或1,000,000美元的任何較大倍數。

(二)每次利率選舉公告應載明：

(I)管理該通知所適用的貸款集團(或其部分)；

(2)在此種通知中選定的轉換或延續的生效日期之前，應遵守上述(A)項的適用條款；

(Iii)如果要轉換組成該集團的貸款，則説明新類型的貸款，如果要轉換的貸款是歐元-美元基準貸款，則説明對其適用的下一個下一個利息期的期限；和

(Iv)如果此類貸款作為歐元-美元基準貸款繼續存在，則該額外利息期的期限。

利率選舉公告中規定的每個利息期，應當符合利息期定義的規定。

(C)在收到借款人根據上述(A)款發出的利率選擇通知後，行政代理應立即將其內容通知每一貸款人，此後該借款人不得撤銷該通知。如果有關借款人未能及時向管理機構遞交任何歐元-美元基準貸款的利率選擇通知，則此類貸款應在當時適用的當前利息期的最後一天轉換為基本利率貸款

第2.10節。強制性終止承諾。承付款應在終止日終止，當時未償還的任何貸款(連同其應計利息)應在該日到期並支付。

第2.11節。可選的預付款。(A)在符合第2.13款規定的情況下，任何借款人在至少一個國內營業日向行政代理髮出書面通知後，或在至少三個歐元營業日向行政代理髮出書面通知後，可在任何時間預付任何一組歐元-美元基準貸款，每一種情況下，在任何時間或不時以總計5,000,000美元或1,000,000美元的任何較大倍數預付部分，支付應預付的本金以及截至預付款之日的應計利息，並支付第2.13節規定的資金損失的任何付款。每項可選擇的提前還款應用於按比例提前償還包括在該集團中的幾個貸款人的貸款。

(B)在收到根據本節規定提前還款的書面通知後，行政代理應立即將通知的內容和該貸款人在該提前還款中的應課税額份額通知每一貸款人，此後有關借款人不得撤銷該通知。

第2.12節。關於付款的一般規定。(A)借款人應在不遲於到期之日下午1點(紐約市時間)以紐約市立即可用的聯邦資金或其他資金向行政代理支付每筆貸款本金、貸款利息、信用證債務和本合同項下的費用，不得抵銷、補償或反索賠，地址見第11.01節。行政代理將迅速將行政代理收到的每筆此類付款的應計份額分配給每個貸款人，並由貸款人承擔。凡支付基本利率貸款本金或利息或費用的日期不是國內營業日的，其支付日期應延至下一個國內營業日。當歐元-美元基準貸款的本金或利息於歐元營業日以外的日期到期時，付款日期應延至下一個歐元營業日，除非該歐元營業日適逢另一個歷月，在此情況下，支付該貸款的日期應為下一個歐元營業日。任何本金的支付日期因法律的實施或其他原因而延長的，應就該延長的期限支付利息。

(B)除非行政代理在借款人根據本協議向貸款人支付任何款項的日期之前收到該借款人的通知，表示該借款人不會全額付款，否則行政代理可假定該借款人已在該日期向行政代理全額付款，行政代理可根據這一假設，安排在該到期日向每一貸款人分發一筆相當於該貸款人當時到期的金額的款項。如果借款人並未如此付款，則每一貸款人應應要求立即向行政代理償還分配給該貸款人的該款項及其利息，自該款項分配給該貸款人之日起至該貸款人向該行政代理償還該款項之日起的每一天，按聯邦基金利率計算。

(C)如果任何貸款人未能按照第2.12(B)、2.18(C)或2.18(F)節的規定支付任何款項，則行政代理可酌情決定，即使本條款有任何相反規定，也可將此後行政代理收到的任何款項用於該貸款人的賬户，以使行政代理或任何發行貸款的貸款人履行該條款下該貸款人對其的義務，直至所有該等未履行的債務全部清償為止。

(D)如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索償權利或以其他方式就其任何貸款或參與信用證付款的任何本金、利息或費用獲得付款，導致該貸款人收到的付款佔其貸款和參與信用證付款總額的比例高於任何其他貸款人收到的比例，然後，獲得這種較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買(以面值現金)參與其他貸款人的貸款和參與信用證付款，以便貸款人根據各自貸款的本金和應計利息總額以及參與信用證付款的金額按比例分享所有此類付款的利益；但(I)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則此類參與應被撤銷，購買價格應恢復到收回的程度，不計利息，(Ii)本款規定不得解釋為適用於借款人根據並按照本協議的明示條款進行的任何付款，或貸款人作為將其任何貸款的參與或參與信用證付款轉讓或出售給任何受讓人或參與者而獲得的任何付款，但借款人或其任何附屬公司或關聯公司(本款規定適用的情況下)除外。每一借款人均同意前述規定，並在其可根據適用法律有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使抵銷權和反請求權，如同該貸款人是該借款人的直接債權人一樣。

第2.13節。資金損失。如果借款人就任何歐元-美元基準貸款支付了任何本金，或者任何歐元-美元基準貸款在適用的利息期的最後一天或根據第2.06(C)條確定的適用期限的最後一天以外的任何一天被轉換(根據第2、6或8條或其他規定)，或者如果借款人在按照第2.03(A)、2.09(C)或2.11(B)條向任何貸款人發出通知後未能借入、預付、轉換或繼續任何歐元-美元基準貸款，有關借款人應在提出要求後15天內，就其(或有關貸款的現有參與者或未來參與者)所招致的任何損失或開支，包括(但不限於)因從第三方取得、清算或使用存款而招致的任何損失或開支，向每一貸款人作出補償，但不包括在任何該等付款或轉換後的期間的保證金損失，或未能借入、預付、轉換或繼續；但該貸款人須已向公司交付一份關於該等損失或開支的款額的證明書，而該證明書在沒有明顯錯誤的情況下為最終定論。

第2.14節。利息和費用的計算。以最優惠利率為基礎的利息應以365天(或閏年為366天)的一年為基礎計算，並按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。本條第2條規定的所有其他利息和費用應按360天的年度計算，並按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。本協議項下任何貸款的所有利息應根據該貸款截至適用確定日期的未償還本金金額按日計算。

第2.15節。判斷貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將任何借款人在本合同項下或任何票據項下到期的美元款項兑換成另一種貨幣，本合同雙方同意，在他們可以有效做到的最大程度上，所使用的匯率應是行政代理根據正常銀行程序在行政代理紐約辦事處購買美元的匯率，該另一種貨幣可以在行政代理的前一個營業日購買美元

最終的判決是什麼。每一借款人在本協議或任何票據項下就應付任何貸款人或行政代理人的任何款項所負的義務，即使以美元以外的貨幣作出任何判決，亦僅限於在該貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)收到任何被判定應以該等其他貨幣支付的款項後的國內營業日內，該貸款人或該行政代理人(視屬何情況而定)可根據正常銀行程序以該等其他貨幣購買美元；如如此購買的美元款額少於原先欠該貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)的美元款項，則每名借款人均在最大程度上同意，即使有任何該等判決，作為一項單獨的義務，其可有效地如此做，以賠償該貸款人或該行政代理人(視屬何情況而定)的損失，並且如如此購買的款額超過(A)原先欠任何貸款人或該行政代理人(視屬何情況而定)的款項，以及(B)因根據第11.04節將超出部分作為不成比例的付款分配給該貸款人而與其他貸款人分攤的任何金額，該貸款人或行政代理(視情況而定)同意將該超出部分匯給適當的借款人。

第2.16節。外國子公司借款人。(A)如任何貸款人因該合資格附屬公司(“外國附屬公司借款人”)在美國以外的司法管轄區組織或經營業務而向該合資格附屬公司的賬户發放或維持任何貸款或簽發或維持任何信用證的成本增加，或任何貸款人(或其適用的放款辦事處)已收到或可收取的任何款項的金額被該貸款人視為重大數額，則本公司應在該貸款人提出要求後15天內就增加的成本或減少的費用向該貸款人作出賠償(並向行政代理提供副本)；但第2.16(A)節不適用於税收。在沒有明顯錯誤的情況下，該貸款人根據本款第2.16(A)款要求賠償，並列出根據本款須向其支付的一筆或多於一筆額外款額的證明書，即為不可推翻的證明書。

(B)如每一貸款人知道任何事件會令該貸款人有權根據第2.16(A)款獲得額外利息或付款，則各貸款人應立即通知本公司及行政代理，並將指定不同的適用貸款辦事處，但該貸款人根據該貸款人的判斷，該指定將避免需要該等賠償或減少該等賠償的數額，且在其他方面不會對該貸款人不利。

(C)每一貸款人可根據其選擇，通過促使任何外國子公司借款人的任何外國或國內分支機構或關聯公司提供貸款來向該借款人提供任何貸款；但行使該選擇權不應影響該外國子公司借款人按照本協議條款償還此類貸款的義務。

第2.17節。[已保留].

第2.17節。D條補償。每一貸款人可要求借款人在每次就借款人的歐元貸款支付利息的同時，就該借款人的有關歐元貸款支付額外利息，利息的年利率由貸款人決定，最高但不超過(I)(A)適用的歐元利率除以(B)減去(Ii)適用的歐元利率的歐元儲備金百分比的超額部分。任何貸款人如欲要求支付該額外利息(X)，須通知有關借款人及行政代理，在此情況下，該貸款人的歐元貸款的額外利息須於該通知發出後至少三個營業日起計的每個利息期間內，在該通知所指明的地點支付予該貸款人，而(Y)須通知有關的

借款人至少在根據第2.17節到期的歐元貸款的利息支付日期之前五個工作日。

“歐元-美元儲備金百分比”指在任何一天，由聯邦儲備委員會(或任何繼承者)為釐定紐約聯邦儲備系統成員銀行就“歐洲貨幣負債”(或就任何其他類別的負債，包括用以釐定歐元貸款利率所依據的存款，或任何類別的信貸或其他資產，包括任何貸款人借給美國居民的貸款)的存款超過50億美元的最高準備金規定而在該日有效的百分率(以小數表示)。

第2.18節。信用證。

(A)履行簽發信用證的承諾。在本合同條款和條件的約束下，只要停止簽發通知不生效，各開證貸款人同意應任何借款人的要求，在信用證終止日期前不時開立信用證；但緊接每份信用證簽發後，(I)未償還總額不得超過承諾總額，(Ii)對該開證貸款人的未償信用證債務不得超過該開證貸款人的信用證昇華，(Iii)信用證債務總額不得超過信用證定義第(A)款所指的信用證昇華，以及(Iv)任何貸款人的信用風險不得超過其承諾。在開證貸款人開具信用證之日，開證貸款人應被視為已向每一貸款人出售，而開證貸款人無需採取進一步行動，且每一貸款人應被視為已按其各自承諾與總承諾的比例從開證貸款人購買了該信用證及相關信用證債務的參與權。如果已根據第2.01(B)款對部分但不是所有貸款人延長了承諾，因此適用於貸款人的終止日期在當時未清償信用證的到期日之前，則該貸款人對該信用證的參與應在其終止日期終止，其他貸款人的參與應在該前貸款人終止承諾後按其各自的百分比重新確定。如果並在必要的範圍內，允許在未終止的承諾範圍內根據前一句話重新確定參與信用證的部分，借款人應在該日預付全部或部分未償還貸款，而重新確定和終止參與未償還信用證的條件是借款人已經這樣做了。

(B)發行的新方法；條款；延期。

(I)借款人應在要求開具信用證前至少三個國內營業日(或開證貸款人酌情可接受的較短時間的通知)前至少三個工作日(或在續期或延期的情況下，在開立貸款人的不延期通知截止日期之前)向開證貸款人發出通知，指明信用證的開具日期，並説明信用證的條款及其所支持的交易性質(該通知，包括與信用證延期有關的任何通知，稱為“開具通知”)。開證行收到簽發通知後，應及時通知行政代理，行政代理應及時將通知內容和參與信用證的金額通知各貸款人。

(Ii)開立貸款人簽發每份信用證的義務，除第3.02節規定的先決條件外，還應受開立貸款人合理滿意的格式和條款以及借款人已簽署和交付開立貸款人合理要求的與該信用證有關的其他文書和協議的先決條件的約束。借款人還應按照借款人與發證貸款人約定的金額和時間，向發證貸款人支付其賬户發行、提款、修改和延期的費用。在下列情況下，開證貸款人無義務開立任何信用證：(1)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款旨在禁止或約束開證人開出信用證，或適用於開證人的任何法律禁止或要求開證人不開立信用證，或對開證人施加在生效日期未生效的任何限制、準備金或資本要求(開證人在本合同下不獲其他補償)，或應將在生效日期不適用且該開證貸款人真誠地認為對其有重大意義的任何未償還的損失、成本或費用強加給該開證貸款人；或(2)此類信用證的開立違反了該開證行適用於一般信用證的一項或多項政策。

(3)如果任何信用證的延期或續期應被視為該信用證的簽發，並且如果任何信用證包含一項條款，根據該條款，除非開證貸款人發出終止通知，否則該信用證被視為延期，則開證貸款人應及時發出終止通知，除非它迄今已及時收到開具通知，並且此前也已滿足與該延期有關的開出信用證的其他條件。任何信用證的期限不得超過12個月；但信用證可包含一項條款，根據該條款，除非開證貸款人發出終止通知，否則信用證被視為每年延期；此外，信用證的期限不得延長或可延長至信用證終止日期之後。

(C)償還債務；償還義務。

(I)在從任何信用證的受益人處收到該信用證項下的任何提款通知後，開證貸款人應通知行政代理，行政代理應立即通知借款人和其他各貸款人，説明作為該要求或提款的結果而應支付的金額以及開證貸款人將支付此類款項的日期(“付款日期”)。借款人有不可撤銷和無條件的義務，在沒有提示、要求、拒付或其他任何形式的手續的情況下，償還開證貸款人在任何信用證項下的任何提款所支付的任何金額。上述補償應在付款日到期；但借款人在收到付款義務通知之日(或如借款人在任何日期上午11點(紐約市時間)之後收到該通知，則在下一個國內營業日收到該通知)之前不應向借款人支付該款；此外，如借款人在付款日未有按照第(I)款或第(Ii)款作出任何上述償還，則(不論借款人何時收到有關通知)，該償還義務須就付款日期起計及包括該日在內的每一天計收利息。

但不包括該償還義務按相當於適用於該日的基本利率貸款的年利率全額支付的日期。

(Ii)如果並在根據第2.01節允許將這種償還義務的金額作為借款的範圍內，並且除非借款人在不遲於該償還義務到期之日上午10點(紐約市時間)之前另有指示，否則發行貸款人支付的所有此類款項(“償還義務”)應在該日期自動轉換為基本利率貸款。行政代理應代表適用的借款人(在此不可撤銷地指示行政代理以其名義行事)在不遲於該日期上午10：00(紐約市時間)發出通知，要求每個貸款人發放基本利率貸款，且每個貸款人在此同意發放一筆基本利率貸款，金額相當於該貸款人在該通知所涉及的償還義務中所佔的百分比。每一貸款人應在通知中指定的日期，不遲於下午3點(紐約市時間)，在第2.12節規定的或根據第2.12條規定的地址，以立即可用的資金向行政代理提供此類貸款。行政代理應將這些貸款的收益支付給發行貸款的貸款人，後者應立即將這些收益用於償還償還義務。

(Iii)如果貸款人沒有根據上述第(Ii)款償還償還義務，則該貸款人應在該償還義務產生後開始直至借款人全額償還期間內的任何時間，在簽發貸款人提出要求後，立即向行政代理支付一筆相當於該貸款人在該償還義務中所佔比例的款項，並自發出償還義務之日起每天支付利息(或，如果該要求是在該日期下午1：00(紐約市時間)之後提出的，則從下一個國內營業日起至該貸款人支付該款項之日為止，該貸款的年利率等於該要求提出之日後前三個國內營業日的聯邦基金利率，此後的年利率則等於每增加一天的基本利率。開證貸款人將按比例向每個貸款人支付從借款人那裏收到的所有金額，以便申請支付其對任何信用證的償還義務，但僅限於該貸款人已根據本協議就該信用證向開證貸款人付款；如果開證貸款人收到的此類付款被要求退還，則該貸款人將退還開證貸款人先前分配給它的任何部分。

(D)不承擔絕對義務。借款人和每一貸款人在上述(C)項下的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並應嚴格按照本協議的條款在任何情況下履行，包括但不限於下列情況：

(I)對本協議或任何信用證或與本協議或與本協議相關的任何單據的任何有效性或可執行性的任何缺失予以否認；

(Ii)同意對本協議或任何信用證或與本協議有關的任何單據的所有或任何規定作出任何修訂或放棄或同意背離本協議的所有或任何規定；

(3)禁止信用證受益人(或受益人可能代為行事的任何人)使用信用證，或信用證受益人的任何作為或不作為；

(Iv)證明借款人在任何時候可能對信用證受益人(或受益人可能代為行事的任何人)、任何貸款人(包括開證貸款人)或任何其他人提出的任何索賠、抵銷、抗辯或其他權利的存在，無論是與本協議或信用證或與本協議或與之相關的任何單據或任何無關交易有關；

(V)拒絕任何在信用證下提交的證明在任何方面是偽造、欺詐性或無效的聲明或任何其他文件，或其中的任何聲明在任何方面都不真實或不準確；

(Vi)拒絕根據信用證向開證貸款人提示不符合信用證條款的單據；但該款第(Vi)款不限制借款人在第2.18(E)(Ii)條下的權利；或

(Vii)禁止任何貸款人(包括髮放貸款的貸款人)、行政代理或任何其他人的任何其他作為或不作為或任何形式的拖延，或任何其他事件或情況，如無本款第(Vii)款的規定，則可能構成對借款人或貸款人在本合同項下義務的法律或衡平法上的解除或抗辯。

(E)支付賠償費用；費用。

(I)允許每一借款人在此向每一貸款人(包括每一開證貸款人)和行政代理賠償並使其免受損害，使其免受根據本第2.18節簽發、續期或延期信用證而可能合理產生的任何和所有責任、成本或開支，包括與公司或其任何關聯公司、股權持有人或債權人提起或威脅的訴訟有關的那些債務、成本或開支；但借款人不應被要求賠償任何貸款人或行政代理的任何債務、費用或支出，只要有管轄權的法院的最終、不可上訴的判決發現該責任、費用或支出是由於(A)該人的嚴重疏忽或故意行為不當或(B)該人實質性違反本協議的明文規定所致。

任何貸款人(包括簽發貸款人)、行政代理人或其任何高級職員、董事、僱員或代理人，均不因任何信用證項下的籤立和交付、轉讓或付款或未能付款，包括但不限於上文(D)款所列舉的任何情況，而承擔責任或責任；但儘管有第2.18(D)款的規定，借款人應對其遭受的直接(但非後果性)損害提出索賠，但以有管轄權的法院最終裁定為下列原因為限：(X)開證貸款人在確定在任何信用證下提交的單據是否符合該信用證的條款時存在嚴重疏忽或故意行為不當，或(Y)開證貸款人在向其提交嚴格符合信用證條款和條件的單據後未能在任何信用證下付款。雙方同意，對於提交的單據表面上看與信用證條款基本相符的單據，開證貸款人可自行決定接受此類單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任。

無論有任何相反的通知或信息，如果此類單據不嚴格遵守信用證的條款，則拒絕承兑和付款。

(Iii)：本款(E)項的任何規定均無意限制借款人在本協議任何其他規定下的義務。如果借款人沒有按照本款的要求對發證貸款人進行賠償，則貸款人同意按照其承諾按比例這樣做。

(F)更新現有信用證；指定更多信用證。

(I)在生效日期前，本合同任何一方不採取進一步行動：(A)每份現有信用證應被視為在該日期根據本合同簽發的信用證，(B)現有信用證的每一開證人應被視為已向每一貸款人授予，且每一貸款人應被視為已根據第2.18(A)節從現有信用證的每一開證人處獲得參與每份現有信用證的權利。

(Ii)在生效日期之後，任何借款人均可在向貸款人和行政代理髮出三個營業日的通知後，不時指定貸款人在此之前為借款人開立的任何信用證為本合同項下的信用證；但任何此類指定應受本合同項下信用證簽發的所有條款和條件的約束。在該通知生效之日，如果在該日期滿足簽發該信用證的適用條件，則該未償還信用證應被視為在該日期根據本通知簽發的信用證，且該信用證的簽發人應被視為已根據第2.18(A)節的規定向每一貸款人授予該信用證的參與權，且每一貸款人應被視為已根據第2.18(A)款從該開證人處獲得參與。作為任何此類信用證的開具人的每一貸款人均有權享有開立貸款人的利益，並應受開立貸款人就任何指定為信用證的信用證適用的條款的約束。

(G)為子公司的賬户開具的五份信用證。即使本協議項下開立或未兑現的信用證支持子公司的任何義務，或為子公司的賬户提供支持，或聲明子公司是該信用證或為該信用證的“帳户方”、“申請人”、“客户”、“指令方”等，並且在不減損適用的開證貸款人就該信用證對該子公司的任何權利(無論是合同、法律、股權或其他方面產生的)的情況下，本公司應(I)償還：賠償和補償本信用證項下的適用開證貸款人(包括償還信用證項下的任何和所有提款)，如同該信用證是完全為本公司的賬户而簽發的一樣，並且(Ii)不可撤銷地放棄其作為該附屬公司關於該信用證的任何或全部義務的擔保人或擔保人可能獲得的任何和所有抗辯。本公司特此確認，為其子公司簽發該等信用證符合本公司的利益，本公司的業務從該等子公司的業務中獲得實質利益。

第2.19節。停止下發通知。如果被要求的貸款人在任何時候確定不會滿足第3.02節規定的條件，那麼在這個時候，被要求的貸款人可以要求行政代理機構發出“停止發放通知”，行政代理機構應向每個發出貸款的機構發出該通知。經所要求的貸款人決定後，該停止簽發通知應被撤回

導致它的環境已經不復存在。停止簽發通知生效期間，不得開立或延長信用證。被要求的貸款人只有在有合理依據的情況下才可以要求發出停止簽發通知，並應在滿足第3.02節的條件的基礎上合理和真誠地考慮借款人提出的撤回通知的請求；但行政代理和發出貸款的人可以並應最終依賴任何仍然有效的停止簽發通知。

第2.20節。可選擇增加承諾額。在生效日期之後，如果本公司選擇增加承諾總額，可以通過指定一家此前不是貸款人的金融機構(“額外貸款人”)成為貸款人(該指定只有在行政代理和每個發行貸款的貸款人事先書面同意的情況下才有效，同意不會被無理扣留或推遲)，或通過與現有貸款人達成協議，增加該貸款人的承諾。一旦本公司和該貸款人或額外貸款人簽署並交付一份形式合理令行政代理人滿意的票據，連同本公司就增加的承諾給予適當的公司授權的證據，以及行政代理人可能要求的本公司律師就增加的承諾為本公司提供的意見，該現有貸款人應具有其中所述的承諾，或該其他金融機構應成為具有其中所述承諾的貸款人，以及具有此種承諾的貸款人的所有權利和義務；

(I)敦促公司應立即向行政代理髮出有關增加的通知，行政代理應迅速通知貸款人；

(Ii)保證第3.02(B)和(C)款所列條件應在發出通知之日並截至該通知之日，以及在根據第2.20款增加任何承付款的生效日期之日並截至之日滿足；

(3)規定任何此種增加的數額應為10,000,000美元的倍數；

(4)保證在作出上述增加後，根據本第2.20條增加的承付款總額不得超過5億美元；以及

(V)建議本公司可選擇根據本第2.20節增加承諾總額，但在任何日曆年不得超過兩次。

在根據第2.20節任何承諾總額增加的生效日期，(I)每個額外的貸款人應向行政代理支付一筆金額，相當於其在未償還貸款總額(以及信用證中的出資參與部分，如有)中的比例份額；以及(Ii)任何已增加承諾的貸款人(“增額貸款機構”)應向行政代理支付一筆金額，該金額等於其在未償還貸款總額(和如上所述的出資參與)中按比例增加的份額。在每種情況下，此類付款應由其他貸款人承擔。-行政代理收到該金額後，(A)每個其他貸款人應被視為已按照貸款人的新承諾或其增加的部分(視情況而定)按比例將其減少的未償還貸款部分分配給額外的貸款人和增加的貸款人，(B)行政代理應迅速將其根據下列規定收到的金額的應課税額份額分配給其他貸款人

本款和(C)項：貸款人在未償還信用證中的參與額應根據其在實施增加後所作的承諾來確定。為免生疑問，除行使絕對及唯一酌情決定權外，任何現有貸款人均無義務參與該項增資。

第2.21節。違約的貸款人。(A)如任何貸款人成為失責貸款人，則只要該貸款人是失責貸款人，以下條文即適用：

(I)根據第2.07(A)節的規定，違約貸款人承諾的無資金部分應停止產生任何費用；

(Ii)對於行政代理根據第11.04條從違約貸款人的賬户上收到的本金、利息、費用或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第6條或其他規定)或行政代理根據第11.04條從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，該違約貸款人向行政代理支付本合同項下的任何款項；第二，按比例支付該違約貸款人對本合同項下的任何發行貸款的任何款項；第三，根據本節的規定，對該違約貸款人的信用證風險進行現金抵押；第四，根據公司的要求(只要不存在違約或違約事件)，為該違約貸款人未能按照本協議規定為其所承擔的部分提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理確定；第五，如果行政代理和本公司這樣決定，應保留在存款賬户中並按比例發放，以(X)履行違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來資金義務，以及(Y)根據本節的規定，現金抵押違約貸款人關於根據本協議出具的未來信用證的未來信用證風險；第六，任何貸款人或簽發貸款人因違約貸款人違反其在本協議或任何其他貸款文件下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人的任何判決而應向貸款人或簽發貸款人支付的任何款項；第七，只要不存在違約或違約事件，公司因該違約貸款人違反本協議或任何其他貸款文件下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決應向本公司支付的任何款項；第八，向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；如果(X)此類付款是對任何貸款或信用證付款的本金的支付，而違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金，並且(Y)此類貸款或相關信用證是在滿足或放棄第3.02節所述條件的情況下發放的，則此類付款應僅用於支付所有非違約貸款人的貸款和所欠的信用證付款，然後再應用於支付所欠的任何貸款或信用證付款，該違約貸款人，直至與該違約貸款人的信用證風險敞口相對應的所有貸款以及本公司義務的有資金和無資金參與由貸款人根據承諾按比例持有，而不實施以下(B)條。向違約貸款人支付或應付的任何付款、預付款或其他金額，如根據本節用於(或持有)償還違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付。

並由該違約貸款人轉寄，而每一貸款人均不可撤銷地同意；及

(Iii)在確定所要求的貸款人是否已經或可能根據本協議採取任何行動(包括根據第11.05節對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)時，不應包括該違約貸款人的信用風險；

(B)如果在該貸款人成為違約貸款人時存在任何信用證債務，則：

(I)該違約貸款人的全部或部分信用證債務應按照其各自的百分比在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於：(A)所有非違約貸款人的信用風險加上該違約貸款人的信用證責任的總和不超過所有非違約貸款人的承諾的總和，以及(B)與任何非違約貸款人相比，這種重新分配不會導致該非違約貸款人的信用風險超過該非違約貸款人的承諾；

(Ii)即使上述第(I)款所述的再分配不能或只能部分實現，只要該信用證債務仍未清償，借款人應在行政代理通知後的一個國內營業日內，按照第6.03節規定的程序，為開證貸款人的利益只抵押與該違約貸款人的信用證債務相對應的借款人的義務(在根據第(I)款實施任何部分再分配之後)；

(Iii)如果借款人根據上文第(Ii)款以現金抵押該違約貸款人的信用證負債的任何部分，則在該違約貸款人的信用證負債以現金抵押的期間，借款人不應根據第2.07(B)節的規定向該違約貸款人支付任何費用；

(4)如果根據上文第(I)款重新分配非違約貸款人的信用證債務，則根據第2.07(B)節支付給貸款人的信用證費用應按照該等非違約貸款人的百分比調整；以及

(V)如果違約貸款人的信用證負債的全部或任何部分既沒有按照上述第(I)或(Ii)款重新分配也沒有以現金抵押，則在不損害開證貸款人或任何其他貸款人根據本條款規定的任何權利或補救辦法的情況下，根據第2.07(B)節就該違約貸款人的信用證負債支付的所有信用證費用應支付給開證貸款人，直至所有此類信用證負債重新分配和/或以現金抵押為止；和

(Vi)只要該貸款人是違約貸款人，則無需要求任何開證貸款人開具、修改或增加任何信用證，除非其信納相關風險和違約貸款人當時的未償信用證債務將100%由非違約貸款人的承諾覆蓋，和/或借款人將根據第2.21(B)(Ii)節提供現金抵押品，以及

任何新簽發或增加的信用證的參與權益應按照第2.21(B)(I)條規定的方式在非違約貸款人之間分配(違約貸款人不得參與)；

但除第11.14款另有規定外，本合同項下的任何再分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而對該違約貸款人提出的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。

(C)如果開證貸款人善意地相信任何貸款人在履行該貸款人承諾提供信貸的一項或多項其他協議項下的義務時違約，則該開證貸款人不應被要求開具、修改或增加任何信用證，除非該開證貸款人已與該借款人或該貸款人訂立了令開證貸款人滿意的安排，以消除其在本合同項下對該貸款人的任何風險。

(D)如行政代理、本公司及發債貸款人同意違約貸款人已就導致該貸款人成為違約貸款人的所有事宜作出適當補救，則貸款人的信用證負債應重新調整，以反映該貸款人的承諾，並且在該日期，該貸款人應(1)按面值購買行政代理確定的必要的其他貸款人的貸款，以便該貸款人按照其百分比持有這些貸款，(2)向以這種方式向其購買貸款的每個貸款人支付數額，該數額等於借款人在該日償還此類貸款的情況下，根據第2.13節，借款人應就資金損失欠每個此類貸款人的金額。

(E)如果任何貸款人成為違約貸款人，則公司可在通知該貸款人和行政代理後，自行承擔費用和努力，要求該貸款人將其在本協議下的所有權益、權利和義務轉讓給應承擔此類義務的受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，則該受讓人可以是另一貸款人)，且無追索權(按照第11.06節所載的限制並受其限制)；但(I)本公司應已收到行政代理的事先書面同意，該同意不得被無理拒絕；及(Ii)該貸款人應已從受讓人(以該等未償還本金及應計利息及費用為限)或本公司或有關借款人(如為所有其他金額)已向受讓人(以該等未償還本金及應計利息及費用為限)或本公司或有關借款人(如為所有其他金額)收到一筆相當於其貸款的未償還本金及參與信用證付款、應計利息、應計費用及本協議項下應付予其的所有其他款項的款項。本協議各方同意：(I)根據本款要求的轉讓可依據公司、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設(或在適用範圍內，包括根據經批准的電子平臺進行的轉讓和假設的協議，行政代理和上述各方均為參與方)完成，以及(Ii)被要求進行轉讓的貸款人不必是轉讓的一方即可使轉讓生效，並應被視為同意並受其條款約束；但在任何該等轉讓生效後，該轉讓的其他各方同意按適用的貸款人的合理要求，籤立和交付證明該轉讓所需的文件；但任何該等文件不得訴諸當事人，亦不得由當事人擔保。

第三條
條件

第3.01節。有效性。只有在滿足下列所有條件時，承諾方可生效：

(A)行政代理應已從本合同簽字頁所列的每一方收到由該方簽署的本合同副本或確認該當事人已籤立並交付本合同副本的傳真或其他令行政代理滿意的書面確認；

(B)行政代理人應已收到公司副祕書長兼副總法律顧問總裁的意見，其形式和實質應令行政代理人合理滿意；

(C)*行政代理應已收到其可能合理要求的與公司的存在、本協議和公司附註的公司當局及其有效性有關的所有文件，以及與本協議有關的任何其他事項，所有文件的形式和實質均應合理地令行政代理滿意；

(D)行政代理應已收到令其滿意的證據，證明現有信貸協議項下所有未償還貸款的本金以及所有應計利息和手續費均已全額支付；

(E)行政代理應已收到代理人和貸款人賬户的任何費用的付款，金額為迄今雙方以書面商定的數額，但以此類費用在生效日期和截至生效日期到期和應付的範圍為限；

(F)在貸款人要求提供此類文件和信息的範圍內，貸款人應已收到銀行監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例，包括《愛國者法案》所要求的所有文件和其他信息。

(G)*行政代理應已收到公司高級管理人員的證書，證明截至生效日期：

(I)在緊接本協定生效之前和之後，不應存在任何違約或違約事件；以及

(Ii)保證本協議中包含的借款人的陳述和擔保在所有實質性方面都是真實和正確的；但如果任何陳述和擔保明確提到某一特定日期或期間，則在該日期或該期間在所有重要方面都應真實和正確；但是，任何關於“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭的陳述和擔保應(在其中的任何限定生效後)在該相應日期或該期間內在所有方面真實和正確；

但除非不遲於2021年9月30日滿足上述所有條件，否則承諾不得生效。在生效日期發生後，行政代理應立即通知本公司及其貸款人，該通知應為最終通知，並對本協議各方具有約束力。

第3.02節。借款和簽發信用證。每一貸款人在任何借款時發放貸款的義務，以及開證貸款人開具(或續展或延長)任何信用證的義務，均須滿足下列條件：

(A)行政代理收到第2.02節規定的借款通知，或適用的發行貸款人收到第2.18(B)節規定的發放通知，視情況而定；

(B)確認在緊接該項借款、發行或延期生效之前及之後，不存在任何違約情況；及

(C)確保本協議所載借款人的陳述和擔保(第4.04(B)、4.05和4.07節所述關於本公司以書面形式向貸款人披露的任何事項或本公司向美國證券交易委員會提交的公開報告中所述的陳述和擔保除外)在該借款、發行或延期之日及截至該日在所有重要方面均屬真實和準確；但如任何陳述及保證特別提及某一特定日期或期間，則該陳述及保證在該日期或該期間在各重要方面均屬真實及正確；但任何有關“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭的陳述及保證，在該日期或該期間內須在各方面均屬真實及正確(在使其中的任何限制生效後)。

本合同項下信用證的每一次借用和每次簽發或延期，應被視為有關借款人在借款、簽發或延期之日就前述第3.02(B)和3.02(C)條規定的事實作出的陳述和擔保。

第3.03節。現有信貸協議。(A)在生效日期，現有信貸協議項下的承諾將終止，任何一方均不採取進一步行動。

(B)作為現有信貸協議訂約方的貸款人(其定義為“所需貸款人”)在此豁免根據現有信貸協議發出終止承諾通知的任何要求，並在履行第3.01(D)和3.03(A)款所需的範圍內免除提前償還貸款的要求，但任何該等提前償還貸款須受現有信貸協議第2.13節的規限，而任何貸款人(定義見現有信貸協議)並不是本信貸協議下的貸款人。

第3.04節。每一家符合條件的子公司的首次借款。在每個合格子公司的賬户首次借款或簽發信用證時，每個貸款人有義務發放貸款，開立貸款人有義務開立信用證，但須滿足下列進一步條件：

(A)行政代理人已收到行政代理人可接受的、其形式和實質合理地令行政代理人滿意的有關該合格附屬公司的律師意見；

(B)行政代理收到其可能合理要求的關於該合格附屬公司的存在、該合格附屬公司參與選舉的權限和有效性、該合格附屬公司的本協定和附註，以及與此有關的任何其他事項的所有文件，其形式和實質均合理地令該行政代理滿意；

(A)(C)(I)每家貸款人在借款或發放日期前不少於五個歐元營業日收到該貸款人以書面合理要求的所有文件和其他資料，以使其能夠遵守與該合資格子公司有關的適用的“瞭解你的客户”和反洗錢規則和條例；及(Ii)就該合資格附屬公司根據《實益所有權條例》有資格成為“法人客户”而言，在該借款或發行日期前至少三個歐元營業日，任何提出要求的貸款人，在該借款或發行日期前至少10天向該合格子公司發出書面通知時，與該合格子公司有關的受益所有權證明應已獲得該受益所有權證明；和

(D)如果該合格子公司不是根據美國法律或其任何政治分區組織的，則這種借款或發行不得違反適用於任何提供此類信貸的貸款人的任何法律或法規。

第四條
公司的陳述和保證

本公司聲明並保證：

第4.01節。公司的存在和權力。本公司(A)是根據新澤西州法律正式註冊、有效存在且信譽良好的公司，並且(B)擁有所有公司權力以及經營其目前業務所需的所有重要政府許可證、授權、同意和批准，但第(B)款的情況除外，否則不會合理地預期不會導致重大不利影響。

第4.02節。公司和政府授權；無違規行為。公司簽署、交付和履行本協議及其附註(A)在公司的公司權力範圍內，(B)已得到所有必要的公司行動的正式授權，(C)不要求任何政府機構、機構或官員採取行動或向其提交文件，(D)不違反或構成任何適用法律或法規的任何規定或任何協議、判決、強制令、命令、或(E)不會違反或構成本公司公司註冊證書或公司章程下的失責行為，除非(C)及(D)項下未能取得有關同意或任何有關違反或失責行為(視何者適用而定)不會合理地預期會個別或整體造成重大不利影響。

第4.03節。約束效應。本協議構成本公司的有效及具約束力的協議，而本公司的每份附註於根據本協議簽署及交付時將構成本公司的有效及具約束力的義務，在每種情況下均可根據其條款強制執行，但受影響債權人權利的一般及一般衡平原則的破產、無力償債或類似法律或類似法律的限制除外。

第4.04節。財務信息；無重大不利變化。(A)本公司及其綜合附屬公司截至2021年8月1日的綜合資產負債表，以及由普華永道會計師事務所報告並於

公司的2021年10-K報表的副本已交付給每個貸款人，按照公認的會計原則，公平地展示了公司及其綜合子公司截至該日期的綜合財務狀況，以及該會計年度的綜合經營業績和現金流量。

(二)自2021年8月1日以來，未發生任何實質性不良影響。

第4.05節。打官司。除本公司2021年Form 10-K中披露的事項外，在任何法院或仲裁員或任何政府機構、機構或官員面前，並無任何針對本公司或其任何附屬公司或據本公司所知可能針對或影響本公司或其任何附屬公司的訴訟、訴訟或法律程序處於待決狀態，而在該等訴訟、訴訟或法律程序中，有合理可能性作出不利決定，而該等不利決定(A)個別或整體可合理預期會導致重大不利影響，或(B)以任何方式令本協議或附註的有效性或可執行性受到質疑。

第4.06節。遵守ERISA。

(A)ERISA集團的每個成員是否已就每項計劃履行了ERISA最低供資標準和《守則》規定的義務，並在各方面都遵守了ERISA和《守則》關於每項計劃的現行適用規定，除非不遵守前述規定不會合理地個別或整體造成重大不利影響。

(B)ERISA集團沒有任何成員(I)就任何計劃尋求豁免守則第412條規定的最低供資標準，(Ii)沒有向任何計劃或多僱主計劃提供任何捐款或付款，或對任何計劃作出任何修訂，從而已經或可能導致根據ERISA或守則施加留置權或張貼債券或其他擔保，或(Iii)根據ERISA第四章產生任何責任，但根據ERISA第4007條向PBGC支付保費的責任除外，除非此類放棄，不應合理地預期，個別或總體上的失敗或發生將導致實質性的不利影響。

第4.07節。環境問題。在正常業務過程中，公司對環境法律對公司及其子公司的業務、運營和財產的影響進行持續審查，在此過程中確定和評估相關負債和成本(包括但不限於清理或關閉目前或以前擁有的財產所需的任何資本或運營支出，達到或維持遵守法律規定的環保標準所需的任何資本或運營支出，或作為任何許可證、許可證或合同的條件)對經營活動的任何相關限制，包括任何設施的任何定期或永久關閉，或在該設施進行的作業水平的降低或性質的改變，與非現場處置廢物或危險物質有關的任何成本或責任，以及對包括員工在內的第三方的任何實際或潛在責任，以及任何相關的成本和開支)。根據本次審核，本公司得出結論，相關負債和成本，包括遵守環境法律的成本，合理地可能不會產生重大不利影響。

第4.08節。税金。本公司及其附屬公司已提交其須提交的所有美國聯邦所得税報税表及所有其他重要税項報税表，並已根據該等報税表或本公司或任何附屬公司收到的任何評估支付所有應繳税款；但如未能提交或支付不能合理地預期會產生重大不利影響，則屬例外。的費用、應計項目和準備金

本公司認為，本公司及其附屬公司有關税項或其他政府收費的賬簿是足夠的。

第4.09節。子公司。本公司各主要附屬公司(A)已按其管轄範圍內的法律妥為組織、有效存在及信譽良好，及(B)擁有所有組織權力及經營其現時業務所需的政府許可證、授權、同意及批准，但如未能如此行事將不會合理地預期會導致重大不利影響，則屬例外。

第4.10節。全面披露。本公司迄今為本協議或本協議擬進行的任何交易或與之相關而向任何代理人或貸款人提供的所有書面資料，以及此後由本公司向任何代理人或貸款人提供的所有此類資料，均不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以根據作出或將會作出陳述的情況，不具誤導性。

第4.11節。反腐敗法律和制裁。本公司已實施並保持有效的政策和程序，旨在確保本公司、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人(以其身份行事)遵守反腐敗法律和適用的制裁(應理解，僅就前一條款而言，反腐敗法律一詞僅限於經修訂的美國《反海外腐敗法》和英國《2010年反賄賂法》)、本公司、其子公司及其各自的高級職員和員工，據本公司所知，本公司及其子公司的各自的董事和代理人，在所有實質性方面都遵守反腐敗法和適用的制裁措施。(A)本公司、任何附屬公司或其各自的任何董事、高級管理人員或僱員，或(B)據本公司所知，本公司、本公司的任何代理人或將以任何身份行事或將從據此設立的信貸安排的收益中獲益的任何附屬公司，均不是受制裁人士。任何借款或信用證、使用收益或本協議設想的其他交易都不會違反反腐敗法或適用的制裁措施。

第五條
聖約

本公司同意，只要任何貸款人在本合同項下有任何信用風險：

第5.01節。信息。公司將交付給行政代理，行政代理將立即將其轉發給每個貸款人：

(A)儘快並無論如何在本公司每個財政年度結束後90天內提供本公司及其綜合子公司截至該財政年度結束時的綜合資產負債表，以及由具有國家公認地位的獨立公共會計師報告的本公司及其綜合子公司該財政年度的相關綜合收益表、股東權益表和現金流量表；

(B)儘快並無論如何在本公司每個財政年度前三個季度結束後45天內，提供本公司及其合併子公司截至該季度末的綜合資產負債表、該季度的相關綜合收益表以及截至該季度末的本公司財政年度部分的相關綜合收益表和現金流量表；

(C)在公司負責人員獲悉任何失責行為(如該失責行為當時持續)後五天內，提交一份公司負責人員的證明書，列明該失責事項的詳情及公司正就該失責事項採取或擬採取的行動；

(D)在向本公司一般股東郵寄所有年度報告及如此郵寄的委託書副本後，立即向本公司股東發出；

(E)如果和當ERISA集團(I)的任何成員就任何計劃(免除30天通知期的事件除外)向PBGC發出或被要求就任何計劃(免除30天通知期的事件除外)向PBGC發出通知時，或知道任何計劃的計劃管理人已經或需要就任何此類應報告事件向PBGC發出或要求發出通知的副本；(2)收到《僱員退休保障條例》第四章規定的全部或部分退出責任的通知，或任何多僱主計劃處於危險或危急狀態、破產或已終止的通知的副本；。(3)收到《僱員退休保障條例》第四章規定的PBGC的通知，表明有意終止、就任何計劃施加法律責任(《僱員退休保障條例》第4007條規定的保費除外)或指定受託人管理任何計劃的通知副本；。(4)申請豁免《守則》第412條規定的最低供資標準。(V)根據ERISA第4041(C)條發出終止任何計劃的意向通知、該通知的副本和提交給PBGC的其他信息；(Vi)根據ERISA第4063條發出退出任何計劃的通知、該通知的副本；或(Vii)未能向任何計劃或多僱主計劃支付任何款項或繳款，或對任何計劃作出任何修訂，而該等修訂已導致或可能導致施加留置權或張貼保證金或其他擔保、公司負責人員的證明書，列明本公司或ERISA集團的適用成員需要或擬採取的事件及行動(如有)的詳情；

(F)在根據上述(A)或(B)段提交財務報表後五個工作日內，提交公司負責人員的證書，列出令行政代理滿意的合理詳細計算，以證明遵守第5.08節所載的契約；

(G)應任何貸款人的要求，不時提供行政代理可合理要求的有關本公司及其附屬公司財務狀況或業務的額外資料；及

(H)防止交付給任何貸款人的任何受益所有權證明中提供的信息發生任何變化，從而導致此類證明中確定的受益所有人名單發生變化。

根據上述第5.01(A)、5.01(B)或5.01(D)節要求交付的信息，應被視為已在公司網站上發佈該信息之日起交付，該地址位於本公司簽名頁上列出的網站地址：

Https://www.sec.gov/cgi-bin/browse-edgar?action=getcompany&CIK=16732&dateb=&owner=exclude&count=40

或在本公司向貸款人發出通知並可由貸款人免費訪問的另一個網站上；但本公司應提供該信息的紙質副本

第5.01(A)、5.01(B)或5.01(D)節中提到的向任何要求交付的貸款人的行政代理。

第5.02節。財產的維護；保險。(A)本公司將保存並安排各主要附屬公司保存其業務中所有有用及必需的財產，並保持其良好的運作狀況及狀況(普通損耗除外)，除非未能這樣做將合理地預期不會導致重大不利影響。

(B)如本公司將，並將促使其每一主要附屬公司(I)以本公司的名義或以該主要附屬公司的本身名義向財政穩健及負責任的保險公司投保，或(Ii)就其各自的所有物業維持自我保險，至少承保從事相同或類似業務的規模相若的知名公司通常在同一一般地區投保的風險(且風險保留額不高於通常所承保的風險)；並將應行政代理人的合理要求，向貸款人提供關於如此承保的保險或如此維持的自我保險的合理詳細資料。

第5.03節。經營業務和維持生存。本公司將保留、更新和保持充分的效力，並將促使各主要附屬公司保留、更新和保持充分的效力，並使其各自的法律存在及其在正常業務開展中必要或適宜的各自的權利、特權和專營權生效，除非未能這樣做將合理地預期不會導致重大的不利影響；此外，第5.03節並不阻止任何主要附屬公司合併、合併或將其全部或幾乎所有資產轉移至本公司或(X)除非該主要附屬公司是借款人、另一附屬公司或(Y)如該主要附屬公司是借款人、另一主要附屬公司(或在交易生效後成為主要附屬公司的人士)。

第5.04節。遵紀守法。本公司將遵守，並促使各主要附屬公司在所有重大方面遵守所有適用的法律、條例、規則、規例及政府當局的所有規定(包括但不限於環境法、環境法規及守則及其下的規則及規例)，但以下情況除外：(I)經適當的法律程序真誠地質疑是否有需要遵守此等規定，或(Ii)未能遵守規定將不會合理地預期會導致重大不利影響。本公司將維持並執行旨在確保本公司、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人(以其身份行事)遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序(應理解，僅就前一條款而言，反腐敗法律一詞僅限於美國修訂的《反海外腐敗法》和英國《2010年反賄賂法》的要求)。

第5.05節。資產的合併和出售。本公司不會(I)與任何其他人士合併或合併，或(Ii)直接或間接將其全部或實質所有資產出售、租賃或以其他方式轉讓予任何其他人士；惟本公司可與另一人士合併，前提是(X)本公司是在該等合併中倖存的公司及(Y)在實施該等合併後，將不會發生並持續發生任何失責事件。任何合資格附屬公司將不會與任何其他人士合併或合併，除非在該等合併或合併中倖存的實體為(I)本公司、(Ii)該等合資格附屬公司或(Iii)另一合資格附屬公司。

第5.06節。消極誓言。本公司或任何附屬公司均不會對(A)任何主要財產、(B)股本股份或

任何主要附屬公司的債務或(C)任何國內庫存或國內應收賬款，而不與(或由公司選擇，先於)由該留置權擔保的其他債務平等和按比例擔保本協議項下的債務；但本第5.06節不適用於下列留置權，由此擔保的債務應排除在本第5.06節下的任何計算之外：

(I)在本協議簽訂之日存在的留置權，保證在本協議簽署之日本金總額不超過150,000,000美元(不包括公司根據資本化租賃承擔的債務)的未償債務；

(Ii)在任何人成為綜合附屬公司時該人的任何資產上存在的任何留置權，而該留置權並非是在考慮該事件時設定的；

(Iii)為籌措取得、建造或改善該等資產的全部或任何部分費用而招致或承擔的債務抵押資產上的任何留置權；但該留置權須與該等資產的取得、建造或改善同時或在該等資產取得、建造或改善後的180天內附連；

(Iv)在任何人與本公司或綜合附屬公司合併或合併為本公司或綜合附屬公司時存在的任何人的任何資產上的任何留置權，且該留置權並非在預期該事件時產生；

(V)在本公司或合併附屬公司收購任何資產之前已存在的任何留置權，而該留置權並非為預期該項收購而設定；

(6)對賬面總價值不超過250,000,000美元的國內庫存和國內應收款的留置權；

(Vii)因再融資、延期、續期或退款而產生的任何留置權，該等債務由本第5.06節任何前述條款所允許的任何留置權擔保；前提是此類債務不增加，也不以任何額外資產作擔保；

(8)留置權：(1)不擔保債務，(2)不擔保超過5億美元的任何單一債務，(3)總體上不對公司及其合併子公司的資產價值造成重大減損，或對其在經營業務中的使用造成重大損害；

(Ix)以本公司為受益人的任何留置權，或一家子公司為另一家子公司設定的任何留置權；及

(X)任何其他留置權；但根據本條第(X)款排除的所有留置權所保證的總額不得超過綜合淨資產的10%。

第5.07節。收益的使用。

(A)根據本協議發放的貸款所得款項將由借款人用作營運資金及其他一般企業用途，包括收購及回購本公司股本股份。任何此類收益和信用證均不得違反任何適用的法律或法規(包括但不限於規則U或X)。

(B)借款人不會要求任何借款或信用證，借款人不得使用，且每名借款人應促使其附屬公司及其各自的董事、高級人員、僱員和代理人不得直接或間接使用任何借款或信用證的收益：(I)為促進向任何人提出的要約、付款、付款承諾或授權向任何人付款或給予金錢或任何其他有價值的東西，違反任何反貪污法律；(Ii)為資助、融資或便利任何受制裁人士或與任何受制裁人士的任何活動、業務或交易，或在任何受制裁國家，或(Iii)會導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁的任何方式。

第5.08節。第5.08節財務契約。本公司不得允許在相關測試期間確定的任何測試日期的綜合利息覆蓋比率低於3.25：1.00。

第六條
缺省值

第6.01節。違約事件。如果下列一項或多項事件(“違約事件”)將發生並繼續發生：

(A)任何借款人不得(I)在到期時未能支付任何貸款本金，或在本協議規定的情況下不償還任何信用證項下的任何提款，或(Ii)未在到期之日起5天內支付任何貸款的任何利息或根據本協議應支付的任何費用或其他金額；

(B)認為公司不應遵守或履行第5.01(C)、5.05、5.06或5.08節所載的任何公約；

(C)在行政代理應任何貸款人的要求向公司發出通知後30天內，任何借款人不得遵守或履行本協議中包含的任何契諾或協議(上文(A)或(B)款所涵蓋的契諾或協議除外)；

(D)任何借款人在本協議或根據本協議交付的任何證書、財務報表或其他文件中作出的任何陳述、保證、證明或陳述，在作出或被視為作出時，應證明在任何重大方面是不正確的；

(E)如本公司或任何主要附屬公司須根據現時或以後生效的任何破產、無力償債或其他類似的法律，就其本身或其債務展開自願個案或其他法律程序，以尋求清盤、重組或其他濟助，或尋求委任受託人、接管人、清盤人、託管人或其他相類似的官員管理公司或其財產的任何主要部分，或同意任何該等濟助或由任何該等人員在針對該公司展開的其他法律程序中委任或接管，或須為債權人的利益作出一般轉讓，或在債項到期時一般不能清償該等債項，或應採取任何公司行動授權上述任何行為；

(F)在根據現時或以後生效的任何破產、無力償債或其他類似法律尋求就本公司或其債務尋求清盤、重組或其他濟助的情況下，應對本公司或任何主要附屬公司展開非自願案件或其他程序，或

尋求任命受託人、接管人、清算人、託管人或其他類似官員管理公司或其財產的任何重要部分，且該非自願案件或其他程序應在60天內不被駁回和擱置；或應根據現在或今後有效的聯邦破產法對公司或任何主要附屬公司發出濟助令；

(G)ERISA集團的任何成員在到期時應不支付根據ERISA第四章有責任支付的一筆或多筆款項，這將合理地預期會導致重大不利影響；或ERISA集團的任何成員、任何計劃管理人或上述各項的任何組合應根據ERISA第四章提交終止重要計劃的意向通知，但根據ERISA第4041(B)條進行的標準終止或與其相關的終止不會對公司及其被視為整體的綜合子公司產生重大不利影響的除外；或PBGC應根據《ERISA》第四章提起訴訟程序，以終止、施加關於任何材料計劃的責任(ERISA第4007條規定的保費除外)，或促使指定受託人管理任何材料計劃；或應存在一種條件，據此PBGC將有權獲得裁定必須終止任何材料計劃的法令；或發生ERISA第4219(C)(5)節所指的完全或部分撤回或違約，涉及一個或多個多僱主計劃，導致ERISA集團的一個或多個成員產生當前付款義務，其總額應合理地預期會導致重大不利影響；

(H)對具有司法管轄權的法院作出的支付超過200,000,000美元的款項的判決或命令(以(I)保險人已獲通知該判決或命令且並未否認其責任或(Ii)另一適用的彌償或託管安排)的保險所涵蓋的範圍為限，須作出針對本公司或任何主要附屬公司的判決或命令，且該判決或命令連續六十天內不獲履行、撤銷、解除、擱置或擔保；

(I)公司應以書面形式否認或否認其根據第10條對任何合格子公司承擔的義務，或第10條或其中任何實質性規定將不再完全有效；

(J)如果(I)加速任何重大債務的到期日，或(Ii)本公司或與其負有債務的任何附屬公司未能在到期之日起三天內支付任何重大債務的本金；或

(K)在發生控制變更觸發事件之前。

然後，在任何此類情況下，行政代理應(I)如果貸款人的承諾總額超過50%，通過通知公司終止承諾，並應立即終止承諾，以及(Ii)如果持有貸款本金總額50%以上的貸款人要求，行政代理應向公司發出通知，宣佈貸款(連同其應計利息)立即到期並應支付，而無需出示、要求付款、拒付或任何其他形式的通知，所有這些貸款均由每一借款人在此免除；但在上述(E)或(F)款所述的任何借款人違約事件的情況下，在沒有通知任何借款人或行政代理或貸款人採取任何其他行動的情況下，承諾即告終止，貸款(連同其應計利息)應立即到期和應付，而無需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有這些均由各借款人在此免除。

第6.02節。失責通知書。行政代理應應任何貸款人的要求，根據第6.01(C)條及時向公司發出通知，並應立即通知所有貸款人。

第6.03節。現金保險。各借款人同意，除本合同第6.01節的規定外，在任何違約事件發生時和持續期間，如果行政代理根據貸款人的指示提出要求，其應向行政代理支付一筆立即可用的資金(根據行政代理滿意的安排，這些資金應作為抵押品)，金額等於當時所有未償還信用證項下可供提取的總金額；但在發生第6.01(E)條或第6.01(F)條規定的任何借款人違約事件時，每個借款人應立即支付該金額，而無需行政代理或貸款人的任何通知或要求或任何其他行為。

第6.04節。付款的運用。即使本協議有任何相反規定，在違約事件發生和持續期間，以及公司或所需貸款人向管理代理髮出有關通知後：

(A)根據第2.21節的規定，所有因債務而收到的付款應由行政代理按如下方式使用：

(I)首先，支付構成應付給行政代理人的費用、賠償、開支和其他款項的那部分債務(包括根據第11.03節應付給行政代理人的律師的費用和支出及其他費用，以及以行政代理人身份應付的款項)；

(2)第二，支付貸款文件規定的構成向貸款人和開證貸款人支付的費用、開支、賠償和其他金額(本金除外，與信用證付款、利息和信用證費用有關的償還義務)的那部分債務(包括根據第11.03節向貸款人和開證貸款人支付的律師費用和其他費用)，其中按比例按比例支付給貸款人和開證貸款人：(2)支付給貸款人和開證貸款人的費用；

(3)第三，由貸款人和開證貸款人按比例按比例支付構成應計和未付信用證費用和貸款利息的那部分債務；(3)支付給貸款人和開證貸款人；

(IV)第四，(A)用於支付構成未償還貸款本金的那部分債務和未償還的信用證支出，以及(B)用於現金抵押信用證風險敞口的該部分，該部分包括未提取的信用證金額，但不得由公司以其他方式提供現金抵押，按比例在貸款人和簽發貸款人之間按比例支付本條所述的各自金額；(Iv)支付給貸款人和簽發貸款人；但(X)根據上文第(B)款運用的任何此類金額應支付給適用的發行貸款人的應課税額管理代理，以便將與信用證有關的債務作為現金抵押；(Y)在符合第2.18或2.21節的規定下，根據本條款用於將信用證總金額作為現金抵押的金額；(Iv)應用於支付信用證項下發生的提款，以及(Z)在任何信用證期滿時(不包括

任何懸而未決的提款)，按比例的現金抵押品份額應按本第6.04節規定的順序分配給其他債務；

(5)第五，根據當時到期和應付的債務總額，在行政代理、貸款人和發行貸款的貸款人之間按比例全額償付所有其他債務；以及

(Vi)最後，在向公司全額償付所有債務或法律另有規定後的餘額(如有的話)；及

(B)如果在所有信用證全部提取或到期(沒有任何待提取的提款)後，仍有任何金額作為現金抵押品存放，則該剩餘金額應用於上述順序中的其他債務(如有)。

第七條
管理代理

第7.01節。授權和操作。

(A)每個貸款人和每個發出貸款的貸款人在此不可撤銷地指定本協議標題中被指定為行政代理的實體及其繼任者和受讓人作為貸款文件項下的行政代理，每個貸款人和每個發出貸款的貸款人授權行政代理代表其採取代理行動，並行使根據此類協議授予行政代理的本協議和其他貸款文件下的權力，以及行使合理附帶的權力。在不限制前述規定的情況下，每一貸款人和每一發行貸款人在此授權行政代理執行和交付每一份貸款文件，並履行其在每一份貸款文件下的義務，並行使行政代理在該等貸款文件下可能擁有的所有權利、權力和補救措施。

(B)對於本協議和其他貸款文件中沒有明確規定的任何事項(包括強制執行或催收)，行政代理不應被要求行使任何酌情決定權或採取任何行動，但應被要求按照所需貸款人(或根據貸款文件中的條款所需的其他數目或百分比的貸款人)的書面指示行事或不採取行動(在如此行事或不採取行動時應受到充分保護)，除非與直至書面撤銷，否則該等指示對每一貸款人和每一發放貸款的貸款人均具有約束力；但不得要求行政代理採取下列任何行動：(I)行政代理善意地認為使其承擔責任，除非行政代理收到賠償，並以令其滿意的方式免除出借人和出借人對該行動的責任，或(Ii)違反本協議或任何其他貸款文件或適用法律，包括根據與破產、破產或重組或債務人救濟有關的法律要求可能違反自動中止的任何行動，或可能違反任何與破產有關的法律要求沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動，債務人的破產、重組或免除；此外，行政代理在執行任何該等指示的行動前，可向所需的貸款人尋求澄清或指示，並可在作出該等澄清或指示前不採取行動。除貸款文件中明確規定外，行政代理人不應承擔任何責任

披露與本公司、任何附屬公司或任何前述任何聯營公司有關的任何資料，而該等資料是以任何身份傳達給擔任行政代理的人士或其任何聯營公司，或由該等人士以任何身分傳達或取得的，故對未能披露該等資料概不負責。本協議中的任何條款均不要求行政代理在履行其在本協議項下的任何職責或在行使其任何權利或權力時支出或冒險其自有資金或以其他方式招致任何財務責任，如果其有合理理由相信該等資金的償還或對該等風險或責任的充分賠償不能合理地向其保證。

(C)在履行本協議和其他貸款文件項下的職能和職責時，行政代理僅代表出借人和發放貸款的出借人行事(本文件明確規定的與登記冊保存有關的有限情況除外)，其職責完全是機械和行政性質的。在不限制前述一般性的原則下：

(I)行政代理人不承擔也不應被視為已承擔任何貸款人或發證貸款人的代理人、受信人或受託人的任何義務或責任或任何其他關係，但本文及其他貸款文件中明文規定的除外，不論違約或違約事件是否已經發生且仍在繼續(且雙方理解並同意，在本文件或任何其他貸款文件中使用“代理人”一詞(或任何類似術語)，並非意在暗示根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託責任或其他默示(或明示)義務，且該術語是作為市場慣例使用的，其意圖僅是建立或反映締約各方之間的行政關係)；此外，每一貸款人同意，其不會因行政代理違反與本協議和/或本協議擬進行的交易有關的受託責任而向行政代理提出任何索賠；

(2)本協議或任何貸款文件不得要求行政代理向任何貸款人説明行政代理為其自己的賬户收到的任何款項或其利潤因素；

(D)行政代理人可通過或通過行政代理人指定的任何一個或多個次級代理人履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何職責和行使其權利和權力。行政代理和任何這樣的分代理可以通過各自的關聯方履行各自的任何職責，行使各自的權利和權力。本條的免責條款應適用於任何該等次級代理、行政代理的關聯方和任何此類次級代理，並應適用於他們各自根據本協定進行的活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理人在選擇該次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

(E)任何辛迪加代理人或任何聯合牽頭協調人和聯合簿記管理人均不承擔本協議或任何其他貸款文件項下的義務或責任，也不承擔本協議項下或本協議項下的任何責任，但所有此等人士應享有本協議規定的賠償的利益。

(F)如果根據現在或以後生效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律，對公司或任何其他借款人的任何訴訟懸而未決，行政代理(無論任何貸款或任何其他貸款的本金是否

償還義務應按本協議明示或以聲明或其他方式到期並支付，不論行政代理是否已向公司提出任何要求)應有權並通過幹預或其他方式授權(但不承擔義務)：

(I)就任何借款人在任何貸款文件下所欠及未付的貸款、信用證支出及所有其他債務而提出及證明所欠及未付的全部本金及利息的申索，並提交所需或適宜的其他文件，以容許貸款人、簽發貸款的貸款人及行政代理人的申索(包括第2.06、2.07、8.04及11.03節所指的任何申索)在該司法程序中提出；及

(Ii)收取和收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；

任何此類訴訟中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲每個貸款人和每個發行貸款人授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人或發行貸款人支付此類款項，則根據貸款文件(包括第11.03節)，以行政代理的身份向行政代理支付應付給它的任何金額。本協議所載內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人或發行貸款人授權、同意或接受或採納影響本公司或任何其他借款人在本協議項下的義務或任何貸款人或發行貸款人的權利的任何重組、安排、調整或重組計劃，或授權行政代理在任何該等訴訟中就任何貸款人或發行貸款人的索償進行表決。

(G)本細則的條文僅為行政代理、貸款人及發行貸款人的利益而設，除本公司根據本條細則所載條件及在該等條件的規限下所享有的同意權利外，本公司或任何附屬公司或其各自的任何聯屬公司均不享有任何該等條文下作為第三方受益人的任何權利。

第7.02節。管理代理及其附屬公司。摩根大通銀行在本協議下擁有與任何其他貸款人相同的權利和權力，可以行使或不行使本協議規定的權利和權力，就像它不是行政代理一樣，摩根大通銀行及其關聯公司可以接受任何借款人或任何借款人的子公司或關聯公司的存款，並通常與其從事任何類型的業務，就像它不是行政代理一樣。

第7.03節。行政代理人的信賴、責任限制等。

(A)行政代理人或其任何關聯方均不(I)對該當事一方、行政代理人或其任何關聯方根據本協議或其他貸款文件(X)經所需貸款人(或在貸款文件規定的情況下，或行政代理人真誠地相信是必要的其他數目或百分比的貸款人)的同意或請求而採取或未採取的任何行動負責，或(Y)在其本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下(除非另行推定，否則視為缺席)。

或(Ii)以任何方式向任何貸款人負責本協議或任何其他貸款文件中所載的任何借款人或其任何人員所作的任何陳述、陳述或保證，或本協議或任何其他貸款文件中所提及或規定的、或行政代理人根據本協議或任何其他貸款文件所收到的任何證書、報告、聲明或其他文件中所述的任何證書、報告、聲明或其他文件，或本協議或任何其他貸款文件的價值、有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性(包括，為免生疑問，關於行政代理依賴通過傳真傳送的任何電子簽名，通過電子郵件發送的pdf。或任何其他複製實際簽署的簽名頁圖像的電子手段)，或任何借款人未能履行其在本協議或本協議下的義務。

(B)除非本公司、貸款人或發行貸款人向行政代理人發出書面通知(述明該通知為“違約通知”或“違約事件通知”)，否則行政代理應被視為不知悉任何違約或違約事件的通知。此外，行政代理不負責或有責任確定或調查(I)在任何貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據任何貸款文件或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)任何貸款文件中所列的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約或違約事件的發生，(Iv)任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性，或(V)滿足第三條或任何貸款文件中其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品(表面上聲稱是此類物品)或滿足明確指其中所述事項為行政代理可接受或滿意的任何條件除外。

(C)在不限制前述規定的情況下，行政代理(I)可將任何本票的收款人視為其持有人，直至該本票已根據第11.06節轉讓為止；(Ii)可諮詢法律顧問(包括本公司的律師)、獨立公共會計師及由其選定的其他專家，並不對其按照上述律師、會計師或專家的意見真誠採取或不採取的任何行動負責；(Iii)不向任何貸款人或開證貸款人作出擔保或陳述，亦不對任何貸款人或開證貸款人就任何報表負責，任何借款人或其代表就本協議或任何其他貸款文件作出的擔保或陳述，(Iv)在確定是否符合本協議項下貸款或信用證簽發的任何條件時，可推定該條件令貸款人或簽發貸款人滿意，除非行政代理在發放貸款或簽發信用證之前充分提前收到該貸款人或開證貸款人的相反通知，以及(V)有權依賴，在本協議或任何其他貸款文件項下或與本協議或任何其他貸款文件有關的情況下，本公司不會因執行任何通知、同意書、證書或其他文書或書面文件(其書面形式可以是傳真、任何電子訊息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)或任何口頭或電話向其作出並被其相信是真實且經適當一方或多方簽署、發送或以其他方式認證的聲明而招致任何責任(不論該人士實際上是否符合貸款文件所載的要求)。

第7.04節。發佈通信。(A)公司同意，行政代理可以，但沒有義務，通過在IntraLinks™上張貼通信，向貸款人和發行貸款人提供任何通信，

DebtDomain、SyndTrak、ClearPar或管理代理選擇作為其電子傳輸系統的任何其他電子平臺(“經批准的電子平臺”)。

(B)儘管經批准的電子平臺及其主要門户網站由行政代理不時實施或修改的普遍適用的安全程序和政策(截至生效日期，包括用户身份/密碼授權系統)加以保護，並且經批准的電子平臺是通過每筆交易的授權方法保護的，根據該方法，每個用户只能在逐筆交易的基礎上訪問經批准的電子平臺，但每個出借人、每個發行出借人和本公司承認並同意通過電子媒介分發材料不一定是安全的，行政代理不負責批准或審查添加到批准的電子平臺的任何貸款人的代表或聯繫人，並且此類分發可能存在保密和其他風險。每一貸款人、每一發行貸款人和本公司特此批准通過經批准的電子平臺分發通信，並理解並承擔此類分發的風險。

(C)核準的電子平臺和通信是“按原樣”和“在可用時”提供的。適用各方(定義如下)不保證通信的準確性或完整性，也不保證批准的電子平臺的充分性，並明確表示不對批准的電子平臺和通信中的錯誤或遺漏承擔責任。適用各方不會就通信或經批准的電子平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理人、任何聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人、任何辛迪加代理人或其各自的任何關聯方(統稱為“適用方”)均不對任何借款人、任何貸款人、任何發行貸款人或任何其他個人或實體承擔任何責任，包括因任何借款人或行政代理人通過互聯網或經批准的電子平臺傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)。

“通訊”是指行政代理、任何貸款人或任何發行貸款人依據本節以電子通訊方式(包括通過經批准的電子平臺)以電子通訊方式分發的、由本公司或代表本公司根據任何貸款文件或其中擬進行的交易提供的任何通知、要求、通訊、信息、文件或其他材料。

(D)每一貸款人和每一發行貸款人同意，就貸款文件而言，向其發出通知(如下一句所述)，指明通信已張貼到經批准的電子平臺，應構成將通信有效地交付給該貸款人。每一貸款人和簽發貸款人同意(I)不時以書面形式(可以是電子通信的形式)通知行政代理上述通知可能適用的該貸款人或簽發貸款人的電子郵件地址

以電子傳輸方式發送，以及(Ii)上述通知可發送至該電子郵件地址。

(E)每一貸款人、每一發行貸款人和本公司同意，行政代理可以，但(除非適用法律另有要求)根據行政代理普遍適用的文件保留程序和政策，將通信存儲在經批准的電子平臺上。

(F)本條例並不損害行政代理、任何貸款人或任何發出貸款的貸款人依據任何貸款文件，以該貸款文件所指明的任何其他方式發出任何通知或其他通訊的權利。

第7.05節。單獨的管理代理。就其承諾、貸款和信用證而言，擔任行政代理的人應擁有並可以行使本協議項下的相同權利和權力，並在本協議規定的範圍內，對任何其他貸款人或簽發貸款機構(視情況而定)承擔相同的義務和責任。除文意另有明確指示外，術語“簽發出借人”、“出借人”、“要求出借人”及任何類似術語應包括行政代理機構作為出借人、簽發出借人或作為所需出借人之一的個人身份。擔任行政代理的人士及其聯屬公司可接受本公司、任何附屬公司或前述任何聯屬公司的存款、向其借出款項、持有證券、擔任財務顧問或擔任任何其他顧問，以及一般地從事任何種類的銀行、信託或上述任何附屬公司的其他業務，猶如該人士並非以行政代理的身分行事，且無責任向貸款人或發行貸款人作出交代。

第7.06節。繼任管理代理。(A)行政代理可隨時辭職，但須提前30天向貸款人、發行貸款的貸款人及本公司發出書面通知，不論是否已委任繼任行政代理。在任何此類辭職後，被要求的貸款人有權指定繼任的行政代理。如規定的貸款人並未如此委任任何繼任行政代理人，並在退休的行政代理人發出辭職通知後30天內接受該項委任，則卸任的行政代理人可代表貸款人及簽發貸款的貸款人委任一名繼任行政代理人，該代理人應為在紐約、紐約設有辦事處的銀行或任何該等銀行的聯營機構。在任何一種情況下，此類任命均須事先獲得本公司的書面批准(該批准不得被無理扣留，且在違約事件已經發生並仍在繼續時不需要)。繼任行政代理人接受委任為行政代理人後，即繼承並享有卸任行政代理人的一切權利、權力、特權和義務。一旦繼任行政代理人接受任命為行政代理人，退休的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務。在任何退休的行政代理人根據本協議辭去行政代理人的職務之前，退休的行政代理人應採取合理必要的行動，將其貸款文件規定的行政代理人的權利轉讓給繼任的行政代理人。

(B)儘管有本節(A)段的規定，如果沒有繼任的行政代理人被如此任命，並在卸任的行政代理人發出辭職意向通知後30天內接受任命，則卸任的行政代理人可將其辭職的效力通知貸款人、發證的貸款人和本公司，因此，在辭職生效之日，

在該通知中所述的辭職：(I)退休的行政代理人應被解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務；(Ii)所需的貸款人將繼承並被賦予退休的行政代理人的所有權利、權力、特權和義務；但(A)根據本條例或根據任何其他貸款文件規定須為行政代理人以外的任何人的賬户而向行政代理人作出的所有付款，須直接向該人作出；及(B)所有規定或預期須向行政代理人發出或作出的通知及其他通訊，須直接給予或作出予每名貸款人及每名發出貸款的貸款人。在行政代理人辭去行政代理人的職務後，本條和第11.03節的規定，以及任何其他貸款文件中所載的任何免責、補償和賠償規定，應繼續有效，以使該退休的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方在退休行政代理人擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動的利益繼續有效。

第7.07節。行政代理費。公司應按照公司與行政代理事先商定的金額和時間向行政代理支付其自己的賬户費用。

第7.08節。對出借人和發行出借人的確認。(A)每一貸款人和每一開證貸款人聲明並保證：(I)貸款文件載明商業借貸便利的條款；(Ii)它從事發放、收購或持有商業貸款，並在正常業務過程中提供本文所述適用於該貸款人或開證貸款人的其他便利，而不是為了購買、收購或持有任何其他類型的金融工具(且每一貸款人和每一開證貸款人同意不提出違反前述規定的索賠)；(Iii)它獨立且不依賴行政代理，任何聯合牽頭協調人和聯合簿記管理人、任何辛迪加代理或任何其他貸款人或發行貸款人，或任何前述任何相關方，根據其認為適當的文件和信息，作出自己的信用分析和決定，以作為貸款人訂立本協議，並作出、收購或持有本協議項下貸款的決定，以及(Iv)在作出、收購和/或持有商業貸款以及提供適用於該貸款人或發行貸款人的其他便利的決定方面是複雜的，並且它或在作出決定時行使酌情權的人，取得及/或持有該等商業貸款或提供該等其他融資，在發放、收購或持有該等商業貸款或提供該等其他融資方面經驗豐富。每一貸款方及每一發行貸款方亦承認，其將根據其不時認為適當的文件及資料(可能包含有關本公司及其附屬公司的美國證券法所指的重大非公開資料)，在不依賴行政代理、任何聯合牽頭安排人及聯合簿記管理人、任何辛迪加代理或任何其他貸款方或發行貸款方、或任何前述任何相關方的情況下，繼續自行決定根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。

(B)每一貸款人在生效日期向本協議交付其簽名頁，或將其簽名頁交付給轉讓和承擔或任何其他貸款文件，據此成為本協議項下的貸款人，應被視為已確認已收到每份貸款文件和要求在生效日期交付行政代理或貸款人批准或滿意的每份貸款文件和每份其他文件，並予以同意和批准。

(C)(I)每一貸款人特此同意：(X)如果行政代理通知貸款人，行政代理已自行決定該貸款人從行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還；個別和集體地)被錯誤地傳送給該貸款人(無論該貸款人是否知道)，並要求退還該款項(或其部分)，該貸款人應迅速，但在任何情況下不得遲於其後一個(1)個營業日，將該要求以當日資金支付的任何該等款項(或其部分)的金額退還給行政代理，連同自該貸款人收到上述款項(或其部分)之日起至該行政代理人按NYFRB利率及該行政代理人根據銀行業不時生效的銀行同業補償規則所釐定的利率向該行政代理人償還該款項之日起的每一天的利息，以及(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人不得就該行政代理人就退回所收取的任何款項而提出的任何申索、反申索、抗辯或抵銷或補償的權利，並在此放棄對該行政代理人的任何申索、反申索、抗辯或補償的權利，包括但不限於基於“價值解除”或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據第7.08(C)條向任何貸款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(Ii)每一貸款人在此進一步同意，如果其從行政代理或其任何關聯公司(X)收到的付款金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款(“付款通知”)或(Y)發出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款金額或日期不同，而付款通知之前或之後並未附有付款通知，則在每一種情況下，貸款人均應收到關於該付款的錯誤通知。每一貸款人同意，在每一種情況下，或如果它以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該貸款人應迅速將該事件通知行政代理，並在接到行政代理的要求時，應迅速(但在任何情況下不得晚於其後一(1)個營業日)將任何此類付款(或其部分)的金額退還給行政代理，該金額是在同一天的資金中提出的。連同自該貸款人收到該等款項(或部分款項)之日起至該等款項按NYFRB利率及該行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則釐定之利率向管理代理人償還之日止的每一天的利息。

(Iii)本公司及每一合資格附屬公司特此同意：(X)如因任何原因未能從任何已收到該等付款(或其部分)的貸款人追回錯誤付款(或其部分)，則行政代理將取代該貸款人對該款項的所有權利，及(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行本公司或任何其他合資格附屬公司所欠下的任何義務；除非在任何情況下，該等錯誤付款僅就該等錯誤付款的金額而言，即行政代理為作出該等付款而從本公司或任何合資格附屬公司(或其代表)收取的款項。

(Iv)在行政代理人辭職或更換，或貸款人轉移或取代權利或義務，終止承諾，或償還、清償或履行任何貸款文件下的所有義務後，各方在本條款7.08(C)項下的義務應繼續存在。

第7.09節。某些ERISA很重要。(A)每個貸款人(X)代表並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為了行政代理、每一位聯合牽頭協調人和聯合簿記管理人及其各自的關聯公司的利益，並且為免生疑問，而不是為了任何借款人的利益，以下至少一項是並且將是真實的：

(1)該貸款人沒有在貸款、信用證或承諾書中使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(符合“計劃資產條例”的含義)，

(2)一個或多個私人投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人的進入、參與、貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行，

(3)(A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾和本協議滿足第84-14號文件第I部分(B)至(G)小節和(D)項的要求。就貸款人所知，第84-14號第I部分(A)項關於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議的要求得到滿足，或

(4)行政代理人憑其全權酌情決定權與貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(I)此外，除非前一(A)款第(I)款就貸款人而言屬實，或該貸款人已提供前一(A)款第(Iv)款所規定的另一項陳述、擔保及契諾，否則該貸款人進一步(X)自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日起，為行政代理及各聯合牽頭經辦人及聯合簿記管理人及其各自的聯屬公司的利益，作出及擔保。並且，為免生疑問，或為了本公司或任何其他借款人的利益，行政代理、任何聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人、任何辛迪加代理或他們各自的任何關聯公司都不是該貸款人資產的受信人(包括與行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)。

第八條
情況的變化

第8.01節。替代利率。

(A)在符合本第8.01節(B)、(C)、(D)、(E)、(F)和(G)條款的情況下，在任何歐元-美元基準貸款的任何利息期的第一天或之前：

(I)行政代理機構在期限基準借款的任何利息期開始之前，(A)確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定將是決定性的)：(A)對於該利率期間，不存在確定調整後期限SOFR的歐元-美元利率的充分和公平合理的手段(包括因為期限SOFR參考利率不可用或不在當前基礎上公佈)，或(B)在任何時候，不存在確定調整後每日簡單SOFR的足夠和合理的手段；或

(Ii)所需貸款人告知行政代理，由行政機構釐定的歐元利率由所需貸款人告知：(A)在任何期限基準借款的利息期開始前，該利率期間的經調整定期SOFR利率將不會充分及公平地反映該等貸款人為其歐元貸款提供資金的成本(包括因歐元篩選利率不可得或按現行基準公佈)(或貸款人)作出或維持其貸款(或其貸款)的成本；條件是此時不會發生基準轉換事件，或者(B)在任何時候，經調整的每日簡易SOFR將不能充分和公平地反映該等貸款人(或貸款人)因發放或維持其貸款(或其貸款)而產生的成本；

則行政代理應立即將此事通知公司和貸款人，隨後應在可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件通知公司和貸款人，直至(X)行政代理通知公司和貸款人導致暫停通知的情況不再存在，(3)貸款人發放歐元貸款或繼續發放未償還貸款或將未償還貸款作為歐元貸款或將未償還貸款轉換為歐元貸款的義務應暫停履行；及(4)每筆未償還的歐元貸款應根據相關基準轉換為基準利率貸款，以及(Y)適用的借款人根據第2.09節的條款提交新的利率選擇通知，或根據第2.02節的條款交付新的借款通知，(1)要求將任何借款轉換為或繼續借款的任何利率選擇通知，期限基準借款和任何請求期限基準借款的借款通知應被視為利率選擇通知或借款通知，適用於(X)調整後每日簡單SOFR也不是上文第8.01(A)(I)或(Ii)節的主題的RFR借款，或(Y)如果調整後每日簡單SOFR也是上文第8.01(A)(I)或(Ii)節的主題，則為借款的基本利率；和(2)請求RFR借款的任何借款通知應被視為借款通知，如果適用，對於基本利率借款；但如引起通知的情況隻影響一種類型的借款，則所有其他類型的借款均應被允許。此外，如果任何定期基準貸款或RFR貸款在本公司收到本條款第8.01(A)節所指的行政代理關於適用於該定期基準貸款或RFR貸款的相關利率的通知之日仍未償還，則在(X)行政代理通知本公司和貸款人，導致該通知的情況不再存在之前，以及(Y)適用的借款人根據第2.09節的條款提交新的利率選擇通知或根據第2.02節的條款提交新的借款通知，(1)任何期限基準貸款應在當時當期的最後一天

適用的利息期。除非經調整的每日簡單SOFR也是上述第8.01(A)(I)或(Ii)節的標的，則行政代理應在該日轉換為並構成(X)RFR借款，或(Y)如果經調整的每日簡單SOFR也是上文第8.01(A)(I)或(Ii)節的標的，則為基本利率貸款；及(2)任何RFR貸款應在該日起由行政代理轉換為基本利率貸款，並構成基本利率貸款，在每一種情況下，除非公司在任何歐元-美元基準借款的日期前至少兩個營業日通知行政代理它選擇在該日期不借款，否則該借款應作為基本利率借款。

(I)(B)儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，如果基準過渡事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視情況而定)及其相關基準更換日期發生在當時基準的任何設定的基準時間之前，則(X)如果基準更換是按照該基準更換日期的“基準更換”定義第(1)或(2)款確定的，該基準替換將就本協議或任何其他貸款文件項下與該基準設定及後續基準設定相關的所有目的替換該基準，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修訂、進一步行動或同意，且(Y)如果根據基準替換定義的第(32)條就該基準替換日期確定基準替換，則該基準替換將在下午5：00或之後就本協議項下及任何貸款文件下的任何基準設置的所有目的替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或同意的情況下，將向貸款人提供通知。

(C)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，並在符合本款下文但書的情況下，如果就當時現行基準的任何設定而言，期限SOFR過渡事件及其相關基準更換日期發生在參考時間之前，則適用的基準更換將為本協議項下或任何貸款文件項下關於該基準設定和隨後的基準設定的所有目的取代當時的基準，而不對本協議或任何其他貸款文件作出任何修正、採取進一步行動或徵得任何其他貸款文件的同意；但除非行政代理已向貸款人和本公司遞交定期SOFR通知，否則(C)款無效。為免生疑問，行政代理不應被要求在期限SOFR過渡事件發生後交付期限SOFR通知，並可自行決定這樣做。

(C)(D)就基準替換的實施而言，儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，行政代理仍有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他各方採取任何進一步行動或同意。

(D)(E)行政代理將及時通知本公司和貸款人：(I)基準過渡事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視情況而定)的任何情況；(Ii)任何基準的實施

替換，(Iii)任何符合變更的基準替換的有效性，(Iv)根據下文(F)條款移除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第8.01條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，可自行決定作出，且無需得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但根據本第8.01條明確要求的除外。

(E)(F)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，在任何時間(包括在實施基準替代時)，(I1)如果當時的基準是定期利率(包括術語SOFR或歐元匯率)，並且(Aa)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的匯率的其他信息服務上，或(Bb)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期間”的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii2)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或者(B)b)不再或不再受其代表基準(包括基準替換)的公告的約束，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。

(G)(F)在公司收到基準不可用期間開始的通知後，任何借款人可撤銷任何關於在任何基準不可用期間發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續歐元-DollarTerm基準貸款或歐元-DollarTerm基準貸款的RFR借款的請求，否則，每個借款人將被視為已將期限基準借款的任何此類請求轉換為借款或轉換為基本利率貸款的請求：(A)只要調整後每日簡單SOFR不是基準轉換事件的主題，則RFR借款；或(B)如果調整後每日簡單SOFR是基準過渡事件的主題，則基本利率借款。在任何基準不可用期間或當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基準利率的組成部分或該基準的該基期(視何者適用而定)將不會用於任何基本利率的確定。此外，如果任何定期基準貸款或RFR貸款在公司收到關於適用於該定期基準貸款或RFR貸款的相關利率的基準不可用期間開始的通知之日仍未償還，則在根據本第8.01節實施基準替換之前，(1)任何定期基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天由行政代理轉換為，並應構成：(X)只要經調整的每日簡易SOFR不是基準過渡事件的標的，則RFR借用；或(Y)如果經調整的每日簡易SOFR是基準過渡事件的標的，則為基本利率貸款，在該日及(2)任何RFR貸款應在該日起由管理代理轉換為基本利率貸款，並應構成基準利率貸款。

第8.02節。是違法的。(A)如果法律的任何修改將使任何貸款人(或其歐元貸款辦公室)向任何借款人發放、維持或資助其歐元基準貸款或RFR貸款是非法的或不可能的，且該貸款人應

在通知行政代理後，行政代理應立即將此事通知其他貸款人和本公司，直至該貸款人通知本公司和行政代理導致暫停的情況不再存在為止，該貸款人向借款人提供Euro-DollarTerm基準貸款或RFR貸款，或將向該借款人的未償還貸款轉換為Euro-DollarTerm基準貸款或RFR貸款的義務應暫停。在根據本節向行政代理髮出任何通知之前，該貸款人應指定一個不同的歐元-美元貸款辦公室，如果該指定可以避免發出該通知的需要，並且該貸款人判斷不會在其他方面對該貸款人不利。如果發出通知，則貸款人當時未償還給借款人的每筆歐元-美元Term基準貸款或RFR貸款應在適用於該歐元-DollarTerm基準貸款的當時當前利息期的最後一天(如果貸款人可以合法地繼續維持貸款併為其提供資金)立即轉換為基本利率貸款，或者(Ii)如果貸款人確定不能合法地繼續維持和資助該貸款到該日，則立即轉換為基本利率貸款。

(B)如因合資格附屬公司在美國以外的司法管轄區成立或在美國以外的司法管轄區開展業務，該貸款人(或其適用的借貸辦事處)單憑任何貸款人的決定，向該合資格附屬公司發放或維持貸款是違法的，而該貸款人須將此通知行政代理，行政代理應立即就此向其他貸款人及本公司發出通知，直至該貸款人通知本公司及行政代理導致暫停貸款的情況不再存在為止，該貸款人向該合資格附屬公司發放或維持貸款的責任應暫停。如果發出該通知，則該貸款人當時未償還給該合格子公司的每筆貸款應：(I)如果該貸款人、本公司和行政代理同意(視情況而定)向作為借款人的公司發放或轉讓(視情況而定)，或(Ii)如果第(I)款不適用，則應預付(X)歐元-美元基準貸款，在當時適用的當前利息期的最後一天，如果貸款人可以合法地繼續維持該貸款到該日，或(Y)如果第(X)條不適用，則立即。

第8.03節。增加了成本，減少了回報。(A)如法律上的任何更改將施加、修改或當作適用任何儲備金(包括但不限於由聯邦儲備局施加的任何該等規定，但不包括任何適用的歐元儲備金百分率所包括的任何該等規定)、針對任何貸款人(或其適用的放款辦事處)的資產、存放於該貸款人或為該貸款人的賬户而作出的存款的特別存款、保險評估或類似的規定，或對任何貸款人(或其適用的放款辦事處)施加任何税項(第(I)項除外)。(Ii)對其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他債務，或對其存款、準備金、其他負債或資本，或對任何貸款人(或其適用的貸款辦事處)或對倫敦銀行間市場施加任何其他影響其歐元貸款、其票據的任何其他條件(徵收任何税項除外)的税(該定義第(I)款所述者除外)或(Iii)關連所得税)，其參與信用證或其作出歐元貸款或簽發或參與信用證的義務，以及上述任何一項的結果是增加該貸款人(或其適用的貸款辦公室)作出或維持任何歐元貸款(或在有關税項的法律變更的情況下，增加任何貸款)或開立、維持或參與任何信用證的成本，或減少該貸款人(或其適用的貸款辦事處)根據本協議或其與此有關的附註所收取或應收的任何款項的金額，然後，在該貸款人提出要求後15天內(連同副本送交

行政代理)，公司應向該貸款人支付(或應促使另一借款人支付)一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人增加的成本或減少的費用。

(Ii)如任何貸款人已斷定有關資本或流動資金要求的任何法律更改，已經或將會導致該貸款人(或其母公司)的資本回報率因該貸款人根據本協議承擔的義務而降低至低於該貸款人(或其母公司)若非因該項法律更改(考慮到其有關資本充足率及流動資金的政策)本可達到的水平，則在該貸款人提出要求後15天內不時(須將副本送交行政代理人)，本公司應向該貸款人支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人(或其母公司)的減值。

(Iii)各貸款人應立即通知本公司和行政代理其所知道的、在本合同生效日期後發生的任何事件，該事件將使該貸款人有權根據本節獲得賠償，並將指定一個不同的貸款辦事處，如果該指定將避免需要此類賠償或減少賠償金額，並且根據該貸款人的判斷不會在其他方面對該貸款人不利。在沒有明顯錯誤的情況下，根據本節要求賠償的任何貸款人的證書，並列出應向其支付的一筆或多筆額外金額，應是決定性的。在確定這一數額時，貸款人可以使用任何合理的平均和歸屬方法。

第8.04節。税金。(A)就本第8.04節而言，下列術語具有以下含義：

“税”係指任何借款人或本公司根據本協議或根據任何票據支付的任何款項所涉及的任何和所有現有或未來的税、扣減、收費或扣繳，以及與此有關的所有責任，不包括(I)就每個貸款人和行政代理人而言，由該貸款人或行政代理人(視情況而定)所在的司法管轄區或其主要執行辦事處所在的司法管轄區對其淨收入徵收的税項，以及(X)對其徵收的特許經營税或類似税項；其適用的放貸辦事處所在位置或(Y)其他關聯税；(Ii)對每個貸款人而言，對此類付款徵收的任何美國預扣税，但僅限於該貸款人首次成為本協議一方或該貸款人變更其適用的放貸辦事處時美國預扣税適用於向該貸款人支付的此類款項的税率(如果有)，以及(Iii)根據FATCA徵收的任何美國預扣税。

“其他税”是指任何現在或將來的印花税或單據税，以及任何其他消費税或財產税，或類似的收費或徵税，其產生於根據本協議或任何票據支付的任何款項，或由於本協議或任何票據的籤立、履行、執行或交付，或與本協議或任何票據有關的其他方面。

(B)任何借款人或本公司根據本協議或根據任何票據向任何貸款人或行政代理支付或為其賬户支付的任何及所有款項，除適用法律另有規定外，不得扣除任何税項或其他税項。如果法律要求任何借款人、公司或行政代理從任何此類付款中扣除任何税款或其他税款，(I)借款人或公司應支付的金額應根據需要增加，以便在所有必要的扣除(包括適用於根據本節應支付的額外金額的扣除)之後，貸款人或

行政代理人(視屬何情況而定)收到的金額與其在沒有作出此類扣除的情況下應收到的金額相同，(Ii)借款人、公司或行政代理人(視情況而定)應作出此類扣除，(Iii)借款人、公司或行政代理人(視情況而定)應根據適用法律向有關税務機關或其他機關支付已扣除的全部金額，(Iv)如果扣繳義務人是借款人或公司，則借款人或公司應立即向行政代理人提供第11.01節所述的地址，證明已付款的收據的正本或經核證的副本、報告付款的申報表副本或其他令行政代理人合理信納的付款證據。

(C)公司應根據適用法律及時向有關税務機關繳納任何其他税款，或根據行政代理的選擇及時向其退還任何其他税款。

(D)本公司同意就貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)支付的税款或其他税款(包括但不限於任何司法管轄區就本條下的應付金額徵收或聲稱的任何税款或其他税款)及由此產生或與之有關的任何責任(包括罰款、利息及開支)，向每名貸款人及行政代理人作出全額賠償。該貸款人或行政代理應提供一份證明，證明該等款項或債務已交付本公司，併合理詳細地列明該等款項的基礎及計算方法。這項賠償應在貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)提出要求後15天內支付。

(E)根據美國以外司法管轄區的法律組織的每一貸款人，在簽署和交付本協議之日或之前，在本協議簽名頁上所列的每一貸款人的情況下，以及在成為貸款人的日期或之前(對於其他貸款人)，以及在此後不時應公司或行政代理的書面要求(但只有在該貸款人仍然能夠合法地這樣做的情況下)，應向公司和行政代理提供國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(連同，如貸款人聲稱享有守則第881(C)條所指的證券組合權益豁免的利益，則須出示一份證明書，證明該貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”、守則第881(C)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”或守則第881(C)(3)(C)條所述的“受管制外國公司”(“美國税務符合證書”)，W-8IMY(隨附W-8ECI表格、W-8BEN或W-8BEN-E表格、美國税務合規證書、W-9表格和/或每個受益人提供的其他證明文件，視情況而定)或W-8ECI或國税局規定的任何後續表格。根據美國司法管轄區的法律組織的每個貸款人，在簽署和交付本協議之日或之前，對於本協議簽名頁上列出的每個貸款人，對於每個其他貸款人，在成為貸款人之日或該日之前，如果公司或行政代理提出書面要求，應不時向公司和行政代理提供美國國税局W-9表格，證明該貸款人免於美國聯邦支持扣留。

(F)對於貸款人未能根據第8.04(E)節向公司或行政代理提供適當表格的任何期間(除非該不能提供是由於最初要求提供該表格之日之後條約、法律或法規發生變化)，該貸款人無權根據第8.04(B)或(D)節就美國徵收的税款獲得賠償；

但如貸款人因未能遞交本條例所規定的表格而須繳税，則借款人須採取該貸款人合理要求的步驟，以協助該貸款人追討該等税款。

(G)如果根據本協議或任何票據向貸款人支付的款項，在貸款人未能遵守FATCA的適用要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況適用)的情況下，將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，該貸款人應在法律規定的時間和公司或行政代理合理要求的一個或多個時間向公司和行政代理交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及公司或行政代理合理要求的其他文件，以便公司和行政代理履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本第8.04(G)節而言，“FATCA”應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修訂，無論是否包括在FATCA的定義中。

(H)如任何借款人或本公司須根據本條向任何貸款人支付額外款項或為該貸款人的賬户支付額外款項，則該貸款人將更改其適用貸款辦事處的司法管轄權，但該貸款人認為(I)該更改將消除或減少其後可能產生的任何該等額外付款，且(Ii)在其他方面對該貸款人並無不利。

(I)每一貸款人應分別賠償行政代理人與本協議有關的任何税項及其他税項(但僅限於借款人尚未就該等税項及其他税項向行政代理人作出賠償，且不限制借款人的義務(如有))或被排除在“税”定義之外的任何税項，以及因此而產生或與之有關的任何合理開支。該賠償應當在行政代理機構提出要求之日起15日內作出。

(J)如任何一方真誠地行使其唯一合理酌情決定權，確定其已收到任何已依據第8.04節獲彌償的税款的退還(包括根據第8.04節支付的額外款額)，則應向作出賠償的一方支付相等於該項退款的款額(但僅限於根據本條就導致該項退款的税項所作的彌償付款的範圍)，扣除受彌償一方的所有自付開支(包括税款)，且不包括利息(有關税務機關就該項退款而支付的任何利息除外)。在受補償方被要求退還款項的情況下，應應受補償方的要求，向受補償方退還根據本第8.04(J)節支付的款項(加上相關税務機關施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使本款有任何相反的規定，在任何情況下，受補償方都不需要根據本款向補償方支付任何款項，如果支付該款項會使受補償方的税後淨狀況低於受補償方的税後淨狀況，而產生這種退款的税款沒有被扣除、扣留或以其他方式徵收，並且與該税款有關的賠償款項從未被支付。本款不得解釋為要求任何受補償方作出

將其納税申報單(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)提供給補償方或其他任何人。

(K)每一方在第8.04節項下的義務應在行政代理人辭職或替換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及本協議項下所有義務的償還、清償或履行後繼續存在。

第8.05節。基本利率貸款取代了受影響的歐元-美元匯率貸款。如果(I)任何貸款人向任何借款人發放歐元Term基準貸款或RFR貸款或將未償還貸款轉換為歐元Term基準貸款或RFR貸款的義務已根據第8.02節暫停，或(Ii)任何貸款人已根據第8.03或8.04節要求對其歐元Term基準貸款或RFR貸款進行賠償，且相關借款人應至少提前五個歐元工作日通過行政代理向該貸款人發出通知，選擇本節的規定適用於該貸款人，則：除非及直至該貸款人通知本公司導致暫停或要求賠償的情況不再存在，否則向該借款人發放(或繼續作為或轉換為)歐元-DollarTerm基準貸款或RFR貸款的所有貸款應改為基本利率貸款(其利息和本金應與其他貸款人的相關Euro-DollarTerm基準貸款或RFR貸款同時支付)。如果該貸款人通知本公司導致該通知的情況不再適用，則每筆基本利率貸款的本金應在適用於其他貸款人的相關Euro-DollarTerm基準貸款的下一個利息期的第一天轉換為Euro-DollarTerm基準貸款，或如適用於第8.01節，應立即轉換為RFR貸款。

第九條
合資格附屬公司的陳述及保證

每一符合資格的附屬公司在其選舉的籤立和交付時，應被視為在其選舉之日已表示並保證：

第9.01節。組織存在與權力。根據其組織管轄範圍內的法律，該公司已妥為組織、有效存在及信譽良好，併為全資主要附屬公司。

第9.02節。組織和政府授權；無違規行為。本公司簽署及交付其選擇參與及本協議及其附註，以及履行本協議及其附註屬其組織權力範圍內，並已獲所有必要的組織行動正式授權，不需要任何政府機構、機構或官員採取行動或向任何政府機構、機構或官員提出任何行動，且不違反或構成任何適用法律或法規或其組織文件的任何條文或對本公司或該等合資格附屬公司具有約束力的任何協議、判決、強制令、命令、法令或其他文書的任何規定，或導致本公司或其任何附屬公司的任何資產產生或施加任何留置權。

第9.03節。約束效應。本協議構成該合格子公司的有效和具有約束力的協議，其附註在根據本協議簽署和交付時將構成該合格子公司的有效和具有約束力的義務，在每種情況下均可根據其條款強制執行，但可能存在的情況除外

受一般影響債權人權利的破產法、資不抵債法或類似法律以及衡平法一般原則的限制。

第9.04節。税金。除上述“參與選擇”所披露者外，任何國家或其任何税務機關並無以預扣或其他形式徵收任何國家的所得税、印花税或其他税項，而該等所得税、印花税或其他税項是針對該合資格附屬公司根據本協議或其票據須支付的任何款項而徵收的，或在籤立、交付或強制執行其“參與選擇”或其票據時徵收的。

第十條
擔保

第10.01條。保證金。本公司在此無條件、絕對及不可撤銷地保證(無論是在規定的到期日、提速或其他情況下)全額及準時支付根據本協議向各合資格附屬公司作出的每筆貸款的本金及利息，以及全數及準時支付各合資格附屬公司根據本協議須支付的所有其他款項。如任何合資格附屬公司未能按時支付任何該等款項，本公司應應要求，立即按本協議指定的地點及方式支付未如此支付的款項。

第10.02條。無條件擔保。公司在本合同項下的義務應是無條件和絕對的，在不限制前述規定的一般性的情況下，不得免除、解除或以其他方式影響：

(A)通過法律實施或其他方式，對任何合格子公司在本協議或任何票據項下的任何義務的任何延期、續期、和解、妥協、放棄或免除；

(B)對本協定或任何附註的任何修改、修訂或補充；

(C)對任何合格子公司在本協議或任何票據項下的任何義務的任何直接或間接擔保的任何解除、減損、不完善或無效；

(D)任何合資格子公司的公司存在、結構或所有權的任何變化，或影響任何合資格子公司或其資產的任何破產、破產、重組或其他類似程序，或因此而解除或解除本協議或任何附註所載任何合資格子公司的任何義務；

(E)公司可能在任何時間針對任何合資格的附屬公司、行政代理、任何貸款人或任何其他人，不論是與本協議或任何無關的交易有關的任何索償、抵銷或其他權利的存在；但本協議任何規定均不得阻止以單獨訴訟或強制反索償方式主張任何此等索償；

(F)因本協議或任何票據的任何理由，或任何旨在禁止任何符合資格的附屬公司支付任何票據的本金或利息或根據本協議應支付的任何其他金額的任何適用法律或法規的任何規定，與任何符合資格的附屬公司有關或對其無效或不可強制執行；或

(G)任何合資格附屬公司、行政代理、任何貸款人或任何其他人的任何其他作為或不作為或任何種類的延誤或任何其他情況

如果沒有本段的規定，這可能構成對公司在本協議項下義務的合法或公平的履行或抗辯。

第10.03條。只有在全額付款後才能出院；在某些情況下復職。本公司在本協議項下的責任將保持十足效力及作用，直至承諾終止及本公司及各合資格附屬公司在本協議項下應付的貸款本金及利息、償還責任及所有其他款項已悉數支付為止。如在任何時間，任何合資格附屬公司根據本協議須支付的任何貸款本金或利息或任何其他應付款項被撤銷，或在任何合資格附屬公司破產、破產或重組或其他情況下，必須以其他方式恢復或退還任何貸款本金或利息，則本公司在本協議項下有關該等付款的責任應在該時間恢復，猶如該等款項已到期但當時並未支付一樣。

第10.04條。由公司提供豁免。本公司不可撤銷地放棄對本協議的接受、提示、要求、抗議和本協議未規定的任何通知，以及任何要求任何人在任何時間對任何合格子公司或任何其他人採取任何行動的要求。

第10.05條。代位權。就本協議項下任何合資格附屬公司作出任何付款時，本公司將享有受款人就該等付款而對該合資格附屬公司行使的權利；但本公司不得以代位方式強制執行任何付款，除非該合資格附屬公司的貸款本金和利息以及該合資格附屬公司根據本協議應支付的所有其他款項已悉數支付。

第10.06條。保持加速。如果在任何符合資格的子公司破產、破產或重組時，任何符合資格的子公司根據本協議或其票據規定的任何應付款項的付款時間被暫停，則根據本協議條款，公司仍應應行政代理應所需貸款人的要求立即支付本協議項下的所有此類款項。

第十一條
雜類

第11.01條。通知。向本合同項下任何一方發出的所有通知、請求和其他通信均應以書面形式(包括銀行電匯、電傳、傳真或類似書面形式)，並應發送給該一方：就本公司或行政代理而言，按本合同簽字頁上所列的地址、傳真號碼或電傳號碼發送(對於符合資格的子公司，按其選擇參與的情況)；對於任何貸款人，按其行政調查表中規定的其地址、傳真號碼或電傳號碼發送；對於任何一方，則按該等其他地址發送：傳真號碼或電傳號碼可由該方在下文中通過通知行政代理和本公司指定。每項通知、請求或其他通訊的效力如下：(I)如以電傳方式發出，則當電傳以本節規定的電傳號碼發送並收到適當的回覆時；(Ii)如以傳真方式發出，當以本節規定的傳真號碼發出並收到收到確認時；(Iii)如以郵寄方式發出，則在上述地址預付頭等郵資的郵件寄存後72小時生效；或(Iv)如以任何其他方式發出，則在遞送到

第11.01節規定的地址；但根據第2條或第8條向行政代理髮出的通知在收到後才生效。

第11.02節。沒有豁免權。行政代理或任何貸款人未能或延遲行使本協議或任何票據項下的任何權利、權力或特權，不得視為放棄該等權利、權力或特權，亦不得因單一或部分行使該等權利、權力或特權而妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。本協議規定的權利和補救措施應是累積的，不排除法律規定的任何權利或補救措施。

第11.03條。費用；責任限制；賠償。(A)公司應支付(I)行政代理的所有合理自付費用，包括與本協議的準備和管理、本協議項下的任何放棄或同意或本協議的任何修訂或本協議項下的任何違約或被指控的違約有關的合理費用和行政代理特別律師的支出，以及(Ii)如果發生違約事件，行政代理和每個貸款人發生的所有自付費用，包括(無重複的)外部律師的費用和支出以及內部律師的分攤費用，這些費用與違約和催收、破產、資不抵債和由此導致的其他執法程序有關。

(B)在適用法律允許的範圍內，根據任何責任理論，本協議任何一方均不得主張，且每一方特此免除因本協議、任何其他貸款單據或據此預期的任何協議或票據或其收益的使用而產生、與之相關或作為結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而非直接或實際損害賠償)的任何責任；但第11.03(B)節的任何規定不得免除本公司和每一個其他借款人(I)按照第11.03(C)節的規定，就第三方對該受償人提出的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償所承擔的任何義務，或(Ii)本公司或任何其他借款人根據本協議條款明確規定的任何其他義務。

(C)本公司同意(I)向上述各代理人、聯席牽頭協調人及聯合簿記管理人、貸款人、其各自的聯屬公司及各董事、高級職員、代理人及僱員(各“受償人”)作出賠償，並使各受償人不會因因本協議、本協議項下貸款或信用證所得款項的實際或擬用而招致的任何及所有法律責任及相關開支而蒙受損害，或就該等受償人可能招致的任何形式的法律責任及相關開支作出賠償(不論該受償人是否被指定為訴訟的一方)包括由本公司或其任何關聯公司、股權持有人或債權人提起或威脅提起的法律程序，及(Ii)在收到合理詳細的書面發票後30天內(如有合理要求，連同支持該補償請求的文件)向每一受賠人償還任何合理和有文件記錄的自付費用(包括一家律師事務所對所有該等受償人的法律費用，以及(如有必要)每個適當司法管轄區的一名當地律師(可包括一名在多個司法管轄區工作的特別律師)對所有該等受償人作為一個整體(以及，在實際或被認為存在利益衝突的情況下，受該衝突影響的被賠付方將該衝突告知您，並在此之後保留其自己的律師，該受影響被賠付者的另一家律師事務所)因調查或辯護上述任何事項而產生)，無論是否與任何被賠付者是其中一方的任何待決或受威脅的訴訟有關；但任何受償人均無權因(A)(1)受償人本人的嚴重疏忽或故意的不當行為或(2)受償人的重大違約行為而根據本條例獲得賠償。

在每種情況下，由有管轄權的法院的最終、不可上訴的判決或(B)僅代表任何非税收索賠所產生的損失、索賠、損害等的税收以外的任何税種，對本協議的明文規定進行賠償。

(D)每個貸款人各自同意根據本條款第11.03條(A)、(B)或(C)段向行政代理、每個發行貸款的貸款人和任何前述人士的每個關聯方(每個人，“代理相關人士”)支付本公司應支付的任何金額(在本公司未償還的範圍內，並在不限制本公司這樣做的義務的範圍內)，按照他們各自在根據本節尋求付款之日有效的承諾(或，如果此類付款是在承諾終止之日之後進行的，且貸款應已按照緊接該日期之前的承諾按比例全額支付)，則任何和所有債務和相關費用，包括可能在任何時間(無論在支付貸款之前或之後)以任何方式與承諾有關或由其產生的任何費用、收費和支出，由該代理人相關人員承擔、產生或承擔，本協議：任何其他貸款文件，或此處或其中所考慮或提及的任何文件，或在此或由此計劃進行的交易，或該代理人相關人士根據或與上述任何規定相關而採取或遺漏的任何行動；但未報銷的費用或責任或相關費用(視屬何情況而定)是由該代理人相關人士以其身份招致或聲稱的；此外，如有管轄權的法院的最終且不可上訴的裁決發現該等負債、費用、開支或支付的任何部分是由該代理人相關人士的嚴重疏忽或故意不當行為所致，則任何貸款人均不對該等負債、費用、開支或付款的任何部分負責。本節中的協議應在本協議終止、貸款支付及本協議項下應支付的所有其他金額後繼續有效。

(E)在沒有事先書面同意的情況下，公司不對任何和解承擔責任(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)，但是，如果是在公司事先書面同意下達成和解，或者有司法管轄權的法院做出了不可上訴的最終判決，公司將按照第11.03節的規定，按照本條款第11.03條的規定，對每個受賠方因和解或判決而承擔的責任進行賠償，並使其不受損害。

(F)即使第11.03節有任何相反的規定，每個受賠人都有義務退還或退還您根據上述段落向受賠人支付的任何和所有金額，只要受賠人在有管轄權的法院做出的不可上訴的最終判決中沒有資格根據本條款獲得此類款項的支付。

第11.04節。分享抵銷。(A)每名貸款人均同意，如借行使任何抵銷權、反申索權或其他方式，就其所持有的任何借款人的貸款及償還義務而收取應付本金及利息總額的部分，而該比例高於任何其他貸款人就該另一貸款人所持有的貸款及償還義務而到期應付的本金及利息總額所收取的比例，則收取按比例較大的付款的貸款人須購買該等其他貸款人所持有的該借款人的貸款及償還義務中的該等權益，並須作出其他調整，根據需要，貸款人就該借款人的貸款和償還義務應支付的所有本金和利息應由貸款人按比例分攤；但第11.04(A)條並不減損任何貸款人行使其可能具有的任何抵銷權或反索償權利的權利

並將須行使該項權力的款額，用於償還借款人在本條例下所欠的債項以外的其他債項。

(B)每一借款人均同意，在其根據適用法律可有效執行的最大限度內，參與該借款人的貸款的任何持有人，不論是否根據上述安排取得，均可充分行使抵銷權或反索償權利及與該參與有關的其他權利，猶如該參與持有人是該借款人的直接債權人一樣。

第11.05條。修訂及豁免。本協議或《附註》的任何條款可在以下情況下被修改或放棄，但前提是，該修改或放棄是書面的，並由公司和所需貸款人簽署(如果任何發行貸款的貸款人或代理人的權利或義務因此受到影響)；但該等修改或放棄不得：

(A)除非由每個受影響的貸款人簽署，否則(I)增加任何貸款人的承諾，或使任何貸款人承擔任何額外義務，(Ii)降低任何貸款或償還義務的本金或利率或本協議項下的任何費用，或(Iii)推遲任何貸款或償還義務的本金或利息的支付或本協議項下任何費用的確定日期，或推遲任何承諾的終止日期或(第2.18節明確規定的除外)任何信用證的到期日，或(Iv)解除公司在第10條下的義務；但該等修訂或豁免不得(I)除非經所有貸款人簽署，否則不得更改第2.08、2.12(B)或2.12(D)節，以改變第2.21(A)(Ii)或6.04及(Ii)節的付款瀑布規定，或改變第2.21(A)(Ii)或6.04及(Ii)節的應課税額減少或按比例分擔付款的規定，除非得到所有貸款人(違約貸款人除外，除非違約貸款人受到此類變更的不成比例的不利影響)的簽署，否則更改貸款人或任何貸款人根據第11.05條或本協議任何其他規定採取任何行動所需的信用風險的百分比；此外，除非由合資格附屬公司簽署，否則該等修訂、豁免或修改不得(W)使該合資格附屬公司承擔任何額外義務，(X)提高該合資格附屬公司任何未償還貸款的本金或利率，或(Y)加速該合資格附屬公司任何未償還貸款的訂明到期日；或

(B)除非由指定貸款人或其指定貸款人簽署，否則(I)使該指定貸款人承擔任何額外義務，(Ii)影響其在本條款下的權利(除非所有在本條款下的貸款人的權利受到類似影響)或(Iii)更改第11.05(B)條；

但(I)任何修訂、放棄或同意，除非以書面形式並由本公司和上述要求的貸款人以外的適用簽發貸款人簽署，否則不影響適用的開證貸款人在本協議項下的權利或義務，或與本協議簽發或將簽發的任何信用證有關的任何文件；(Ii)除非以書面形式並由除本公司和上述要求的貸款人以外的行政代理簽署，否則任何修訂、放棄或同意不得影響行政代理在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或責任。儘管本協議有任何相反規定，違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、豁免或同意，但下列情況除外：(I)未經違約貸款人同意，不得增加或延長違約貸款人的承諾；(Ii)未經違約貸款人同意，不得推遲本協議或任何其他貸款文件規定的向違約貸款人支付本金或利息(強制性預付款除外)的日期；以及(B)就影響所有貸款人的本金或利息的延期付款，(Iii)任何貸款或未獲償還貸款的本金及本文件所指明的利率

未經違約貸款人同意，不得減少對違約貸款人的償付義務，且(B)在降低本文規定的任何貸款利率或影響所有貸款人的未償還償還義務時，須徵得所有其他有權投票的貸款人的同意，或(Iv)未經任何違約貸款人同意，不得修改第11.05節的最後一句話。

即使本協議有任何相反規定，如果行政代理和本公司在任何貸款文件的任何條款中共同發現任何含糊、錯誤、缺陷、不一致、明顯錯誤、遺漏或任何其他技術性質的錯誤或遺漏，則本公司和行政代理應被允許僅為解決該事項而對本協議或任何其他貸款文件進行修訂，且該修訂應在未經本協議其他任何一方同意的情況下生效，只要在每種情況下，貸方應至少提前十(10)個工作日收到書面通知，行政代理應在通知貸方之日起十(10)個工作日內未收到所需貸方的書面通知，説明所需貸方反對此類修改。

第11.06條。繼任者和受讓人。(A)本協議的規定對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但未經所有貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利。

(B)任何貸款人可在未經本公司、行政代理或任何其他人士同意的情況下，隨時向一個或多個貸款人或其他機構(任何借款人或任何借款人的任何關聯機構除外)(每個“參與者”)提供參與其承諾或其任何或全部貸款的權益。如果貸款人將參與權益授予參與者，無論是否在通知借款人和行政代理後，該貸款人仍應對履行其在本協議項下的義務負責，借款人和行政代理應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接與該貸款人打交道。任何貸款人可根據其授予此類參與權益的任何協議應規定，該貸款人應保留履行本協議項下借款人義務的唯一權利和責任，包括但不限於批准對本協議任何條款的任何修改、修改或放棄的權利；但該參與協議可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第11.05(A)條第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)款所述的對本協議的任何修改、修改或放棄。借款人同意，在其參與協議規定的範圍內，每個參與方均有權享有第8條關於其參與權益的利益。以下第(C)或(D)款不允許的轉讓或其他轉讓，僅在按照本款(B)授予的參與權益範圍內，才應為本協議的目的而生效。

(C)任何貸款人可隨時將其在本協議及其附註項下有關貸款及信用證的全部權利及義務，全部或按比例(相等於不少於5,000,000美元的初步承擔額，除非本公司及行政代理人另有同意)轉讓予一間或多間銀行或其他金融機構，但違約貸款人、任何借款人或任何借款人的任何關聯公司(每一名“受讓人”)均應承擔該等權利及義務，而每名受讓人均應承擔該等權利及義務。根據本合同附件D形式的轉讓和假設協議(“轉讓和假設”)，由受讓人和轉讓人貸款人簽署，並徵得行政代理、每個簽發貸款的貸款人和(目前為止)簽署的同意

(I)如受讓人為轉讓人貸款人、轉讓前的貸款人或獲批准基金的聯屬公司，則不需要本公司的同意；(Ii)本公司應被視為已同意任何有關轉讓，除非本公司在接獲有關通知後15個營業日內以書面通知行政代理反對；及(Iii)如受讓人於轉讓前為貸款人，則轉讓金額可少於5,000,000美元。在簽署並交付該票據並由該受讓人向該轉讓人貸款人支付與該轉讓人貸款人和該受讓人之間商定的購買價格相等的金額後，該受讓人即為本協議的貸款方，並享有該承擔文書中所列承諾的貸款方的所有權利和義務，轉讓方貸款人應在相應程度上免除其在本協議項下的義務，任何一方均無需進一步同意或採取行動。在依據本款(C)完成任何轉讓後，轉讓人貸款人、行政代理人及適用的借款人須作出適當安排，以便在有需要時向有關受讓人發行新票據，以證明其貸款。就任何此類轉讓而言，轉讓方貸款人應向行政代理支付處理此類轉讓的行政管理費，金額為3,500美元。如果相關受讓人不是根據美國或其州的法律註冊成立的，則應根據第8.04節的規定向公司和行政代理提交關於免除或扣繳任何美國聯邦所得税的證明。

(D)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議及其票據項下的全部或任何部分權利，包括質押或轉讓給對其具有管轄權的聯邦儲備銀行或其他中央銀行。任何此類質押或轉讓均不解除出讓方貸款人在本合同項下的義務。

(E)任何貸款人權利的受讓人、參與者或其他受讓人無權根據第8.03節或第8.04節獲得超過該貸款人就轉讓的權利有權收取的任何款項，除非該轉讓是經本公司事先書面同意，或由於第8.02、8.03或8.04節的規定要求貸款人在某些情況下或在不存在導致該等更多付款的情況下指定不同的適用放款辦事處而作出的。

(F)出售參與物的每一出借人應僅為此目的作為借款人的非受信代理人保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址，以及每一參與人在貸款或本合同項下其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其在本協議項下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據美國財政部條例第5f.103-1(C)節和擬議的美國財政部條例第1.163-5節規定的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(G)任何轉讓和假設協議中的“執行”、“已簽署”、“簽名”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律，包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》所規定的範圍內，每一項應與人工簽署的簽名或使用紙質記錄系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。

第11.07條。指定的貸款人。(A)除本款(A)項另有規定外，任何貸款人可隨時指定一個核準基金，以提供該貸款人根據本協議作出的全部或部分貸款；但除非本公司及行政代理同意(同意不得被無理拒絕或延遲)，否則該項指定不得生效。當貸款人及其核準基金應已簽署主要以本協議附件E的形式簽署的協議(“指定協議”)，且本公司和行政代理應已簽署各自的同意書時，該核準基金應成為本協議的指定貸款人。此後，指定貸款人有權允許該指定貸款人根據第2.01節的規定提供該指定貸款人將發放的全部或部分貸款，而發放此類貸款或部分貸款應在相同程度上履行指定貸款人的義務，並將其視為此類貸款或部分貸款是由指定貸款人發放的。對於其發放的任何貸款或部分貸款，每一指定貸款人應擁有根據本協議或以其他方式發放該等貸款或部分貸款的貸款人應享有的所有權利；但(X)其在本協議項下的投票權應僅由其指定貸款人行使，(Y)其指定貸款人仍應就履行該指定貸款人在本協議項下的義務，包括其對其發放的貸款或部分貸款的義務，對本協議下的其他各方單獨負責。每一指定貸款人應擔任其指定貸款人的行政代理，並代表其發出和接收通知及其他通信。對任何指定貸款人賬户的任何付款應支付給其指定貸款人作為該指定貸款人的行政代理，借款人和行政代理均不對任何指定貸款人申請此類付款負責。此外，任何指定貸款人在事先未經借款人和行政代理書面同意的情況下，可(I)將其在任何貸款中的全部或部分權益轉讓給其指定貸款人或經借款人和行政代理同意的任何金融機構，這些金融機構向該指定貸款人或為該指定貸款人的賬户提供流動性和/或信貸便利，以支持其提供貸款或部分貸款的資金，以及(Ii)以保密方式向任何評級機構、商業票據交易商或任何擔保、擔保、向該指定貸款人提供信貸或增強流動性。

(Ii)(B)本協議各方同意，在指定貸款人的所有未清償優先債務全部清償後一年零一天內，不會根據任何聯邦或州破產法或類似法律對指定貸款人提起任何破產、資不抵債、重組或其他類似程序，或與任何其他人一起對指定貸款人提起任何破產、資不抵債、重組或其他類似程序。每一指定貸款人的指定貸款人同意就因其無法對該指定貸款人提起任何此類訴訟而產生的任何損失、成本、損害和費用，賠償、挽救和保護合同另一方不受損害。本款(B)在本協議終止後繼續有效。

第11.08節。抵押品。每一貸款人向每一代理人及其他貸款人表示，其真誠地不依賴任何保證金股票作為本協議所規定信貸的延長或維持的抵押品。

第11.09條。管轄法律；服從司法管轄權。本協議及每張鈔票均受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。每一借款人在此不可撤銷且無條件地(I)就因本協議或擬進行的交易而引起或有關的任何訴訟、訴訟或法律程序向位於曼哈頓區紐約市的任何紐約州或聯邦法院提交專屬管轄權，(Ii)接受該等法院本身及其財產的司法管轄權，(Iii)放棄對在任何該等法院提起的任何該等訴訟、訴訟或法律程序的地點的任何反對，以及任何關於任何該等訴訟、訴訟或法律程序已在不方便的法院提起的任何聲稱，以及(Iv)同意送達任何法律程序文件、傳票、任何該等訴訟、訴訟或法律程序中的通知或文件，以掛號郵遞方式寄往公司(代表適用的借款人)，地址在本文件的簽署頁上。任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決將是決定性的，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或以法律規定的任何其他方式強制執行。本協議不影響任何貸款方以法律允許的任何其他方式履行法律程序的權利，也不影響任何貸款方在其他司法管轄區的法院對任何借款人或其財產提起訴訟、訴訟或訴訟的權利。

第11.10條。相對人；一體化；有效性；電子執行。(A)本協定可簽署任何數目的副本，每份副本均應為正本，其效力猶如本協定的簽署及簽署是在同一文書上一樣。本協議構成本協議各方之間的完整協議和諒解，並取代與本協議主題有關的任何和所有先前的協議和諒解，無論是口頭的還是書面的。

(B)交付(X)本協議簽字頁的簽約副本，(Y)任何其他貸款文件和/或(Z)任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知(為免生疑問，包括根據第11.01條交付的任何通知)、與本協議有關的證書、請求、聲明、披露或授權、任何其他貸款文件和/或本協議和/或由此預期的交易(每個“附屬文件”)是通過傳真、電子郵件pdf傳輸的電子簽名。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段應與交付本協議的人工簽署副本、該等其他貸款文件或該附屬文件(視情況而定)一樣有效。本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中的“執行”、“簽署”、“簽署”、“交付”等詞語以及與本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件有關的類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件發送的pdf交付)。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段)，其中每一種都應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性；但本協議任何規定均不得要求行政機關在未經其事先書面同意的情況下，按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下，(I)在行政代理同意接受任何電子簽名的範圍內，行政代理和每個出借人有權依賴據稱由公司或任何其他借款人或代表公司或任何其他借款人提供的電子簽名，而無需對其進行進一步核實，也沒有任何義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式；以及(Ii)在行政代理或任何出借人的請求下，任何電子簽名應立即在電子簽名之後加上

手動執行的對應物。在不限制前述一般性的原則下，本公司和每個其他借款人特此(I)同意，出於所有目的，包括但不限於與行政代理、貸款人、本公司和任何其他借款人之間的任何解決辦法、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟有關的目的，本公司和每個其他借款人使用通過傳真、電子郵件發送的pdf文件傳輸的電子簽名。或複製本協議的實際簽字頁圖像和/或任何電子圖像的任何其他電子手段，任何其他貸款文件和/或任何附屬文件應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性，(Ii)行政代理和每一貸款人可自行選擇以任何格式以影像電子記錄的形式創建本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的一份或多份副本，這些副本應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件(所有此類電子記錄在所有目的下均應被視為原件，並應具有與紙質記錄相同的法律效力、有效性和可執行性)，(Iii)放棄僅基於缺少本協議、該等其他貸款文件和/或該附屬文件的紙質原件而對本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，包括其任何簽名頁，以及(Iv)放棄針對行政代理、任何聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人、任何辛迪加代理、任何發證貸款人和任何貸款人，以及任何上述人士的任何關聯方，對於僅因行政代理和/或任何貸款人依賴或使用電子簽名和/或通過傳真、電子郵件發送pdf而產生的任何責任。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段，包括因本公司和/或任何其他借款人未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何債務。

第11.11條。放棄陪審團審判。借款人、代理人、出借人和出借人在此不可撤銷地放棄在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中接受陪審團審判的任何和所有權利。

第11.12條。美國愛國者法案。各貸款人特此通知借款人，根據2001年《美國愛國者法案》(下稱《愛國者法案》)的要求，必須獲取、核實和記錄每個借款人的身份信息，這些信息包括每個借款人的姓名和地址，以及允許貸款人根據《愛國者法案》確定每個借款人身份的其他信息。

第11.13條。沒有受託責任；有幾項義務。各借款人同意，就本協議預期的貸款和信用證的所有方面以及與此相關的任何通訊而言，一方面，借款人及其各自的附屬公司和代理人、貸款人及其各自的聯營公司之間的業務關係將不會產生任何代理人、貸款人或其各自聯屬公司的任何受信責任，且不會被視為與任何此類交易或通訊有關的責任。貸款人在本協議項下各自承擔的義務是幾個而不是連帶的，任何貸款人對任何其他貸款人未能履行其在本協議項下的義務不承擔任何責任。

第11.14條。承認並同意對受影響的金融機構進行自救。即使任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本合同的每一方

承認任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何責任可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意和同意，並承認和同意受以下約束：

(A)適用的破產清算機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；和

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將全部或部分該等負債轉換為該受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權文件，而該等股份或其他所有權文件可獲發行或以其他方式授予該機構，而該機構將接受該等股份或其他所有權文件，以代替本協定或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或

(3)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

第11.15條。關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為互換協議或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持稱為“QFC信貸支持”，每個此類QFC為“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

第11.16節保密。行政代理、出借人和出借人均同意對信息保密，但下列情況除外

信息可以(A)向其關聯公司及其關聯公司各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人，包括會計師、法律顧問和其他顧問披露(不言而喻，披露信息的人將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密，披露方應對其關聯公司遵守第11.16條的規定負責)，(B)在任何政府當局(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)要求的範圍內，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似的法律、司法、行政訴訟或其他程序所要求的範圍內(在這種情況下，行政代理、發證貸款人或該貸款人(視情況而定)同意(銀行會計師或任何自律機構或行使審查或監管機構的政府或監管機構進行的任何審計或審查除外)在實際可行且不受適用法律、規則或法規禁止的範圍內迅速通知公司)，(D)根據本協議的條款另行通知本協議的任何其他一方，(E)在行使本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何補救措施或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或法律程序或執行本協議項下或任何其他貸款文件項下的權利時，(F)在符合包含與本節規定大體相同的條款的協議的情況下，向(I)本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者或任何預期受讓人或參與者，或(Ii)與公司及其義務有關的任何互換協議的任何實際或預期對手(或其顧問)，(G)以保密方式向(1)任何評級機構就本公司或其附屬公司或本協議所規定的信貸安排進行評級，或(2)中興通訊服務局或任何類似機構就本協議所規定的信貸安排的識別碼的發放和監察，(H)經本公司同意，(I)為確立“盡職調查”抗辯理由，(J)該等資料已由該人擁有或由該人或其任何關聯公司獨立開發，以及(K)如果該等信息(I)因違反本條款以外的原因而變得公開，或(Ii)行政代理、任何發行貸款機構或任何貸款機構以非保密方式從本公司以外的來源獲得該等信息，而據行政代理所知，該來源並非該發行貸款機構或該貸款機構，且該等來源對本公司負有保密義務。就本節而言，“信息”是指從本公司收到的與本公司或其業務有關的所有信息，但行政代理、任何發行貸款機構或任何貸款機構在本公司披露之前可獲得的任何此類信息以及與本協議有關的信息除外，這些信息通常由安排方向服務於貸款行業的數據服務提供商(包括排行榜提供商)提供；但如果是在本協議日期之後從本公司收到的信息，則此類信息在交付時已明確標識為機密。任何被要求對本節規定的信息保密的人，如果對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所做的一樣，則應被視為遵守了其義務。如果行政代理、任何發行貸款機構或任何貸款機構通過口頭問題、質詢、索取信息或文件、傳票、民事調查要求或類似程序(銀行會計師或任何自律機構或行使審查或監管權力的政府或監管機構進行的任何審計或審查除外)被要求或要求披露任何或全部信息，則行政代理、該發行貸款機構或該貸款機構將向公司提供關於該事件的及時通知(在該通知不違反任何適用法律或類似法規的範圍內)，以便公司可以自費：尋求保護令或其他適當的補救措施，或放棄行政代理、發證出借人或出借人對本協議適用條款的遵守。

如果本公司決定尋求該保護令或其他補救措施並將其書面通知給行政代理，則該行政代理、該發放貸款機構或該貸款機構將合理地配合本公司尋求該保護令或其他補救措施，費用由本公司承擔。

[簽名頁面如下]

[簽名頁被省略]

承諾表(美元)

定價表

“資助費費率”、“基本費率保證金”、“期限基準保證金”和“歐元-美元RFR保證金”中的每一項都是指，在任何一天，在與該天適用的定價水平對應的列中與該條款相對的行中所列的年費率：

就本附表而言，除本附表最後一段另有規定外，下列用語具有下列涵義：

“I級定價”適用於本公司長期債務被S評為A級或更高、被穆迪或A評為A3級或更高或被惠譽評級更高的任何一天(以本文最後一段為準)。

“二級定價”適用於下列任何日子：(I)本公司的長期債務被S評級為BBB+或更高，被穆迪評為BBB+或BBB+以上，或被惠譽評級為BBB+或更高(以本文最後一段為限)，以及(Ii)不適用更好的定價水平。

“第三級定價”適用於下列任何日子：(I)本公司的長期債務被S評為BBB級或以上，被穆迪或BBB評為Baa2級或更高級，或被惠譽評為更高級(以本文最後一段為限)，以及(Ii)沒有更好的定價水平。

“第四級定價”適用於下列任何一天：(I)本公司的長期債務被評為BBB級--或被S、BAA3或穆迪或BBB評級更高--或被惠譽評級更高(以本文最後一段為限)，以及(Ii)沒有更好的定價水平。

“V級定價”適用於任何一天，如果該日沒有其他定價級別。

“定價水平”是指確定在任何一天適用第I級、第II級、第III級、第IV級或第V級定價中的哪一個。“較好”的定價水平是羅馬數字較低的定價水平。

為施行本附表而使用的信用評級，是指在沒有第三方信用增強的情況下分配給公司的優先無抵押長期債務證券的信用評級，而分配給公司的任何其他債務證券的任何評級均不予理會。任何一天的有效評級是指在該日收盤時有效的評級。

如果本公司已將評級從穆迪、S和惠譽分離，(I)如果該等評級屬於兩個相鄰類別，則定價將基於其中兩個此類評級所屬的類別，以及(Ii)如果該等評級屬於三個不同類別，則定價將基於該等評級中第二高的評級。如果穆迪、S和惠譽中的任何一個對本公司沒有有效的評級，則(I)如果其餘兩個評級屬於同一類別，

定價應基於該類別和(Ii)如果其餘兩個評級屬於不同類別，則定價應基於此類類別中較高的一個。如果穆迪、S和/或惠譽的評級體系發生變化，或任何該等評級機構停止對公司債務進行評級的業務，本公司和行政代理(在與貸款人協商後)應本着誠意協商修改“LIBOR基本利率保證金”、“RIBR保證金”、“期限基準保證金”和“融資費用”的定義，以反映該評級體系的變化或該評級機構無法獲得評級的情況，在任何此類修訂生效之前，該評級機構在確定定價時應使用該評級機構在該變更或停止之前最近生效的評級。

附表2.18

現有信用證

附件A

注

紐約，紐約

_____________, 20    

對於收到的值，, a 借款人)承諾向_借款人承諾按信貸協議規定的日期和利率為每筆此類貸款的未付本金支付利息。所有該等本金及利息的支付，須以美國的合法貨幣以聯邦資金或其他即時可用資金於紐約麥迪遜大道383號摩根大通銀行辦事處支付，NY 10179。

貸款人向借款人發放的所有貸款、貸款的不同類型及其本金的所有償還均應由貸款人記錄；如果貸款人就本協議的任何轉讓或強制執行作出選擇，則貸款人可在本協議所附的附表上或在該附表的繼續部分上註明借款人根據本協議或在信貸協議下的義務，以證明關於每筆未償還貸款的前述信息；但貸款人沒有進行任何此類記錄或背書不影響借款人在本協議或信貸協議下的義務。

本票據為日期為二零二一年九月二十七日的金寶湯公司、金寶湯公司所指合資格附屬公司、貸款人不時與摩根大通銀行作為行政代理訂立的五年期信貸協議(該協議可能不時修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修訂)所指的票據之一。除非本合同另有規定，否則信用證協議中定義的術語在本合同中的含義與本合同相同。關於提前還款和加快到期日的規定，請參閲信貸協議。

本票據受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

[簽名頁如下]

[根據信貸協議的規定，本票據的全部本金和利息已由Campbell Soup Company無條件擔保。]1

1只包括在合資格附屬公司的附註內。

貸款和本金的支付

附件B

參與選舉

__________ __, 20__

摩根大通銀行，N.A.
作為貸款人的行政代理
五年期信貸協議的當事人
日期截至2021年9月27日，其中
符合條件的金寶湯公司
本協議所指的附屬公司、貸款人
不時與本協議有關的各方，並
作為行政代理的摩根大通銀行
(經修訂、重述、修訂及重述、補充或
以其他方式不時修改的《信貸協議》)

女士們、先生們：

請參閲上文所述的信貸協議。未在此定義的術語在信貸協議中定義的術語在本合同中應具有其中所提供的含義。

以下簽名人，[合資格子公司名稱], a [司法管轄權和組織形式]，現選擇為信貸協議的合資格附屬公司，自本信貸協議之日起生效，直至根據信貸協議代表簽署人作出終止選擇為止。簽署人確認信貸協議第9條所載的陳述及保證於本協議日期關於簽署人屬真實無誤，並在此同意履行合資格附屬公司在信貸協議下的所有義務，並在各方面受信貸協議條款約束，包括但不限於第11.09條，猶如簽署人為協議簽字方一樣。

[根據第9.04節進行的税務披露。]

根據信貸協議，向下列簽字人發出的所有通知應寄往以下地址：

本文書受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

以下籤署人特此確認[合資格子公司名稱]就上文所述信貸協議而言，彼為合資格附屬公司。

自上述日期起，特此確認已收到上述參選名單。

附件C

選舉終止

__________ __, 20__

摩根大通銀行，N.A.，
作為貸款人的行政代理
五年期信貸協議的當事人
日期截至2021年9月27日，其中
符合條件的金寶湯公司
本協議所指的附屬公司、貸款人
不時與本協議有關的各方，並
作為行政代理的摩根大通銀行
(經修訂、重述、修訂及重述、補充或
以其他方式不時修改的《信貸協議》)

女士們、先生們：

請參閲上文所述的信貸協議。未在此定義的術語在信貸協議中定義的術語在本合同中應具有其中所提供的含義。

以下簽名人，[合資格子公司名稱], a [司法管轄權和組織形式]，特此選擇終止其作為信貸協議的合格子公司的地位，自本信貸協議之日起生效。簽署人謹此聲明並保證，簽署人的所有票據的所有本金和利息以及根據信貸協議應由簽署人支付的所有其他款項，已於本協議日期或之前全額支付。儘管有上述規定，本次選擇終止並不影響簽字人根據信貸協議或之前產生的任何票據承擔的任何義務。

本文書受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

以下籤署人在此確認[合資格子公司名稱]作為上述信貸協議的合資格附屬公司，於本協議日期終止。

自上述日期起，特此確認已收到上述終止選舉。

附件D

轉讓和假設協議

本轉讓和假設協議(“轉讓和假設”)的生效日期如下：[這個][每一個]2下文第1項中確定的轉讓人([這個][每個人，一個]“轉讓人”)和[這個][每一個]3下文第2項所列受讓人([這個][每個人，一個]“受讓人”)。[雙方理解並同意，[轉讓人][受讓人]下面是幾個，而不是聯合的。]5本合同中使用但未作定義的大寫術語應具有以下《信貸協議》(經修訂的《信貸協議》)賦予它們的含義，收到該協議的副本後，特此確認[這個][每一個]受讓人。附件1中所列的標準條款和條件在此作為參考，並作為本轉讓和假設的一部分，就好像在此全文闡述一樣。

為了達成一致的對價，[這個][每一個]轉讓人在此不可撤銷地出售和轉讓給[受讓人][各自的受讓人]，以及[這個][每一個]受讓人在此不可撤銷地購買並承擔[轉讓人][各自的轉讓人]，在符合標準條款和條件以及信貸協議的情況下，自行政代理按以下預期填寫的生效日期起：(I)所有[轉讓人的][各自轉讓人的]中的權利和義務[它作為貸款人的身份][他們各自作為貸款人的身份]根據信貸協議及根據該協議交付的任何其他文件或票據，涉及下述所有該等未清償權利及義務的款額及百分率[轉讓人][各自的轉讓人]根據下述各項融資(包括但不限於此類融資中包括的任何信用證、擔保和Swingline貸款)，以及(Ii)在適用法律允許轉讓的範圍內，所有索賠、訴訟、訴因和任何其他權利[轉讓人(以貸款人的身份)][各自的轉讓人(以各自的貸款人身份)]根據信貸協議或與信貸協議有關而產生或與之相關的任何其他文件或文書，或根據該協議或以任何方式基於或與前述任何事項有關而受其管限或以任何方式進行的貸款交易，包括但不限於合約索償、侵權索償、失職行為索償、法定索償及與根據上文第(I)款出售及轉讓的權利及義務有關的所有其他法律或衡平法上的索償[這個][任何]轉讓人至[這個][任何]以上第(I)款和第(Ii)款規定的受讓人在此統稱為[這個][一個]“轉讓權益”)。每項此類出售和轉讓均不得追索[這個][任何]轉讓人和，除非在本轉讓和假設中明確規定，[這個][任何]委託人。

1.授權委託人。[s]:        ________________________________

                ______________________________

    

2.受委託的受讓人[s]:        ______________________________

                ______________________________

    [受讓人是[聯屬][核準基金]的[確定出借人]

3、借款方(S)：借款方、借款方[金寶湯公司]6

4.授權行政代理：授權摩根大通銀行為信貸協議項下的行政代理

2對於本表格中與轉讓人(S)有關的此處和其他地方的方括號內的語言，如果作業來自單一轉讓人，請選擇第一個方括號內的語言。如果分配來自多個分配人，請選擇第二種括號內的語言。

3對於本表格中與受讓人(S)有關的此處和其他地方的方括號內的語言，如果轉讓給單一受讓人，請選擇第一個方括號內的語言。如果分配給多個受理人，請選擇第二種括號內的語言。

4根據需要選擇。

5如果有多個轉讓人或多個受讓人，則包括方括號內的文字。

6更新被指定為借款人的合格子公司(如果有)。

5.《信用協議》：由新澤西州的金寶湯公司、協議中提及的合資格子公司、貸款方和作為行政代理的摩根大通銀行簽署了截至2021年9月27日的《五年信用協議》(經修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)。

6.中國政府轉讓的利息[s]:

[7.開始交易日期：6月1日至10月30日_]11

生效日期：20_[由行政代理人填寫，該日期應為註冊紀錄冊上記錄轉讓的生效日期。]

茲同意本轉讓和假設中規定的條款：

ASSIGNOR[S]12

[ASSIGNOR名稱]

由：_

標題：

[ASSIGNOR名稱]

由：_

標題：

受讓人[S]13

[受讓人姓名或名稱]

由：_

標題：

7視情況列出每一位轉讓人。

8視情況列出每個受讓人。

9交易對手應調整的金額，以考慮在交易日期和生效日期之間支付的任何付款或預付款。

10列明，以最少9個小數點計算，作為所有貸款人在其下的承諾/貸款的百分比。

11如果轉讓人和受讓人打算在交易日期確定最低轉讓金額，請填寫。

12根據需要添加額外的簽名塊。包括基金/退休金計劃和進行交易的經理(如果適用)。

13根據需要增加額外的簽名塊。包括基金/退休金計劃和進行交易的經理(如果適用)。

[受讓人姓名或名稱]

由：_

標題：

同意並接受：

摩根大通銀行，N.A.，AS

管理代理

由：_

標題：

[同意：]14

[相關方名稱]

由：_

標題：

14僅在信貸協議條款要求徵得本公司和/或發行貸款人同意的情況下才添加。

附件一

標準條款和條件

分配和假設

*。

*[s]. [這個][每個]轉讓人(A)聲明並保證：(I)它是[這個][相關的]轉讓權益；(Ii)[這個][這樣的]轉讓利息不受任何留置權、產權負擔或其他不利索賠的影響，(Iii)它有完全的權力和權力，並已採取一切必要的行動，以執行和交付這一轉讓和假設，並完成本協議所設想的交易，以及(Iv)它不是違約貸款人；且(B)對(I)在信貸協議或任何其他貸款文件中作出或與之相關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)貸款文件或其下任何抵押品的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，(Iii)借款人、其任何附屬公司或聯營公司或任何其他就任何貸款文件負有義務的人士的財務狀況，或(Iv)借款人、其任何附屬公司或聯營公司或任何其他人士履行或遵守任何貸款文件項下的任何義務，概不承擔任何責任。

*[s]. [這個][每個]受讓人(A)表示並保證(I)其有完全權力及權力，並已採取一切必要行動，以籤立及交付此轉讓及假設，並已採取一切必要行動，以完成擬進行的交易及根據信貸協議成為貸款人；(Ii)其符合信貸協議第11.06條下受讓人的所有要求(須受該條款所規定的同意(如有)規限)；(Iii)自生效日期起及之後，其作為信貸協議項下的貸款人應受信貸協議的條文約束，並在下列範圍內[這個][相關的](V)其已收到一份《信貸協議》副本，並已收到或已有機會收到根據其第5.01節交付的最新財務報表副本，以及它認為適當的其他文件和信息，以便作出自己的信用分析和決定，以進入本轉讓和假設併購買[這個][這樣的]受讓權益，(Vi)其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以進入本轉讓和假設併購買[這個][這樣的]轉讓權益，以及(Vii)如果轉讓是根據美國以外司法管轄區的法律組織的，則轉讓和假設附帶的是根據信貸協議條款要求其交付的任何文件，並由以下人員正式填寫和籤立[這個][這樣的]受讓人；以及(B)同意(I)它將獨立且不依賴行政代理，[這個][任何]出讓人或任何其他貸款人根據其當時認為適當的文件和信息，繼續根據貸款文件採取或不採取行動作出自己的信貸決定，以及(Ii)將按照其條款履行貸款文件條款要求其作為貸款人履行的所有義務。

這筆錢不是用來支付的，而是用來支付的。自生效日期起及之後，行政代理應就下列事項支付所有款項[這個][每一個]轉讓利息(包括本金、利息、費用和其他金額的支付)給[這個][相關的]應計金額的轉讓人，但不包括生效日期和[這個][相關的]自生效日期起及之後應計金額的受讓人。儘管有前述規定，行政代理應支付自生效日期起至生效日期及之後支付或應付的所有利息、手續費或其他實物款項。[這個][相關的]受讓人。

*。本轉讓和承擔應對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。這種分配和假設可以在任何數量的對應物中執行，這些對應物一起應

構成一個樂器。通過複印件交付本轉讓和假設的簽字頁的簽署副本，應與交付手動簽署的本轉讓和假設的副本有效。此轉讓和承擔應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

附件E

指定協議

日期：_

茲參閲金寶湯公司、新澤西州一間公司(“本公司”)、其內所指合資格附屬公司、不時與貸款人訂立及作為行政代理(“行政代理”)的五年信貸協議(經不時修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修訂的“信貸協議”)。信貸協議中定義的術語在本文中的含義相同。

_

1.根據《信貸協議》，指定人指定指定人為其指定的貸款人，指定人接受這種指定。

2.對於任何借款人的財務狀況，或任何借款人履行或遵守其在信貸協議或根據該協議提供的任何其他文書或文件項下的任何義務，簽署人不作任何陳述或擔保，也不承擔任何責任。

3.指定人(I)確認其為核準基金；(Ii)指定並授權指定人作為其管理代理人和事實代理人，並授予指定人不可撤銷的授權書，以收取根據信貸協議為指定人的利益而支付的款項，並交付和接收根據信貸協議指定人有義務交付或有權接收的所有通信和通知(如果有)；(Iii)承認委託人保留信貸協議項下的唯一投票權及責任，包括但不限於批准信貸協議任何條款的任何修訂或豁免的權利；及(Iv)同意受讓人須受委託人根據信貸協議或與信貸協議有關的所有該等表決、批准、修訂及豁免及所有其他協議約束，所有均須受信貸協議第11.05(B)節的規限。

4.被指定人(I)確認其已收到一份《信貸協議》副本，連同第4條所述或根據《信貸協議》第5條交付的最新財務報表的副本，以及其認為適當的其他文件和信息，可自行作出訂立本指定協議的信用分析和決定；(Ii)同意其將根據其當時認為適當的文件和信息，獨立地、不依賴於行政代理、指定人或任何其他貸款人，繼續在採取或不採取根據信貸協議可能被允許採取的任何行動時作出自己的信貸決定。

5.在指定人和指定人簽署本指定協議並經公司同意後，將交付行政代理徵求其同意。本指定協議自行政代理同意之日起生效，或在本協議簽字頁上指定的任何較後日期生效。

6.本合同生效後，受讓人有權根據《信貸協議》第2.01條的規定，以貸款人的身份發放貸款或部分貸款，並享有下列權利：

與之相關的貸款人。被指定人發放任何此類貸款或其部分，應在相同程度上履行指定人在信貸協議項下的義務，並猶如該等貸款或部分貸款是由指定人作出的一樣。

7.本指定協議應受紐約州法律管轄並根據該州法律解釋。

特此證明，自上述第一次簽署之日起，雙方已促使各自正式授權的高級職員簽署本指定協議。

生效日期：_

簽署同意上述指定的同意書。

附件F

延期協議

摩根大通銀行，N.A.，
作為管理代理
根據信貸協議
如下所述

女士們、先生們：

下列簽署人同意展期，生效[延期日期]，根據金寶湯公司、金寶湯公司、金寶湯公司所指合資格附屬公司、貸款方及作為行政代理的摩根大通銀行之間於2021年9月27日訂立的五年信貸協議(經不時修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)的終止日期，為期一年至[終止日期延長至的日期]。信貸協議中定義的術語在本文中的含義相同。

本延期協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。

同意並接受：