美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

（第 14a-101 條）

委託書中要求的信息

附表 14A 信息

根據證券第14（a）條提交的委託聲明

1934 年《交易法》

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

申請費的支付（勾選相應的方框）：

其他材料

與委託書有關

用於年度股東大會

將於 2023 年 6 月 15 日舉行

2023年6月6日

回覆：機構股東服務（“ISS”）2023 年研究報告

親愛的股東們：

Monolithic Power Systems, Inc.（“公司”、“MPS”、“我們” 或 “我們的”）已收到並審查了國際空間站於2023年6月2日發佈的研究報告（“2023年報告”），該報告涉及我們在2023年5月1日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的最終委託書（“委託書”）中包含的提案。在2023年報告中，ISS建議對 “提案三——批准指定執行官薪酬的諮詢投票”（“提案3”）投反對票。我們認為，這項建議是基於嚴重的事實錯誤、嚴重錯誤的方法和對事實的考慮不足。下文針對ISS的錯誤分析以及我們的委託書和其他向美國證券交易委員會提交的補充材料文件中描述的原因，董事會（“董事會”）建議股東對提案3投贊成票，儘管ISS提出了建議。

估值：

在整個 2023 年報告中，ISS 錯誤地指出，我們首席執行官的股權薪酬價值為 2,070 萬美元，方法是簡單地使用授予日的收盤價來估值 2022 年基於市場的限制性股票單位 (“MSU”) 獎勵。根據美國證券交易委員會規則，這不是披露目的所需的正確方法。根據美國證券交易委員會第S-K法規第402（c）（2）（v）項，薪酬摘要表中披露的股票獎勵價值必須基於 “根據FASB ASC主題718計算的授予日期公允價值總額”。根據美國證券交易委員會的規定，我們首席執行官的股權薪酬價值應為1,390萬美元，比ISS的計算值低680萬美元。

根據ASC Topic 718，由於市場條件下的股票獎勵缺乏活躍市場中相同或相似的股票或負債工具的可觀察市場價格，因此必須使用可接受的估值技術（例如蒙特卡羅模擬模型）對其進行估值。我們聘請了一家第三方估值公司來計算密西根州立大學的獎勵，估值由我們的獨立審計師審計。通常，條件越困難，折扣率越高。在密西根州立大學的獎勵中，嚴格的股價目標和相對總股東回報率（“TSR”）業績要求相結合，將授予日的每股公允價值從授予日的每股342.16美元降至187.02美元。蒙特卡洛模擬得出的結果表明，這些市場條件非常嚴格，我們的首席執行官必須能夠執行並取得強勁的財務業績，並將財務成功轉化為業績期內的股價升值，才能獲得獎項。

總而言之，我們敦促股東忽略2023年報告中所述的2,070萬美元的價值，因為它不正確且不符合美國證券交易委員會的披露規則。

績效目標的週期中期變更：

在2023年報告中，ISS指出：“投資者通常不贊成在週期中期調整績效指標，因為這種過程可能會規避按績效付費的結果。”只有當最初的績效指標變得越來越難以實現並且董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）希望更容易實現目標時，這個結論才有意義。但是，正如委託書中所指出的那樣，這不是我們在週期中期進行變更的原因。

每年，薪酬委員會都會仔細考慮我們在不斷變化的宏觀經濟環境中最重要的業務優先事項，並通過設計與我們的長期戰略和股東利益非常一致的嚴格績效目標來追究我們的高管的責任。

2022 年初，半導體行業繼續受到全球製造能力限制的負面影響，這影響了我們滿足不斷增長的客户需求的能力，也成為投資者和分析師關注的問題。因此，薪酬委員會批准了基於績效的初始限制性股票單位（“PSU”）獎勵的績效條件，除了基於收入的年度目標外，還要求MPS確保額外的晶圓產能。

2022 年 10 月，由於市場狀況的迅速變化，薪酬委員會重新審查了 PSU 獎勵的目標，以確定這些目標是否仍然被認為雄心勃勃，是否繼續符合我們的長期戰略，更重要的是，符合股東的長期利益。下表總結了他們的評估：

作為我們在股票補償分析中進行的季度預測的一部分，我們還在2022年下半年指出，我們很可能會在業績期結束時實現晶圓產能目標。基於這些數據，薪酬委員會認為，由於外部宏觀經濟因素，我們的近地物體不應獲得信貸，也不應有權獲得預期的淨值。此外，在動盪的股市環境中，收入增長表現不一定轉化為股東回報。2022 年，雖然我們實現了 49% 的創紀錄收入增長率，但由於整體負面市場情緒，我們的一年總回報率下降了 28%。因此，為了建立高管問責制並直接協調我們的近地物體和股東的長期利益，薪酬委員會決定取消收入和產能目標，並根據股價目標的實現情況和MSU的相對TSR表現施加市場條件。

我們的首席執行官和其他Neo不應因為高已實現薪酬而受到懲罰，因為他們根據強勁表現獲得的股票獎勵中有很大一部分會受到基於服務的長期歸屬期的影響，我們的股價上漲了1,100％以上，市值從12億美元增加到167億美元。這一結果完全符合股東的長期利益。

每年，根據股東的反饋，薪酬委員會都會對所有NEO的股票獎勵規定實質性業績和歸屬期。2022 年，我們首席執行官已實現股票價值的很大一部分（37%）歸因於 2013 年 12 月授予的 MSU（“2013 MSU”）。2013 年 MSU 的績效期為五年，在達到市場條件後，將延長五年的使用條件，總共為十年。自2019年3月開始季度歸屬以來，我們的股價比2013年12月大幅上漲，如下圖所示：

		`
由於業績和歸屬期內股價大幅上漲，當股票於2019年3月開始歸屬時，2013年MSU的已實現價值也有所增加。假設，如果我們的股價在2019年至2022年期間保持在授予日的股價水平（31.73美元），那麼我們的首席執行官在2013年MSU的實現價值將大大降低（2022年為4000萬美元），如下圖所示：

正如上表所示，我們首席執行官的股票獎勵已實現價值與股價的大幅上漲直接相關，從而持續為我們的股東創造可觀的長期價值。

在2023年報告中，儘管ISS特別關注最大的支付機會，但他們沒有強調這些支付結果所反映的重要成就：（a）我們的表現優於市場和同行；（b）我們的股票獎勵的巨大好處已成功轉化為同樣可觀的業務增長和股東回報，在大多數情況下，其水平遠高於我們的Neo在薪酬計劃下獲得最大收益所需的水平。支出歷史充分表明了績效與薪酬之間的直接相關性。

MSU：

在 2013 年、2015 年、2018 年和 2020 年，薪酬委員會每年向我們設定股價目標的 NEO 發放長期密西根州立大學獎勵。如下表所示，這些獎項的巨大優勢完全符合我們的近地物體和股東的長期利益。

表一：

下表顯示了每個密西根州立大學計劃在績效期內獲得的實際累積回報¹，與最高股價目標的回報率相比。我們不僅達到了最高股價目標的回報，而且還以很大的優勢擊敗了每個目標，高達207％。

表二：

下表顯示了每個密西根州立大學計劃在績效期內獲得的實際累積回報¹，與同期PHLX半導體板塊（“PHLX”）指數和標準普爾500指數的累積回報率進行了比較。我們大幅超過了PHLX指數和標準普爾500指數的回報率，分別高達158％和246％。

PSU：

從2014年到2021年，與模擬行業的增長率相比，我們的PSU的性能狀況與我們的收入增長率息息相關。為了獲得最高的報酬，我們必須每年的表現比模擬行業的同行高出15％以上。隨着公司每年的增長，15％的目標變得更加難以實現。如下表所示，從2019年到2021年，我們的NeoS獲得了目標水平的300％的最高獎項，因為我們的表現明顯優於模擬行業，多達24％。從2014年到2018年，儘管我們每年的表現也超過模擬行業多達14％，但我們的NeoS未能獲得最高300％的收益。該結果表明，儘管我們的股票獎勵存在巨大的上行機會，但收益無法得到保證，需要達到嚴格的績效指標。

¹2018年密西根州立大學計劃和2020年密西根州立大學計劃的表演期將分別於2023年12月31日和2023年7月20日結束。為了便於舉例説明，我們假設兩個項目的演出期均為2022年12月31日的假設結束。

出於上述所有原因，以及委託書和我們向美國證券交易委員會提交的其他補充材料中規定的原因，我們的董事會建議對第三號提案投贊成票，即通過諮詢投票批准指定執行官薪酬。

真誠地，

企業戰略發展副總裁、總法律顧問兼公司祕書