附件10.1

貸款和擔保協議第四修正案

貸款和擔保協議(本“協議”)的第四項修正案，日期為2023年5月9日，由洛基品牌公司、俄亥俄州一家公司(“母公司”)、Lifestyle鞋類公司、特拉華州一家公司(“Lifestyle”)、洛基品牌美國有限責任公司(“洛基美國”)、特拉華州有限責任公司(“洛基美國”)、LeHigh Outfitters，一家特拉華州有限責任公司(“LeHigh”)、洛基户外裝備商店有限責任公司(“洛基户外”)、美國鞋類控股有限責任公司、特拉華州一家有限責任公司(“美國鞋業”)；Parent、Lifestyle、Rocky US、LeHigh、Rocky Outdoor及US Footears，各為“借款人”及合共為“借款人”)、本協議的貸款方及TCW資產管理公司LLC，作為貸款人的行政代理(“代理人”)。

初步陳述

鑑於，借款人、不時的其他債務人、不時的當事人、不時的貸款人和代理人是日期為2021年3月15日的特定貸款和擔保協議(在本協議日期前不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的“現有貸款協議”；經特此修訂的現有貸款協議，即“貸款協議”)的當事方；

鑑於借款人已要求代理人和貸款人在符合本協議所述條款和條件的前提下，對本協議中規定的現有貸款協議作出某些修改；

鑑於，代理人和出借方願意根據現有貸款協議的條款並受本協議規定的條款和條件的約束，對現有貸款協議進行此類修改。

因此，出於善意和有價值的對價，本合同雙方特此同意如下：

1.定義的術語。除本協議另有規定外，本協議中使用的所有大寫未定義術語(包括但不限於引言段落和本協議的初步陳述)應具有貸款協議中賦予其的含義。

2.貸款協議的修訂。

(A)在第四修正案生效日期(定義如下)，現對現有貸款協議進行整體修訂，以刪除粗體、刪除的文本(以與以下示例相同的方式在文本中標明：被刪除的文本)，並增加加粗、加雙下劃線的文本(在文本上以與以下示例相同的方式標明：加雙下劃線的文本)，以便在實施此類修改後，其內容如本文件附件A所示。

3.取得實效的條件。本協議自上述年月日(“第四修正案生效日期”)起生效，前提是下列條件均已滿足(或由代理人放棄)(在每種情況下，其形式和實質均為代理人合理接受)：

(A)已簽署的協議。代理人應已收到由每個債務人的一名高級官員簽署的本協議，日期為第四修正案生效日期。

(B)代理人應已收到借款人和代理人簽署的第二份修訂和重新簽署的費用函，日期為第四修正案生效日期。

(C)費用及開支。代理商應已收到借款人要求在第四修正案生效日期或之前支付的所有其他未付費用和開支，包括初始第四修正案費用(定義如下)以及根據貸款協議要求支付的與本協議相關的所有費用和開支。

(D)沒有失責。在本協議生效之前和之後，不存在任何違約或違約事件。

(E)申述及保證。在本協議生效(並將本協議視為貸款文件)後，貸款協議及其他貸款文件中所載的每項陳述及保證在所有重要方面均屬真實及正確(不復制其中所載的任何重大限定詞)，但如該等陳述及保證明確與較早日期有關(在此情況下，該等陳述及保證應於該較早日期在所有重要方面均屬真實及正確(而不重複其中所載的任何重大限定詞)則除外)。

4.申述及保證。各義務人的陳述和擔保如下：

(A)緊接本協議生效(並將本協議視為貸款文件)後，貸款協議及其他貸款文件中所載的每項陳述及保證，在所有重要方面均屬真實和正確(其中所載的任何重大限定詞並無重複)，但該等陳述及保證明確與較早日期有關的範圍除外(在此情況下，該等陳述及保證在截至該較早日期在所有重要方面均屬真實和正確(而不與其中所載的任何重大限定詞重複)；及

(B)在緊接本協議生效之前和之後，不存在違約或違約事件。

5.修改費。

(A)考慮到本協議所述，借款人特此同意為貸款人的利益向代理人支付240,000美元的修改費(“初始第四修正案費用”)，該修改費應在第四修正案生效日全額賺取併到期支付。

(B)考慮到本協議所載，借款人特此同意為貸款人的利益向代理人支付金額為120,000美元的修改費(“有條件的第四修正案費用”)，該修改費將於第四修正案生效日期全額賺取，並於根據貸款協議第10.1.2(B)(Ii)條規定須提交截至2023年6月30日的財政季度的財務報表及貸款協議第10.1.2(C)條所規定的相關符合證明(“6月30日”)之日到期及應付。2023年財務報表“)根據《貸款協議》第10.1.2(B)(Ii)節要求交付；然而，如果2023年6月30日的財務報表表明，截至本財政季度末，債務人及其子公司的總槓桿率小於或等於4.50：1.0，則有條件的第四修正案費用將降至0美元。

(C)最初的第四修正案費用和有條件的第四修正案費用(I)中的每一項都是不可退還的，並且在第四修正案生效日期全額賺取，並且如上所述是到期和應付的，以及(B)構成債務，並且是債務人根據貸款協議或任何其他貸款文件應支付的任何其他費用之外的費用。

6.交易結束後的債務。在不遲於以下規定的日期(或代理人自行決定的較晚日期)，債務人應以代理人滿意的形式和實質交付下列規定的物品：

(A)在2023年5月31日或之前，代理人應已收到由債務人、循環貸款代理和循環貸款貸款人簽署的ABL貸款和擔保協議第四修正案。

(B)債務人未能遵守本條第6款的任何規定，應構成即時違約事件。

7.本協定的效力。除本合同明確規定外，貸款協議和其他貸款文件應保持不變，並具有全部效力和效力。除本協議明文規定外，本協議不得被視為(A)放棄或同意修改或修改現有貸款協議或任何其他貸款文件的任何其他條款或條件，(B)損害代理人或貸款人根據或與貸款協議或其他貸款文件或其中提及的任何文書或協議而現在或將來可能擁有或可能擁有的任何其他權利或權利，這些權利或權利可不時予以修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改，(C)承諾或任何其他承諾或表示願意與貸款當事人或任何其他人就貸款協議或貸款文件的任何豁免、修訂、修改或任何其他更改，或根據或就任何該等文件而對代理人或貸款人或其中任何人產生的任何權利或補救而進行任何進一步討論；或。(D)一方面是任何貸款方與代理人及貸款人之間對任何其他協議的任何其他條款或條件的放棄或同意，或對其作出的修改或修訂。從另一方面來説。貸款協議中提及“本協議”(以及間接提及“本協議”、“特此”、“本協議”和“本協議”)和任何貸款文件中的“貸款協議”或類似含義的詞語應被視為對經本協議修改的現有貸款協議的引用。本協議應構成貸款協議項下和貸款協議中定義的“貸款文件”。

8.重申。各債務人(A)同意本協議規定的交易不應限制或減少該人在貸款協議及其所屬每份貸款文件項下的義務，或免除該人在貸款協議及其所屬每份貸款文件項下的義務，(B)確認、批准和重申其在貸款協議及其所屬每份貸款文件項下的義務，以及(C)同意貸款協議及其所屬的每份貸款文件仍然完全有效，並在此予以批准和確認。

9.可分割性。在可能的情況下，本協議的每一條款應以適用法律下有效的方式解釋。如果根據適用法律發現任何條款無效，則該條款僅在該無效的範圍內無效，本協議的其餘條款應保持完全有效。

10.對應方；電子執行。本協議可採用電子記錄的形式，並可使用電子簽名簽署。通信上的電子簽名或與通信相關的電子簽名應與人工原始簽名一樣有效並對通信的每一債務人和其他當事人具有約束力，而通過電子簽名訂立的任何通信應構成其法律、有效和具有約束力的義務，可強制執行的程度與人工簽署的原始簽名交付給代理商的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情況下以任意多個副本執行，包括紙質副本和電子副本，但所有此類副本都是同一個副本。雙方可以使用或接受轉換為電子形式(如掃描為PDF)的手動簽署紙質通信，或轉換為其他格式的電子簽署通信，用於傳輸、交付和/或保留。代理人和貸款人可以選擇以電子副本的形式創建任何通信的一個或多個副本，該副本應被視為在個人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文檔。所有電子記錄形式的通信，包括電子副本，在任何情況下都應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性。儘管本協議另有規定，代理人沒有義務接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非代理人按照其批准的程序明確同意；但(A)如果代理人已同意接受該電子簽名，代理人和每一受保方均有權依賴據稱由債務人或其代表提供的任何此類電子簽名，而無需進一步核實；以及(B)在代理人或任何受保方提出請求時，電子簽名後應立即有人工執行的對應簽名。“電子記錄”和“電子簽名”在本文中使用，如USC第15章第7006節所定義。

11.全部。本協議(連同現有的貸款協議)構成整個協議，並取代各方之間關於其標的的所有先前的諒解和協議。

12.管治法律等除非在任何貸款文件中有明確規定，否則本協議和所有索賠均應受紐約州法律管轄，但與國家銀行相關的聯邦法律除外，不適用任何法律衝突原則。

[故意將頁面的其餘部分留空]

本協議雙方已於上述日期正式簽署，特此為證。

附件A

符合條件的貸款協議

[附加的]

目錄

頁面

展品清單和時間表

貸款和擔保協議

本貸款和擔保協議(“本協議”)的日期為2021年3月15日，其中包括洛基品牌公司、俄亥俄州的一家公司(“母公司”)、Lifestyle鞋類公司、特拉華州的一家公司(“Lifestyle”)、洛基品牌美國有限公司、特拉華州的有限責任公司(“洛基美國”)、利哈伊服裝公司、特拉華州的有限責任公司(“利高”)、洛基户外用品商店、俄亥俄州的有限責任公司(“洛基户外”)、美國鞋類控股有限責任公司、特拉華州的有限責任公司(“美國鞋業”)；母公司、Lifestyle、Rocky US、LeHigh、Rocky Outdoor及於美國鞋業收購事項生效後，美國鞋業、各自為“借款人”及合共為“借款人”)本協議母公司不時作為義務人、本協議訂約方之金融機構不時作為貸款人(統稱為“貸款人”)及TCW資產管理公司LLC作為貸款人(以該等身份為“代理人”)。

R E C I T A L S：

除根據本協議提供的貸款外，母公司、債務人及其若干附屬公司將簽訂循環貸款協議，該協議將以ABL優先抵押品的第一優先權擔保權益和期限優先抵押品的第二優先權擔保權益作為擔保。本協議項下的債務將由優先抵押品一詞中的第一優先權擔保權益和ABL優先權抵押品中的第二優先權擔保權益擔保。

借款人已要求貸款人向借款人提供定期貸款信貸安排，為其共同和集體企業融資。貸款人願意根據本協議中規定的條款和條件提供信貸安排。

因此，現在，出於有價值的考慮，雙方同意如下：

1.1.定義。

如本文所使用的，下列術語具有如下所述的含義：

“ABL優先抵押品”：如《債權人間協議》所界定。

“接受貸款人”：具有第2.3.7節規定的含義。

“被收購公司”：按照購買協議的定義。

“額外取得的資產”：按照購買協議的定義。

“收購”：導致(A)收購一個人的業務、部門或全部或幾乎所有資產的交易或一系列交易；(B)記錄或實益擁有一個人50%或以上的股權；或(C)借款人或附屬公司與另一個人的合併、合併、合併或合併。

“受影響的金融機構”：(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“聯屬公司”：就指定人士而言，指直接或通過中間人直接或間接控制由指定人士控制或與指定人士共同控制的任何其他人；但就第10.2.17節和第13.3.3節而言，“聯營公司”一詞亦應包括直接或間接擁有指定人士任何類別股權15%或以上的任何人士，或身為指定人士的高級人員或董事的任何人士。

“代理商”：如本協議前言所述。

“代理人賠償對象”：代理人及其高級職員、董事、僱員、附屬公司、分支機構和代理人專業人員。

“代理人專業人員”：代理人聘用或使用的律師、會計師、評估師、審計師、顧問、代理人、商業估價專家、環境工程師或顧問、週轉顧問和其他專業人士、專家和代表，涉及貸款文件所規定的信貸安排和其他交易。

“可分配金額”：如第5.3.3節所述。

“反腐敗法”：任何與賄賂或腐敗有關的法律，包括1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》和美國《愛國者法》。

“反恐怖主義法”：適用於借款人或其子公司與恐怖主義或洗錢有關的任何法律，包括《愛國者法》。

“適用法律”：適用於有關個人或事項的所有法律(包括槍支和彈藥法)、規則、條例和政府準則，包括成文法、普通法和公平原則，以及憲法、條約、成文法、規則、條例、政府當局的命令和法令的規定。

“適用保證金”：與適用的總槓桿率相對應的適用年利率，均列於下表：

適用的保證金應在適用的範圍內，自本條例第10.1.2(B)(Ii)節規定必須提交財務報表之日起的下一個月的第一個營業日(包括每個會計年度最後一個會計季度的財務報表)根據該會計季度最後一天的總槓桿率進行季度調整。儘管如上所述，(A)從第三修正案生效之日起至根據本條例第10.1.2(B)(Ii)節規定必須提交2023年6月30日止財政季度財務報表之日後一個月的第一個營業日，適用的保證金應為(I)對於SOFR定期貸款為7.50%，(Ii)對於最優惠利率貸款為6.50%，(B)在截至6月30日的財政季度財務報表之日後的下一個月的第一個營業日之後，根據本協議第10.1.2(B)(Ii)節的規定，如果借款人未能在任何相關財政季度結束後的相應日期前提交本協議第10.1.2(B)(Ii)節所要求的財務報表和本協議第10.1.2(C)條所要求的相關合規證書，如果代理人或被要求的貸款人以書面形式提出要求，則適用的保證金應為上表中總槓桿率大於3.50倍的利率，從原定到期日起至該等財務報表和合規證書交付之日(加上，如果代理人或被要求的貸款人提出要求，保證金的年利率為2.0%(根據第3.1.1(C)節)，以及(C)當違約事件已經發生並仍在繼續時，對適用保證金的任何減少都不會生效。

如果由於債務人及其子公司的財務報表的任何重述或其他調整，代理人確定(A)借款人在任何適用日期計算的總槓桿率不準確，並且(B)正確計算總槓桿率將導致任何期間的不同定價，則(I)如果正確計算總槓桿率將導致該期間的定價更高，則借款人應自動並追溯義務，為適用貸款人的利益，應代理人的要求及時向代理人付款，相當於該期間本應支付的利息數額超過該期間實際支付的利息數額的數額；及(Ii)如對總槓桿率的適當計算將導致該期間的定價較低，則代理人或任何貸款人均無責任向借款人償還任何利息或費用。

為免生疑問，雙方理解並同意，第二修正案生效日期之前的任何一天的保證金應根據第二修正案生效日生效的本協議確定；但在第二修正案生效日期未償還的所有貸款(在緊接第二修正案生效前的本協議中的定義)應被允許在該等LIBOR利率貸款的各個利息期內繼續作為LIBOR利率貸款，並且在該等利息期屆滿時，該等貸款應根據本協議的條款轉換為定期SOFR貸款和/或最優惠利率貸款。

“核準基金”：由貸款人或貸款人的附屬公司或分支機構擁有或控制的任何實體，如果該實體在其正常活動過程中從事商業貸款的發放或投資。

“資產處置”：指債務人的非正常過程的出售、租賃(作為出租人)、許可、寄售、轉讓或其他財產處置，包括與售後回租交易或合成租賃有關的財產處置，對於有限責任公司，則為以分割的方式有效轉讓資產；但任何分割、分割計劃或任何股權的處置應被視為非普通過程交易。

“轉讓”：貸款人和合格受讓人之間的轉讓協議，採用附件A的形式或代理人滿意的其他方式。

“可獲得性”：應具有循環貸款協議中規定的含義。

“平均可獲得性”是指就任何期間而言，該期間內每一天的可獲得性總量的總和(自每一天結束時計算)除以這段時間內的天數。

“自救行動”：適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”：(A)對於執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求，以及(B)關於聯合王國，《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第一部分和適用於聯合王國的與解決不健全或破產銀行有關的任何其他法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“美國銀行”：美國銀行，北卡羅來納州，一個全國性的銀行協會，及其繼承者和受讓人。

“銀行產品”：應具有循環貸款協議中規定的含義。

《破產法》：《美國法典》第11章。

“實益所有權證明”：按照“實益所有權條例”的要求，在形式和實質上令代理人滿意的有關實益所有權的證明。

“實益所有權條例”：《聯邦判例彙編》第31編，1010.230節。

“福利計劃”：任何(A)僱員福利計劃(如ERISA第一章所界定的)，(B)計劃(如守則第4975節所界定並受其規限)，或(C)其資產包括任何此類僱員福利計劃或計劃的資產的個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA標題I或守則第4975節的目的)。

“理事會”：聯邦儲備系統的理事會。

“借款”：就任何債務人而言，其(A)債務：(1)因任何人借錢給該債務人而產生的債務，(2)以票據、匯票、債券、債權證、信貸文件或類似票據證明的債務，(3)產生利息或通常支付利息的類型(不包括在正常業務過程中欠下的貿易應付款)，或(4)作為財產的全部或部分付款而發行或假定的債務；(B)資本租賃；(C)信用證償還義務；(D)對另一人所欠前述任何債務的擔保。

“借款人代理”：如第4.1節所述。

“借款人重大不利影響”：對(A)債務人作為整體的狀況(財務或其他方面)、經營結果、資產、業務或財產的重大不利影響，(B)債務人作為整體履行其在貸款文件項下義務的能力，(C)抵押品的整體價值，或代理人對抵押品的留置權或此類留置權的優先權，或(D)代理人和每個貸款人在貸款文件項下的權利和補救辦法的實際實現利益，但在任何情況下都不會產生任何影響。個別或總體構成或在確定借款人發生重大不利影響時予以考慮，如果該影響與(I)美國或世界其他地區的一般經濟或商業狀況的變化有關、產生或導致的；(2)美國或世界其他地方的信貸、債務、金融或資本市場的變化或利率或匯率的變化；(3)國家或國際的一般、監管或政治條件的變化，包括任何軍事衝突、已宣佈或未宣佈的戰爭、武裝敵對行動或外國或國內恐怖主義行為的任何爆發或升級，包括任何網絡恐怖主義或網絡攻擊；或(Iv)任何天災或不可抗力事件，包括任何颶風、洪水、龍捲風、地震、野火或其他自然災害、流行病或其他突發公共衞生事件，或因大流行或其他突發公共衞生事件而導致的適用法律變更或擬議變更。

“借款人材料”：指借款人根據貸款文件提交的借款基礎證明、合規證明、借款通知、轉換/延續通知以及其他書面信息、報告、財務報表和其他書面材料，以及代理人向貸款人提供的與本協議建立的信貸安排有關的報告和書面信息。

“借款人”：如本合同導言段所界定。

“借款”：在同一天一起發放或轉換的貸款，具有相同的利息選擇權和(如果適用)利息期限。

“借款基地”：應具有循環貸款協議中規定的含義。

“借款基礎證明”：應具有循環貸款協議中規定的含義。

“營業日”：根據芝加哥、伊利諾伊州或紐約州的法律，商業銀行獲準關閉或實際上關閉的任何非星期六、星期日或其他日子。

“資本支出”：指任何人因購置固定資產或對其進行使用年限超過一年的任何改進、更換、替代或增加而發生的所有負債或支出。資本支出應不包括：(A)全部或部分被摧毀或損壞的任何固定資產或資本資產的恢復、維修或替換的支出，(I)由該人維持的保險單的收益提供資金的範圍，以及(Ii)根據本協議的條款允許進行此類恢復、修復或替換的範圍；以及(B)因(I)任何允許的收購或(Ii)本協議允許的其他收購或在截止日期之前完成的其他收購而支付的購買價格。

“資本租賃”：根據公認會計準則，為財務報告目的而要求資本化的任何租賃。

“現金抵押品”：交付給代理人的現金，將任何債務和所有與之相關的利息、股息、收益和其他收益變現。

“現金抵押”：向代理人交付現金，作為支付債務的擔保，金額等於代理人對到期或可能到期的金額的善意估計，包括與此類債務有關的所有費用和其他金額。“現金抵押”有一個相關的含義。

“現金等價物”：(A)在購買之日起12個月內到期的、由美國政府發行或無條件擔保並得到美國政府充分信任和信用支持的可銷售債券；(B)在收購日期起計12個月內到期的存款證、定期存款及銀行承兑匯票，以及隔夜銀行存款，每項存款均由美國銀行或根據美國或其任何州或地區的法律成立的商業銀行發行，在收購時獲S評級為A-1(或以上)或穆迪評級為P-1(或以上)，且(除非由貸款人發行)不受抵銷權利規限；(C)就(A)及(B)項所述類型的標的投資與(B)項所述任何銀行訂立的期限不超過30天的回購債務；。(D)由美國銀行發行或由S或穆迪評級為A-1或P-1(或更佳)的商業票據，並於收購日期起計9個月內到期；。及(E)任何貨幣市場基金的股份，而該基金實質上所有資產持續投資於上述投資類別，淨資產至少為500,000,000元，並具有穆迪或S&P可獲得的最高評級。

“CERCLA”：《綜合環境響應補償和責任法》(《美國法典》第42編第9601節及其後)。

“氯氟化碳”具有“不包括的附屬公司”的定義所規定的含義。

“CFCHC”具有“不包括的附屬公司”的定義中規定的含義。

“法律變更”：指在本條例生效之日後發生的以下情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過、生效或逐步實施；(B)任何法律、規則、條例或條約或其管理、解釋或適用的任何變化；或(C)任何政府當局提出、發佈或適用任何請求、準則、要求或指令(不論是否具有法律效力)；但“法律變更”應包括所有要求、規則、指導方針、要求或指令，不論其頒佈、通過或發佈的日期：(I)根據或與《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》有關的規定，或(Ii)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何類似機構)或任何其他政府當局根據巴塞爾協議III頒佈的。

“控制權變更”：發生下列任何事件：

(A)母公司不再直接或間接實益地和記錄地擁有和控制所有借款人的所有股權；

(B)任何人士或團體(符合1934年《證券交易法》及其下的《美國證券交易委員會規則》在截止日期有效的涵義內)直接或間接、實益或有記錄地以完全攤薄的方式取得相當於母公司已發行及尚未發行的股權所代表的普通投票權總額30%以上的股權的擁有權；或

(C)在循環貸款機制下發生了“控制權變更”(或類似含義的詞語)。

“索賠”：所有索賠、債務、義務、損失、損害賠償、罰款、判決、訴訟、利息、費用和任何種類的費用(包括補救反應費用、合理和有文件證明的律師費和非常費用)，在任何時間(包括在全部支付義務或更換代理人或任何貸款人之後)，或任何債務人或其他人對任何受償人提出的索賠，以任何方式與(A)費用函、任何貸款、貸款文件、借款人材料的使用或與其有關的交易有關，(B)與任何貸款文件有關的任何行動或遺漏，(C)任何留置權的存在或完善，或任何抵押品的變現；(D)根據任何貸款文件或適用法律行使任何權利或補救辦法，或(E)任何債務人未能履行或遵守任何貸款文件的任何條款，在每個案件中，包括與任何調查、訴訟、仲裁或其他程序(包括破產程序或上訴程序)有關的所有費用和開支，不論適用的受償人是否為當事人，但在每個案件中，不包括由具司法管轄權的法院根據不可上訴的最終判決裁定的該受賠人的嚴重疏忽或故意不當行為所引起的任何索賠。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，借款人僅可就任何索賠支付所有賠償(可包括在多個司法管轄區的一名律師和一名當地律師)所有賠償(可能包括一名在多個司法管轄區工作的特別律師)的合理和有文件記錄的自付費用和開支(在發生利益衝突的情況下，受該衝突影響的受償人以書面形式通知借款人代理人存在該衝突，並在此之後聘請一名額外的律師)。

“截止日期”：2021年3月15日。

“成交日期再融資”：如6.1(O)節所述。

芝加哥商品交易所：芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司。

“代碼”：1986年的國內税收代碼。

“抵押品”：第7.1節中描述的所有財產，在任何證券文件中描述為任何義務的擔保或抵押品的所有財產，以及現在或今後擔保(或意在擔保)任何義務的所有其他財產；但抵押品不應包括任何排除在外的財產。

“承諾”：對於任何貸款人，其在本協議項下提供定期貸款的承諾。每家貸款人承諾提供定期貸款的初始金額載於本協議的附表1.1(A)，下文根據貸款人作為一方當事人的轉讓進行了修改。“承諾額”是指所有貸款人此類承諾額的總和。截至截止日期的承付款應等於1.3億美元。

“商品交易法”：商品交易法(“美國法典”第7編第1節及其後)。

“溝通”：與此有關的任何通知、請求、選舉、陳述、證書、報告、披露、授權或其他信息或聲明，包括任何貸款文件或借款人材料。

“符合性證書”：以附件B的形式或代理人合理滿意的其他形式的證書，藉以證明債務人遵守第10.3條的規定。

“符合變更”：對於SOFR、SOFR期限或任何建議的後續利率(如適用)的使用、管理或與之相關的約定，代理人酌情對最優惠利率、SOFR、期限SOFR和利息期限的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或操作事項(包括營業日和美國政府證券營業日的定義、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度)的任何符合性變更。反映該等適用利率的採納及實施(S)，並允許代理人以與市場慣例大體一致的方式進行管理(或如代理人確定採用該等市場慣例的任何部分在行政上並不可行或不存在管理該等利率的市場慣例，則以代理人釐定的與任何貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“關聯所得税”：對淨收入(無論面值多少)徵收或衡量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“或有義務”：任何人因擔保、賠償或以其他方式保證另一債務人(“主要債務人”)以任何方式直接或間接支付或履行任何債務、租賃、紅利或其他義務(“主要義務”)而產生的任何義務，包括該人根據下列任何義務承擔的任何義務：(A)擔保、背書、共同承擔或出售主債務人的一項義務；(B)不論協議的任何其他當事方不履行的情況下進行收取或支付或類似付款的義務；或(C)安排(1)購買任何主要債務或抵押品，(2)提供資金以購買或支付任何主要債務，(3)維持或擔保主要債務人的營運資本、權益資本、淨值或償付能力，(4)購買財產或服務，以確保主要債務人有能力履行主要債務，或(5)以其他方式向任何主要債務持有人保證或使其免受損失。任何或有債務的數額應被視為主要債務的已陳述或可確定的數額(或，如果少於，則該人根據證明或有債務的文書可能承擔的最高限額)，或者，如果不是已陳述或可確定的，則被視為與此有關的合理預期的最高負債。

“控制”：直接或間接地擁有指導或導致某人的管理或政策的權力，無論是通過行使投票權的能力、合同還是其他方式。

“版權擔保協議”：指債務人為擔保當事人的利益向代理人授予(或聲稱授予)該債務人在商標上的權益的留置權和擔保權益作為義務擔保的每一版權擔保協議。

“擔保實體”：(A)“擔保實體”，按照12 C.F.R.§252.82(B)的定義和解釋；(B)“擔保銀行”，根據12 C.F.R.第47.3(B)節的定義和解釋；或(C)“擔保金融機構”，根據12 C.F.R.第382.2(B)節的定義和解釋。

“流動資產”：指於任何釐定日期，債務人及其附屬公司在合併基礎上的總資產(現金及現金等價物除外)，可根據公認會計原則在債務人及其附屬公司的合併資產負債表上適當分類為流動資產。

“流動負債”：指於任何釐定日期，債務人及其附屬公司在綜合基礎上的總負債，可按公認會計原則在債務人及其附屬公司的綜合資產負債表上適當分類為流動負債(定期貸款及循環貸款的當前部分除外)。

“每日簡單SOFR”：對於任何適用的確定日期，在FRBNY的網站上公佈的有擔保的隔夜融資利率(或任何令代理人滿意的後續來源)。

“債務”：適用於任何人的，在不重複的範圍內，按照公認會計原則列為債務或負債：(A)該人對借款的所有債務；(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有債務；(C)該人根據有條件銷售或其他所有權保留協議與其購買的財產或資產有關的所有債務；(D)該人作為財產或服務的遞延購買價格而發行或承擔的所有債務(不包括在正常業務過程中發生的應付貿易賬户)；(E)由該人所擁有或取得的財產的留置權所擔保的其他人的所有債務(或該等債務的持有人對該等債務具有現有的權利，不論是否已承擔)；。(F)該人或該人對他人的債務的所有擔保或或有債務；。(G)該人的所有資本租賃債務；。(H)該人的淨互換債務；。(I)該人作為賬户一方就信用證、銀行擔保或類似票據而承擔的所有或有或有的債務；。及(J)該人就銀行承兑匯票而承擔的所有或有或有義務；及(K)就借款人而言，該等義務。任何人的債務應包括該人是普通合夥人或合資經營人的任何合夥企業的任何追索權債務，除非該等債務明確規定對該人無追索權。

“拒絕出借人”：具有第2.3.7節規定的含義。

“違約”：隨着時間的推移或通知的發出，將構成違約事件的事件或條件。

“違約率”：對於任何債務(在法律允許的範圍內，包括到期未支付的利息)，年利率為2.00%，另加適用於該債務的利率。

“違約貸款人”：任何貸款人：(A)未能履行其在本協議項下的融資義務，並且這種違約在兩個工作日內未得到糾正；(B)已通知代理人或任何借款人，該貸款人不打算履行其在本協議項下或任何其他信貸安排下的融資義務，或已就此發表公開聲明；(C)在代理人或任何借款人提出要求後的三個工作日內，未能以令代理人和借款人滿意的方式確認該貸款人將履行其在本協議項下的融資義務；或(D)直接或間接的母公司已成為破產程序(包括重組、清算或聯邦存款保險公司或任何其他監管機構指定的接管人、託管人、管理人或類似人)或自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局對該貸款人或母公司的股權的所有權而成為違約貸款人，除非該所有權使該貸款人免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該貸款人或政府當局推翻或以其他方式拒絕該貸款人的協議。

“存款賬户控制協議”：代理人合理滿意的控制協議，由為債務人開立存款賬户的機構執行，以完善或更好地證明代理人對該賬户的留置權。

“指定司法管轄區”：作為制裁目標的國家或地區。

“被取消資格的機構”：指任何日期，(I)借款人或其任何子公司的直接競爭者，借款人已在該日期前不少於五個工作日向代理商和貸款人發出書面通知(包括通過在平臺上張貼通知)，將該人指定為“被取消資格的機構”，以及(Ii)上述條款(I)所指任何人的任何合理可識別的附屬公司；但(A)競爭對手或競爭對手的關聯公司不應包括在正常業務過程中從事商業貸款和類似信貸擴展的任何人，以及(B)“不合格機構”不包括借款人通過不時向代理人發出書面通知而指定為不再是“不合格機構”的任何人。

“分派”：就任何股權支付的任何分派、利息或股息(實物支付除外)或購買、贖回或其他收購或報廢以換取任何股權的價值；或與任何股權有關的任何其他付款(無論以現金、證券或其他財產)，包括但不限於因任何該等股權的任何股票增值權或限制性股票單位而作出的付款。

“美元”：美國的合法貨幣。

“Dominion帳户”：由借款人在美國銀行或代理人合理接受的另一家銀行設立的特殊帳户，在任何時候都受存款帳户控制協議的約束。

“EBITDA”：在任何期間，在合併的基礎上為母公司及其子公司確定的下列各項的總和：

(A)該期間的綜合淨收入；

(B)在釐定該期間的綜合淨收入時扣除的部分(就(B)(Xi)條而言除外)：

(1)利息支出總額(包括攤銷、沖銷或註銷遞延融資成本和原始發行貼現)、與信用證有關的所有佣金、折扣和其他費用，以及互換債務項下的淨成本；

(2)特許經營税和基於收入、利潤或資本利得的税收支出總額；

(3)折舊費用總額；

(4)攤銷費用總額；

(5)減少該期間綜合淨收入的其他非現金費用(不包括任何這類非現金費用，只要它是未來任何期間潛在現金費用的應計費用或準備金，或預付現金費用的攤銷或先前期間支付的帳目或存貨的減記)；

(6)在本協議期限內，與在截止日期或之前完成的交易有關而在截止日期後90天內支付的合理和習慣的交易費用，總額不超過5,500,000美元；

(Vii)母公司或其子公司因任何允許的收購或其他允許的投資或債務或股票發行，或任何應支付給非關聯第三方的再融資交易或任何債務工具的修訂或其他修改而發生的合理和慣例的交易費用(包括法律、税收、結構和其他成本和開支)，在每種情況下，僅在下列範圍內發生：(X)可歸因於本協議允許的正常業務過程之外的交易，並在該期間內完成；以及(Y)事實可證明的；

(Viii)在任何財政年度內，母公司或其子公司因任何允許的收購或其他允許的投資或債務或股票發行，或與應付給非關聯第三方的任何再融資交易或任何債務工具的修訂或其他修改有關而發生的合理和習慣的交易費用(包括法律、税收、結構調整和其他成本和費用)，總額不超過1,000,000美元；在每種情況下，僅在可歸因於本協議允許的正常業務過程之外的但未完成的交易的範圍內發生的交易；

(Ix)非常、一次性或非經常性費用和支出；但在任何情況下，根據本條第(Ix)款增加到EBITDA的總額，連同按照本定義第(X)和(Xi)款確定的期間內的所有金額，在任何測試期內不得超過(1)自結算日起至2022年3月31日(包括該日)期間任何此類期間母公司及其子公司EBITDA的15%，和(2)在此後結束的任何此類期間母公司及其子公司EBITDA的10%(在每種情況下，在實施該等遞補之前計算)；加號

(X)在此期間因重組、工廠關閉、裁員或其他類似行動而產生的非經常性遣散費、重組、整合或類似費用，包括搬遷成本、業務流程優化、整合成本、簽約成本、留用或完工獎金、員工替換成本、過渡成本、與開設、關閉和/或合併設施有關的成本、與員工解僱有關的遣散費；但在任何情況下，根據第(X)款增加到EBITDA的總金額，連同按照本定義第(Ix)和(Xi)款確定的期間內的所有金額，在任何測試期內不得超過(1)自截止日期起至2022年3月31日(包括該日)期間任何此類期間母公司及其子公司EBITDA的15%，和(2)母公司及其子公司在此後結束的任何此類期間EBITDA的10%(在每種情況下，均在實施該等遞補之前計算)；

(Xi)母公司在上述期間採取的與任何獲準收購(但為免生疑問，與美國鞋業收購無關)、投資、資產處置、其他資產剝離、經營改進、重組、成本節約舉措或類似舉措相關的行動所產生的“運行率”成本節約、運營費用削減、運營改進和協同效應的金額，在每種情況下，只要善意借款人合理期望實現此類“運行率”成本節約、運營費用削減、經營改進和協同效應在該事件發生之日起12個月內，有一項理解是，該“運行率”成本節約、運營費用削減、運營改進和協同效應應在母公司真誠期望實現該等成本節約、運營費用削減、運營改進和協同效應的整個期間內計入EBITDA，如果基於該等行動的任何預計計算中包括“運行率”成本節約、運營費用削減、運營改進和協同效應，則在允許收購、投資、資產處置、其他資產剝離、運營改進、重組後12個月的日期及之後，費用節約舉措或類似舉措，這種形式上的計算不應再使這種費用節約在該12個月期間內實際沒有實現的範圍內生效；但條件是：(A)此類成本節約和協同效應應扣除在該期間內從此類行動中實現的實際收益，(B)此類成本節約和協同效應是可合理識別的、可事實支持的，並在加入EBITDA之前根據借款人代理商的授權人員的證書向代理商披露，(C)不得根據第(Ix)款將成本節約或協同效應添加到EBITDA中，範圍是與本定義或“形式基礎”定義中包括的與此類成本節約或協同效應有關的任何費用或收費重複的情況下，(D)在任何測試期間內，根據本條第(Xi)款增加到EBITDA的總額，連同按照本定義第(Ix)和(X)款確定的期間內的所有金額，不得超過(1)自截止日期起至2022年3月31日(包括該日)期間任何該等期間母公司及其附屬公司EBITDA的15%，以及(2)母公司及其附屬公司在此後結束的任何該等期間EBITDA的10%(在每種情況下，均在實施該等遞補之前計算)；加號

(12)如果作為美國鞋業收購的一部分獲得的庫存是在該期間出售的，則根據採購會計原則，債務人賬面上該庫存的價值超過製造該庫存的成本的金額；

(十三)與啟動雷諾配送中心直接相關的一次性成本和開支，金額不得超過(1)在截至2021年12月31日的財政季度期間為975,000美元，(2)在截至2022年3月31日的財政季度期間為2,100,000美元，以及(3)在截至2022年6月30日的財政季度期間為1,000,000美元

(Xiv)以現金多付關税和其他關税，數額不得超過(A)$在截至2021年12月31日的財政季度內600,000美元，(B)$在截至2022年3月31日的財政季度內，1,525,000人；(C)$在截至2022年6月30日的財政季度內，1,750,000美元，(D)$截至2022年9月30日的財季，1,425,000人，(e) $在截至2022年12月31日的財政季度內為800,000美元，以及(F)在截至2023年12月31日的財政年度內為1,700,000美元；-

(C)在確定該期間的綜合淨收入時所包括的範圍內(不重複)：

(1)以前根據上文第(B)(V)款為確定EBITDA而加回的任何非現金費用，但在此期間，此類非現金費用已成為現金費用；

(Ii)在該期間內從非常項目中獲得的任何收益；

(3)在此期間從多付的關税和其他關税中收到的現金退款--根據上文(B)(十四)條確定的EBITDA；減去

(D)在確定該期間的綜合淨收入時所包括的範圍內，該期間的任何非現金收入或收益。

就計算任何期間的EBITDA而言，(A)如果母公司或其任何子公司在該期間內進行了允許的收購、任何其他獲準投資或Servus®處置，則該期間的EBITDA應在給予形式上的影響後計算，以使本文所述的EBITDA調整生效，否則適用，(B)截至2020年3月31日的財政季度的EBITDA應被視為6,594,516美元，(C)截至2020年6月30日的財政季度的EBITDA應被視為5,377,271美元，(D)截至2020年9月30日的財政季度的EBITDA應被視為18,729,845美元，(E)截至2020年12月31日的財政季度的EBITDA應被視為29,867,877,000美元及(F)截至2021年3月31日止財政季度的EBITDA應在給予美國鞋業收購事項形式上的影響後計算，使本文所載的EBITDA調整生效，否則適用。

“歐洲經濟區金融機構”：(A)在歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於上文(A)款所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於上述條款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。

“歐洲經濟區成員國”：歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”：指負責歐洲經濟區金融機構決議的歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或受託公共行政當局的任何人(包括任何受權人)。

“電子版”：定義見第14.8節。

“合格受讓人”：(A)貸款人、附屬機構或貸款機構或核準基金的分支機構；(B)借款人代理人(不得無理扣留或推遲批准，如果在建議轉讓通知後五個工作日內未提出反對，則視為給予)和代理人批准的受讓人；或(C)在違約事件期間，代理人酌情可接受的任何人。

“強制執行行動”：任何強制執行任何義務或貸款文件或行使與任何抵押品有關的任何權利或補救的任何行動，無論是通過司法訴訟、自助、通知賬户債務人、抵銷或追回、信貸投標、代替止贖的契據、破產程序中的訴訟或其他方式。

“環境法”：與公共健康(OSHA監管的職業安全和健康除外)或環境的保護或污染有關的適用法律(包括監管機構頒佈的程序、許可和指南)，包括《資源保護和恢復法》(《美國聯邦法典》第42編第691-691i節)、《清潔水法》(《美國聯邦法典》第33篇第1251節及其後)。和CERCLA。

“環境通知”：任何政府當局或其他人發出的通知(書面或口頭)，説明任何可能違反、調查可能違反任何環境法的行為、與任何環境法有關的訴訟或可能的罰款或責任，或關於任何環境排放、環境污染或有害物質的通知，包括任何投訴、傳票、傳票、命令、索賠、要求或糾正、補救或其他要求。

“環境釋放”：“環境影響、責任和責任法案”或任何其他環境法所界定的釋放。

“股權”：(A)任何(I)公司的股東；(Ii)合夥企業的合夥人(無論是普通、有限責任、有限責任或合資企業)；(Iii)有限責任公司的成員；或(Iv)擁有任何其他形式的股權擔保或所有權權益的其他人的權益；(B)從該人購買、收購或交換上述任何一項的所有認股權證、期權或其他權利(包括通過可轉換證券)；以及(C)任何股票增值權和受限股票單位。

《ERISA》：1974年《僱員退休收入保障法》。

“ERISA聯營公司”：與《守則》第414(B)或(C)節(以及《守則》第414(M)和(O)條就與《守則》第412節有關的規定而言)所指的債務人共同控制的任何貿易或企業(不論是否註冊成立)。

“ERISA事件”：(A)與養卹金計劃有關的應報告事件；(B)義務人或ERISA附屬機構在其是主要僱主的計劃年度(如ERISA第4001(A)(2)條所界定)從受ERISA第4063條約束的養卹金計劃中退出，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務停止；(C)義務人或ERISA附屬機構完全或部分退出多僱主計劃，或通知多僱主計劃破產、處於危險或危急狀態；(D)提交終止意向通知，根據《僱員退休保障條例》第4041或4041a條將養卹金計劃修正案視為終止，或PBGC提起訴訟以終止養卹金計劃；(E)確定養卹金計劃根據《企業退休保障條例》或《僱員退休保障條例》被視為處於危險中的計劃或處於危急或危險狀態的計劃；(F)根據《僱員退休保障條例》第4042條終止或任命受託人管理任何養卹金計劃的事件或條件；(G)根據ERISA第四章向債務人或ERISA關聯公司施加任何責任，但根據ERISA第4007條支付的PBGC保費除外；或(H)義務人或ERISA關聯公司未能滿足養卹金籌資規則中關於養卹金計劃的所有適用要求，無論是否放棄，或未能為多僱主計劃做出必要的貢獻。

《歐盟自救立法日程表》：貸款市場協會公佈的、不時生效的歐盟自救立法日程表。

“違約事件”：如第11節所述。

“超額現金流量”：在合併基礎上確定的債務人及其子公司的EBITDA減去(A)現金利息支出和支付的現金税款；(B)資本支出的現金部分，包括為允許的收購支付的現金(循環貸款以外的借入資金的收購除外)；(C)為貸款支付的預定本金；(D)適用期間結束時淨營運資本超過該期間開始時的淨營運資本(如果差額小於零，則減去該期間開始時的營運資本淨額與該期間結束時的營運資本淨額之差)；(E)在確定EBITDA時加回淨收益的範圍內，該期間EBITDA定義項目(B)(七)、(B)(八)、(B)(九)、(B)(X)和(B)(十一)的現金部分。

“超額現金流量到期日”：應具有本協議第2.3.4節的含義。

“除外賬户”：(A)專用於工資、醫療費用和支付、養老金和遞延補償福利的存款賬户和證券賬户，包括據此設立的任何信託、預扣税、社會保障税或銷售税；(B)零餘額支出賬户；以及(C)在正常業務過程中保持的其他存款賬户，其現金金額在任何時候均不超過10萬美元，本條(C)項下所有此類賬户的現金總額不超過250,000美元。

“除外財產”：統稱為(A)氟氯化碳或CFCHC或CFCHC的任何直接或間接子公司的任何財產；(B)受美國、任何州或其他司法管轄區的所有權證書或其他登記法規約束的機動車輛或其他資產，除非代理人對其的留置權可以通過提交UCC融資報表來完善；(C)任何意圖使用的美國商標申請，而該申請既未(I)已向美國專利商標局提交併被美國專利商標局接受，也未(Ii)已根據美國專利商標局(United States C.§1051(D))向美國專利商標局(United States Patent And Trademark Office)提交併接受經核實的使用聲明；(D)借款人或擔保人在任何特許、合約或協議中或根據任何特許、合約或協議而享有的權利或權益，但僅限於根據該特許、合約或協議的條款，該項授予會構成或導致(I)該借款人或擔保人在該特許、合約或協議下的任何實質權利、所有權或權益被放棄、失效或不能強制執行，或(Ii)在該特許、合約或協議下的違反、終止或失責(但任何該等條款會依據第9-406、9-407條變得無效的範圍除外)，任何相關司法管轄區的UCC 9-408或9-409(或任何後續條款或條款)或任何其他適用法律(包括任何破產法或破產法)或衡平法原則)，但(A)在(1)根據第11.1(J)條發生違約事件或(2)任何該等條款無效、失效或終止時，抵押品應包括，且該借款人或擔保人應被視為在截止日期已授予擔保權益，如同該條款從未生效，以及(B)任何該等租賃，許可證、合同或協議以其他方式構成抵押品(如果沒有本款的規定)，每個借款人或擔保人在該許可證、合同或協議下履行義務所產生的所有應收款，以及每個借款人或擔保人出售或處置每個借款人或擔保人在該許可證、合同或協議下的任何權利所產生的所有收益，均應構成抵押品；(E)除外賬户；及(F)任何氟氯化碳的有投票權權益，佔該氟氯化碳未清償有表決權權益的65%以上，除非代理人(與借款人代理人磋商)合理地決定，承諾更大數額不會對母公司及其附屬公司造成重大不利税務後果；但“除外財產”不得包括除外財產的任何收益、產品、替代或替代物(除非該等收益、產品、替代物或替代物否則將構成除外財產)。

“除外附屬公司”：統稱為(A)每一家非實質附屬公司及(B)(I)守則第957條所指的“受控外國公司”的任何附屬公司(a“cfc”)，(Ii)除股本或一個或多個cfc的債務外不擁有任何有形資產的任何附屬公司(a“cfchc”)，(Iii)除一個或多個cfcc或多個cfc的股本或負債以外不擁有任何物質資產的任何附屬公司，以及(Iv)任何cfc或cfc的任何直接或間接附屬公司；但截至最近結束的會計季度末，任何被排除的子公司與所有其他被排除的子公司一起，其資產不得超過合併總資產的20.0%，或(B)截至該日期的連續四個會計季度的收入不得超過母公司及其子公司同期綜合收入的20.0%。

“除外互換義務”：就一債務人而言，當該擔保或給予留置權的擔保或給予留置權對該互換義務生效時，該債務人對該互換義務的擔保或留置權的授予根據《商品交易法》是違法的，因為該債務人不構成該法所界定的“合格合同參與人”(在履行了為該債務人的利益而訂立的任何保持、支持或其他協議以及其他債務人對該互換義務的所有擔保之後確定)，且僅限於該債務人對該互換義務的擔保或給予。套期協議涉及一項以上掉期義務的，適用債務人的掉期義務(S)僅排除前款規定的掉期義務(S)或其部分。

“不含税”：(A)對接受者的淨收入(無論面值如何)、特許經營税和分支機構利潤税徵收或計量的税，(1)由於接受者是根據徵收此類税的管轄區的法律組織的，或其主要辦事處或適用的貸款辦事處設在徵收此類税的管轄區，或(2)構成其他關聯税；(B)對應支付給貸款人或為貸款人賬户支付的金額徵收的美國聯邦預扣税；(C)在貸款人獲得此類利息(借款人代理根據第13.4條提出轉讓請求除外)或變更其貸款辦事處時，根據有效法律對其在貸款或承諾中的權益徵收的美國聯邦預扣税，除非這些税款應在緊接轉讓之前支付給轉讓人或在貸款人變更貸款辦事處之前支付給貸款人；(C)由於受款人未能遵守第5.2條而徵收的美國税款；以及(D)根據FATCA徵收的美國聯邦預扣税。在任何情況下，“免税”均不包括對外國債務人或其代表向已遵守第5.2節規定的接受者支付的款項徵收的任何預扣税。

“獨家版權許可”：任何現在或將來存在的材料協議，授予任何債務人獨家使用、複製、複製、分發、準備衍生作品、展示或出版美國版權已經存在或可能存在的任何材料的權利。

“非常費用”：代理人在違約事件或債務人破產程序期間發生的所有有據可查的自付費用、費用或墊款，包括與以下有關的費用：(A)任何審計、檢查、收回、儲存、修理、評估、保險、製造、準備出售、出售、收集或以其他方式保存或變現任何抵押品的廣告；(B)與任何抵押品、代理人的留置權、貸款文件或義務(包括任何貸款人的法律責任或其他申索)有關的任何訴訟、仲裁或其他法律程序(不論是由代理人、任何貸款人、任何債務人、債務人的任何債權人(S)提起或針對代理人提起的)；。(C)代理人在任何無力償債法律程序中行使或強制執行任何權利或補救，或由代理人監察；。(D)代理人就任何抵押品的税項、押記或留置權的和解或清償；。(E)代理人的任何強制執行訴訟；。(F)代理人就任何貸款文件或義務所作的任何修改、放棄、擬定、重組或忍耐的談判和文件；及(G)代理人的保護性墊款；但任何內部實地審查的費用和開支應被視為自付。這類自付費用、費用和墊款包括轉讓費、其他税、儲存費、保險費、許可費、預訂費和備用費、律師費(在每個適用的司法管轄區限於一名律師和一名當地律師，如果存在利益衝突，則增加一名律師)、評估費、經紀人和拍賣師的費用和佣金、會計師費用、環境研究費用、支付給任何義務人或獨立承包人的僱員的工資和薪金，以清算任何抵押品，以及代理人在每種情況下產生的差旅費。

“非常收據”：指任何債務人或其任何附屬公司在非正常營業過程中收到的淨收益(不包括出售存貨的收益)，包括：(A)根據任何保險單(包括但不限於業務中斷保險)因該債務人或其附屬公司的任何資產或財產的損壞或毀壞而獲得的收益，但只要沒有發生違約事件且仍在繼續，則業務中斷下的收益不構成非常收益；(B)根據任何陳述和保證保險單獲得的收益；(C)沒收賠償金(及代之支付的款項)；(D)賠款和根據購置協議或購置價調整提出的索賠(慣常週轉資金調整除外)。

“FATCA”：守則第1471至1474條(包括任何經修訂或後繼的版本，如實質上可比較，且遵守起來並不繁瑣)，以及根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議。

“聯邦基金利率”：對於任何一天，FRBNY基於存款機構當天的聯邦基金交易(FRBNY應不時在其公共網站上公佈的方式)計算的年利率，並由FRBNY在下一個營業日公佈為聯邦基金有效利率；前提是，在任何情況下，聯邦基金利率不得低於零。

“費用函”：指自第二修正案生效之日起在母公司和代理商之間簽署的某些經修訂和重述的費用函，其內容可能會不時被修改、重述、補充或以其他方式修改。

《第一修正案生效日期》：2021年12月10日。

“財政季度”：從財政年度的第一天開始，每三個月一次。

“會計年度”：指母公司及其子公司在會計和税務方面的會計年度，截止日期為每年的12月31日。

“固定費用覆蓋率”：在合併基礎上為母公司及其子公司確定的最近四個會計季度期間的比率，即(A)EBITDA減去(I)資本支出(循環貸款以外的借入資金的支出除外)和(Ii)支付的現金所得税與(B)固定費用之和的比率。

在計算固定費用覆蓋率時，(I)在截至2020年3月31日的財政季度內，(X)資本支出應被視為3,589,000美元，(Y)已支付的現金所得税應被視為2,875,000美元，(Z)固定費用應被視為4,718,750美元，(Ii)在截至2020年6月30日的財政季度內，(X)資本支出應被視為2,244,000美元，(Y)已支付的現金所得税應被視為2,875,000美元，(Z)固定費用應被視為4,718,500美元，(Iii)在截至2020年9月30日的財政季度內(X)資本支出應被視為3,554,000美元，(Y)已支付的現金所得税應被視為2,875,000美元，(Z)固定費用應被視為4,718,500美元，以及(4)在截至2020年12月31日的財政季度，(X)資本支出應被視為3,453,000美元，(Y)已支付的現金所得税應被視為2,875,000美元，以及(Z)固定費用應被視為4,718,500美元。

“固定費用”：(A)利息支出(實物支付除外)，(B)借款的預定本金支付(為免生疑問，不包括任何強制性的貸款預付款)和(C)父母以現金支付的分配。

《公平勞動標準法》：1938年的《公平勞動標準法》。

“外國貸款人”：任何不是美國人的貸款人。

“外國計劃”：任何僱員福利計劃或安排(A)由不受美國法律約束的任何義務人或子公司維持或提供；或(B)由美國以外的政府為任何義務人或子公司的僱員規定的。

“FRBNY”：紐約聯邦儲備銀行。

“全額償付”：就任何債務而言，(A)其全部和不可行的償付(未就其提出索賠或發出通知的初期或或有賠償義務除外)，包括在破產程序期間產生的或若非破產程序就會產生的任何利息、費用和其他費用(在每種情況下，不論是否允許在程序中進行)；以及(B)如果該等義務是或有的，並且(I)在該時間或之前已提出索賠或付款要求，或(Ii)代理人或貸款人在該時間所知的事項或情況合理地預計會導致任何損失、成本、損害或開支(包括律師費和法律費用)、現金抵押(或交付代理人酌情可接受的備用信用證，金額為所需現金抵押品)。在與貸款有關的所有承諾到期或終止之前，不得視為已全額償付任何貸款。

“公認會計原則”：在美國不時實行的公認會計原則。

“政府批准”：所有政府當局的授權、同意、批准、許可證和豁免、登記和備案，以及要求向所有政府當局提交的報告，包括與槍支和彈藥法律有關的許可證。

“政府當局”：任何聯邦、州、省、領土、市政、地方、外國或其他機構、權力機構、機構、委員會、法院、機構、政治區、中央銀行或為任何政府、司法、調查、監管或自我監管機構(包括金融市場行為監管局、審慎監管局和任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)行使行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的其他實體或官員。

“擔保人付款”：如第5.3.3節所述。

“擔保人”：保證付款或履行義務的每一個人。

“擔保”：指擔保人以代理人為受益人簽署的每份擔保協議。

“槍支和彈藥法”：所有現行和未來的聯邦、州、省、地方和外國法律、規則、條例、判決、命令和條例，以任何方式規範債務人制造、分銷、持有以供銷售或出售的任何槍支、彈藥或相關產品的生產、銷售、進口、出口、分銷或擁有。

“非實質性子公司”是指母公司的任何子公司，在最近一個會計季度結束時，與所有其他非實質性子公司一起，(A)資產超過合併總資產的2.5%，或(B)在截至該日的連續四個會計季度期間的收入超過母公司及其子公司在該期間綜合收入的2.5%；但在任何情況下，任何義務或義務的借款人或母公司均不得被視為非實質性子公司。

“保證税”：(A)對債務人在任何貸款單據下的任何債務的任何付款或與之有關的税，但不包括免税；以及(B)在(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“受償人”：代理人受償人、貸款人受償人及TCW受償人。

“破產程序”：指根據任何州、省、聯邦或外國法律或此人的任何協議，為(A)根據《破產法》或任何其他破產、破產、債務人救濟或債務調整法提出濟助令；(B)為此人或其財產的任何部分指定接管人、受託人、清算人、管理人、管理人或其他託管人；或(C)為債權人的利益而轉讓或信託抵押的任何案件或程序。

“知識產權”：個人的所有知識產權，包括髮明、設計、專利、版權、商標、服務標誌、商號、商業祕密、機密或專有信息、客户名單、專有技術、軟件和數據庫方面的知識產權；使用上述任何內容的所有許可證和其他權利；以及與上述有關的所有簿冊和記錄。

“知識產權主張”：指債務人或子公司對其任何庫存、設備、知識產權或其他財產的所有權、使用、營銷、銷售或分配侵犯了另一人的知識產權的任何索賠或主張(無論以書面、訴訟或其他方式)。

“知識產權備案”：(I)對於任何專利或商標，向美國專利商標局提交適用的專利擔保協議或商標擔保協議，以及適當填寫的記錄表格；(Ii)對於任何版權或獨家版權許可，向美國版權局提交適用的版權擔保協議，以及適當填寫的備案表格。

“知識產權擔保協議”：版權擔保協議、專利擔保協議或商標擔保協議(視情況而定)。

“債權人間協議”：指截至本協議日期，由循環貸款代理人和代理人簽署並得到債務人承認的某些債權人間協議，該協議可根據協議和本協議的條款不時予以修訂、修訂和重述和/或修改，以及任何其他債權人間協議，該協議與循環貸款協議的再融資條款基本相同，並在本協議和債權人間協議允許的範圍內，與循環貸款協議的再融資有關。

“利息期”：就任何定期SOFR貸款而言，指自該貸款作為SOFR貸款借入或延續或轉換為SOFR貸款之日起至借款人代理根據本合同第3.1條選擇的一(1)、三(3)或六(6)個月之日止的期間(每種情況取決於可獲得性)；但：(A)如任何利息期間本應在非營業日的某一日終止，則該利息期間須延展至下一個營業日，但如延期的結果是將該利息期間轉至另一個公曆月，則該利息期間須於上一個營業日終止；(B)就開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該日曆期結束時該日曆月中沒有相應日期的某一日開始的一個利息期)而言，該利息期應在該利息期結束時該日曆月的最後一個營業日結束(視何者適用而定)；及(C)借款人代理人不得選擇將在到期日之後結束的利息期。

“庫存”：根據UCC的定義，包括所有擬用於銷售、租賃、展示或演示的貨物；所有在製品；以及與此類貨物的製造、印刷、包裝、運輸、廣告、銷售、租賃或提供有關的或可用於或可能用於此類貨物的製造、印刷、包裝、運輸、廣告、銷售、租賃或提供，或用於債務人的業務(但不包括設備)的所有原材料和其他材料及用品。

“投資”：對個人的任何股權的收購、記錄的收購或實益所有權的收購，或對個人的預付款、出資或其他投資。

“投資級帳户”：指帳户債務人或其任何母公司所欠的符合資格的帳户，其信用評級為BBB-或BAA3或以上，由S或穆迪(視情況而定)確定。

“知識產權轉讓”：指擔保品轉讓或擔保協議，根據該協議，債務人將其知識產權的留置權授予代理人，作為任何義務的擔保。

“IRS”：美國國税局。

“貸款人受償人”：貸款人及其高級管理人員、董事、僱員、附屬公司、分支機構、代理人、顧問和律師，與貸款文件所考慮的信貸安排和其他交易有關。

“出借人”：本協議的出借人和此後根據轉讓成為“出借人”的任何人，包括前述任何出借處。

“放款辦公室”：由代理人或貸款人通過通知借款人代理人和代理人(如適用)指定的辦事處(包括任何國內或國外的附屬機構或分支機構)。

“信用證”：應具有循環貸款協議中規定的含義。

“許可”：任何許可或協議，根據該許可或協議，債務人被授權在與任何抵押品的製造、銷售、分銷或處置、財產的任何使用或其業務的任何其他行為有關的情況下使用知識產權。

“許可人”：債務人從其處獲得使用任何知識產權權利的任何人。

“留置權”：保證義務或債權的財產權益，包括任何留置權、擔保權益、質押、抵押、轉讓、信託、保留、評估權利、侵佔、地役權、通行權、契諾、條件、限制、租賃或其他所有權例外或產權負擔。

“留置權豁免”：以代理人合理滿意的形式和實質達成的協議，根據該協議，(A)對於位於租賃場所的任何實質性抵押品，出租人放棄或從屬於其對抵押品可能擁有的任何留置權，並允許代理人進入房產並移除、儲存和處置抵押品；(B)對於倉庫管理員、加工者、託運人、海關經紀人或貨運代理持有的任何抵押品，該人放棄或從屬於其可能對抵押品擁有的任何留置權，同意作為代理人持有與抵押品有關的任何文件，並同意應代理人的要求將抵押品交付給代理人；(C)對於修理工、機械師或受託保管人持有的任何抵押品，該人承認代理人的留置權，放棄或從屬於其對抵押品可能擁有的任何留置權，並同意應請求將抵押品交付給代理人；以及(D)對於受許可人知識產權約束的任何抵押品，許可方授予代理人相對於許可方的權利，以執行代理人對抵押品的留置權，包括以知識產權的利益處置抵押品的權利，無論在任何適用的許可下是否存在違約。

“貸款文件”：本協議、其他協議和擔保文件。

“貸款”：定期貸款和任何保護性墊款。

“保證金股票”：按照聯邦儲備理事會U規則的定義。

“重大不利影響”：任何事件或情況單獨發生或與其他事件或情況一起發生，已經或可以合理地預期：(A)對債務人及其子公司的整體業務、經營、財產或財務狀況產生重大不利影響；(B)對整個抵押品的價值、本協議或任何貸款文件對抵押品的可執行性、或代理人對任何重大抵押品的留置權的有效性或優先權產生重大不利影響；(C)嚴重損害債務人作為整體履行其在貸款文件下的義務的能力，包括償還任何債務的能力；或(D)以其他方式嚴重損害代理人或任何貸款人執行其在貸款文件下的權利和補救的能力。

到期日：2026年3月15日。

“穆迪”：穆迪投資者服務公司或代理人合理接受的任何繼承人。

“抵押”：一種形式和實質上令代理人合理滿意的抵押或信託契約，其中債務人將其不動產的留置權授予代理人，作為其本身和其他擔保當事人的代理人，作為償還債務的擔保。

“多僱主計劃”：指僱員退休保障制度第4001(A)(3)節所述類型的任何僱員福利計劃，由義務人或僱員退休保障制度附屬公司繳費或有義務繳費，或在前五個計劃年度內繳費或有義務繳費。

“淨收益”：

(A)就資產處置(包括任何沒收或沒收事件)而言，債務人從該處置或事件收到的現金收益(在收到時，包括任何遞延或代管付款)，扣除(I)與此有關而實際招致的合理及慣常費用、費用及開支，包括法律費用、投資銀行費用、勘測費用、業權保險費及銷售佣金，(Ii)適用於償還由準許留置權高級人員就出售的抵押品所擔保的債務的款額，(Iii)適當地歸因於該等資產處置的收入、轉移或類似税項，以及(4)適當歸因於該資產處置的賠償和或有負債準備金，直至不再需要此類準備金為止；

(B)就任何債務人發行或招致任何債務，或任何債務人發行任何股權而言，指該債務人或其代表不時(不論作為初始代價或透過支付或處置遞延代價)就該項發行或招致而收取的現金總額(不論是作為初始代價或透過支付或處置遞延代價而直接或間接收取)，並僅從中扣除(I)因此而招致並須由該債務人就該項發行或招致支付的合理及慣常費用、佣金及開支，包括但不限於法律顧問、會計顧問、財務顧問、投資銀行家、和出售顧問，以及(Ii)因此類發行或產生而適當地歸因於轉移或類似的税收；和

(C)就任何債務人收到的任何非常收據而言，該債務人或其代表不時(直接或間接)就該特別收據而收取的現金收益(不論是作為初步代價或透過支付遞延代價而收取的)，並只扣除(I)以任何資產(該等債務除外)的任何準許留置權擔保的任何債項的款額，而該債項是須就該等非常收據而償還的，並已就該等非常收據而予以償還；(Ii)與此相關而產生並須由該債務人或該附屬公司就該非常收據支付的合理及慣常費用、佣金及開支，包括但不限於法律顧問、會計顧問、財務顧問、投資銀行家及銷售顧問的費用、佣金及開支；及(Iii)因該等非常收據而應合理地歸入的轉讓税或類似税項。

“營運資本淨額”：指債務人及其子公司在任何確定日的合併基礎上，在確定日的流動資產減去確定日的流動負債。

“借款通知”：借款人代理人以代理人滿意的形式提出的借款請求。

“轉換/延續通知”：借款人代理人以附件C或代理人滿意的其他形式提出的轉換或延續貸款的請求，作為SOFR定期貸款。

“債務”：所有(A)貸款的本金和保險費，(B)債務人根據貸款文件應支付的利息、費用、費用、賠償義務、債權和其他金額，包括破產程序啟動後產生的利息或如果不啟動破產程序就會產生的利息(不論是否允許在該程序中進行)，以及(C)債務人根據貸款文件所欠的任何其他債務、義務和負債，無論是現在存在的還是以後產生的，無論是以票據或其他書面形式證明的，無論是否允許在任何破產程序中進行，不論是由信用證的延期、信用證的簽發、承兑、貸款、擔保、賠償或其他方式引起的，也不論是直接的還是間接的、絕對的還是或有的、到期的或即將到期的、主要的還是次要的、或連帶的或幾個的；但債務人的債務不應包括其排除的互換債務。

“債務人”：每個借款人、擔保人和其他有責任支付任何債務的人，或對其資產給予留置權以支持代理人以保證任何義務的其他人。為免生疑問，任何被排除在外的子公司均不應成為債務人。

“OFAC”：美國財政部外國資產控制辦公室。

“正常業務過程”：任何債務人或子公司的正常業務過程，符合適用法律和過去的慣例。

“有機文件”：關於任何人、其章程、證書或公司章程、章程、組織章程、有限責任協議、經營協議、成員協議、股東協議、合夥協議、合夥企業證書、成立證書、有表決權的信託協議或管理該人的成立或經營的類似協議或文書。

《職業安全與危險法》：1970年的《職業安全與危險法》。

“其他協議”：指債務人或其他人現在或以後就與本協議有關的任何交易向代理人或貸款人交付的債權人間協議、費用函、留置權豁免、相關房地產文件、合規證書、借款人材料或其他票據、文件、票據或協議(本協議或擔保文件除外)。

“其他連接税”：由於接受者與徵税管轄區之間目前或以前的聯繫而向接受者徵收的税款(不包括接受者根據任何貸款或貸款文件籤立、交付、成為當事人、履行義務或接受付款、接收或完善留置權或從事任何其他交易所產生的聯繫)。

“其他税”：所有現有或未來的印花税、法院税、單據税、無形税、記錄税、檔案税或類似税，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件接收或完善留置權而支付的，但對轉讓徵收的其他關聯税除外(根據第13.4(C)條作出的轉讓除外)。

“母公司”：如本合同導言段所述。

“參與者”：定義見第13.2節。

“專利擔保協議”：指債務人為擔保當事人的利益向代理人授予(或聲稱授予)該債務人在其專利和專利申請中的權益的留置權和擔保權益作為義務擔保的每一項專利擔保協議。

《愛國者法案》：通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國。國標107-56號，115號272(2001)。

支付條件：對於任何引用支付條件的交易：

(A)該項交易並無發生失責或失責事件，而該失責或失責事件仍在繼續或將會導致失責或失責事件；

(B)在緊接該項交易生效前及生效後，根據本條例第10.1.2節規定須提交財務報表的最近終結月份重新計算的、按預計基礎計算的截至緊接該項交易前的連續四(4)個財政季度的總槓桿率，不得超過根據第10.3.2節為該財政季度準許的最高總槓桿率0.25%(或僅就普通股權益派息或股權回購或贖回而言，在每種情況下，根據第10.2.4節第(D)(Ii)款允許的，不得超過2.75：1.0)；

(C)以下其中一項：

(I)(A)在給予該等交易形式上的效力(包括作出與該等交易有關的任何貸款)後，(A)可供使用的款額不少於(X)$18,750,000及(Y)在緊接該等交易進行前30天的借款基礎的15%兩者中較大者；及(B)在給予該等交易形式上的效力之前及之後，固定收費覆蓋比率至少為1.00至1.00；或

(Ii)在給予該等交易形式上的效力(包括作出與該交易有關的任何貸款)後，可供使用的款額不少於(X)$26,250,000及(Y)在緊接該項交易前30天的借款基礎的20%，兩者以較大者為準；及

(D)貸款人應已收到高級官員的證書，證明已遵守付款條件，並(合理詳細地)證明瞭該條件所要求的計算。

“付款項目”：向借款人支付的每一張支票、匯票或其他付款項目，包括構成任何抵押品收益的那些。

“付款通知”：主要採用附件D形式的書面通知。

“PBGC”：養老金福利擔保公司。

“養卹金籌資規則”：“守則”第412、430、431、432和436節以及ERISA第302、303、304和305節規定的關於養卹金計劃最低繳費(包括分期付款)的守則和ERISA規則。

“養卹金計劃”：任何僱員養卹金福利計劃(如ERISA第3(2)節所界定的)，但受ERISA第四章管轄，並由任何義務人或ERISA關聯公司發起或維持，或債務人或ERISA關聯公司繳費或有義務繳費的任何僱員養卹金福利計劃，或在ERISA第4064(A)節所述的多重僱主或其他計劃的情況下，在前五個計劃年的任何時間繳費的。

“允許收購”：指只要滿足下列所有條件的任何收購：

(A)滿足付款條件；

(B)收購是雙方自願的；

(C)在收購完成前不少於10天，代理人應(I)已收到關於被收購或將被收購的個人和/或企業或部門的收購摘要，該摘要應包括對其合理詳細的描述(包括財務信息)和經營結果(包括可獲得的最近十二(12)個月期間的財務報表和其他可獲得的財務報表)、該項收購的條款和條件，包括經濟條款(截至該日期目前預期的條款，應理解為此類條款可能仍在談判中)，以及(2)收到借款人代理人對債務人在形式上遵守上文(A)款所述要求的預計計算結果(合理詳細)；

(D)被收購的資產(與被收購的資產相關的最低數額的資產除外)位於美國境內，或其股權被收購的人是在位於美國境內的司法管轄區組織的；

(E)在擬議收購之日之前最近結束的連續12個月期間內，被收購資產或其股權被收購人的息税折舊攤銷前利潤不為負；

(F)如果被收購的企業或被收購股權的人在擬議收購日期之前最近一次結束的連續12個月期間內的EBITDA大於或等於3,000,000美元，在任何此類收購完成前不少於10天，代理人應已收到關於其資產或股權被收購的人的收益質量報告，其形式和實質應令代理人合理滿意；

(G)被獲取的資產、業務或人對借款人和附屬公司有用或從事其業務；

(H)借款人代理人在收購前至少10個營業日(或代理人可能同意的較後日期)，向代理人交付與收購有關的所有重要協議的副本，並以代理人合理滿意的形式，説明該項收購是一項“經準許的收購”，並證明符合上述規定；及

(I)就所有收購事項(包括建議收購事項)(直接或間接)應付的購買代價總額，在本協議有效期內合計不得超過50,000,000美元，或在任何財政年度合計不得超過20,000,000美元。

“許可或有債務”：或有債務：(A)因在正常業務過程中背書付款項目以收取或存放而產生的債務；(B)與本協議允許的掉期有關的債務；(C)在截止日期存在的債務，以及在延期或續期時不會增加此類或有債務的數額的任何延期或續期債務；(D)在正常業務過程中因保證、上訴或履約保證金或其他類似債務而產生的債務；(E)與本協議允許的處置有關的有利於購買者的習慣賠償義務；(F)貸款文件或循環貸款文件項下產生的；(G)對於本協議允許的任何其他債務人的義務或債務，由一個債務人擔保另一債務人根據第10.2.1條允許的債務而產生的(如果該債務是無擔保的和/或從屬的，則其擔保必須是類似的無擔保的和/或從屬的，條款與該債務基本相同)；或(H)在任何時候總金額為500,000美元或更少。

“許可債務”：定義見第10.2.1節。

“允許的自由裁量權”：善意作出的決定，使用合理的商業判斷(從有擔保的定期貸款出借人的角度)。

“允許留置權”：定義見第10.2.2節。

“允許購買貨幣債務”：借款人和子公司的無擔保或僅由購買貨幣留置權擔保的購買貨幣債務，只要總金額在任何時候不超過5,000,000美元。

“個人”：任何個人、公司、有限責任公司、無限責任公司、合夥企業、合資企業、協會、信託、非法人組織、政府當局或其他任何類型的實體。

“計劃”：為義務人或ERISA關聯公司的員工維護的任何福利計劃，或義務人或ERISA關聯公司需要代表其員工繳納的任何福利計劃。

“平臺”：定義見第14.3.3節。

“質押協議”：自本協議之日起，債務人代表貸款人以代理人為受益人的質押協議，授予債務人所擁有的股權的擔保權益(經不時以書面形式修訂、重述、延伸、補充或以其他方式修改)。

“預付款金額”：具有第2.3.7節規定的含義。

“預付款日期”：具有第2.3.7節規定的含義。

“最優惠利率”：在任何期間，(A)2.00%的年利率，(B)聯邦基金利率加0.50%的年利率，和(C)期限SOFR，一個月的利息期截至當日，加2.0%，不影響SOFR一詞定義中規定的任何最低下限利率。

“最優惠利率貸款”：指根據本協議條款，以最優惠利率計息的貸款。

“備考基礎”或“備考效果”，就任何財務條款的合規性計算而言，是指在相關測試期的第一天(或，如果測試期截止時尚未結束，則為其他未償債務再融資或為允許的收購提供資金的情況除外)之後發生的任何債務(貸款除外，但貸款除外)按備考基礎實施後的計算。在母公司已交付財務報表的最近結束的連續四個財政季度期間)，猶如此類債務是在相關測試期的第一天發生的(或，如果在此期間尚未結束，則為已交付財務報表的母公司連續四個財政季度的期間)；(X)在有關測試期的第一天(或，(Y)構成一項業務、部門、產品線的任何資產的任何處置，如同該債務已在相關測試期間的第一天報廢或贖回一樣(或，如果測試期間尚未結束，則為母公司連續四個財務季度的期間，則為最近結束且已交付財務報表)，母公司的任何子公司的製造設施或分銷設施或母公司的任何子公司的股權，和/或(Z)當時正在完成的許可收購，以及在任何此類許可收購日期之前最近結束的測試期的第一天之後完成的任何其他許可收購(或，如果在該時間沒有結束測試期，則在母公司連續四個會計季度結束，並已交付財務報表)，以及在許可收購實施之日或之前完成的任何其他許可收購，與此相關的適用以下規則：

“按比例”：就任何貸款人而言，(四捨五入到小數點後第九位)確定的百分比：(A)在承付款未償還時，將該貸款人的承諾額除以所有承付款的總額；(B)在任何其他時間，將該貸款人的貸款額除以所有未償還貸款的總額。

“正當爭議”：就債務人的任何義務而言，(A)該義務在數額或債務人的付款責任方面受到善意爭議；(B)通過迅速提起和努力執行的適當程序真誠地對該義務提出正當爭議；(C)已根據公認會計準則建立適當的準備金；(D)不能合理地預期不付款會產生實質性的不利影響；(E)不對債務人的資產施加任何留置權，除非擔保和扣留令代理人滿意；(F)如果該義務是由於登錄判決或其他命令而產生的，則該判決或命令將被擱置，等待上訴或其他司法審查。

“財產”：對任何種類的財產或資產的任何權益，不論是不動產、動產或混合財產，或是有形或無形的。

“保護性預付款”：如第2.1.1節所述。

“PTE”：由美國勞工部頒發並不時修訂的禁止交易類別豁免。

《採購協議》：霍尼韋爾安全產品美國公司、北方安全產品有限公司、霍尼韋爾安全產品(英國)有限公司、北方安全S de RI.de C.V.、霍尼韋爾(中國)有限公司和母公司之間的採購協議，日期為2021年1月24日，與現有的或以後可能被修改、修改、補充、延長、續訂、重述或替換的協議相同。

“購買貨幣債務”：(A)支付任何固定資產或資本資產購買價格的債務(債務除外)；(B)在收購任何固定資產或資本資產之前或之後30天內為支付其任何購買價而發生的債務(債務除外)；及(C)上述任何資產的任何續期、延期或再融資(但本金金額不增加，但與再融資相關的應計利息和手續費支出除外)。

“購買貨幣留置權”：一種擔保購買貨幣債務的留置權，只對通過這種債務獲得的固定資產進行擔保，並構成資本租賃或UCC項下的購買貨幣擔保權益。

“購入資產”：指Target及其他被收購公司的所有已發行及流通股權益，連同收購協議所規定的額外購入資產及其他資產。

“合格ECP”：總資產超過10,000,000美元的債務人，或構成商品交易法規定的“合格合同參與者”並可使另一人根據該法案第1a(18)(A)(V)(Ii)條獲得“合格合同參與者”資格的債務人。

“不動產”：任何不動產或任何建築物、構築物、停車區或其上的其他改善設施的所有權利、所有權和權益(無論是作為業主、出租人還是承租人)。

“收款人”：指債務人根據貸款單據或因債務而支付款項的任何貸款人或任何其他收款人的代理人。

“可記錄的知識產權”：(I)在美國專利商標局頒發或申請頒發的任何專利，(Ii)在美國專利商標局註冊或申請註冊的任何商標，(Iii)在美國版權局註冊或申請註冊的任何版權，以及(Iv)任何獨家版權許可證。

“再融資條件”：(A)為債務進行再融資(循環貸款機制下產生的債務的展期、續期或再融資除外)：(I)在對債務進行再融資時不存在違約或違約事件，而這些債務與被展期、續期或再融資的債務相比，(Ii)本金並不較大(但僅因與此相關而應支付的任何費用、保費或開支的數額以及(無重複的)應計和未付利息以及任何資本化或實物支付的利息)或利率而增加的本金總額除外，若(I)最終到期日較早或加權平均年限較短，(Iii)至少在同等程度上從屬於有關債務，(Iv)有陳述、契諾、違約及其他條款，整體而言並不對借款人有重大不利影響，及(V)對任何人士或財產並無額外債務人、擔保人、留置權或其他追索權，及(B)為根據循環貸款安排產生的債務進行再融資，則該等債務將按照債權人間協議的條款及條文並在債權人間協議所容許的範圍內予以展期、續期或再融資。

“債務再融資”：第10.2.1(B)、(D)或(F)條所允許的債務延期、續期或再融資的結果而借入的資金。

“相關不動產文件”：就任何須經代理人合理地滿意的形式和實質的抵押所擁有的不動產而言：(A)由芝加哥產權保險公司(或代理人可接受的另一家保險公司)出具的、為代理人的利益而保證該按揭的有效性和優先權的所有權保險貸款保單，其保費必須在該生效日期全額支付，且保費應為代理人合理滿意的保險金額；(B)經協和工程顧問(或獲代理人接納的另一名持牌測量師)核證並經代理人合理地滿意的形式及實質內容的該等不動產的檢驗；。(C)貸款年期洪水風險釐定；如該不動產的改善部分位於特別的水浸危險地區，則由代理人合理接納的保險人向借款人代理人發出的認收通知書及洪水保險單；。(D)如果代理人提出要求，由代理人可接受的第三方評估師提交的符合《1989年金融機構改革、恢復和執行法》要求的評估，其形式和實質令所要求的貸款人滿意；(E)在代理人的合理要求下，由代理人合理接受的環境工程師編制的第一階段環境評估(“階段”)；(F)代理人可能合理要求的其他報告、證書、研究或數據，其形式和實質均令代理人滿意；以及(G)代理人可能合理地要求的與房地產有關的任何環境風險的其他文件、文書或協議。

“相關政府機構”：聯邦儲備委員會和/或聯邦儲備委員會，或由聯邦儲備委員會和/或聯邦儲備委員會正式批准或召集的委員會。

“雷諾配送中心”：指位於內華達州麥卡倫悉尼套房425E，郵編89434，包含約350,000平方英尺工作空間的配送中心，根據貢薩爾維斯-桑圖奇公司與洛基美國有限責任公司簽訂的租賃協議，租賃日期為2021年5月25日。

“報告”：如第12.2.3節所述。

“可報告事件”：指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

“所需貸款人”：至少持有定期貸款未償還本金餘額的51%的貸款人。

“決議授權機構”：歐洲經濟區決議授權機構，或者，就任何英國金融機構而言，是聯合王國決議授權機構。

“準備金百分比”：對於任何貸款人，在任何一天，聯邦儲備系統理事會(或其任何繼承者)為確定在該日期對該貸款人的歐洲貨幣資金(目前稱為“歐洲貨幣負債”)有效的準備金要求(包括任何基本、補充、邊際或緊急準備金)而規定的最高百分比，但只要該貸款人沒有根據適用法規被要求或指示維持此類準備金，準備金百分比應為零。

“限制性協議”：限制或限制任何借款人、子公司或其他債務人產生或償還債務、對任何資產授予留置權以保證債務、向借款人申報或進行分配、修改、延長或續簽任何證明借入資金的協議、或償還任何公司間債務的權利的協議(貸款文件除外)。

“轉賬用途”：應具有循環貸款協議中規定的含義。

“循環貸款代理人”：美國銀行，作為循環貸款安排下的行政代理人，及其繼承人和受讓人，或根據循環貸款安排被指定為代理人的任何其他人。

“循環貸款協議”：指自本協議之日起由循環貸款代理、循環貸款貸款人、母公司及其他債務人之間簽署並根據債權人間協議不時修訂、重述、替換或以其他方式修改的特定ABL貸款及擔保協議。

“循環貸款承諾”：“循環貸款協議”中定義的“承諾”。

“循環貸款單據”：“債權人間協議”中定義的“ABL單據”。

“循環貸款安排”：(I)循環貸款協議及(Ii)任何其他信貸協議、債務安排、貸款協議、票據協議、本票、契據或其他證明或管限任何債務或其他融資安排條款的協議或文書，以增加、延長(受本協議及債權人間協議所述限制的規限)、替換或再融資全部或部分(X)循環貸款協議或(Y)任何後續信貸協議項下的債務及其他未清償債務，除非該等協議或文書明確規定該協議或文件並非本協議下的循環貸款安排，亦非本協議項下的循環貸款安排。在任何情況下，根據債權人間協議。本協議中對循環貸款工具的任何提及應被視為對當時存在的任何循環貸款工具的引用。

“循環貸款出借人”：金融機構不時以出借人的身份簽訂循環貸款協議。

“循環貸款債務”：“債務”(或任何此類類似術語)(定義見循環貸款協議)。

“循環貸款”：指“循環貸款協議”中定義的“貸款”。

“S”：標準普爾金融服務有限責任公司，S全球公司的子公司，或代理人合理接受的任何繼任者。

“制裁”：由美國政府(包括OFAC)、聯合國安全理事會、歐盟、英國政府或對任何債務人或其任何尊重的子公司或附屬機構擁有管轄權的任何其他政府當局實施或執行的任何制裁。

“預定不可用日期”：定義見第3.5.2節。

《第二修正案生效日期》：2022年6月8日。

“美國證券交易委員會”：指美國證券交易委員會，或繼承其任何主要職能或行使類似職能的任何政府當局。

“擔保當事人”：代理人和貸款人。

“擔保文件”：擔保、任何抵押、質押協議、知識產權轉讓、存款賬户控制協議，以及現在或以後擔保(或出於擔保意圖)任何義務的所有其他文件、文書和協議。

“高級管理人員”：董事長總裁，母公司首席執行官或首席財務官。

“Servus®Disposal”指母公司、洛基美國和美國鞋業公司、PQ鞋業有限責任公司、特拉華州有限責任公司和根據多米尼加共和國法律成立的有限責任公司Petroquim S.R.L.根據該特定資產購買協議於2023年3月30日完成的資產處置。

“SOFR”：由FRBNY(或繼任管理人)管理的有擔保的隔夜融資利率。

“SOFR調整”：(A)就每日簡單SOFR而言，0.10%；及(B)就SOFR期限而言，(I)一個月息期為0.10%，(Ii)三個月息期為0.15%，(Iii)六個月息期為0.25%。

“償付能力”：對任何人而言，該人(A)擁有公允可出售價值大於償還其所有債務(包括或有、從屬、未到期和未清算債務)所需數額的財產；(B)擁有其當前公允可出售價值(定義見下文)大於該人在變為絕對和到期時可能的總負債(包括或有、從屬、未到期和未清算負債)的財產；(C)有能力在債務到期時償付其所有債務；(D)其資本對其業務而言並不小得不合理，並足以繼續其業務及交易，以及其即將從事的所有業務及交易；。(E)並非破產法第101(32)條所指的“無力償債”；及(F)並無(以假設或其他方式)根據任何貸款文件招致任何債務或債務(或然或以其他方式)，或作出任何與此相關的任何轉易，而其實際意圖是妨礙、拖延或欺詐該人或其任何聯屬公司的現有或未來債權人。“公平銷售價值”是指在合理的時間內，有能力、勤奮的賣方通過收集或在普通銷售條件下出售給願意(但沒有強制)購買的感興趣的買方，可以獲得的資產金額。

“特定債務人”：當時不是商品交易法(在第5.3條生效之前確定)下的“合格合同參與者”的債務人。

“次級債務”：指債務人發生的債務，其清償權利明確從屬於所有債務的全額償付，並且符合代理人滿意的條款(包括到期日、利息、費用、償還、契諾和從屬債務)(為免生疑問，應理解並同意循環貸款義務不應構成次級債務)。

“子公司”：其有表決權的證券或股權的50%以上由債務人或債務人組合擁有的任何實體(包括通過債務人直接或間接擁有50%以上有表決權的證券或股權的其他實體的間接所有權)。

“繼承率”：定義見第3.5.2節。

“互換”：如商品交易法第1a(47)節所界定。

“互換義務”：與互換有關的協議規定的義務。

《目標》：美國鞋業控股有限公司，特拉華州的一家有限責任公司。

“税”：任何政府當局徵收的所有現有或未來的税、扣減、預提(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“TCW”：TCW Asset Management Company LLC及其高級管理人員、董事、員工、附屬公司、代理人和律師。

“TCW賠償對象”：TCW及其高級管理人員、董事、員工、附屬公司、分支機構、代理、顧問和律師，與本協議預期的信貸安排和其他交易有關。

“定期貸款”：應具有本合同第2.1.1節(A)款規定的含義。

“定期貸款承諾百分比”：對於任何貸款人，(1)在截止日期，(1)在本合同附表1.1“定期貸款承諾百分比”欄中與該貸款人名稱相對的百分比(如果該貸款人的名稱沒有在該欄中列出，則在截止日期，該貸款人的該百分比應被視為為零)和(2)在截止日期之後的任何一天，該百分比等於該貸款人在該日期持有的定期貸款本金金額除以該日期的定期貸款本金總額。

“定期貸款優先抵押品”：具有“債權人間協議”中賦予該術語的含義(應理解並同意，只要循環貸款安排無效，術語“定期貸款優先抵押品”應指所有抵押品)。

“定期優先抵押品賬户”：“債權人間協定”所界定的“定期優先抵押品賬户”。

“定期SOFR”：(A)對於與定期SOFR貸款有關的任何利息期，年利率等於該利息期前兩個美國政府證券營業日的SOFR篩選期限利率，期限相當於該利息期(或如果該利率沒有在上午11：00之前公佈)。於決定日期，適用的期限SOFR年利率為(A)在緊接該日期之前的美國政府證券營業日的SOFR屏幕利率)，加上該利率期間的SOFR調整；及(B)就任何一天與最優惠利率貸款有關的任何利息期而言，年利率等於期限SOFR屏幕利率，自該日起計一個月；但在任何情況下，SOFR期限不得低於2.0%。

“定期SOFR貸款”：根據SOFR術語定義第(A)款計息的貸款。

“術語SOFR更換日期”：定義見第3.5.2節。

“術語SOFR篩選匯率”：由CME(或代理滿意的任何後續管理人)管理並在適用的路透社屏幕頁面(或提供代理可能不時指定的報價的其他商業來源)上公佈的前瞻性SOFR術語匯率。

《第三修正案生效日期》：2022年11月2日。

“債務總額”：指在任何確定日期，債務人及其附屬公司的所有借款，按照公認會計準則綜合確定，截至該日期；但就確定債務總額而言，在任何確定日期，循環貸款協議項下的債務應被視為該等債務的每日平均金額。在緊接該日期之前的90天期間；還規定，在截止日期一週年之前，每日平均數額應在截止日期開始至確定日期結束的期間內計算。

“總槓桿率”：於任何決定日期，(A)該日期的總債務與(B)最近截至該日期或之前的連續四個財政季度的EBITDA的比率。

“商標擔保協議”：指債務人為擔保當事人的利益向代理人授予(或聲稱授予)對該債務人在商標上的權益的留置權和擔保權益作為義務擔保的每一商標擔保協議。

“交易”：整體而言，(A)完成美國鞋業收購及購買協議預期的其他交易，(B)債務人簽署、交付及履行貸款文件，(C)簽署、交付及履行循環貸款文件，及(D)截止日期再融資。

“受讓人”：在任何債務中獲得利益的任何實際或潛在的合格受讓人、參與者或其他人。

“觸發期(自治領)”：應具有循環貸款協議中規定的含義。

“UCC”：在相關美國司法管轄區內不時生效的統一商法典。

“英國金融機構”：任何BRRD企業(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”：英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“美國鞋業收購”：指母公司及其若干附屬公司根據購買協議購買購買的資產。

“美國政府證券營業日”：任何營業日，但證券業和金融市場協會、紐約證券交易所或FRBNY因根據紐約法律或美國聯邦法律為法定假日而不營業的任何日子除外。

“美國人”：“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國納税證明”：如第5.9.2(B)(Iii)節所述。

“減記和轉換權”：(A)對於任何歐洲經濟區決議機構，根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法，該機構不時的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；和(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的適用的決議機構根據自救立法有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為股份，規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或就該法律責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬於任何該等權力的任何權力，暫停履行任何義務。

1.2.會計術語。在貸款文件中(除文件中另有規定外)，所有會計術語的解釋、所有會計決定和所有財務報表的編制均應按照公認會計原則進行，其適用基礎應與母公司及其子公司在截止日期前提交給代理人的最新經審計財務報表一致，並採用與此類財務報表中使用的相同的存貨計價方法和租賃會計處理方法；只要在截止日期後，母公司可以採用GAAP要求或允許的變更，只要母公司的註冊會計師同意這種變更，該變更就會向代理人披露，並以所需貸款人合理滿意的方式對貸款文件進行修改，以應對變更。根據代理人或被要求的貸款人的要求，借款人的財務報表和借款人材料應列出在實施GAAP任何變化之前和之後進行的計算之間的對賬。

1.3.統一商業代碼。如本文所用，根據相關司法管轄區不時生效的《UCC》，對下列術語進行了定義：“帳户”、“帳户債務人”、“動產紙”、“商業侵權債權”、“存款帳户”、“單據”、“設備”、“一般無形資產”、“貨物”、“票據”、“投資財產”、“信用證權利”、“證券帳户”和“支持義務”。

1.4.關於建築的某些問題。本節包括的解釋和解釋規則適用於所有貸款文件。術語“本文件”、“本文件”、“本文件下文”和其他類似含義的詞語指的是整個適用文件，而不是任何特定的章節、段落或分節。使用的任何代詞應被視為涵蓋所有性別。在計算從一個特定日期到另一個較晚的指定日期的時間段時，“From”表示“From and Include”、“To”和“Under”，每個單詞的意思是“To”但不包括。術語“包括”和“包括”應指“包括但不限於”通用規則，不適用於限制任何規定。章節標題僅為方便起見，不應影響貸款文件的解釋。對任何(A)法律的提及包括所有相關的條例、解釋、補充、修正和後續規定；(B)文件、文書或協議包括(在貸款文件允許的範圍內)對其進行的任何修訂、延長、補充、豁免、替換和其他修改；(C)除文意另有所指外，節指適用文件的一節；(D)展覽或附表指，除文意另有所指外，通過引用併入的適用文件的證物或附表；(E)人包括其允許的繼承人和受讓人；或(F)一天中的時間是指第14.3.1節規定的代理人通知地址的時間。貸款單據的任何條款不得因一方當事人已起草或被視為已起草該條款而被解釋為不利該當事人。凡提及債務人的“知識”或類似概念，即指高級軍官的實際知識。

1.5.有限責任公司的部門。關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則本協議中對合並、轉讓、綜合、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似條款的任何提及，應被視為適用於有限責任公司的分立或由有限責任公司對一系列有限責任公司的資產分配(或該分立或分配的解除)，如同它是對單獨的人或與單獨的人的合併、轉讓、出售、處置或轉讓，或適用的類似條款一樣。根據本協議，有限責任公司的任何部門應組成一個單獨的人(任何有限責任公司的每個部門，如屬附屬公司、合資企業或任何其他類似術語，也應構成該人或實體)。

2.1.定期貸款承諾。

2.1.1。定期貸款金額。

(A)根據本協議所列條款，貸款人同意在結算日向母公司提供原始本金金額為130,000,000美元的定期貸款(“定期貸款”)。每個貸款人為定期貸款提供資金的義務應限於該貸款人對定期貸款的承諾百分比，任何貸款人都沒有義務為任何其他貸款人要求提供資金但未由其他貸款人提供資金的定期貸款提供資金，任何貸款人不得因其他貸款人未能提供資金而解除為定期貸款提供資金的義務。借款人無權再借定期貸款中不時償還或預付的任何部分。貸款人對定期貸款的承諾在截止日與定期貸款的發放同時期滿。

(b) [已保留].

(C)借款人代理人應在上午11時前向代理人遞交借款通知。(芝加哥時間)至少在截止日期前一(1)個工作日。該借款通知應是不可撤銷的，並應指定(X)建議貸款的本金金額，(Y)建議貸款是最優惠利率貸款還是定期SOFR貸款，如果是定期SOFR貸款，則應説明與之有關的初始利息期限，以及(Z)應將資金存入借款人代理的賬户的電匯指示。代理人和貸款人可以根據代理人善意地認為來自借款人代理人的書面通知行事，而不承擔任何責任。如無明顯錯誤，借款人在此放棄對代理人的借款通知條款記錄提出異議的權利。代理人和每個貸款人有權最終依靠借款人代理人的授權申請貸款，直到代理人收到相反的書面通知為止。代理人和貸款人沒有義務核實任何書面借款通知上的簽名的真實性。

(D)本協議項下的貸款應由貸款人在不遲於下午2：00之前向代理人指定的賬户發放。(芝加哥時間)在提議貸款的借款日期，同時並與其承諾成比例，不言而喻，任何貸款人不對任何其他貸款人根據本協議要求提供貸款的義務的違約負責，也不因任何其他貸款人違約而增加或減少任何其他貸款人根據本協議要求提供貸款的義務，並且每個貸款人都有義務根據本協議的條款提供其要求的貸款，而無論任何其他貸款人沒有履行義務。在收到借款通知中要求的所有資金後，代理應立即將此類貸款的收益提供給母公司，方法是在立即可用的資金中將相當於代理收到的貸款收益的金額存入借款人代理在借款通知中為此目的提供的賬户。

(E)在違約事件發生期間的任何時間，債務人和貸款人授權代理人代表貸款人向借款人提供貸款(“保護性墊款”)，而不論(I)任何其他適用的先例條件是否未得到滿足或承諾是否因任何原因終止，或(Ii)本協議的任何其他相反規定，代理人根據其合理的商業判斷，認為有必要或適宜(A)保全或保護抵押品或其任何部分的原始本金總額為10%，或提高償還貸款和其他債務的可能性或最大限度地提高償還金額，或(B)支付根據本協議條款應向債務人收取的任何其他金額，包括利息、成本、費用和開支。持有貸款的貸款人有義務為此類保護性墊款提供資金，並在代理人的要求下，按照各自在未償還貸款中的比例與代理人達成和解。如果任何保護性墊款實際上不是由2.1.1節(E)款中規定的其他貸款人提供資金，則由代理人提供資金的任何此類保護性墊款應被視為由代理人發放並欠代理人的貸款，代理人有權享有持有貸款的貸款人的所有權利(包括利息的應計)和補救措施。保護性墊款應按要求償還，由抵押品在所有方面作擔保，構成本協議項下的義務，並按適用於最優惠利率貸款的利率計息。在不限制上述規定的情況下，在符合循環貸款協議第10.2.8節(於本協議生效之日生效)的情況下，借款人可不時根據本協議第2.1.3節的條款，自願預付全部或部分保護性墊款。

2.1.2。筆記。貸款及其應計利息應由代理人和適用的貸款人的記錄證明。根據貸款人的要求，借款人應當向貸款人交付本票(S)，以證明其借款。

2.1.3。定期貸款付款。定期貸款的本金應在每個日曆季度的最後一天(從截至2021年6月30日的日曆季度開始)分期支付(所有此類分期付款，統稱為“預定定期貸款分期付款”)，金額等於根據本協議第2.3.5節調整的定期貸款原始本金的0.625倍。儘管有上述規定，(I)如果任何日曆季度的最後一天不是營業日，則與該日曆季度有關的付款應在上一個營業日支付，(Ii)定期貸款的未償還本金，連同其所有應計和未付利息以及所有其他應計和未付債務，應在到期日到期並支付。儘管有上述規定，貸款應在(X)本協議項下違約事件發生時加速或(Y)根據其條款終止本協議時提前償還。

2.1.4.可選的預付款。在符合循環貸款協議第10.2.8條(於本協議日期生效)的規限下，借款人可不時在收費函件的規限下，於上午11：00前。(芝加哥時間)在向代理商發出至少十(10)天的書面通知，説明預付款的日期和金額後，提前全部或部分償還貸款；但任何此類部分預付款的金額應等於250,000美元或高於50,000美元的整數倍。所有此類預付款應按照本合同第2.3.5節的規定辦理。

2.2.關於支付的一般規定。借款人根據任何貸款文件支付的所有款項，包括本金和利息的支付，以及所有費用、開支、賠償和補償，均應在沒有抵銷或反索償的情況下，以美利堅合眾國的合法貨幣和立即可用的資金支付。如果本合同項下的任何付款在營業日以外的某一天到期並應支付，則該付款應延長至下一個營業日，但本金的支付除外。借款人應在下午1：00前將所有可立即使用的資金支付到代理人不時指定的賬户，以便收到此類資金。(芝加哥時間)到期日；但代理商在下午1：00之後收到的所有付款(芝加哥時間)可(由代理商酌情決定)計入在下一個營業日收到的。根據本合同第2.3.6節的規定，任何可選的或強制性的定期貸款預付款應與及時向代理商交付適當填寫的付款通知相伴隨。如果代理商在預付款時或之前沒有收到適當填寫的付款通知，每個借款人和每個貸款人在此充分授權並指示代理商根據本合同第2.3.5節的規定，使用從任何借款人收到的付款和/或預付款來抵銷未償還的定期貸款；但如果代理商在任何時候確定代理商收到的付款是關於強制性預付款事件的，代理商應根據本合同第2.3.5節的規定使用此類付款，並應得到每個借款人和每個貸款人的充分授權，就此進行任何相應的登記逆轉。

2.3.強制性提前付款；自願承諾減少和提前付款。

2.3.1。除第10.2.6節和第10.2.9節的規定外，根據《債權人協議》和《費用函》的規定，任何債務人在任何財政年度收到由定期優先抵押品(不包括根據第10.2.6節第(A)、(B)、(C)、(D)、(E)或(F)條允許的資產處置的淨收益)組成的任何資產處置的淨收益後，借款人應立即預付相當於該資產處置淨收益的貸款。但在任何情況下，在收到付款後不超過五(5)個工作日，並且在付款日期之前，這些收益應以信託形式為代理人持有；但只要(A)不會發生違約事件，且違約事件仍在繼續或將導致違約，(B)借款人應已向代理人發出書面通知，表明借款人有意將該等款項用於替換屬於該等出售或處置標的的財產或資產的費用，或用於購買或建造對該債務人的業務有用的其他資產的費用，(C)該款項存放在代理人具有完善的優先擔保權益的存款賬户中，以及(D)該等義務或完成或承諾該等替換、購買、或在最初收到此類款項後180天內建造或建造(如果在最初收到此類款項後180天內承諾進行此類替換、購買或建造，並在最初收到此類款項後360天內完成此類替換、購買或建造)，則其資產為此類處置標的的債務人應有權選擇將此類款項用於作為此類出售或處置標的的資產的替換成本，除非在該適用期限已滿而沒有進行或完成此類替換、購買或建造的範圍內，在這種情況下，上述(C)款所述存款賬户中的任何剩餘金額應支付給代理人，並根據本合同第2.3.5節的規定使用。此類預付款應按照本合同第2.3.5節的規定用於貸款。上述規定不應被視為對本協議條款和條件禁止的任何資產處置的默示同意。

2.3.2。根據債權人間協議和費用函的規定，在任何債務人收到構成定期優先抵押品的任何非常收據後，借款人應立即預付相當於該等非常收據金額的貸款，但在任何情況下不得超過收到該等收據後五(5)個營業日，直至付款之日為止，這些款項應由代理人以信託形式持有；但如任何該等非常收據構成定期優先抵押品，而該等非常收據是由一份或多份保單所得的保險收益組成，或從就定期優先抵押品所作的任何譴責中獲得的保險收益，只要(A)違約事件不會發生，並因此而持續或將會導致，(B)借款人應已向代理人發出書面通知，表示借款人有意將該等款項用於該等非常收據所涉及的財產或資產的重置費用，或購買或建造對該債務人的業務有用的其他資產的費用，(C)款項存放在代理人享有完善的優先擔保權益的存款賬户內，及(D)該債務人在最初收到該等款項後180天內完成或承諾進行該等更換、購買或建造(如在最初收到該等款項後180天內承諾進行該等更換、購買或建造，則在最初收到該等款項後360天內完成該等更換、購買或建造)，則收到該等非常收據的債務人可選擇將該等款項用於作為該等非常收據標的之資產的重置成本，除非該適用期間已屆滿而未進行或完成該等重置、購買或建造，則在此情況下，上述(C)款所指存款帳户內的任何剩餘款項均須支付予代理人，並根據本條例第2.3.5節予以運用。此類預付款應按本合同第2.3.5節所述方式用於貸款。

2.3.3。根據本協議第10.2.1節的規定，債權人間協議和費用函的規定，在任何債務人收到發行或出售任何債務的淨收益(發行或出售許可債務的淨收益除外)後，借款人應迅速預付相當於該等淨收益的100%的貸款，但在任何情況下不得超過收到貸款後的一(1)個工作日，並且在付款日期之前，該等收益應以信託形式為代理人持有。此類預付款應按照本合同第2.3.5節的規定用於貸款。上述規定不應被視為默示同意發行或出售本協議條款和條件所禁止的任何債權或股權。

2.3.4。在符合《債權人協議》和《費用函》規定的情況下，自截至2021年12月31日的財政年度及以後的每個財政年度開始，(X)如果該等財務報表表明，債務人及其子公司在該財政年度結束時的總槓桿率大於2.50：1.0，借款人應提前償還相當於(1)該財政年度超額現金流量的50%的貸款，減號(2)在適用的會計年度內自願提前償還定期貸款(該數額不得低於零)；(Y)如果該等財務報表顯示，截至該會計年度末債務人及其子公司的總槓桿率大於2.00：1.0但小於或等於2.50：1.0，借款人應提前償還相當於該會計年度超額現金流量的25%的貸款；減號(二)在適用的會計年度內自願提前償還的定期貸款(金額不得低於零)；(Z)財務報表顯示，該會計年度末債務人及其子公司的總槓桿率為2.00：1.0或更低的，則不需要提前償還；但在截至2021年12月31日的財政年度內，借款人只有義務提前償還貸款，金額相當於債務人及其子公司自截止日期起至2021年12月31日止期間超額現金流量的適用百分比；此外，如果借款人由於未能滿足循環貸款協議第10.2.8節中的條件而無法在任何超額現金流量到期日支付第2.3.4節所述的任何強制性預付款，則借款人沒有義務支付該預付款，直到該預付款在形式上生效之前和之後的第一個日期(如在本日期的循環貸款協議中所定義)大於或等於當時借款基數的10%。此類預付款應按照本合同第2.3.5節的規定用於貸款。

2.3.5。在利息期限的最後一天以外的任何一天提前支付SOFR定期貸款，應包括償還本金的利息，並應遵守本合同第3.1.2節的規定。貸款的所有預付款應首先用於由最優惠利率貸款組成的貸款部分，然後按利息期限到期日的直接順序應用於由定期SOFR貸款組成的貸款部分。根據債權人間協議和費用函的規定，本協議第2.1.3節和第2.3節規定的所有預付款應首先適用於保護性墊款的未償還本金金額(如有)，其次，(A)根據借款人代理人的指示，適用於本協議第2.1.3節規定的預付款，以及(B)根據本第2.3條規定的預付款，按比例適用於定期貸款的剩餘本金分期付款(為免生疑問，任何在到期日到期並應支付的金額應構成分期付款)。

2.3.6。借款代理人應在上午11：00前向代理人遞交一份填寫妥當的付款通知。(芝加哥時間)根據本第2.3條(第2.3.4條除外)和第2.1(C)條規定的每筆可選預付款的付款日期前至少一個工作日，代理人應迅速將該通知通知各貸款人。

2.3.7。關於根據第2.3.4節對貸款進行的任何預付款，任何貸款人可自行選擇不接受此類預付款。借款人代理人應在要求提前還款之日(“提前還款日”)前五(5)個工作日內，以書面形式通知代理人可根據該條款預付貸款的金額(“提前還款金額”)。代理人應將預付款金額和預付款日期通知貸款人。每份此類通知應具體説明預付款金額的合理詳細計算。任何拒絕提前還款的貸款人(“拒絕貸款人”)應在上午11：00前向代理人發出書面通知。(芝加哥時間)在預付款日期前四(4)個工作日，代理人應立即通知借款人代理人和接受貸款人(定義見下文)在實現接受貸款人已接受(或被視為已接受)的收益後剩餘的預付款金額。如果任何貸款人在該時間之前沒有發出通知，表明其為遞減貸款人，則該貸款人將被視為已接受其按比例分攤的預付款(該等貸款人為“接受貸款人”)。在提前還款之日，代理人應按照上述接受貸款人的承諾，按照第2.3.5節所述的方式，按照第2.3.5節所述的方式，使用與接受貸款的貸款人所接受的部分相同的金額，按比例提前償還欠該等接受貸款的貸款人的貸款。由於貸款人不斷減少，本應用於預付貸款的任何數額都應由借款人保留。

2.4.違約事件發生後的付款分配。除《債權人間協議》另有規定外，即使本協議有任何其他相反的規定，在違約事件發生後和違約事件持續期間，代理人因債務或與抵押品有關而收取的所有款項，均可由代理人酌情決定，並應在所需貸款人的指示下，按如下方式予以償付或交付：

(A)首先，支付代理人在本協議或任何其他貸款文件項下與執行其在本協議和貸款文件下的權利和貸款人的權利有關的所有費用和開支(包括合理的律師費)，以及代理人根據或根據本協議條款為抵押品提供資金的任何保護性預付款；

(B)第二，支付欠代理人的任何費用；

(C)第三，支付每個貸款人根據本協議條款欠該貸款人的所有費用和開支(包括合理的律師費)；

(D)第四，支付本協定項下產生的所有債務以及由應計費用和利息組成的貸款文件；

(E)第五，支付債務的未償還本金；

(F)第六，根據上述“第一”至“第五”條款到期、應付和不償還的本協定項下、貸款文件項下或其他方面產生的所有其他債務；以及

(G)第七，支付該盈餘(如有的話)予任何合法有權收取該盈餘的人。

在執行上述規定時，(I)收到的金額應按所提供的數字順序使用，直至在應用於下一類別之前耗盡為止；及(Ii)每一貸款人應獲得一筆按比例分配的金額(根據該貸款人持有的未償還貸款佔當時未償還貸款總額的比例)，以根據上文“第四”、“第五”、“第六”及“第七”條款可供運用的金額。

2.5.收益的使用。貸款所得款項只供借款人使用(A)支付與完成美國鞋業收購有關的應付現金代價的一部分；(B)完成成交日期後的再融資；(C)支付與關閉該信貸安排及循環貸款安排有關的費用及交易開支；(D)根據本協議支付債務；及(E)借款人的合法企業目的，包括營運資金。借款人不得直接或間接使用任何貸款收益，也不得使用、借出、貢獻或以其他方式向任何子公司、合資夥伴或其他人提供任何貸款收益：(1)為發放貸款資金時屬於任何制裁目標的任何人或與任何人或在任何指定司法管轄區的任何活動或業務提供資金；或(2)以任何方式導致任何人(包括參與任何交易的任何擔保當事人或其他個人或實體)違反制裁、反腐敗法或其他適用法律。

3.1.利息。

3.1.1。利率和利息的支付。

(A)自截止日期起及之後，根據借款人代理人不時選擇在符合本合同條款的情況下，根據最優惠利率或期限SOFR確定部分貸款的應計利息，貸款和其他債務應按以下規定的適用利率計息：

(I)如果是最優惠利率貸款，或定期SOFR貸款以外的任何其他債務，則按最優惠利率加最優惠利率貸款的適用保證金之和計算。

(Ii)如果是SOFR定期貸款，則按SOFR定期貸款的總和加上SOFR定期貸款的適用保證金。

(B)本協定和每份貸款文件項下的所有利息和費用應按實際經過的天數按一年360天計算。利息的計算應包括最優惠利率貸款的融資日期和定期SOFR貸款的利息期的第一天。在計算利息和費用時，不包括最優惠利率貸款的支付日期和定期SOFR貸款的利息期的最後一天。如果貸款在同一天償還，應收取一(1)天的利息。所有最優惠利率貸款的利息將在每個日曆季度的最後一個營業日支付拖欠利息，並在此類貸款到期時支付，無論是否以其他方式。定期SOFR貸款的利息應在適用利息期的最後一天支付，除非利息期大於三(3)個月，在這種情況下，利息將在每三(3)個月間隔的最後一天支付。此外，SOFR定期貸款的利息將在此類貸款到期時到期，無論是加速還是以其他方式。

(C)(I)在就任何債務人提起破產程序時自動，或(Ii)在任何其他違約事件期間，如代理人或被要求貸款人酌情選擇，貸款及其他債務須按違約率計息(不論是在任何判決之前或之後)。此外，在任何違約事件持續期間的代理人或被要求貸款人的選擇中，(X)由於當時有效的SOFR定期貸款的利息期到期，此類貸款應轉換為最優惠利率貸款，並且(Y)借款人將不能獲得SOFR選擇期限。

3.1.2。期限SOFR在未償還貸款中的應用。

(A)借款人可選擇將最優惠利率貸款的任何部分轉換為任何定期SOFR貸款，或在任何定期SOFR貸款的利息期結束時繼續作為SOFR定期貸款。在任何違約或違約事件期間，代理人可(並應在所需貸款人的指示下)聲明不得將任何貸款作為SOFR定期貸款進行發放、轉換或繼續。

(B)借款人代理人應在上午11：00前向代理人發出轉換/延續通知。至少在所要求的轉換或延續日期前三個工作日。代理人收到通知後，應立即通知各出借人。每份轉換/續展通知均不可撤銷，並須註明需要轉換或續展的貸款金額、轉換或續展日期(應為營業日)，以及利息期限(如未指明，則視為一個月)。如果在SOFR定期貸款的利息期屆滿時，借款人未能提交轉換/延續通知，則該貸款應轉換為最優惠利率貸款。代理商不保證或承擔任何責任，也不對管理、提交或與本文提及的任何參考利率有關的任何其他事項，或與作為該利率(包括任何後續利率)或其任何組成部分的替代、替代或後續利率(包括任何後續利率)的任何利率(為免生疑問，包括選擇該利率及任何相關利差或其他調整)有關的任何其他事項，或任何前述或任何符合規定的更改的影響，承擔任何責任。代理人可酌情決定選擇信息來源(S)，以根據本協議的條款確定本文件所指的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何後續利率)或其任何組成部分，並且對於與選擇有關或影響選擇的任何錯誤或其他行為或不作為，代理人不對任何貸款人、債務人或其他人承擔任何責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性的損害、費用、損失或開支(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上還是衡平法上的)。確定或計算由該消息來源(S)提供的任何費率(或其組成部分)。

3.2.收費信。借款人應按照收費函規定的方式和時間支付收費函中規定的應支付金額。

3.3.報銷義務。債務人應當根據請求及時支付所有債權。債務人還應補償代理人所有合理和有文件記錄的自付法律費用(限於每個相關司法管轄區的一名代理人律師和一名代理人當地律師，如果存在利益衝突，則在每個司法管轄區增加一名首席律師和一名當地律師)、會計、諮詢、現場考試、收入報告質量以及與以下相關的其他合理和有文件記錄的費用和支出：(A)貸款文件的談判和準備，包括對貸款文件的任何修改；(B)對任何抵押品、貸款文件和擬進行的交易的管理和與之相關的行動，包括為完善或保持代理人對任何抵押品的留置權的優先權、維持本協議所要求的任何保險或核實抵押品而採取的任何行動，以及(C)在第10.1.1(B)節的限制下，代理人內部人員或第三方對任何債務人抵押品的每項收益報告、審計或審查的質量。代理人的專業人士可向債務人收取所有法律、會計及顧問費，而不論代理人、任何貸款人或其任何附屬公司或分支機構與該等專業人士訂立的任何其他收費安排，否則可能適用於此項或任何其他交易。債務人承認，律師可以根據律師與代理人的整體關係(包括根據本協議支付的費用)向代理人提供福利(如折扣、信用或其他事項的通融)。如果由於任何原因(包括借款人材料中的不準確信息)，確定某一期間的適用保證金應高於實際應用的保證金，則應追溯適用適當保證金，債務人應立即向代理人支付相當於使用適當保證金應計利息和費用金額與實際支付金額之間的差額。

3.4.是違法的。如果任何貸款人認定任何適用的法律將任何貸款人或其適用的貸款辦公室履行本協議項下的任何義務定為非法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室作出、維持、發放、資助、承諾、參與或收取任何貸款的適用利息或費用，或根據SOFR(術語SOFR)確定或收取利息或費用是非法的，則在該貸款人向代理人發出有關通知後，(A)該貸款人履行該義務的任何義務，作出、維持、發放、資助、承諾或參與貸款(或收取利息或其他適用於該貸款的費用)，或繼續或轉換為定期SOFR貸款，將被暫停；及(B)如果該通知斷言該貸款人發放或維持利率由SOFR期限確定的最優惠利率貸款是違法的，則為避免此類違法行為，代理人應在必要時決定適用於該貸款人的最優惠利率貸款的利率，而無需參考最優惠利率的SOFR條款，在每種情況下，直至該貸款人通知代理人導致貸款人決心的情況不再存在為止。在該通知送達後，借款人應提前償還或將該貸款人的定期SOFR貸款轉換為最優惠利率貸款，如果貸款人可以合法地繼續維持SOFR定期貸款並收取適用利息至該日，或如果貸款人不能如此維持SOFR定期貸款，則應立即償還或轉換為最優惠利率貸款。在根據本節對貸款進行任何這種預付款或轉換時，借款人還應就如此預付或轉換的金額支付應計利息。

3.5.無法確定費率。

3.5.1。無法確定速度。如果就任何定期SOFR貸款請求或轉換或延續(視情況而定)，(A)代理人確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是決定性的)：(I)沒有根據第3.5.2節確定繼承率，並且第3.5.2(A)節規定的情況或預定的不可用日期已經發生(視情況而定)，或者(Ii)不存在充分和合理的手段，以其他方式就建議的定期SOFR貸款或與現有或擬議的最優惠利率貸款相關的任何請求的利息期確定期限SOFR，或(B)代理人或被要求貸款人認為，由於任何原因，就建議的定期SOFR貸款所要求的任何利息期間的SOFR期限沒有充分和公平地反映該等貸款人為此類貸款提供資金的成本，則代理人應立即通知借款人和貸款人。此後，(X)貸款人發放、維持最優惠利率貸款或將其轉換為定期SOFR貸款的義務應暫停(在受影響的定期SOFR貸款或利息期間的範圍內)，以及(Y)在上一句中關於最優惠利率條款SOFR組成部分的確定的情況下，應暫停使用該組成部分來確定最優惠利率，在每種情況下，直至代理人(或在上述要求貸款人的情況下，直至代理人應要求貸款人的指示做出決定)撤銷該通知。在收到該通知後，(I)借款人可以撤銷任何未決的借款、轉換或延續SOFR定期貸款的請求(在受影響的SOFR定期貸款或利息期的範圍內)，否則將被視為已將該請求轉換為最優惠利率貸款請求，以及(Ii)任何未償還的SOFR定期貸款應在各自的利息期結束時轉換為最優惠利率貸款。

3.5.2.後繼率。即使在任何貸款文件中有任何相反的規定，如果代理人確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是決定性的)，或借款人代理人或被要求貸款人通知代理人借款人或被要求貸款人(視情況而定)已確定的：

(A)沒有足夠和合理的方法來確定SOFR期限1個月、3個月和6個月的利息期，包括因為SOFR期限篩選利率不是現有的或公佈的，而且這種情況不太可能是暫時的；或

(B)芝加哥商品交易所或SOFR Screen Rate期限的任何繼任管理人，或對代理人、CME或該等管理人有管轄權的政府當局，在各自以上述身分行事的情況下，已發表公開聲明，指明在該日期之後的一個、三個月及六個月的SOFR或SOFR Screen Rate期間將可或將不再可用於或不再可用於釐定美元銀團貸款利率的日期，或應停止或將以其他方式停止，只要在作出該聲明時，在該特定日期(不再永久或無限期地提供1、3和6個月期限SOFR的利息或期限SOFR篩選利率的最新日期，“預定不可用日期”)之後，沒有令代理滿意的繼任者將繼續提供期限SOFR的利息期限

然後，在代理商確定的日期和時間(任何這樣的日期，“SOFR期限更換日期”)，對於計算的利息，該日期應是在利息期限結束或相關的利息支付日期(視情況而定)，並且僅就上文(B)款而言，不遲於預定的不可用日期，在本合同項下和任何其他適用的貸款文件項下，SOFR期限將被替換為每日簡單SOFR加上SOFR調整，用於任何可由代理商確定的利息支付期限，在每種情況下，不對計算的利息進行任何修改，或任何其他任何一方採取進一步行動或同意，任何貸款文件(“後續利率”)。如果後續利率是每日簡單SOFR加上SOFR調整，所有利息將按月支付。

即使本協議有任何相反規定，(X)如果代理人確定每日簡單SOFR在SOFR更換日期或之前不可用，或(Y)如果上述(A)或(B)款所述類型的事件或情況已經相對於當時有效的繼承人利率發生，則在每種情況下，代理人和借款人代理人均可在任何利息期限、相關付息日期或計算的利息支付期(視情況而定)結束時，僅出於替換SOFR期限或任何當時的當前繼承人利率的目的而修改本協議。替代基準利率將適當考慮在美國辛迪加和代理的類似美元銀團信貸安排中該等替代基準的任何發展中或隨後的現有慣例，在每種情況下，包括對該基準的任何數學或其他調整，並適當考慮在美國辛迪加和代理的類似美元計價信貸安排中該等基準的任何演變或隨後的現有慣例，該調整或用於計算該調整的方法應在代理不時選擇的信息服務上公佈，並可根據其酌情決定權定期更新。為免生疑問，任何該等建議税率及調整均構成後續税率。任何此類修正案將於下午4點生效。芝加哥時間在代理人向所有貸款人和借款人張貼此類擬議修正案後的第五個工作日，除非在此時間之前，要求貸款人向代理人提交書面通知，要求貸款人反對修正案。

代理人應立即(在一個或多個通知中)通知借款人和貸款人任何後續利率的執行情況。後續費率的適用方式應與市場慣例一致；如果市場慣例對代理人來説在行政上是不可行的，則後續費率的適用方式應由代理人以其他方式合理確定。儘管本協議另有規定，如果在任何時候，任何如此確定的後續利率將低於2.0%，則在貸款文件的所有目的下，後續利率將被視為2.0%。

3.6.成本增加；資本充足率。

3.6.1.總體上增加了成本。如果法律有任何變更，應：

(A)將任何儲備金、流動資金、特別存款、強制貸款、保險費或相類規定施加、修改或當作適用於任何貸款人的資產、在任何貸款人的賬户或為該貸款人的賬户而作的存款，或針對該貸款人所提供或參與的信貸而施加、修改或當作適用的任何規定；

(B)就任何貸款、承諾或其他債務(税項除外)或其存款、儲備金、其他負債或可歸因於該等債務的資本而向任何收受人課税((I)彌償税項、(Ii)除外税項、(Ii)除外税項定義(B)至(D)款所述的除外税項、及(Iii)與所得税有關的税項)；或

(C)對代理人或任何貸款人或銀行間市場施加影響任何貸款、承諾或貸款文件的任何其他條件、費用或開支；

其結果將是增加代理人或貸款人作出或維持任何貸款或承諾，或轉換或繼續貸款的任何利息選擇權的成本，或減少代理人或貸款人根據本合同已收到或應收到的任何款項(無論本金、利息或任何其他金額)的金額。然後，應代理人或貸款人的請求，借款人將向其支付額外金額(S)，以補償其所產生的額外費用或所遭受的減少。

3.6.2.資本要求。如果代理人或貸款人確定，影響其或其控股公司的有關資本或流動性要求的法律變更已經或將產生以下效果：由於本協議的結果，代理人或該貸款人或控股公司的資本回報率，或代理人或該貸款人的承諾、貸款或參與貸款的回報率，降至低於代理人或該貸款人或控股公司在沒有該法律變更的情況下可能實現的水平(考慮到其關於資本充足率的政策)，則借款人將不時向代理人或該貸款人支付：視屬何情況而定，該等額外款額將補償該公司或其控股公司所蒙受的減值。

3.6.3. [已保留].

3.6.4。補償。代理人或任何貸款人未能或延遲根據本節要求賠償，不應構成放棄其要求賠償的權利，但在代理人或貸款人通知借款人代理人適用的法律變更以及代理人或該貸款人要求賠償的意向之前九個月(加上引起要求的法律變更的任何追溯期間)之前，不得要求債務人賠償代理人或貸款人所遭受的任何增加的費用或減少的費用。

3.7.緩解。如果任何貸款人根據第3.4條發出通知或根據第3.6條要求賠償，或如果債務人根據第5.1條被要求向貸款人支付任何補償税或額外金額，則應借款人代理人的要求，該貸款人應盡合理努力將其在本協議下的義務指定或轉讓給不同的貸款辦公室，前提是根據該貸款人的判斷，這種指定或轉讓將消除對該通知的需要，或減少應付或在未來扣留的金額，不會使貸款人承擔任何未償還的成本或支出，並且不會在任何實質性方面或非法方面對其不利。債務人應支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而發生的一切合理費用和費用。

3.8.資金損失。如果出於任何原因(A)任何借款、轉換或續貸沒有在借款通知或轉換/續貸通知(不論是否撤回)中規定的日期發生，(B)貸款的任何償還或轉換髮生在利息期限或期限結束以外的日期，(C)借款人在需要時未能償還貸款，或(D)貸款人(違約貸款人除外)必須在其利息期限或期限結束前轉讓貸款，然後，借款人應向代理人支付其慣常的行政費用，並向每個貸款人支付因重新部署資金或終止配對資金而產生的所有損失、費用和費用。

3.9.最大利益。即使貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果代理人或任何貸款人收到的利息超過最高利率，超出的利息應用於債務的本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定代理人或貸款人簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金付款定性為費用、手續費或溢價，而不是利息；(B)不包括自願預付款及其影響；以及(C)在本合同項下債務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤(按相等或不相等部分)利息總額。

3.10.順應變化。工程師可以不時地對SOFR、SOFR條款或任何後續費率進行一致性更改。即使貸款文件中有任何相反的規定，實施此類更改的任何修訂均應生效，無需任何貸款文件的任何一方採取進一步行動或徵得其同意。每次修改生效後，代理人應合理地及時將其張貼或提供給出借人和借款人代理人。

4.1.借款人代理。每一借款人特此指定母公司(“借款人代理人”)為其在貸款文件下的所有目的的代表和代理人，包括請求和接收貸款、指定利率、交付或接收通信、交付借款人材料、支付債務、請求豁免、修改或其他便利、根據貸款文件採取的行動(包括關於遵守契諾的行動)，以及與代理人或任何貸款人的所有其他交易。借款人代理人特此接受該指定。代理人和貸款人有權依賴借款人代理人代表任何借款人遞交或發給借款人代理人的任何通訊(包括借款通知)。任何代理人和貸款人都有權根據貸款文件的所有目的，自行決定與借款人代理人進行專門交易。各借款人同意，借款人代理人的任何溝通、交付、行動、遺漏或承諾均對借款人具有約束力並可強制執行。

4.2.一項義務。貸款和其他債務構成借款人的一項一般義務，並以代理人對所有抵押品的留置權作為擔保；但該代理人和每個貸款人應被視為每個借款人的債權人，並在借款人共同或個別承擔的任何義務範圍內對該借款人提出單獨的債權要求。

4.3.或有債務。在全部清償債務之前，借款人在貸款文件中的所有承諾將繼續，代理人應保留其對抵押品的留置權以及貸款文件下的所有權利和補救措施。代理人不應被要求終止其留置權，除非其收到現金抵押品或書面協議，在每種情況下都令其滿意，以保護代理人和貸款人不會退款或退還先前適用於債務的任何付款項目。第3.2、3.4、3.5、3.6、3.8、5.1、5.2、12、14.2條，以及債務人或貸款人在任何貸款文件中給予的每項賠償或豁免，在代理人或任何貸款人轉讓本條款下的任何權利或義務、終止任何承諾，以及任何償還、清償、解除或全額償付任何義務後，應繼續有效。

5.1.税金。

5.1.1.免税支付；預扣義務；納税。

(A)除適用法律另有規定外，債務人支付的所有債務不得扣除或扣繳任何税款。如果適用法律(由代理人自行決定)要求代理人或義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則代理人或該義務人有權根據第5.2節提供的信息和文件進行此類扣除或扣繳。就第5.1節和第5.2節而言，“適用法律”應包括FATCA。

(B)如果守則要求代理人或任何義務人從任何付款中預扣或扣除税款，包括備用預扣和預扣税款，則(I)代理人應向有關政府當局支付其根據守則決定預扣或扣除的全部金額，以及(Ii)如果扣繳或扣除是由於補償税而進行的，則適用義務人應支付的金額應視需要增加，以便收款人收到的金額與其在沒有進行此類扣繳或扣除時應收到的金額相等。

(C)如果《法典》以外的任何適用法律要求代理人或任何債務人從任何付款中扣繳或扣除税款，則(I)代理人或該債務人應在適用法律要求的範圍內，向有關政府當局及時支付應扣繳或扣除的全部金額，以及(Ii)如果扣繳或扣除是由於補償税，則適用義務人應支付的金額應視需要增加，以便收款人收到的金額與其在沒有進行此類扣繳或扣除時應收到的金額相等。

5.1.2。其他税費的繳納。在不限制上述規定的情況下，借款人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據代理人的選擇，及時償還代理人支付的任何其他税款。

5.1.3.税收賠償。

(A)每一債務人應以共同及各別的方式，就收款人應繳付或須扣繳或從付款予收款人的款項中扣留或扣除的任何彌償税項(包括根據本條須予徵收或申索的税款或可歸因於該等税款的税款)，以及因此而產生或與之有關的任何罰款、利息及合理開支(包括合理的自付律師費及税務顧問費用及開支)，予以彌償並使其不受損害，不論該等彌償税款是否由有關政府當局正確或合法地徵收或聲稱；但是，借款人沒有義務賠償代理人因代理人的重大疏忽或故意不當行為而產生的任何金額，該金額是由有管轄權的法院在最終的、不可上訴的判決中確定的。對於貸款人因任何原因未能按照本節要求向代理人支付的任何款項，各債務人應賠償代理人並使其不受損害。每一債務人應在要求付款後10天內支付根據本節規定應支付的任何金額或債務。貸款人(連同一份副本給代理人)或代理人代表其本人或代表任何收款人向債務人交付的此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(B)每個貸款人應在幾個基礎上賠償並使其不受損害：(I)代理人應承擔的任何可歸因於該貸款人的賠償税款(但僅限於借款人尚未為此支付或償還代理人的税款，且不限制借款人的義務)；(Ii)代理人和義務人(如適用)免除可歸因於該貸款人未按本條例規定保存參與者登記冊的任何税款；及(Iii)代理人和義務人(如適用)免除代理人或義務人應支付或支付的、或與任何義務有關的任何可歸因於該貸款人的任何除外税，以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等彌償税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。每一貸款人應在要求付款後10天內支付根據本節應支付的任何金額或債務。代理人向任何貸款人交付的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。

5.1.4。付款憑證。借款人代理人在債務人根據本節規定支付任何税款後，應在切實可行的範圍內儘快向代理人交付由有關政府當局出具的證明付款的收據的正本或經認證的副本、適用法律要求的報告付款或代理人合理滿意的其他付款證據的任何申報單的副本。

5.1.5。對某些退款的處理。如果收款人酌情確定其已收到由債務人賠償的税款的退款或債務人根據本節支付的額外金額，則收款人應向適用的債務人支付退還的税款(但僅限於賠償款項或這些債務人實際支付的引起退税的額外金額)，扣除該收款人發生的所有自付費用(包括税款)，並且不計利息(有關政府當局就退款支付的利息除外)。如被要求退還給政府當局的，債務人應應受款人的請求，向受款人退還已支付給債務人的款項(加上有關政府當局徵收的任何罰款、利息或其他費用)。即使本協議有任何相反規定，如果任何收款人支付的款項將使其處於不利的税後淨額，則收款人不應向債務人支付任何款項，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致該退税的税款，且從未支付過與該税款有關的賠償付款或額外金額，則該收款人的税後淨額將處於不利地位。在任何情況下，代理人或任何收件人都不需要向任何義務人或其他人提供其納税申報單(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

5.2.貸款人税務信息。

5.2.1.貸款人的地位。任何有權獲得免除或減免債務預扣税的貸款人應向借款人和代理人交付借款人或代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在沒有預扣税率或降低預扣税率的情況下進行此類付款。此外，如果借款人或代理人提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或代理人合理要求的其他文件，以使他們能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管有上述規定，如果貸款人合理地認為交付單據將使其承擔任何重大的未償還成本或支出，或將嚴重損害其法律或商業地位，則不需要此類單據(第5.2.2(A)、(B)和(D)節描述的單據除外)。

5.2.2。文檔。在不限制上述規定的情況下，如果任何借款人是美國人，

(A)任何貸款人如屬美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或該日之前(在借款人或代理人提出合理要求後不時)，向借款人及代理人交付已簽署的美國國税局表格W-9，以證明該貸款人獲豁免美國聯邦後備預扣税；

(B)任何外國貸款人在其合法有權如此做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並在借款人或代理人提出合理要求後不時地)交付給借款人和代理人(按受款人要求的份數)，以下列各項中適用者為準：

(I)如外國貸款人聲稱享有美國加入的所得税條約的利益，(X)就根據任何貸款文件支付的利息而言，已簽署的美國國税表W-8BENE根據該税務條約的“利息”條款規定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)對於貸款文件下的其他付款，美國國税局表格W-8BENE根據該税務條約的“業務利潤”或“其他收入”條款規定免除或減少美國聯邦預扣税；

(Ii)已簽署的美國國税局表格W-8ECI副本；

(Iii)如屬根據守則第881(C)條申索證券組合權益豁免的利益的外國貸款人，(X)代理人滿意的形式的證明書，表明該外地貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受管制外國公司”(“美國税務合規證”)，以及(Y)簽署美國國税局表格W-8BENE的副本；或

(Iv)如果外國貸款人不是實益所有人，則簽署IRS Form W-8IMY，並附上IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BENE、代理人滿意格式的美國税務合規性證書、IRS Form W-9和/或每個實益所有人的其他證明文件(視情況而定)；但如果外國貸款人是合夥企業，並且其一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個此類合作伙伴提供美國税務合規證書；

(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(在合理要求下，並在此後不時提出要求)，向借款人和代理人交付適當填寫的任何其他表格的已執行副本，該表格是申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，並應與適用法律規定的允許借款人或代理人確定所需扣繳或扣除的補充文件一起完成；和

(D)如果貸款人未能遵守FATCA適用的報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所載的要求)，向貸款人支付債務將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，則該貸款人應在法律規定的時間(S)和在合理要求下以其他方式交付給借款人和代理人，適用法律(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條)規定的文件，以及借款人或代理人履行其在FATCA下的義務並確定該貸款人已履行其在FATCA下的義務或確定扣除和扣繳此類款項的金額可能適當的其他文件。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本條款生效日期後對FATCA所作的任何修訂。

5.2.3.文件的重新交付。如果貸款人以前根據本節提交的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，該貸款人應立即更新該表格或證明或以書面形式通知借款人和代理人它無法這樣做。

5.3.各債務人責任的性質和範圍。

5.3.1。連帶責任。每一債務人同意其對代理人、貸款人和任何其他擔保方負有連帶責任，並絕對和無條件地保證除其被排除的互換債務外的所有債務迅速得到償付和履行。每一債務人同意，其在本協議項下的保證義務構成對付款的持續保證，而不是對收款的保證，在全額償付債務之前，此種義務不得解除，且此種義務是絕對和無條件的，無論(A)任何義務或貸款文件(根據貸款文件的條款作出的)或任何其他文件、文書或協議的真實性、有效性、規律性、可執行性、從屬關係或未來的任何修改或變更，或任何債務人是或可能成為當事方或受其約束的任何其他文件、文書或協議；(B)沒有采取任何行動強制執行本協定(包括本節)或任何其他貸款文件，或任何有擔保的一方對此作出任何放棄、同意或縱容；。(C)留置權的存在、價值或條件，或未能完善任何擔保或擔保的權利，或未能針對任何義務或任何有擔保的一方的任何行動或不作為而保留權利(包括解除任何擔保或擔保)；。(D)任何債務人破產；。(E)任何有擔保的一方在破產程序中選擇適用《破產法》第1111(B)(2)條，或依據任何其他適用法律或其他規定；(F)任何其他債務人根據《破產法》第364條或依據任何其他適用法律或其他規定，以佔有債務人的身份借款或授予留置權；(G)拒絕有擔保一方向債務人提出的要求償還《破產法》第502條或任何其他適用法律規定的任何債務的任何債權；或(H)可能構成對保證人或擔保人的法律或衡平解除或抗辯的任何其他訴訟或情況，但全額償付債務除外。

5.3.2.免責聲明。

(A)每一債務人均明確放棄其現在或將來根據任何成文法、普通法、衡平法或其他方式所享有的一切權利，該等權利可迫使任何有擔保一方收回資產或針對任何債務人、其他人或擔保進行訴訟，以便在針對該債務人之前或作為針對該債務人進行法律程序的一項條件，償付或履行任何債務。除全額償付債務外，每一債務人均放棄保證人、擔保人或通融共同債務人可獲得的所有抗辯，並在法律允許的最大範圍內放棄任何撤銷任何債務擔保的權利，只要它是債務人。每一債務人和有擔保的一方都同意，本節的規定是貸款文件所考慮的交易的實質，如果沒有這樣的規定，代理人和貸款人將拒絕提供貸款。每一債務人承認其根據本節提供的擔保對於其業務的開展和促進是必要的，並可預期使此類業務受益。

(B)根據《債權人間協定》，在違約事件持續期間，有擔保當事人可尋求其認為適當的權利和救濟，包括通過司法止贖或非司法出售或強制執行實現抵押品，而不影響本節規定的任何權利和救濟。如果在採取與行使任何權利或補救辦法有關的任何行動時，有擔保一方應喪失任何其他權利或補救辦法，包括作出針對任何債務人或其他人的欠缺判決的權利，無論是因為與“選擇補救辦法”有關的任何適用法律或其他原因，每一債務人都同意這一訴訟並放棄基於該訴訟的任何索賠，即使該訴訟可能導致任何債務人本來可能享有的任何代位權的喪失。任何補救措施的選擇，如導致拒絕或減損有擔保當事人尋求針對任何債務人作出欠缺判決的權利，均不得減損任何其他債務人全額償付債務的義務。每一債務人放棄因選擇救濟而產生的所有權利和抗辯，例如關於任何義務擔保的非司法止贖，即使這種選擇的救濟破壞了該債務人對任何其他人的代位權。代理人可在任何止贖、受託人或其他出售(不包括任何私下出售)中出價全部或部分債務，出價金額不需要由代理人支付，但可記入債務的貸方。

5.3.3.責任的範圍；貢獻。

(A)即使本條款有任何相反規定，每一債務人在本節項下的責任不得超過(I)下述(C)款所述該債務人負有主要責任的所有金額，或(Ii)該債務人的可分配金額中較大的一項。

(B)如任何債務人根據本條就任何債務(該債務人負有主要法律責任的款額除外)(“擔保人付款”)作出付款，而在計及任何其他債務人先前或同時作出的所有其他擔保人付款後，該債務的款額超過假若每名債務人已支付由該擔保人償付的債務總額時該債務人本應支付的款額，而該比例與該債務人的可分攤額佔所有債務人的可分配額總額的比例相同，則該債務人有權從彼此的債務人收取分擔款項及彌償款項，並由該等其他債務人償還多付的款額，基於他們各自的應分配額，緊接在擔保人付款之前有效。任何債務人的“可分配金額”應是根據本節可向該債務人追回的最大金額，而不會根據《破產法》第548條或根據任何適用的州欺詐性轉讓或轉讓法、或類似的法規或普通法而使此類付款無效。

(C)本節不限制任何債務人支付或擔保直接或間接向其提供貸款的責任(包括根據本條款向任何其他人墊付的貸款，然後再借給或以其他方式轉移給該債務人，或為該債務人的利益而轉讓)，以及與此有關的所有應計利息、費用、費用和其他相關債務，該債務人應就本條款規定的所有目的承擔主要責任。

(D)作為合格ECP的每一債務人在其擔保或授予留置權作為互換義務的擔保生效時，特此共同及個別、絕對、無條件及不可撤銷地承諾就該互換義務向每一指定義務人提供資金或其他支持，而該指定義務人可能需要不時地履行與該互換義務有關的貸款文件下的所有義務(但在每種情況下，僅限於在不使該合格ECP在本節項下的義務和承諾根據任何適用的欺詐性轉讓或轉讓法案可被撤銷的情況下可據此產生的此類責任的最高金額)。每一合格ECP在本節項下的義務和承諾應保持完全效力，直至所有義務全部清償為止。就《商品交易法》的所有目的而言，每一債務人都打算構成，且本節應被視為構成對每一債務人的義務的保證，以及為其利益而達成的一項“維持良好的、支持的或其他協議”。

5.3.4。聯合進取號。每個債務人都要求代理人和貸款人在聯合的基礎上向債務人提供這一信貸安排，以便最有效、最經濟地為債務人的業務提供資金。債務人的企業是相互的、集體的企業，每個債務人的成功運作依賴於整合集團的成功表現。債務人認為，合併他們的信貸安排將增強每個債務人的借款能力，並簡化對該安排的管理，所有這些都對他們有利。債務人承認，代理人和貸款人在本合同項下提供信貸和管理抵押品的意願僅作為對債務人的通融，並在債務人的要求下進行。

5.3.5。從屬關係。每一債務人特此將其可能在任何時候針對任何其他債務人提出的任何債權，包括在法律上或衡平法上獲得付款、代位權、報銷、免責、分擔、賠償或抵銷的任何權利，排在次要地位，不論這些權利是如何產生的，都是為了全額償付其債務。

6.1.初始貸款的先決條件。每一貸款人在成交之日根據本合同提供信貸的義務取決於滿足(或由代理人放棄)下列先決條件：

(A)每份貸款文件應由每個簽字人正式簽署並交付給代理人，每個債務人應遵守其中的所有條款。

(B)代理人應已收到完善其抵押品留置權所需的所有備案或記錄的確認，以及UCC和留置權搜查以及代理人滿意的其他證據，即此類留置權是抵押品上的唯一留置權，允許留置權除外。

(C)代理人須已收到(A)截至完成及實施美國鞋業收購事項日期借款人的備考資產負債表，(B)借款人實施美國鞋業收購事項的財務預測，證明借款人有能力遵守第10.3條的規定，及(C)截至2021年1月31日的借款人及目標中期財務報表，其形式及實質令代理人滿意。

(D)代理商應已收到令代理商合理滿意的形式和實質證據，證明(I)截至2020年12月31日止12個月期間的EBITDA(採用代理商滿意的備考調整)在截止日期給予本協議項下貸款的形式及實質上令代理商滿意的證據後，循環貸款及根據循環貸款安排於截止日期作出的其他信貸延伸及完成美國鞋業收購，(I)截至2020年12月31日止12個月期間的綜合母公司及其附屬公司的總槓桿率為57,500,000美元或以上。小於或等於3.75：1.0。

(E)代理人應已收到一名見多識廣的高級官員以令其滿意的形式及實質內容發出的證明書，證明在落實貸款、循環貸款安排下的循環貸款、完成美國鞋業收購及本協議下的交易後，(I)該債務人具有償債能力；(Ii)不存在違約或違約事件；(Iii)第9節所載的陳述及保證在各重大方面均屬真實及正確；及(Iv)該債務人已遵守貸款文件規定其須符合的所有協議及條件。

(F)代理人應已收到每個債務人的正式授權官員的證書，證明(1)所附的該債務人的組織文件副本真實、完整，且具有充分效力和作用，除所示情況外，不得修改；(2)所附授權籤立和交付貸款文件的決議副本真實、完整，並且這些決議是完全有效和有效的，已被正式通過，未被修改、修改或撤銷，並構成就該信貸安排通過的所有決議；(3)授權並簽署貸款文件的人(S)的頭銜、姓名和簽名。代理人可以最終依賴本證書，直到適用的義務人以書面形式另行通知。

(G)代理人應已收到Porter Wright Morris&Arthur LLP以及義務人或代理人的任何當地律師的書面意見，其形式和內容應令代理人合理滿意。

(H)代理人應收到由國務大臣或該債務人所在組織管轄權的其他適當官員核證的每一債務人的憲章文件的副本。代理人應已收到由國務大臣或該義務人所在組織的管轄範圍內的其他適當官員簽發的每個義務人的良好的有效證書，如果沒有這樣的資格將合理地預計會導致實質性的不利影響的每個管轄區。

(I)代理人應已收到債務人所攜帶的保險單或保險單的副本，均與貸款文件相符。

(J)每個債務人應以代理人和每個貸款人滿意的形式和實質，提供借款人代理人正式簽署的W-9(或其他適用的税務表格)，以及代理人或任何貸款人在截止日期前至少5天合理要求的與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例有關的所有文件和其他信息，包括《愛國者法案》和《實益所有權條例》。任何債務人符合《受益所有權條例》規定的“法人客户”資格的，應當向代理人和貸款人提供與該債務人有關的受益所有權證明。

(K)(A)自2019年12月31日以來，借款人不會發生重大不良影響；及(B)不會發生重大不良影響(定義見購買協議)。

(L)於完成日期、購買協議擬進行的所有交易及借款人支付因此而產生的所有費用及開支後，(I)循環貸款機制項下的貸款融資及信貸擴展(如有)生效時，(I)轉爐使用量不得超過80,000,000美元，及(Ii)可用金額至少為20,000,000美元。

(M)借款人應已在截止日期向代理人和貸款人支付所有費用和開支(包括費用函中規定的所有費用和代理人法律顧問的所有費用和開支)。

(N)代理人應已收到令其滿意的證據，證明借款人已獲得所有政府、股東和第三方的同意(包括但不限於《1976年哈特·斯科特·羅迪諾反壟斷改進法案》修訂版)和與本信貸安排、定期貸款安排以及由此預期的交易相關的適當批准。

(O)基本上在發放貸款的同時(或在發放貸款之前)，美國鞋業收購應按照購買協議的條款和條件(包括購買協議的所有附表和展品，以及在實施以下允許的任何修訂、修改、補充或豁免之後)完成，如果該等修訂、修改、補充或豁免將對代理人或貸款人(以其身份)的利益造成重大不利，則購買協議不得被修改或以其他方式修改或補充，或放棄其中的任何條款或條件，而未經代理人事先書面同意(同意不得無理扣留，延遲或有條件的)(應理解並同意：(I)與目標有關的重大不利影響(定義見《購買協議》)的任何更改應被視為在實質性方面對代理人和貸款人的利益不利，(Ii)《購買協議》中規定的購買價格的任何降低不應被視為對代理人或貸款人的利益有實質性不利，只要這種減少是在美元對美元的基礎上實施的，以減少循環貸款融資的總額，及(Iii)收購協議所載收購價格的任何增加，應被視為對代理人或貸款人的利益並無重大不利，只要該收購價格增加完全來自額外股權投資的現金收益)。

(P)基本上與本協議項下的借款同時，借款人應已償還並終止截至2019年2月13日某些債務人與亨廷頓國家銀行之間該循環信貸、擔保和擔保協議項下的所有未償債務(“截止日期再融資”)。

(Q)代理人應已收到已簽署的循環貸款文件的副本，以及高級官員的證書，證明每份此類文件都是真實、正確和完整的副本。

(R)代理人應於2021年3月15日收到借款基數證書，可反映“視為借款基數”的金額，但在其他方面應符合借款基數的定義。

(S)代理人應已收到在截止日期提前的定期貸款的全部籤立借款通知。

(T)不存在違約或違約事件。

(U)貸款文件所載每名債務人的申述及保證，在生效為定期貸款提供資金的截止日期當日及截至截止日期時，在各重要方面均屬真實及正確(或就任何具重要性限制的申述及保證而言)，但如該等申述及保證特別提及較早日期，則該等申述及保證須於該較早日期在各具關鍵性方面(或如屬任何具重要性限制的申述及保證)在截至該較早日期時在各重要方面均屬真實及正確。

7.1.擔保權益的授予。為確保迅速付款和履行其義務，每一債務人特此授予代理人，為擔保當事人的利益，對該債務人的所有個人財產(除外財產除外)的持續留置權，包括以下財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，無論位於何處：

(A)所有賬目；

(B)所有動產紙，包括電子動產紙；

(C)所有商事侵權索賠，包括附表9.1.16所列的索賠；

(D)所有存款賬户和證券賬户；

(E)所有文件；

(F)所有一般無形資產，包括(X)知識產權和(Y)不構成投資財產的其他人的任何股權；

(G)所有貨物，包括庫存、設備和固定附着物；

(H)所有文書；

(I)所有投資物業；

(J)所有信用證權利；

(K)所有輔助債務；

(L)所有款項，不論是否由代理人、貸款人、代理人或貸款人的受託保管人或附屬公司擁有或控制，包括任何現金抵押品；

(M)上述各項的所有加入、替代和所有替代、產品、現金和非現金收益，包括保險單的收益和未賺取的保費，以及就任何抵押品的損失、損害或銷燬向任何人提出的索賠；

(N)與上述有關的所有簿冊和記錄(包括客户名單、文件、通信、磁帶、計算機程序、打印件和計算機記錄)；

(O)所有其他非土地財產，不論是否受守則規限；及

(P)上述(A)至(O)條所述抵押品的所有收益。

儘管有前述規定或任何相反的規定，抵押品不應包括在內，任何債務人不得被視為對任何除外財產授予了留置權或擔保權益。關於抵押品的每一項陳述、擔保和契約應被解釋為排除了被排除的財產。

7.2.存款賬户留置權；現金抵押品。

7.2.1。存款賬户。為進一步確保及時支付和履行所有債務，各債務人特此授予代理人對該債務人任何存款賬户中貸方的所有金額的持續擔保權益和留置權，包括任何鎖定、鎖箱、清掃或收款賬户中的金額。各債務人特此授權並指示各銀行或其他託管機構應要求向代理人交付為該債務人保留的任何存款賬户中的所有餘額，而無需詢問代理人提出此類請求的授權或權利，但須遵守債權人間協議和存款賬户控制協議(如有)的條款和條件。儘管有前述規定或本協議的任何其他規定，任何存款賬户中的收益不得轉入任何Dominion賬户，但在觸發期(Dominion)內除外。

7.2.2。現金抵押品。現金抵押品可以由代理人自行決定投資(徵得債務人的同意，前提是不存在違約事件)，但代理人沒有義務這樣做，無論與任何債務人有任何協議或交易過程，代理人也不對任何投資或損失負責。作為其義務的擔保，每一債務人特此向代理人授予在本合同項下不時交付的所有現金抵押品的擔保權益和留置權，無論該抵押品是否持有在單獨的現金抵押品賬户中。代理人可按代理人選擇的順序，將現金抵押品用於支付到期的債務。所有現金抵押品及相關存款賬户均由代理人獨家管轄及控制，任何債務人或其他人士(受債權人間協議的條款規限)均無權獲得任何現金抵押品，直至該等債務全部清償為止。

7.2.3。期限優先抵押品賬户。優先抵押品賬户應為受《存款賬户控制協議》約束的存款賬户。

7.3.知識產權。每一債務人陳述、認股權證和契諾如下：

(A)在截止日期或(如果在截止日期不是本協議一方的情況下)其簽署和交付本協議的日期，該義務人將簽署關於其當時擁有的所有可記錄知識產權的知識產權擔保協議並交付給代理。在根據本協議第10.1.2(C)節規定交付更新計劃的每個日期(或者，如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在代理人提出要求時更頻繁地交付)，它將在該日期簽署並向代理人提交一份適當的知識產權安全協議，該協議涵蓋其所擁有的任何可記錄的知識產權，而該日期不包括由其如此簽署和交付的任何先前的知識產權安全協議。在每一種情況下，它都將在根據本協議第10.1.2(C)節交付合規性證書的每個日期(或者，如果違約事件已經發生且仍在繼續，則在代理商提出請求時更頻繁地提交)，進行必要的知識產權備案，以記錄代理商對此類可記錄知識產權的留置權。

(B)該債務人將在其獲悉與其擁有的任何材料知識產權有關的任何申請或註冊可能被放棄，或任何關於該債務人對該材料知識產權的所有權、其註冊或專利權利、或其保留和維護權利的任何不利、最終和不可上訴的裁決(包括美國版權局、美國專利商標局或任何法院的任何最終、不可上訴的不利裁決)後四十五(45)天內通知代理人。如果任何該債務人意識到其在任何重大知識產權上的權利受到第三方的實質性侵犯或挪用，該債務人應在得知後三十(30)日內通知代理人，並立即採取代理人在這種情況下合理要求的保護該知識產權的行動。

(C)應代理人的請求，每一債務人應盡其商業上合理的努力，為擔保當事人或其指定人的應得利益，取得許可人對其作為被許可人的每一獨家版權許可和每一材料版權許可、專利許可和商標許可的所有必要同意或批准，以實現該債務人在上述許可下的所有權利、所有權和利益的轉讓。

(D)據每一債務人所知，該債務人所擁有的所有可記錄的重大知識產權是完全有效的、存在的、未過期的，並且不是不可強制執行或無效的，並且沒有遺棄任何可記錄的重大知識產權。下列任何事項不得導致任何許可的違反或違約，且下列任何事項均不得限制或損害任何可記錄知識產權的所有權、使用、有效性或可執行性，或該債務人在可記錄知識產權中的任何權利：(I)任何貸款文件所預期的交易的完成，或(Ii)任何政府當局在本協議日期之前作出的任何持有、決定、判決或命令。不存在對該債務人的任何可記錄知識產權的所有權、使用、有效性、可執行性或該債務人在其中的權利提出質疑的未決(或據該債務人所知是受到威脅的)行動、調查、訴訟、程序、審計、索賠、要求、命令或爭議，而這些訴訟、調查、訴訟、訴訟、程序、審計、索賠、要求、命令或爭議可能個別地或整體地合理地預期會造成實質性的不利影響。除非合理地預期這種行為不會個別地或整體地造成實質性的不利影響，否則沒有人曾經或正在侵犯、挪用、稀釋、侵犯或以其他方式損害該債務人的任何可記錄的知識產權。每一債務人，以及據該債務人所知的每一方當事人，都沒有實質性違反或違約任何實質性許可。

(E)除非不能個別地或整體地合理地預期不遵守規定會造成實質性的不利影響，否則各債務人應(I)(1)繼續使用該債務人所擁有的知識產權中包含的每一商標，以便就目前使用該商標的每一類商品保持該商標的充分效力和效力，不存在因不使用而放棄該商標的任何索賠；(2)至少保持該商標下提供的產品和服務的質量標準與目前所維持的相同，(3)將該商標與適當的註冊通知以及適用法律要求的所有其他通知和圖例一起使用，以及(4)不得采用、使用和註冊與該商標令人困惑地相似或可着色的仿製該商標的任何其他商標，除非代理商根據本協議迅速獲得對該其他商標的完善的擔保權益，以及(Ii)不作出任何行為或不作出以下行為：(W)該商標(或與其相關的任何商譽)可能在任何實質性方面被銷燬、無效、損害或損害；(X)該義務所擁有的知識產權中包含的任何專利，或可能被沒收、誤用、不可強制執行、或被損害被遺棄或奉獻給公眾的，(Y)該債務人擁有的知識產權中包括的任何部分版權可能失效、以其他方式受損或落入公有領域，或(Z)屬於該債務人擁有的知識產權的任何商業祕密可能變得可公開或以其他方式無法保護。

(F)該債務人應在得知或有理由知道與任何重大可記錄知識產權有關的任何申請或登記可能被沒收、誤用、不可強制執行、放棄或專供公眾使用，或有關該債務人對任何可記錄知識產權的所有權、權益、使用權、登記權、擁有權或維持權的有效性或可強制執行性或任何不利決定或發展的最後一天後四十五(45)天內通知代理人。在美國專利商標局或美國版權局(視情況而定)提起的與前述有關的任何訴訟)。該債務人應採取代理人要求採取的一切必要或合理的行動，以維持和實施每一項申請(並取得相關的登記或記錄)，並維持知識產權中包括的每項登記和記錄，除非該義務人合理地確定這種行動的價值微不足道，無論是經濟上的還是其他方面的，或者不符合其最大利益。

(G)該債務人不得故意侵犯、挪用、稀釋、侵犯或以其他方式損害他人的知識產權。如果該債務人的任何知識產權受到或已經被第三方嚴重侵犯、挪用、侵犯、稀釋或以其他方式損害，該債務人可在選擇代理人的情況下采取其合理地認為適當的行動，包括(如果該債務人合理地認為適當的)迅速提起訴訟並追回由此造成的所有損害。

(H)該債務人應以代理人合理接受並適合在美國專利商標局或美國版權局(視情況而定)備案的形式和實質，簽署並向代理人交付該債務人所有可記錄知識產權的《知識產權擔保協議》。

7.4.其他抵押品。

7.4.1。商業侵權索賠。如果任何債務人提出商事侵權索賠，債務人應立即以書面形式通知代理人(只要違約事件未發生且仍在繼續，索賠金額低於1,000,000美元的商事侵權索賠除外)，應迅速修改附表9.1.16以納入該索賠，並應採取代理人合理認為適當的行動，使該索賠受惠於適當完善的優先留置權，給予代理人(僅受因法律實施而產生的債務人代理人的任何留置權的限制)。

7.4.2.某些事後獲得的抵押品。債務人應：(A)如果債務人在任何存款賬户、任何公允市場價值超過1,000,000美元的動產票據、任何公允市場價值超過1,000,000美元的文件、任何公允市場價值超過1,000,000美元的工具、任何知識產權、任何投資財產或任何公允市場價值超過1,000,000美元的信用證權利(在每種情況下，都需要包括在抵押品中)中獲得權益，應立即通知代理人，(B)應請求，代理人採取合理認為適當的行動，以實現抵押品的完善的優先留置權(受允許的留置權的限制)，包括取得任何佔有權、控制權協議或放棄留置權。如果第三方持有的定期貸款優先權抵押品的公平市場價值超過1,000,000美元，債務人應盡商業上合理的努力從該第三方獲得其為代理人的利益持有抵押品的確認。

7.5。限制。根據本協議授予的抵押品留置權僅作為擔保提供，不得使代理人或任何貸款人承擔或以任何方式修改債務人與任何抵押品有關的任何義務或責任。在任何情況下，任何債務人根據任何貸款文件授予留置權，都不能保證其被排除的互換義務。

7.6.進一步的保證。根據貸款文件授予代理人的所有留置權都是為了擔保當事人的利益。應要求，債務人應立即交付代理人根據適用法律合理地認為適當的文書和協議，以證明或完善其對任何抵押品的留置權，或以其他方式實施本協議的意圖，但須遵守本協議對排除財產的限制。每一債務人授權代理人提交任何融資聲明，將抵押品描述為該債務人的“所有資產”或“所有個人財產”，或類似意思的詞語，並批准代理人在截止日期前採取的任何行動，以實現或完善其對任何抵押品的留置權。每一債務人還批准代理人在任何相關司法管轄區提交任何初始融資報表或其修正案(如果在本合同日期之前提交)的授權。代理人還被授權向美國專利商標局或美國版權局(或任何後續機關)提交必要或適當的文件，以完善、確認、繼續、強制執行或保護每個債務人授予的擔保權益，而無需任何債務人的簽名，並將任何債務人或債務人指定為債務人，將代理人指定為擔保當事人。借款人將支付任何知識產權備案以及任何融資或續展聲明或根據本協議記錄或備案的其他文件的任何記錄或備案的費用或合理附帶費用。

8.1.借用基本證書。在向循環貸款代理交付的同時，借款人代理應向代理交付(並且代理應迅速將其交付給貸款人)借款基礎證書。

8.2.帳號。

8.2.1。帳目記錄和明細表。每一債務人應保存其賬户所有重要方面的準確和完整的記錄，包括其中的所有付款和收款，並應按代理商要求的定期基準向代理商提交銷售、託收、對賬和其他報告，格式應合理地令代理商滿意(但頻率不得高於根據循環貸款協議允許代理商申請借款基礎證書的頻率)。在向循環貸款代理人交付的同時，借款人代理人還應向代理人提供債務人所有賬户截至上個月底的詳細賬齡試算餘額，註明每個賬户的債務人姓名、金額、發票日期和到期日，顯示任何貼現、津貼、信用、授權退還或爭議，並在交付給循環貸款代理人的範圍內，提供交付或完成證明、發票和發票登記簿的副本、相關文件的副本、還款歷史、狀況報告和任何其他信息。

8.2.2。税金。如果任何債務人的賬户包括任何税款的費用，代理人有權酌情為該債務人的賬户向適當的税務機關支付税款，並向債務人收取税款；但代理人和貸款人都不對債務人應繳納的或與任何抵押品有關的任何税款承擔責任。

8.2.3. [已保留].

8.2.4。維護Dominion帳户。債務人應根據代理人合理接受的鎖箱或其他安排維持Dominion賬户。債務人應從每個鎖箱服務機構和Dominion賬户銀行獲得一份協議(形式和實質內容應令代理人合理滿意)，確立代理人對鎖箱或Dominion賬户的控制和留置權(根據債權人間協議，代理人只能在觸發期(Dominion)內行使)，要求立即將在鎖箱中收到的所有匯款存入Dominion賬户，並放棄該服務商或銀行的抵銷權利，但習慣性的行政費用除外。代理人和貸款人不對債務人承擔任何鎖箱安排或主權賬户的責任，包括對任何銀行接受的任何付款項目的一致和滿意或解除的任何索賠。

8.2.5。抵押品收益。在觸發期(自治領)內，債務人應以書面形式提出要求，並以其他方式採取一切必要步驟，以確保所有賬户付款或與定期貸款優先抵押品有關的所有款項都直接支付到定期貸款優先抵押品賬户。如果在觸發期(自治領)內，任何債務人或附屬公司收到任何定期貸款優先抵押品的現金或付款項目，應以信託形式代代理人持有，並迅速(不遲於下一個營業日)將其存入定期貸款優先抵押品賬户。

8.3.庫存和設備。

8.3.1。庫存的記錄和報告。每個債務人應保持其庫存所有重要方面的準確和完整的記錄，包括成本和每日提款和增加，並應按照代理商要求的定期(但不得高於代理商申請借款基礎證書的頻率)，以代理商合理滿意的格式向代理商提交庫存和對賬報告。

8.3.2。庫存退貨。任何債務人不得以現金、信用或其他方式將任何庫存退還給供應商、供應商或其他人，除非(A)此類退貨是在正常業務過程中進行的；(B)不存在違約或超支事件，也不會因此而導致違約或超支；以及(C)如果在任何一個月退回的所有庫存的總價值超過1,000,000美元，則會立即通知代理商。

8.3.3。採購、銷售和維護。每一債務人應採取一切合理步驟，確保所有庫存都是按照適用法律，包括《外國資產證券法》的規定生產的，但不能合理預期不能產生實質性不利影響的情況除外。債務人應根據任何保險的適用標準和所有適用法律，以合理的謹慎和謹慎的態度使用、儲存和維護所有庫存(除非不能合理地預期不符合適用法律會產生重大不利影響)，並應在任何重要抵押品所在的所有地點支付當前租金(在租約規定的適用寬限期內)。

8.3.4。設備的狀況。設備處於良好的運行狀況和維修狀態，並已進行所有必要的更換和維修，以使設備的價值和運行效率始終保持不變，合理的損耗除外，除非不這樣做不會合理地預計不會導致實質性的不利影響。各債務人應確保設備在機械和結構上是健全的，並能夠按照製造商的規範執行其設計的功能，除非不這樣做不會合理地預計會造成實質性的不利影響。任何債務人不得允許任何價值超過1,000,000美元的設備永久固定在不動產上，除非該不動產歸債務人或其任何子公司所有，或任何房東或抵押權人交付留置權豁免，然而，就截止日期為止的任何此類設備而言，債務人應在截止日期後60天內(或代理人自行決定的較後日期)交付該留置權豁免。

8.4. [已保留].

8.5.存款賬户。附表8.5(該附表可根據第10.1.2(C)節不時修改)列出了債務人開立的所有存款賬户，包括Dominion賬户。在第10.1.13節的約束下，每個債務人應採取一切必要的行動，以確立代理人對每個存款賬户(除外賬户除外)的優先留置權，包括就此訂立存款賬户控制協議。債務人應是每個存款賬户的唯一賬户持有人，不得允許任何人(代理人和循環貸款代理人除外)控制其存款賬户或存放在其中的任何財產。在觸發期(Dominion)內，各債務人特此同意，在遵守債權人間協議的前提下，代理人可向持有存款賬户控制協議所涵蓋的存款賬户的每個機構交付排他性控制通知。債務人應及時通知代理人任何存款賬户的開立或關閉，並在代理人同意的情況下，根據第10.1.2(C)節的規定修改附表8.5以反映該情況。

8.6.總則。

8.6.1。抵押品的位置。除在途庫存外，所有有形抵押品應始終由債務人保存在附表8.6.1規定的營業地點，但有形抵押品總額少於20,000美元的地點除外，且債務人可(A)根據第10.2.5節出售或以其他方式處置抵押品；以及(B)在向代理人發出書面通知前10個工作日(或代理人可能同意的較短期限)，將抵押品移至美國的另一地點。

8.6.2。抵押品的保險；譴責的收益。在符合債權人間協議的情況下，每一債務人應就抵押品，包括傷亡、危險、盜竊、惡意惡作劇、洪水和其他風險，以金額、背書和保險公司(最好評級至少為A+，除非代理人以其合理的酌情決定權另行批准)維持令代理人滿意的保險。除債權人間協議的條款外，每份保單項下的所有收益均應支付給代理人。應代理人的要求，債務人應不時向代理人交付其保險單副本和最新的洪泛區搜索。在第10.1.13節的規限下及除債權人間協議另有規定外，每份保單須包括令代理人滿意的背書：(I)顯示代理人為貸款人的損失收款人(按債權人間協議顯示其權益)；(Ii)要求代理人以任何理由提前30天書面通知代理人取消保險單；及(Iii)指明代理人的利益不得因任何債務人或物業擁有人的任何作為或疏忽而受損或失效，或因佔用處所的危險程度超過保險單所容許的程度。如果任何義務人沒有提供和支付任何保險，代理人可以酌情購買該保險並向義務人收取費用。各義務人同意在提交時立即將向保險公司提交的所有報告的副本交付給代理人。在不存在違約事件的情況下，債務人可以對任何保險索賠進行結算、調整或妥協，前提是賠償金額交付給代理人。如果存在違約事件，則只有代理人有權對此類索賠進行和解、調整和妥協。

8.6.3。抵押品的保護。保護、儲存、倉儲、保險、搬運、維護和運輸任何抵押品的所有合理和有據可查的自付費用、與任何抵押品(包括其任何銷售)有關的所有應付税款，以及代理人為實現任何抵押品而需要向任何人支付的所有其他款項，應由債務人承擔和支付。代理人不應以任何方式對任何抵押品的保管、任何遺失或損壞(在抵押品由代理人實際持有期間由其保管的合理保管除外)、抵押品價值的任何減值、或對任何倉庫管理人、承運人、運輸代理或其他任何人的任何行為或過失承擔任何責任或責任，但風險應由義務人獨自承擔。

8.6.4。所有權抗辯。每一債務人應針對所有人、債權和要求(允許的留置權除外)捍衞其對抵押品的所有權和代理人在抵押品上的留置權。

8.7.授權書。每一債務人在此不可撤銷地組成代理人(以及代理人指定的所有人)作為債務人的真實合法代理人(和事實代理人)，以達到本節規定的目的。代理人或代理人的指定人可(自行決定)以其本人或債務人的名義，在不作通知的情況下，但費用和費用由債務人承擔：

(A)在觸發期(自治領)內，並在事先通知借款人代理人後，在代理人管有或控制的任何付款項目或其他抵押品收益(包括保險收益)上批註債務人的姓名；及

(B)在《債權人間協議》的規限下，在發生違約事件時，(I)通知任何賬户債務人其賬户的轉讓，通過法律程序或其他方式要求和強制支付賬户，並一般地行使與賬户有關的任何權利和補救；(Ii)結算、調整、修改、妥協、解除或解除任何賬户或其他抵押品，或為收取賬户或抵押品而提起的任何法律程序；(Iii)按代理人認為適當的條款、金額和時間出售或轉讓任何賬户和其他抵押品；(4)收集、清算和接收構成抵押品的存款賬户或投資賬户的餘額，並以任何方式控制抵押品收益；。(5)在賬户債務人的破產程序中準備、存檔和簽署債務人的債權證明或其他文件，或任何通知、轉讓或清償留置權或類似文件；。(6)接收、打開和處置寄給債務人的郵件，並通知郵政當局將任何此類郵件遞送到代理人指定的地址；。(Vii)背書與任何賬户、存貨或其他抵押品有關的任何動產紙、文件、票據、提單或其他文件或協議；(Vii)使用債務人的信紙並簽署其名稱以核實賬户和向賬户債務人發出通知；(Ix)使用與抵押品有關的任何數據處理、電子或信息系統中的信息；(X)根據保險單提出和調整索賠；(Xi)採取任何必要或適當的行動，以根據任何信用證、銀行承兑匯票或債務人為受益人的其他票據獲得付款；(Xii)行使與投資財產有關的任何投票權或其他權利；及(Xiii)採取代理人認為適當的所有其他行動，以履行貸款文件下任何債務人的義務。

9.1.一般陳述和保證。為促使代理人和貸款人訂立本協議，並提供承諾和貸款，每個義務人在截止日期和此後的每個合規證書交付日期表示和擔保，即：

9.1.1。組織機構和資質。每一債務人和子公司均按其所在組織的司法管轄區法律正式組織、有效存在和信譽良好。每一債務人及附屬公司均具備適當資格、獲授權開展業務，並在每個司法管轄區內作為外國或省外(視屬何情況而定)的公司信譽良好，如未能取得上述資格可合理地預期會產生重大不利影響。任何債務人都不是受影響的金融機構或承保實體。最近提供給代理人和每家貸款人的受益所有權證明中包含的信息在所有方面都是真實和完整的。

9.1.2。權力和權威。每個債務人都被正式授權簽署、交付和履行其貸款文件。貸款文件的簽署、交付和履行已得到所有必要行動的正式授權，不需要(A)任何債務人的任何股權持有人的任何同意或批准，但已經獲得的除外；(B)違反任何債務人的組織文件；(C)違反或導致任何適用法律任何重大條款下的違約；或(D)導致或要求對任何債務人的財產施加留置權(允許的留置權除外)。

9.1.3。可執行性。每份貸款單據都是每一債務人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但可執行性可能受到影響債權人權利強制執行的破產法、破產或類似法律的限制。

9.1.4。資本結構。附表9.1.4顯示每個債務人和附屬公司的名稱、組織管轄權、授權和發行的股權(母公司除外)、其股權的持有人，以及就該等股權對該等持有人具有約束力的協議。除附表9.1.4所披露者或與美國鞋業收購事項同時進行者外，於截止日期前五年內，概無債務人或附屬公司從任何其他人士購入任何重大資產，亦無成為合併、合併或合併中尚存的實體。各債務人對其子公司的股權擁有良好的所有權，僅受循環貸款文件項下的代理人留置權和對循環貸款代理人的留置權的限制，且所有此類股權均已正式發行、足額支付和不可評税。除附表9.1.4所述外，並無(X)任何債務人(母公司除外)或附屬公司之股權相關之未償還購股權、認股權證、認購權、發行或出售協議、可換股權益、影子權利或授權書。

9.1.5。財產所有權；留置權的優先順序。每一債務人及附屬公司(除外附屬公司除外)對其所有非土地財產，包括在提交予代理人或貸款人的任何財務報表中反映的所有財產，均擁有良好的所有權，在每一情況下均無留置權，但準許留置權除外，但(A)債務人及其附屬公司於該日期後已處置的財產，而該等處置是在正常業務過程中或在本協議下以其他方式準許的，以及(B)因所有權上的瑕疵而合理地預期不會個別或整體產生重大不利影響。每一債務人及附屬公司(不包括附屬公司)已支付及履行所有合法索償(任何被適當抗辯的索償除外)，如不支付，可成為其物業的留置權，準許留置權除外。本協議為擔保當事人的利益為代理人設立了本協議所述抵押品的有效和可強制執行的擔保權益，但強制執行可能受到破產、破產、重組或類似法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的強制執行和衡平法救濟的可獲得性。(A)自本協議之日起，當構成抵押品的經證明的股權和工具交付給代理人時，根據本協議設立的留置權應構成借款人對該經證明的股權和工具的所有權利、所有權和權益的完全完善的第一優先留置權和擔保權益，在每種情況下，除允許留置權外，優先於任何其他人的權利；和(B)當適當形式的融資報表提交到適當的辦事處時，根據本協議設立的留置權將構成完全完善的留置權和擔保權益，借款人對此類抵押品的所有權和利益，在這些抵押品上，留置權可以完善，在每一種情況下，除允許留置權外，其權利優先於任何其他人。自本協議之日起，借款人代理人和代理人向美國版權局提交一份形式和實質令借款人和代理人滿意的簡短擔保協議，以及在適當辦公室提交的適當形式的融資聲明後，根據本協議設立的留置權應構成構成抵押品的知識產權的完全留置權和所有權利、所有權和權益的擔保權益，其中擔保權益可通過在美國備案來完善，在任何情況下，除允許留置權外，擔保權益優先於任何其他人。

9.1.6. [已保留].

9.1.7。財務報表。母公司及其附屬公司的綜合資產負債表及已交付及此後交付代理人及貸款人的相關收益、現金流量表及股東權益表乃根據公認會計原則編制，並公平地列報母公司及其附屬公司於指定日期及期間的財務狀況及經營業績。所有不時提交給代理人和貸款人的預測均是根據當時的情況，基於合理假設真誠編制的(代理人和貸款人認識到，該等預測不被視為事實，該等預測所涵蓋的一段或多段時間的實際結果可能與該等預測不同，且該等差異可能是重大的，且該等預測並不是財務表現的保證)。自2019年12月31日以來，任何借款人或子公司的狀況，無論是財務上的還是其他方面的，都沒有發生任何可以合理預期會產生重大不利影響的變化。在任何時候提交給代理人或貸款人的任何財務報表都不包含對重大事實的任何不真實陳述，也沒有披露任何必要的重大事實，以使該陳述不具有重大誤導性。母公司及其子公司作為一個整體是有償付能力的。

9.1.8. [已保留].

9.1.9。税金。各債務人及附屬公司已提交法律規定須提交的所有聯邦、州、省、地方及海外納税申報單及其他總計超過250,000美元的報告，並已就其應繳及應付的所有税項、其收入及物業支付或撥備支付，但在任何財政年度的總税負少於250,000美元或正進行適當爭辯的情況除外。每個債務人和子公司賬面上的税項撥備對於所有未被適用法規關閉的年度及其本會計年度是足夠的。

9.1.10。經紀人。除購買協議另有規定外，與貸款文件擬進行的任何交易相關的經紀佣金、尋找人手續費或投資銀行手續費均不會支付。

9.1.11。知識產權。每個債務人和子公司都擁有或有合法權利使用其業務開展所必需的或重要的知識產權，而不與其他人的任何權利衝突。除非無法合理預期會產生實質性不利影響，否則對於任何債務人、任何子公司或其任何財產(包括任何知識產權)，不存在任何未決的或據任何債務人所知受到威脅的知識產權索賠。除附表9.1.11所披露外，任何債務人或附屬公司不得就任何知識產權向任何人支付或欠下任何使用費或其他賠償。由任何債務人或附屬公司擁有、使用或許可的所有註冊知識產權，或以其他方式受制於任何債務人或附屬公司的任何利益的所有註冊知識產權，均列於附表9.1.11(該附表可根據第10.1.2(C)節不時修訂)。

9.1.12。政府批准。除非無法合理預期會造成重大不利影響，否則每一債務人及附屬公司均擁有、遵守及保持良好的政府批准，以開展其業務及擁有、租賃及營運其物業。進口或處理任何貨物或其他抵押品所需的所有進口、出口或其他許可證、許可證或證書已經採購並生效，債務人和子公司已遵守有關任何貨物或抵押品運輸和進口的所有外國和國內法律，但不能合理預期不遵守會產生實質性不利影響的情況除外。與槍支和彈藥法有關並由任何債務人持有的所有許可證均載於附表9.1.12(該附表可根據第10.1.2(C)節不時修訂)。

9.1.13。遵紀守法。各債務人及附屬公司均已妥為遵守，其物業及業務運作在所有重大方面均符合所有適用法律，但如無法合理預期不符合規定會產生重大不利影響，則屬例外。根據任何適用法律，沒有向任何債務人或子公司發出重大不符合規定的傳票、通知或命令。沒有任何庫存在任何實質性方面違反《反海外腐敗法》或類似的其他適用法律。

9.1.14。遵守環境法。除非無法合理預期會造成重大不利影響，否則債務人或子公司過去或現在的任何業務、房地產或其他物業均不受任何聯邦、州、省、地區、市政、地方或外國調查，以確定是否需要採取任何補救行動來解決任何環境污染、有害物質或環境清理問題。沒有任何義務人或子公司收到任何環境通知。任何債務人或附屬公司對其現在或以前擁有、租賃或經營的任何房地產上的任何環境排放、環境污染或有害物質均無任何或有責任。

9.1.15。繁重的合同。任何債務人或子公司都不是任何合同、協議或租船限制的當事人或受制於任何合理地預期會產生實質性不利影響的合同、協議或租船限制。除附表9.1.15所示外，任何債務人或子公司均不是任何限制性協議的一方或受制於任何限制性協議。沒有此類限制性協議禁止債務人簽署、交付或履行任何貸款文件。

9.1.16。打官司。目前並無針對任何債務人或附屬公司或其任何業務、營運、物業、前景或條件的法律程序或調查待決或(據任何債務人所知，以書面威脅)：(A)與據此擬進行的任何貸款文件或交易有關；或(B)如被裁定對任何債務人或附屬公司不利，可合理地預期會產生重大不利影響。除上述附表所示外，任何債務人均無商事侵權索賠(但只要不存在違約或違約事件，商事侵權索賠金額低於500,000美元者除外)。對於任何政府當局的任何命令、禁令或判決，任何債務人或附屬公司均不會違約，而這些違約可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

9.1.17。沒有默認設置。沒有發生或存在構成違約或違約事件的事件或情況。沒有債務人或附屬公司違約，也沒有發生或存在因時間推移或發出通知而構成違約的事件或情況，償還任何超過2,500,000美元的借款。

9.1.18。埃裏薩。

(A)除非合理地預期不會導致重大不利影響，否則每個計劃在所有重要方面都符合ERISA、守則和其他聯邦和州法律的適用條款。除非不合理地預期會導致重大不利影響，否則根據《準則》第401(A)節擬符合資格的每個計劃都已收到美國國税局的有利裁定函，或美國國税局目前正在處理此類信函的申請，據義務人所知，沒有發生任何會阻止或導致喪失此類資格的情況。每個義務人和ERISA附屬機構都滿足了《守則》、ERISA和2006年《養卹金保護法》規定的所有適用要求，沒有就任何計劃申請豁免最低籌資標準或延長任何攤銷期限。

(B)對於任何可合理預期會產生重大不利影響的計劃，沒有懸而未決的或據債務人所知受到威脅的任何政府當局的索賠、行動或訴訟或行動。對於任何已導致或可合理預期產生重大不利影響的計劃，沒有任何被禁止的交易或違反受託責任規則的情況。任何債務人都沒有或將使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(在ERISA第3條第(42)款或其他方面的含義)，涉及其進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或貸款文件。

(C)沒有發生或合理地預期會發生任何ERISA事件。截至任何退休金計劃的最新估值日期，融資目標達標百分比(如守則第430(D)(2)節所界定)至少為60%，且任何義務人或ERISA聯屬公司均不知道有任何理由可合理預期該百分比將降至60%以下。除支付保費外，任何義務人或ERISA關聯公司均未向PBGC承擔任何責任，亦無到期及未支付保費。沒有任何義務人或ERISA關聯公司從事可能受ERISA第4069條或4212(C)條約束的交易。計劃管理人或PBGC尚未終止任何養卹金計劃，也不存在任何可合理預期導致PBGC提起終止養卹金計劃程序的事實或情況。

(D)就任何外國計劃而言，除非合理地預期不會導致重大不利影響，否則(I)法律或外國計劃條款規定的所有僱主和僱員的繳款已按照正常會計慣例支付，或(如果適用)應計；(Ii)根據適用的公認會計原則，根據最近用於核算應計福利義務的精算假設和估值，每個受資外國計劃的資產的公平市場價值、每個保險人對通過保險提供資金的任何外國計劃的負債或為任何外國計劃建立的賬面準備金，連同任何應計繳款，足以為該外國計劃的所有現任和前任參與人獲得或計提應計福利義務；及(Iii)已按要求進行登記，並在適用的監管機構中保持良好狀態。

9.1.19。貿易關係。任何債務人或附屬公司與任何客户或供應商、或任何客户或供應商集團之間的任何業務關係並無實際或威脅終止、限制或修改，而個別或整體而言，可合理預期該等業務關係會產生重大不利影響。

9.1.20。勞資關係。除附表9.1.20所示外，任何債務人或附屬公司均不是任何集體談判協議、管理協議或材料諮詢協議的一方或受其約束。與任何債務人或子公司僱員的任何工會或其他組織之間不存在任何可合理預期會產生實質性不利影響的實質性不滿、糾紛或爭議，或據任何債務人所知，任何斷言或威脅的罷工、實質性停工或集體談判要求可合理預期會產生實質性不利影響。

9.1.21。有償業務。除在正常業務過程中作出的任何改變外，債務人或附屬公司並無對其歷史上的應付賬款做法作出任何重大改變。

9.1.22。不是一個受監管的實體。債務人不是(A)1940年《投資公司法》所指的“投資公司”或“直接或間接受投資公司控制或代表投資公司行事的人”；或(B)受《聯邦電力法》、《州際商法》、任何公用事業法規或其他適用法律關於其舉債權限的監管。

9.1.23。保證金股票。債務人或附屬公司並無主要或作為其重要活動之一，從事為購買或持有任何保證金股票而提供信貸的業務。債務人不得將貸款收益或信用證用於購買或攜帶、減少或再融資因購買或攜帶任何保證金股票而產生的任何債務，或用於聯邦儲備委員會T、U或X法規規定的任何相關目的。

9.1.24。反腐敗法；反腐敗法任何債務人、子公司、董事的任何高管、僱員，或據任何債務人、代理人、任何關聯公司或代表所知，都不屬於或由當前成為任何制裁目標的任何個人或實體擁有或控制，或者位於、組織或居住在指定的司法管轄區。每個債務人和子公司均遵守所有適用的反腐敗法開展業務。

9.1.25。循環貸款文件。循環貸款融資和截至本協議日期的每一份額外循環貸款文件的簽署和交付基本上與本協議的簽署和交付同時進行，每一份材料循環貸款文件的正確和完整副本已交付給代理商。

9.1.26。美國鞋業收購。

(A)採購單據及其項下擬進行的交易在所有實質性方面，包括履行採購單據所載的所有先決條件，均已由採購單據各方按照其條款妥為簽署、交付和履行。

(B)已採取採購文件、適用法律或法規所要求的所有行動和程序(包括但不限於遵守1976年修訂的《Hart Scott Rodino反托拉斯改進法》)，並已正式和有效地進行並完成其所要求的交易。

(C)沒有任何有管轄權的法院發佈任何禁止完成採購單據所述交易的禁令、限制令或其他命令，也沒有以書面威脅或啟動任何政府或其他訴訟或程序，尋求任何旨在使採購單據所述交易無效或以其他方式修改交易的禁令、限制令或其他命令。

(D)大體上與發放本協議項下的初步貸款同時，美國鞋業收購事項已根據採購文件的條款在所有重大方面完成，母公司直接擁有及控制Target的所有已發行及已發行的股權股份，且除準許留置權外，並無留置權。

(E)債務人已向代理商交付或安排向代理商交付採購協議和其他材料採購文件真實、正確和完整的副本。

9.2.完成大揭露。沒有任何貸款文件包含對重大事實的不真實陳述，也沒有披露任何必要的重大事實，以使其中包含的陳述不具有重大誤導性。沒有任何債務人未能以書面形式向代理人披露的事實或情況可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

10.1.平權契約。只要有任何承諾或義務尚未履行，各債務人應並應促使各子公司：

10.1.1。檢查；評估

(A)在符合合理通知和正常營業時間的情況下，不時允許代理人(除非有違約事件發生)訪問和檢查任何債務人或附屬公司的財產，檢查、審計和摘錄任何債務人或附屬公司的簿冊和記錄，並與以書面形式指定給代理人的高級職員或其僱員、代理人、顧問和獨立會計師討論該債務人或附屬公司的業務、財務狀況、資產，但只要違約事件並未發生且仍在繼續，則不得在沒有高級職員在場的情況下與該債務人或附屬公司的獨立會計師進行討論。經營前景和成果。貸款人可以自費參加任何此類訪問或檢查。各義務人及其子公司可以對信息的獲取施加合理限制，信息的披露受律師-委託人或律師工作產品特權的約束，任何義務人或任何子公司均不需要披露任何商業祕密。擔保當事人對任何債務人沒有義務進行任何檢查，也沒有義務與任何債務人分享任何檢查或報告的任何結果。債務人承認，所有檢查和報告都是由代理人和貸款人為其目的而準備的，債務人無權依賴它們。

(B)補償代理人與審查債務人賬簿和記錄或其合理地認為適當的任何其他財務或抵押品事項有關的所有合理和有文件記載的自付費用、費用和開支，最多為每一日曆年一次。

10.1.2。金融和其他信息。保存關於其業務活動的充分記錄和賬簿，其中根據反映所有財務交易的公認會計原則作出適當的分錄；並向代理人和貸款人提供：

(A)在每個財政年度結束後120天內，儘快提供該財政年度結束時的資產負債表和該財政年度的相關收益、現金流量和股東權益表，該等綜合報表應由母公司選定並經代理人合理接受的具有認可地位的獨立註冊會計師事務所審計和核證(無保留)，並須以比較形式列出上一財政年度的相應數字；但提交給美國證券交易委員會的母公司年度報告表格10-K，將滿足母公司根據本第10.1.2(A)節對該年度的義務，但要求該財務報表在沒有“持續經營”或類似的資格或例外(上述明確允許的除外)或審計範圍以外的資格的情況下報告除外；

(B)(I)儘可能在每月月底後30天內，儘快為母公司及其附屬公司提供截至該月底的未經審計資產負債表，以及該月及該財政年度部分的相關收益及現金流量表，以比較形式列出上一財政年度的相應數字(包括僅在截至2021年的財政年度內，並在合理可行的範圍內，就上一財政年度的相應損益數字，猶如美國鞋業收購已按形式完成一樣)，上一年度中期數字及其本年度預測，並經母公司首席財務官核證，按照公認會計準則編制，並在所有重要方面公平地列報該月份和期間的財務狀況和經營結果，但須經正常的年終調整和不加腳註；和(Ii)一旦可用，且無論如何在財政季度最後一個月結束後45天內，母公司及其子公司在合併基礎上的截至該財政季度末的未經審計的資產負債表和該財政季度的相關收益和現金流量表，以比較形式列出上一財政年度的相應數字(僅包括截至2021年的財政年度，上一財政年度的相應損益數字，就好像美國鞋業收購已在形式上完成一樣)、上一財政年度的中期數字及其本年度預測，並經母公司首席財務官核證，按照公認會計原則編制，並在所有重要方面公平地列報該會計季度和期間的財務狀況和經營結果，但須經正常的年終調整和沒有腳註，以及對管理層業績的相應討論和分析；

(C)(I)在根據上述(A)和(B)款交付財務報表的同時(根據上述(B)(I)款就一個財政季度的最後一個月交付的財務報表除外)，或在存在違約事件時，如果代理人提出要求，則更頻繁地提交由借款人代理人的首席財務官簽署的合規證書，以及(Ii)與根據上述(B)(Ii)款交付財務報表同時，對附表8.5、8.6.1、9.1.4、9.1.11的任何更新，9.1.12、9.1.15和9.1.20，以反映貸款文件允許的交易引起的變化(為免生疑問，債務人不應要求任何債務人根據本協議的任何其他條款(除第8.5條和第8.6.1條以外)在更早的日期更新任何該等附表(除附表8.5和8.6.1外)，任何關於該等時間表的陳述在根據本規定及時更新的情況下應被視為準確)；

(D)在根據上文(A)款交付財務報表的同時，其會計師向債務人提交的與此類財務報表有關的所有管理函件和其他材料報告的副本；

(E)不遲於每個財政年度結束後30天，對母公司的綜合資產負債表、經營業績、損益、現金流量逐月進行預測；

(F)應代理人的合理要求，以代理人合理滿意的形式列出每個借款人的貿易應付款項清單，列明貿易債權人和到期餘額，以及詳細的應付貿易賬齡；

(G)在送交或存檔後，立即將任何債務人向其股東普遍提供的任何委託書、財務報表或報告的副本；任何債務人向證券交易委員會、任何其他政府當局或任何證券交易所提交的任何定期、定期和特別報告或登記報表或招股説明書的副本；以及債務人就該債務人的業務的重大變化或發展向公眾提供的任何新聞稿或其他聲明的副本；但是，根據第10.1.2(G)節規定必須交付的報告、委託書、文件和其他材料，在債務人通知代理人該等信息已張貼在任何債務人的網站或證券交易委員會的網站上時，應視為就本協議而言已交付；

(H)在發送或提交與每個計劃或外國計劃有關的任何年度報告後，立即提交該報告的副本；

(I)在任何情況下，不遲於母公司董事會會議後5個工作日，迅速向董事會提供管理層為董事會會議提供的與母公司及其子公司的財務業績和前景有關的材料的副本(不包括任何項目(I)受律師-客户特權的限制，(Ii)涉及包含競爭信息或與代理人存在利益衝突的擬議融資交易，或(Iii)披露將違反第三方保密協議的項目，該協議禁止根據其條款向代理人或貸款人傳播此類信息)；

(J)僅在自第一修正案生效日期起至第(I)項中較後的日期止的期間內2023年12月31日和(Ii)在緊接連續4週期間的平均可獲得性大於17,500,000美元的日期，在該期間內每個星期的第二個營業日，母公司及其子公司的關鍵業績指標報告和母公司及其子公司的流動資金報告，在每一種情況下，截至前一週的最後一個營業日，其形式與先前提交給代理商的適用報告基本相似；以及

(K)代理人可能不時合理要求的與任何抵押品或任何債務人或附屬公司的財務狀況、所有權或業務有關的其他報告和資料(財務或其他)。

10.1.3。通知。在債務人獲知後，應立即以書面形式通知代理人和貸款人下列影響債務人的任何事項：(A)任何訴訟或調查的威脅或開始，不論是否在保險範圍內，如果不利裁決可能產生實質性不利影響；(B)任何懸而未決或受到威脅的勞資糾紛、罷工或罷工，或可合理預期導致實質性不利影響的任何實質性勞動合同到期；(C)根據任何循環貸款文件的規定和定義的任何“違約事件”的存在；(D)任何違約事件的存在；(E)任何金額超過1,000,000美元的判決；(F)任何知識產權主張，如果不利決議可能產生重大不利影響；(G)任何違反或聲稱違反任何適用法律(包括ERISA、OSHA、FLSA或任何環境法)的行為，如果不利決議可能產生實質性不利影響；(H)債務人對債務人所有、租賃或佔用的任何財產的任何環境排放；或收到任何環境通知，在每一種情況下，合理地預期會導致重大不利影響；(I)任何ERISA事件的發生；(J)借款人的獨立會計師的解除或任何退出或辭職；(K)債務人在變更前最少30天(或代理人同意的較後日期)更改其註冊辦事處或行政總裁辦事處；或(L)債務人合理預期維持公平市價總額超過1,000,000美元的抵押品的任何新辦事處或營業地點的開業前至少10天(或代理人同意的較後日期)。

10.1.4。房東和倉儲協議。應合理要求，在任何適用的保密限制的約束下，向代理人提供債務人與任何房東、倉庫管理人、加工商、託運人、受託保管人或擁有任何可能保存任何重大抵押品或以其他方式可能擁有或處理任何重大抵押品的任何房產的其他人之間的所有協議的副本。

10.1.5。遵紀守法。遵守所有適用法律，包括ERISA、環境法、FLSA、OSHA、反恐怖主義法和有關税收的法律，並保持其財產所有權或業務開展所需的所有政府批准，除非不遵守(不遵守反恐怖主義法)或維持不能合理地預期會產生重大不利影響。債務人及其子公司應維持旨在促進和實現遵守適用的反腐敗法律和制裁的政策和程序。在不限制前述一般性的情況下，如果任何債務人或子公司的任何物業或其上發生任何可合理預期會造成重大不利影響的環境釋放，則應迅速採取行動，向代理商和所有適當的政府當局調查並報告此類環境釋放的程度，並採取適當的補救措施消除該等環境釋放，無論是否由任何政府當局指示這樣做。

10.1.6。税金。在超過250,000美元的税款成為拖欠或附加罰款的日期之前繳納和清繳所有税款，除非該等税款得到適當的抗辯。

10.1.7。保險。除本合同要求的有關抵押品的保險外，就債務人和子公司的財產和業務(包括產品責任、工人賠償、盜竊、挪用公款或其他刑事挪用保險)，在形式和實質上以及向保險公司(最優評級至少為A+，除非代理人酌情批准)合理地令代理人滿意的保險維持保險，其金額和承保範圍和免賠額與類似情況下公司的慣例相同；以及(B)在債務人及其子公司的業務中斷保險金額合計低於30,000,000美元的情況下，立即通知代理人。

10.1.8。許可證。使影響任何抵押品(包括庫存的製造、分配或處置)或債務人的任何其他物質財產的每個許可證保持充分有效；及時通知代理商對任何此類許可證的任何擬議修改，或進入任何新許可證，在每種情況下，至少在其生效日期前30天；支付根據任何許可證到期的所有版税和其他金額；並通知代理人(I)任何人聲稱在任何許可下發生的任何違約或違約，除非不能合理預期會導致重大不利影響，及(Ii)在任何時間立即通知代理人(I)在許可證或其他安排的限制下，任何債務人或代理人處置該等存貨的權利，合計超過債務人存貨的10%。

10.1.9。未來的子公司。如果任何人成為子公司，應立即通知代理人，並提供代理人或任何貸款人合理要求的關於該子公司的任何瞭解您的客户或其他背景調查信息，並(如果它不是被排除的子公司)促使代理人按照代理人滿意的形式的文件擔保義務，並簽署和交付代理人合理要求的文件、文書和協議，並採取代理人合理要求的其他行動，以證明和完善對代理人的留置權(債權人間協議中規定的優先權)，以使代理人對該人的所有資產(該人的任何除外財產除外)構成本協議項下抵押品的所有資產提供證據和完善留置權。包括以代理人合理認為適當的形式和實質，提交代理人合理滿意的法律意見。儘管本協議有任何相反規定，任何人不得擔保(或作為循環貸款工具下的借款人)不同時擔保債務的循環貸款工具(或作為本協議項下的借款人)。

10.1.10。高級信用增強。如果循環貸款代理或循環貸款文件下的任何循環貸款貸款人在截止日期後收到任何額外的擔保、抵押品或其他信用增強，各債務人應根據債權人間協議的條款，安排將其授予代理和貸款人。

10.1.11。某些更改的通知。向代理人提供不少於十五(15)天的書面通知，通知任何以下情況：(A)任何債務人的組織文件的修訂、修改或其他變更；(B)債務人以虛構的名稱開展業務；(C)任何債務人的税務、憲章或其他組織識別碼的變更；(D)任何債務人的形式變更；或(E)任何債務人的名稱或組織管轄權的變更；但在任何情況下，根據美國司法管轄區的法律成立的任何債務人不得將其組織管轄權變更為美國以外的司法管轄區。

10.1.12。出借人會議。在每個財政季度內，在代理人的合理要求下，並在合理的事先通知下，與所有選擇參加電話會議的貸款人舉行一次電話會議(在雙方同意的時間)，電話會議上應審查貸款人收到的最新財務報表以及債務人及其子公司的財務狀況。

10.1.13。交易結束後的債務。

(A)在截止日期(或代理人自行決定同意的較後日期)的5個工作日內，借款人應以代理人滿意的形式和實質向代理人提交證據，證明《商標轉讓協議》(定義見《購買協議》)和《專利轉讓協議》(定義見《購買協議》)已在美國專利商標局備案。

(B)在截止日期起15天內(或代理人自行決定同意的較後日期)，借款人應向代理人提交一份霍尼韋爾安全產品(滁州)有限公司與該特定公司間附屬協議的籤立聯名書，其日期為截止日期，由義務人、義務人的子公司和代理人組成。

(C)在截止日期後30天內(或代理人自行決定的較後日期)，借款人應向代理人交付符合第8.6.2(A)節規定要求的保險背書。

(D)在截止日期後，借款人應立即採取商業上合理的努力，分別記錄根據《商標轉讓協議》(定義見《購買協議》)和《專利轉讓協議》(定義見《購買協議》)轉讓給美國鞋業的所有重要外國商標和專利。在符合第10.2.6(E)條允許的任何資產處置的情況下，對於債務人是外國檔案局備案所有人的任何知識產權，在代理人提出合理請求後30天內(或代理人自行決定同意的較後日期)，債務人將(在適用於該司法管轄區的範圍內)就此類知識產權簽署並向代理人交付一份知識產權擔保協議，並開始以商業上合理的努力尋求代理人對該外國檔案局可記錄知識產權的留置權的記錄，在每種情況下，在代理人的範圍內，在與借款人代理人協商後，在其允許的自由裁量權中，確定債務人這樣做的成本不會實質上超過向貸款人提供的好處。

(E)在截止日期(或代理人自行決定同意的較後日期)的60天內，根據第8.5節的要求，就任何存款賬户訂立存款賬户控制協議。

(F)在截止日期起60天內(或代理人自行決定同意的較後日期)，借款人應盡商業上合理的努力，就從非借款人那裏租賃的(I)總價值超過1,000,000美元的庫存或設備或借款人的賬簿和記錄的主要地點，向代理人交付留置權豁免(可能共同有利於代理人和循環貸款代理人)，以及(Ii)借款人沒有在截止日期後六個月內立即通知代理人他們打算騰出該地點。

10.2.消極的契約。只要有任何未履行的承諾或義務，各債務人不得，並應促使各子公司：

10.2.1。準許債項。產生、招致、擔保或忍受存在任何債務，但下列債務除外(統稱為“許可債務”)：

(A)義務；

(B)次級債務，連同第10.2.1(I)節允許的無擔保債務，在任何時候總額最高可達10,000,000美元；

(C)準許購買款項債務；

(D)對附表10.2.1所列的初始貸款收益不滿意的現有借款；

(e) [已保留];

(F)任何人成為附屬公司時已存在的債務，或被債務人或附屬公司取得時以資產作抵押的債務，只要該等債務並非因預期該人成為附屬公司或該項收購而招致，且在任何時間合共不超過$2500,000；

(G)准予或有債務；

(H)只要滿足每項再融資條件，就對債務進行再融資；

(I)無擔保債務，連同第10.2.1(B)條允許的次級債務，在任何時候總額最高可達10,000,000美元；

(J)第10.2.5(A)節允許的公司間債務；

(K)任何被排除的子公司對所有被排除的子公司的未償債務總額在任何時候都不超過5,000,000美元；

(L)循環貸款債務(包括銀行產品產生的債務)，只要此類循環貸款債務不超過資產負債本金債務的最高限額(定義見《債權人間協議》)；

(M)履約保證金、保證保證金、釋放保證金、上訴保證金和類似保證金項下的債務、法定債務或在正常業務過程中發生的工人賠償索賠債務，以及上述任何一項的無擔保償還債務；

(N)在構成債務的範圍內，與收購價格調整、收益分配、競業禁止協議和其他類似安排有關的無擔保債務，或代表許可收購的對價並與任何許可收購有關的其他類似性質的遞延付款，只要這些無擔保債務的條款和條件合理地令代理人滿意，總額不得超過50萬美元；

(O)因在正常業務過程中購買的貨物和服務而收取的客户預付款或定金；

(P)在正常業務過程中欠下的相當於分期付款保險費(如保險不超過1年)的債務；及

(Q)在任何時間總額不超過1,000,000美元的其他債務。

10.2.2。允許留置權。在其任何財產上設立或容受存在任何留置權，但下列財產除外(統稱為“允許留置權”)：

(A)以代理人為受益人的留置權；

(B)擔保準許性購置款債務的購置款留置權；

(C)尚未到期或正被適當抗辯的税款的留置權；

(D)法定留置權，包括物料工、機械師、承運人、倉庫保管員、加工者、供應品、房東和其他類似的勞動力、材料、用品或租金留置權，以及其他類似數額的留置權(税收留置權或根據ERISA徵收的留置權除外)，但前提是：(1)未逾期支付由此擔保的債務超過三十(30)天，或逾期超過三十(30)天，未採取任何行動強制執行此類留置權，且此類留置權正在受到適當爭議，以及(2)此類留置權不單獨或總體上沒有產生重大不利影響；

(E)(I)在正常業務過程中因履行投標、貿易和商業合同及租賃而產生的留置權或所作的存款，以及支付租金(債務除外)、法定義務、保證保證金(與判決或訴訟有關的保證金除外)、履約保證金、政府招標、投標、合約、法定義務及在正常業務過程中產生的其他類似義務(包括工人補償、失業保險及其他類型的社會保障或類似法例)及(Ii)信用證、銀行擔保、或已在任何債務人或任何子公司的正常業務過程中張貼的類似票據，在每一種情況下，只要(A)債務人財產上任何保證擔保債券的留置權僅附加於該保證債券張貼的合同上，並且對於任何其他財產，此類留置權在構成證券文件下抵押品的同一財產上的留置權低於抵押品代理人，並且(B)沒有就任何部分的抵押品啟動止贖、出售或類似的程序；

(F)在正常業務過程中產生的受留置權豁免限制的留置權；

(G)憑藉針對任何債務人或附屬公司的判決或司法命令而產生的留置權，或因債務人或附屬公司的任何財產而產生的留置權，只要該等留置權(I)連續存在少於30天或正受到適當爭議，及(Ii)在任何時間均低於代理人對該等財產的留置權(如有的話)；

(H)地役權、通行權、限制、契諾或其他記錄協議，以及其他類似的房地產抵押或產權負擔，不保證任何金錢義務，也不幹擾正常業務過程；

(1)以存款機構為受益人的正常和習慣的存款抵銷權，以及代收行在託收過程中對付款項目的留置權；

(J)對在許可收購中獲得的資產(賬户和庫存除外)的留置權，擔保第10.2.1(F)節允許的債務；

(K)附表10.2.2所示的現有留置權及其替換、續展或延期(包括根據第10.2.1(H)節與任何允許的債務再融資、退款、續期或展期相關而產生、假定或容受存在的留置權(僅限於此類留置權在截止日期存在的範圍)；但任何此類留置權的範圍不得增加或以其他方式擴大，以涵蓋除上述產品和收益以外的任何額外財產或資產類型，視情況而定；

(L)有權擔保循環貸款機制下的債務，並對有關債務進行再融資，只要這些債務的持有人仍受《債權人間協議》的約束；

(M)對任何債務人或其任何附屬公司在正常業務過程中訂立的有條件售賣、保留所有權、寄售或其他類似售賣貨物安排所產生的財產的留置權，但以該等留置權不附加於受該等安排規限的貨物以外的任何資產為限；

(N)因提交預防性UCC融資報表而產生的留置權，這些財務報表僅與借款人及其子公司在正常業務過程中籤訂的經營租賃租賃的個人財產有關；

(O)(I)業主在與該業主訂立的任何租賃協議所涉及的財產和資產方面的合同留置權；(2)上述第(1)和(2)款所述的供應商(包括貨物賣方)或客户在正常業務過程中授予的合同留置權，範圍僅限於與該合同有關的財產或資產，且僅限於尚未到期或逾期超過六十(60)天的債務的支付，或者如果逾期超過三十(30)天，則未採取強制執行此類留置權的行動，且此類留置權正在受到適當的爭議；

(P)許可人、再許可人、出租人或再轉讓人在任何借款人或其子公司在正常業務過程中訂立的任何入境許可或租賃協議項下對任何資產的任何權益或所有權，並且不在任何重大方面幹擾借款人或其子公司的正常業務過程，或對借款人或其子公司的有關資產的價值造成重大減損；

(Q)債務人或任何附屬公司在其正常業務過程中按照擔保文件的任何適用條款向第三方授予的任何非排他性許可、非排他性再許可、租賃或再租賃，該等許可、再許可、租賃或再租賃不會：(I)對借款人或其子公司的正常業務過程造成任何重大幹擾，或對借款人或其子公司的相關資產價值造成重大減損；或(Ii)擔保任何債務；

(R)在構成留置權的範圍內，購買本協議明確允許處置的任何借款人或其任何子公司的任何資產的任何選擇權或其他協議；

(S)在適用法律要求的範圍內保證銀行產品項下債務的合理習慣初始存款和保證金存款；

(T)習慣抵銷權性質的留置權，給予本協議明確允許的任何掉期交易的任何對手方；

(U)對在正常業務過程中授予的保費中未賺取部分的留置權，以確保為此類保費融資，只要沒有就因此而進行的抵押品的任何部分啟動止贖銷售或類似程序，並且僅在第10.2.1(P)節允許的範圍內；

(V)在正常業務過程中產生的對海關經紀人、海關和運輸代理人及類似人員保管的進口貨物和商品的留置權；

(W)對借款人在信用卡髮卡人或信用卡處理人的信貸餘額中的留置權或抵銷權，以保證在正常業務過程中因費用和退款而產生的對任何該等信用卡髮卡人或信用卡處理人的債務；及

(X)其他留置權(對股權以外的資產的留置權)，而以此為抵押的債務總額不超過500,000美元。

10.2.3. [已保留]

10.2.4。分配。聲明或作出任何分配，或對子公司向其母實體進行任何分配的能力產生或存在任何產權負擔或限制，但貸款文件、循環貸款文件、適用法律或附表9.1.15所示截止日期有效的限制除外，但以下情況除外：

(A)母公司的任何子公司可以就其股權向母公司或直接或間接擁有股權的母公司的其他子公司支付分派或返還資本或支付股息和其他類似款項；

(B)母公司及其每一附屬公司可僅為該人的普通股權益而申報及作出分派、股息支付或其他類似付款，只要母公司或附屬公司在該等分派中至少收到其專業人士 比率該股息或分派的份額；

(C)根據管理層激勵計劃或與遣散費有關的股票期權、認股權證或類似的股權激勵獎勵和現金支付，被視為發生的股權回購；但在任何財政年度，此類分配的總額不得超過1,000,000美元；

(D)根據母公司公開宣佈的股份回購計劃，就普通股權益或回購或贖回股權而派發的股息，款額不得超過(I)在任何財政年度內，只要不存在失責或失責事件，或不會因此而導致失責或失責事件；及(Ii)在任何財政年度內，只要在緊接生效之前及之後均符合付款條件，則額外派息5,000,000元；及

(E)與行使認股權證、期權或其他證券(可轉換或可交換為母公司的股權)有關的代替零碎股份的現金支付，但條件是，在宣佈股息或發出贖回通知(視屬何情況而定)的日期後四十五(45)天內，構成支付股息或完成任何不可撤銷贖回的分配，如果在宣佈或通知之日，此類分配將遵守並根據本第10.2.4節的其他規定得到允許；但借款人代理人須在宣佈派息或發出贖回通知(視屬何情況而定)後四個營業日內，向代理人遞交書面通知(而代理人承認，在任何債務人的網站、證券交易委員會的網站www.sec.gov或IntraLinks、Syndtrak或ClearPar，在每種情況下，就任何該等宣佈派息或發出贖回通知而發出新聞稿或張貼文件，均須當作符合此項通知規定)；此外，任何此類股息應被視為使用了上文(D)款所規定的任何剩餘金額。

10.2.5。投資。進行任何投資，但以下情況除外：

(A)(I)在(美國鞋業收購完成後)截止日期存在的對子公司的投資，(Ii)任何債務人對另一債務人的額外投資，(Iii)母公司的子公司對非債務人的其他子公司的額外投資，(Iv)債務人對非債務人的子公司的額外投資，以及(V)母公司的任何子公司對債務人以外的子公司的額外投資，只要符合與此類投資有關的、形式和實質令代理人滿意的附屬協議的約束；但(A)第(Iv)款所述投資的總金額在任何時候均不得超過300萬美元；及(B)在作出該等投資時並無違約或違約事件；

(B)現金和現金等價物；

(C)經準許的收購；

(D)在正常業務過程中預支高級人員或僱員的薪金、旅費、佣金及類似項目；

(E)在構成在正常業務過程中作出的投資、預付費用和商業信貸的延伸的範圍內；

(F)按照本協定開立的存款賬户；

(G)因供應商和客户破產或重組而收到的投資(包括債務)，以及為解決客户和供應商在正常業務過程中產生的拖欠債務和與其發生的其他糾紛而收到的投資；

(H)在正常業務過程中為保證履行租約或與競標政府合同有關而按照以往慣例支付的保證金；

(1)在波多黎各和多米尼加共和國的金融機構對存款單和銀行存款的投資，僅限於維持這些地方的優惠税收待遇或來源國地位所必需的，在合併基礎上母公司及其子公司在任何時候的未清償總額不得超過5,000,000美元；

(J)與債務有關的掉期、對衝協議、衍生協議及類似安排的投資，在所有情況下均為真正的對衝活動而非為投機目的，但只限於無抵押的範圍(銀行產品除外)，且合計不得超過名義上相等於貸款、循環貸款的總和以及母公司及其附屬公司在任何時間未償還的5,000,000美元；及

(K)額外投資(收購除外)，只要在緊接生效之前和緊接生效後符合付款條件，則在任何時間未清償的投資總額不得超過5,000,000元。

10.2.6。資產處置。進行任何資產處置，但以下情況除外：

(A)(一)母公司及其子公司將財產轉讓給債務人；(二)母公司的非債務人子公司將財產轉讓給其他非債務人的子公司；

(B)在正常業務過程中出售存貨；

(C)處置陳舊、陳舊、無法銷售或以其他方式無法出售的存貨或設備或財產，終止對正常業務過程不必要的不動產或非土地財產租賃，而這不能合理地預期會產生實質性的不利影響；

(D)在構成資產處置的範圍內，作出第10.2.5節允許的任何投資，支付第10.2.1節或第10.2.8節允許的任何債務，或支付第10.2.4節允許的任何分配；

(E)在正常業務過程中放棄、取消、不續期或停止使用或維護知識產權或與知識產權有關的權利，而該等知識產權或權利不能合理地預期會產生重大不利影響；

(F)在正常業務過程中，知識產權的非排他性許可和再許可不得在任何實質性方面單獨或整體幹擾借款人及其子公司的業務行為；

(G)任何非自願的財產損失、損壞或毀壞，或任何非自願的譴責、扣押或接管，或通過行使徵用權或其他方式，或沒收或徵用財產的使用；

(H)只要違約事件尚未發生且仍在繼續，(1)在正常業務過程中放棄或放棄合同權利或解決或放棄合同或訴訟索賠；(2)出售、許可或以其他方式轉讓與解決或放棄合同或訴訟索賠有關的知識產權；條件是：(X)此類出售、許可或轉讓不會對借款人及其子公司的業務造成實質性幹擾，(Y)此類知識產權不是產生知識產權的實質性收入，以及(Z)此類出售、許可或轉讓不會對代理人或貸款人的利益造成實質性不利；

(I)對任何被排除在外的子公司位於中國的業務按公允市場價值進行的任何資產處置，以及處置所得總銷售額的不低於75%的資產處置應以現金支付；以及

(J)任何財政年度的額外資產處置(股權、賬目及存貨除外)不得超過7,500,000元。

10.2.7. [已保留].

10.2.8。對某些債項的償付的限制。就以下任何事項支付任何款項(無論是可選的或強制性的，或預付款、贖回、退休、失敗或收購)：

(A)次級債務，但本金、利息及費用的定期支付除外，但只限於與該等債務有關的任何附屬協議所準許的範圍內；及

(B)在到期日之前借入的任何款項(債務、任何次級債務和循環貸款債務，以及就購入貨幣債務定期支付本金、利息和費用的安排，但為免生疑問，包括向債務人付款以外的公司間債務)，除非支付條件得到滿足，否則根據證明該債務在發生之日(或經代理人同意後修訂)有效的協議，該等債務是有效的。

10.2.9。根本性的變化。(I)無需30天(或代理人可能同意的其他期限)事先書面通知代理人即可更改其名稱或組織形式或組織管轄權，或(Ii)清算、結束其事務或解散自己；完成或解除法定部門；或與任何人合併、合併、合併或合併，無論是在單一交易中還是在一系列相關交易中，但(A)將一家全資子公司與另一家全資子公司合併或合併為債務人；或(B)允許收購。

10.2.10. [已保留].

10.2.11。有機文檔。以對貸款人有實質性不利的方式修改、修改或以其他方式更改其任何有機文件，除非與本協議允許的交易有關。

10.2.12。税收合併。向母公司及其附屬公司以外的任何人提交或同意提交任何綜合所得税申報單。

10.2.13。會計變更。除依照第1.2節的規定外，在會計處理或報告做法方面有任何重大改變；或改變其會計年度。

10.2.14。限制性協議。成為任何限制性協議的一方，但以下限制性協議除外：(A)在截止日期生效的限制性協議(及其任何不擴大任何此類限制或要求的範圍，且對出借人的權利或利益的不利程度不比此類修訂、修改或延長之前生效的限制或要求更不利的修訂、修改或延長)；(B)與本協議允許的擔保債務(循環貸款債務除外)有關，只要這些限制僅適用於此類債務的抵押品；(C)構成對租賃、許可證和其他合同轉讓的習慣限制；(D)構成循環貸款文件；(E)管轄在截止日期之後簽訂並根據第10.2.1節允許的債務，即在債務人的善意判斷下，對該債務人或任何附屬公司而言，對該債務人或任何附屬公司的限制不高於此類債務的慣常市場條件，只要這種限制不損害債務人或其附屬公司履行貸款文件規定的義務的能力，或要求為任何債務提供擔保，除非該財產是作為債務的擔保，而不是以次要地位為基礎；或(F)與出售或以其他方式處置根據本條例準許的任何財產有關的協議所載的慣常限制及條件，該等限制及條件限制在該等出售或處置完成前，該等財產只限於正被出售或處置的財產。

10.2.15。互換。訂立任何掉期合約，但為對衝在正常業務過程中產生的風險及非投機目的除外。

10.2.16。業務行為。從事任何業務，但不包括在截止日期進行的業務及其附帶的任何活動。

10.2.17。關聯交易。與關聯公司訂立或參與任何交易，但下列交易除外：(A)貸款文件明確允許的交易(包括第10.2.5條允許的投資、第10.2.1條允許的債務產生、第10.2.8條允許的債務付款、第10.2.4條允許的分配以及第10.2.6條允許的資產處置)；(B)在正常業務過程中向高級管理人員和僱員支付合理的僱用、遣散費和其他類似的補償安排(包括股權激勵計劃和僱員福利計劃和安排)，並在正常業務過程中為債務人及其子公司的董事、高級管理人員和僱員的利益支付慣常費用、合理的自付費用和賠償；。(C)僅借款人之間的交易；(D)如附表10.2.17所示，在截止日期之前完成的與關聯公司的交易；及(E)在正常業務過程中與聯營公司進行的交易，只要該等交易(I)按公平合理的條款進行，且不低於與非聯營公司進行的可比公平交易，及(Ii)符合義務人過往的做法或在交易完成前向代理人全面披露(如該等交易涉及該義務人或其附屬公司就任何單一交易或一系列相關交易支付超過1,000,000美元的一筆或多筆款項)。

10.2.18。計劃。成為任何多僱主計劃、養老金計劃或外國計劃的參與方，但截止日期存在的計劃除外。

10.2.19。對某些債項的修訂。

(A)修訂、補充或以其他方式修改與任何次級債務有關的任何文件、文書或協議，但該項修改(A)增加該等債務的本金結餘，或增加任何所需支付的本金或利息；。(B)加快本金或利息的任何分期付款的到期日期，或增加任何額外的贖回、認沽或預付條款；。(C)縮短最後到期日或以其他方式加速攤銷；。(D)提高利率；。(E)增加或增加任何費用或收費；。(F)修改任何契諾，或加入任何陳述、契諾或失責，而該等陳述、契諾或失責在任何實質上對任何債務人或附屬公司更為繁重或具約束力，或在其他方面對任何債務人、任何附屬公司或貸款人構成重大不利；或。(G)就次級債務而言，導致債務不能完全受惠於其附屬條款。

(B)債務人不得，且債務人不得促使其每一附屬公司不得以債權人間協議禁止的方式修訂、修改、更改、放棄或取得任何協議、文書、文件、契據或其他書面文件中證明或涉及循環貸款義務(包括但不限於循環貸款文件)的任何條款或規定的任何同意、豁免或容忍。

10.2.20。期限優先抵押品賬户。債務人不得，且債務人應促使其子公司不得將任何定期優先抵押品的收益存入定期優先抵押品賬户以外的任何存款賬户。

10.3.財務契約。只要有任何承諾或債務未履行，借款人應：

10.3.1。固定費用覆蓋率。在每個財政季度結束時，保持每四(4)個連續四(4)個財政季度期間的固定費用覆蓋率不低於以下規定的比率，如下所述：

10.3.2。總槓桿率。在每個財政季度結束時，保持每四(4)個連續四(4)個財政季度期間的總槓桿率不高於以下規定的比率，並如下所述：

11.1.違約事件。下列各項如因任何原因，不論是自願或非自願，或因法律實施或其他原因而發生，均為“違約事件”：

(A)任何債務人(I)未能在到期時(不論是在規定的到期日、要求時、提速或其他情況下)償付任何貸款的本金，或(Ii)未能在到期時(不論是在規定的到期日、要求時、提速時或在其他情況下)支付任何其他債務，且該等不履行情況持續三個營業日；

(B)債務人就任何貸款文件或擬進行的交易而作出的任何申述、擔保或其他書面陳述，在提供時在任何要項上均屬不正確或具誤導性；

(C)債務人違反或不履行第7.2、7.3條(第(C)、(D)、(E)及(G)款除外)、7.4、7.6、8.1、8.2.4、8.2.5、8.6.2(A)、10.1.1、10.1.2(第(D)、(G)及(H)款除外)、10.1.13、10.2或10.3條所載的任何契諾；

(D)債務人違反或沒有履行任何貸款文件所載的任何其他契諾，而該違反或沒有履行的情況，在高級船員知悉或收到代理人的通知後30天內(如屬違反或不履行第8.6.2節的情況，則為5個工作日)內(以較早者為準)，仍未獲糾正；但如該違反或沒有履行的行為未能在該段期間內糾正，或該違反或沒有履行的行為是債務人故意違反的，則該項通知及補救的機會不適用；

(E)擔保人以書面形式拒絕、撤銷或企圖撤銷其擔保；債務人以書面形式否認或質疑任何貸款文件或義務的有效性或可執行性，或給予代理人的任何留置權的完善性或優先權；債務人履行其在貸款文件下的任何義務是違法的；或任何貸款文件因任何原因(代理人和貸款人放棄或免除除外)而不再完全有效或有效；

(F)(I)根據(X)任何互換；或(Y)債務人作為一方或受其或其任何財產約束的任何文書或協議，涉及超過4,000,000美元的任何債務(債務和循環貸款債務除外)，但由於這種違反行為(任何適用的寬限期已經屆滿)，債務的到期日或任何付款可能被加速或要求，或(Ii)循環貸款機制或其任何再融資所界定的任何“違約事件”；

(G)任何針對債務人作出的付款判決或命令的款額，以個別方式或連同所有針對所有債務人而未獲履行的判決或命令累積計算，超過$4,000,000(扣除保險人並未拒絕就該判決或命令而承保的保險範圍後的淨額)，而(I)在登錄任何該等判決或命令後的任何時間有一段連續30天的期間，而在該段期間內(A)該判決或命令並未獲解除、清償、騰空或擔保以待上訴，或(B)暫停強制執行該判決或命令並無效力，或(Ii)判定債權人須合法地採取任何行動，以扣押或扣押任何債務人的任何資產，以強制執行任何該等判決或命令；

(h) [已保留];

(1)任何政府當局責令、限制或以任何方式阻止債務人從事其業務的任何實質性部分；債務人遭受對其業務所必需的任何實質性許可證、許可證、租約或協議的損失、撤銷或終止；債務人的業務的任何實質性部分在一段重要時期內停止；債務人的任何實物抵押品或財產因譴責而被沒收或受損；債務人同意或開始對其事務進行任何清算、解散或清盤；或債務人在合併的基礎上沒有償付能力；

(J)破產程序是由債務人啟動的；債務人一般地向其無擔保債權人提出和解、延期或債務重整的要約；受託人被委任接管債務人的任何重大財產或經營債務人的任何業務；或針對債務人啟動破產程序而該債務人同意提起該程序，該債務人沒有及時對啟動該程序的呈請提出異議，該呈請在提交後45天內沒有被駁回，或在該程序中登錄了濟助令；

(K)發生下列任何情況：(1)養卹金計劃或多僱主計劃發生ERISA事件，已導致或可合理預期導致債務人或其任何子公司對養卹金計劃、多僱主計劃或PBGC負有責任，或構成PBGC任命受託人或終止超過1,000,000美元的任何養卹金計劃或多僱主計劃的理由；(2)義務人、其子公司或ERISA附屬公司在到期支付任何分期付款時，未能支付就其在多僱主計劃下根據ERISA第4201條承擔的提取責任的任何分期付款；或(Iii)與外國計劃有關的任何類似上述事件的發生或存在；或

(L)債務人或任何高級軍官被刑事定罪：(1)在債務人的業務中犯有重罪並與其經營業務有關，就高級軍官而言，該高級軍官在被定罪後30天內未被解除職務，或(2)違反任何州或聯邦法律(包括《管制物質法》、《1986年洗錢控制法》和《非法出口戰爭材料法》)，而這可能導致沒收任何物質財產或任何抵押品；

(M)發生控制權變更；或

(N)債權人間協議應因任何理由停止完全有效，或任何債務人的任何債務人或其任何受控關聯公司應以任何方式對協議的有效性或可執行性提出異議，或協助協議一方以任何方式就協議的有效性或可執行性提出異議，或否認協議項下有任何進一步的責任或義務。

11.2.失責時的補救措施。如果第11.1(J)節所述的違約事件發生在任何債務人身上，則在適用法律允許的範圍內，所有債務應自動到期並支付，所有承諾應終止，無需代理人採取任何行動或發出任何形式的通知。此外，或如果存在任何其他違約事件，代理人可酌情(並應在所需貸款人的書面指示下)不時作出下列任何一項或多項行動：

(A)宣佈任何即時到期及須予支付的債務，而該等債務即屬到期及須予支付，而無須作出努力、出示、要求付款、拒付證明或任何種類的通知，而借款人現在法律所容許的最大限度內免除所有該等債務；

(B)終止、減少或附加任何承諾的條件；

(C)要求債務人將或有債務或尚未到期和應付的其他債務變現，如果債務人未能存入此類現金抵押品，代理人可以(並應在所需貸款人的指示下)墊付所需的現金抵押品作為保護性墊款；以及

(D)依法、以衡平法或以其他方式行使任何協議規定的任何其他權利或補救辦法，包括有擔保當事人根據《統一商法典》或其他適用法律享有的權利和補救辦法。這種權利和補救辦法包括以下權利：(1)佔有任何抵押品；(2)要求債務人自費收集抵押品，並在代理人指定的地點將其提供給代理人；(3)進入抵押品所在的任何場所，並在該場所儲存抵押品，直至出售(如果該場所為債務人所有或租賃，債務人同意不收取此類存放費用)；及(Iv)以當時的狀況出售或以其他方式處置任何抵押品，或在進一步製造或加工任何抵押品後，以公開或私下形式出售或出售任何抵押品，並按適用法律的要求發出通知，成批或批量地在代理人認為適當的地點進行，一切均由代理人酌情決定。每一債務人同意，代理人擬出售抵押品或以其他方式處置抵押品的10天通知應是合理的，在互聯網上或向知識產權許可人進行的任何銷售不應僅僅因為這樣進行而被視為在商業上不合理。代理人可以在任何義務人的住所進行銷售，不收取任何費用，根據適用法律，任何銷售都可以不時暫停。代理人有權出售、租賃或以其他方式處置任何抵押品，以換取現金、信貸或其任何組合，代理人可公開購買任何抵押品，或在法律允許的情況下以私下銷售的方式購買任何抵押品，並可貸記出價並將該價格的金額抵銷債務，以代替實際支付的購買價格。

11.3.駕照。代理商在此被授予不可撤銷的非排他性許可或其他權利(無需向任何人支付使用費或其他補償)債務人的任何或所有知識產權、計算機硬件和軟件、商業祕密、小冊子、客户名單、促銷和廣告材料、標籤、包裝材料和其他財產，在每種情況下，這些財產構成抵押品，用於銷售廣告、營銷、銷售、收集、完成製造或以其他方式行使任何抵押品的任何權利或補救措施。各債務人在知識產權項下的權益應符合代理人的利益。

11.4.反擊。在違約事件發生期間的任何時間，代理人、貸款人及其任何關聯公司和分支機構有權在適用法律允許的最大範圍內，抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期付款、臨時或最終存款)以及代理人、該貸款人或該關聯公司或分支機構在任何時間欠債務人的債務(以任何貨幣計)，或為債務人的信用或賬户承擔債務，無論代理人是否：該貸款人或該關聯公司或分支機構應已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管該等債務可能是或有或有或未到期的，或欠代理的分支機構或辦事處的，但該貸款人或該關聯機構或分支機構與持有該存款的分支機構或辦事處不同，或對該債務負有義務。代理人、每個貸款人和每個此類附屬機構或分支機構根據本節享有的權利是該人可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。

11.5.累積的補救措施；沒有豁免。

11.5.1。累積權利。債務人在貸款文件下的所有協議、保證、擔保、賠償和其他承諾都是累積的，不相互減損。代理人和貸款人在貸款文件下的權利和補救措施是累積的，可以隨時、隨時、同時或以任何順序行使，並不排除通過協議、法律、衡平法或其他方式獲得的任何其他權利或補救措施。所有這些權利和補救辦法應繼續充分有效，直至全部清償所有債務為止。

11.5.2。免責聲明。任何放棄或交易過程不得因以下原因而成立：(A)代理人或任何貸款人未能或延遲要求任何債務人嚴格履行任何貸款文件，或行使關於抵押品或其他方面的任何權利或補救措施；(B)在違約、違約事件或其他未能滿足任何先例條件的情況下發放任何貸款；或(C)代理人或任何貸款人接受債務人在任何貸款文件下以不同於文件中規定的方式進行的任何付款或履行。在衡量日期未能履行財務契約的，不得通過在隨後的日期履行該契約來治癒或補救。

12.1.代理人的委任、權限及職責

12.1.1。委任及監督。各擔保方根據所有貸款文件指定和指定TCW為代理人。代理人可以，並且每個擔保方授權代理人，簽署代理人打算成為當事人的所有貸款文件，並接受所有擔保文件。代理人根據貸款文件的規定採取的任何行動，以及代理人行使貸款文件中規定的任何權利或補救措施，以及合理地附帶的所有其他權力，均應得到所有擔保當事人的授權並對其具有約束力。在不限制上述一般性的原則下，代理人應擁有唯一和專有的權力：(A)就與貸款文件有關的所有付款和收款擔任貸款人的付款和收款代理；(B)作為代理人簽署和交付每份貸款文件，包括債權人間協議和任何債權人間協議或附屬協議，並接受每份貸款文件的交付；(C)為完善和管理貸款文件下的留置權以及其中所述的所有其他目的，擔任擔保當事人的抵押品代理；(D)管理、監督或以其他方式處理抵押品；及(E)對任何抵押品或根據任何貸款文件、適用法律或其他規定採取任何強制執行行動或以其他方式行使任何權利或補救。

12.1.2。職責。代理人的頭銜僅作為一種市場習慣使用，代理人的職責僅為行政性質。除貸款文件中明確規定的以外，代理人不承擔任何責任，在任何情況下，代理人均不因任何貸款文件或相關交易而對任何擔保方或其他人負有任何代理、受託責任或默示責任或與任何擔保方或其他人的任何關係。授予代理人任何權利並不意味着有義務行使該權利，除非貸款人根據本協議指示行使該權利。

12.1.3.代理專業人員。代理人可以通過員工、代理人和子代理人履行其職責。代理商可諮詢和僱用代理商專業人員，並有權根據代理商專業人員提供的任何建議採取行動，並在採取的任何行動中受到充分保護。代理商不應對其以合理謹慎選擇的任何代理商、員工或代理商專業人員的疏忽或不當行為負責。

12.1.4.所需貸款人的指示。除非適用法律要求，否則可以行使貸款文件賦予代理人的權利和補救措施，而無需加入任何其他方。在確定是否符合本合同項下任何行動的條件，包括滿足第6款中的任何條件時，代理人可推定該條件對受保方是滿意的，除非代理人在採取行動前已收到該受保方的相反通知。代理人可就與任何貸款文件或抵押品有關的任何行為(包括未能採取行動)要求所需貸款人或其他擔保當事人作出指示，並可尋求擔保當事人保證其對代理人可能產生的索賠承擔的賠償義務令其滿意。代理人在收到這種指示或保證之前可以不做任何行為，並且不會因為這樣做而對任何人承擔責任。所需貸款人的指示應對所有擔保當事人具有約束力，任何擔保當事人不得因代理人按照所需貸款人的指示行事或不行事而對代理人提起任何訴訟。儘管有上述規定，但在第14.1.1節規定的範圍內，應要求特定各方作出指示並徵得其同意。在任何情況下，不得要求代理人採取其認為違反適用法律或任何貸款文件的任何行動，或可能使任何代理人受償人承擔責任。

12.2.關於抵押品和借款人材料的協議。

12.2.1。留置權解除；抵押品的照顧。擔保當事人授權代理人解除對任何抵押品的任何留置權：(A)在全額償付債務後；(B)借款人代理人以書面形式證明的處分或留置權的標的，該抵押品或留置權是允許的資產處置或允許的留置權，有權優先於代理人的留置權(代理人可以最終依賴這種證明而無需進一步詢問)；(C)不構成抵押品的實質性部分；(D)根據貸款文件的條款被解除貸款文件義務的債務人所擁有的抵押品；或(E)在符合第14.1條的規定下，徵得所需貸款人的同意。如果任何債務人因貸款文件允許的交易而不再需要成為債務人，擔保當事人授權代理人解除該債務人在貸款文件下的義務。擔保當事人授權代理人將其留置權排在任何購置款、留置權或根據本合同享有優先權的其他留置權之後。代理人沒有義務保證任何抵押品存在或由債務人擁有，或得到照顧、保護或保險，也沒有義務保證代理人的留置權已被適當地創建、完善或執行，或有權享有任何特定的優先權，也沒有義務對任何抵押品行使任何注意義務。在任何外國司法管轄區法律要求的範圍內，每一擔保方特此授予代理人任何所需的授權書，以就抵押品採取任何行動或代表擔保方籤立任何貸款文件。

12.2.2。佔有抵押品。代理人和擔保當事人指定每個擔保當事人為代理人(為了擔保當事人的利益)，目的是完善其持有或控制的抵押品的留置權，只要此類留置權是通過佔有或控制來完善的。如果擔保方獲得任何抵押品的所有權或控制權，則應將此情況通知代理人，並在代理人提出要求時立即將該抵押品交付給代理人或按照代理人的指示進行處理。

12.2.3。報告。代理人應在完成後立即向貸款人提供為代理人準備的關於任何義務人或抵押品的任何現場審查、審計或諮詢報告(“報告”)。報告和其他借款人材料可以通過在平臺上張貼的方式提供給貸款人，但代理商不對可能不時發生的系統故障或訪問問題負責。每一貸款人同意：(A)報告的目的不是全面的審計或審查，代理人或任何其他執行審計或審查的人員將只審查有限的信息，並將在很大程度上依賴債務人的賬簿、記錄和陳述；(B)代理人對任何借款人材料的準確性或完整性不作任何陳述或擔保，也不對任何借款人材料中包含或遺漏的任何信息負責；以及(C)嚴格保密所有借款人材料，僅供貸款人內部使用，不得向任何人分發任何報告或其他借款人材料(或其內容)(除該貸款人的參與者、律師和會計師外)，並僅將所有借款人材料用於管理義務。每一貸款人應賠償代理人和準備報告的任何其他人，使其不會因貸款人從任何借款人那裏獲得的材料或結論而採取的任何行動或得出的任何結論，以及因代理人通過平臺或其他方式向該貸款人提供材料而產生的直接或間接結果而產生的任何索賠。

12.3.由代理提供的信任。代理商有權信賴並應受到充分保護，以信賴其認為真實、正確並由適當的人簽署、發送或作出的任何通信(包括電話、電傳、電報、傳真、電子郵件或其他電子方式的通信)。代理人應有合理和可行的時間對任何貸款文件下的任何通信採取行動，並且不對行動的任何延誤負責。

12.4.默認情況下的操作。代理人不應被視為知道任何違約或違約事件，或任何未能滿足第6款中任何條件的情況，除非已收到借款人或被要求的貸款人的書面通知，説明其發生的情況和性質。如果貸款人獲知違約、違約事件或此類條件失敗，應立即以書面形式通知代理人和其他貸款人。各擔保方同意，除非任何貸款文件另有規定或經代理人和所需貸款人書面同意，否則不會採取任何強制執行行動、加速履行義務或主張與任何抵押品有關的任何權利。

12.5。應收差餉共享。如果任何貸款人通過抵銷或其他方式獲得任何債務的付款或減免，超過其在該債務中的應課税額份額，該貸款人應立即從擔保各方購買參與受影響債務的必要款項，以按比例或根據第2.4節(視適用情況而定)分擔超出的付款或減免。如果此後向購買貸款人收回任何此類付款或減少額，則應撤銷購買，並將購買價格恢復到收回的程度，但不計利息。儘管有上述規定，如果違約貸款人獲得了任何債務的償付或減免，它應立即將其全部金額移交給代理人，以根據第2.4條申請，並應向代理人提供一份書面聲明，説明受該償付或減免影響的義務。未經代理人事先同意，貸款人不得沖銷Dominion帳户。

12.6.賠償。每一有擔保的一方應賠償並持有無害的代理人INDEMNITEES，但不得由義務人按比例報銷任何此類INDEMNITEE可能引起的或針對該等INDEMNITEE提出的所有索賠，但任何針對INDEMNITEE的索賠須與其作為代理人或其代理人(以代理人身份)的行為有關或因其作為代理人而產生。在將抵押品收益分配給有擔保的當事人之前，代理人可酌情決定從抵押品收益中保留對代理人受償人提出的任何索賠，並可履行與此有關的任何判決、命令或和解。如果代理人被任何接管人、臨時接管人、接管人和管理人、受託人、監管人或其他人就任何所謂的優惠、欺詐性轉讓或低價轉讓而起訴，則代理人為和解或滿足該訴訟而支付的任何款項，連同為辯護而產生的所有利息、費用和支出(包括律師費)，應由每一有擔保的一方按其按比例份額迅速償還給代理人。

12.7.代理人的責任限制。代理人不對任何擔保方根據貸款文件採取或遺漏採取的任何行動負責，但因代理人的嚴重疏忽或故意不當行為而直接和完全造成的損失除外。代理人不對任何債務人、貸款人或其他擔保方未能履行或延遲履行或違反貸款文件規定的任何義務承擔任何責任。代理人不會就任何債務、抵押品、留置權、貸款文件或債務人向擔保當事人作出任何明示或默示的陳述、保證或擔保。對於任何貸款文件或借款人材料中包含的任何敍述、陳述、信息、陳述或擔保；任何貸款文件的執行、有效性、真實性、有效性或可執行性；任何抵押品的真實性、可執行性、可收集性、價值、充分性、位置或存在，或其中任何留置權的有效性、範圍、完善性或優先權；任何債務的有效性、可執行性或可收集性；或任何債務或賬户債務人的資產、負債、財務狀況、經營結果、業務、信譽或法律地位，代理彌償人均不對擔保當事人負責。任何代理賠償人均無義務對任何擔保方確定或調查任何違約或違約事件的存在，任何債務人遵守貸款文件任何條款的情況，或任何貸款文件所包含的任何先決條件的滿足情況。此外，代理人不應負責或有任何責任，以確定、查詢、監督或執行本條例中有關喪失資格機構的規定的遵守情況。在不限制上述一般性的情況下，‎(X)沒有義務確定、監督或查詢任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為取消資格的機構，或(Y)對任何被取消資格的機構轉讓或參與貸款或披露機密信息，或限制其行使權利或補救措施，或因此而產生的任何責任。

12.8。繼任代理和聯合代理。

12.8.1。辭職；繼任者代理。代理人可隨時向貸款人和借款人發出至少30天的書面通知而辭職。被要求的貸款人可以指定如下繼任者：(A)貸款人或貸款人的附屬公司或分支機構；或(B)被要求的貸款人和(只要不存在違約或違約事件)借款人合理接受的金融機構。如果在代理人辭職的生效日期前沒有指定任何繼任者，則代理人可在該日期指定一名其和借款人(只要不存在違約或違約事件)合理接受的繼任者(借款人應為貸款人，除非沒有貸款人接受該角色)，或在沒有該任命的情況下，被要求的貸款人應自動承擔代理人的所有權利和義務。繼任代理人應立即繼承並被授予退休代理人的所有權力和職責，而無需進一步行動。即將退休的代理人應在其辭職生效之日解除其在本合同項下的職責，但在其作為代理人行事或轉讓責任或代表擔保當事人持有任何抵押品時，繼續享有貸款文件規定的與之有關或發生的行為、遺漏、情況或索賠的所有權利和保護，包括第12.6和14.2條下的賠償，以及本第12條下的所有權利和保障。通過合併或收購股票或本貸款的TCW的任何繼承人應繼續擔任本合同項下的代理人，而任何擔保方或債務人不再採取進一步行動。

12.8.2.共同抵押品經紀人。如果適用法律，代理人可以根據任何貸款文件指定一人作為共同抵押代理人或單獨的抵押代理人。貸款文件規定代理人可享有的每項權利、補救和保護也應歸屬於代理人。擔保當事人應簽署並交付代理人可能要求的任何文書或協議，以實現該指定。如果任何此類代理人死亡、解散、喪失行為能力、辭職或被免職，則在適用法律允許的範圍內，代理人的所有權利和補救措施應歸屬代理人並由代理人行使，直至指定新代理人為止。

12.9.盡職調查和不信任。每一貸款人承認並同意，其在不依賴代理人或任何其他貸款人的情況下，根據其認為適當的文件、信息和分析，對每一債務人進行了自己的信用分析，並決定簽訂本協議併為本協議項下的貸款提供資金。每一有擔保的一方都已就貸款文件、抵押品和債務人進行了其認為必要的查詢。各擔保方承認並同意，其他擔保方未就任何債務人、任何抵押品或任何貸款文件或債務的合法性、有效性、充分性或可執行性作出任何陳述或擔保。每一有擔保的一方將在不依賴任何其他有擔保的一方的情況下，根據其當時認為適當的財務報表、文件和信息，繼續在發放貸款以及根據任何貸款文件採取或不採取任何行動時作出並依靠其自己的信貸決定。除貸款人明確要求的通知、報告和其他信息外，代理人沒有義務或責任向任何擔保方提供任何義務人向代理人提供的任何通知、報告或證書，或有關任何義務人(或其任何關聯公司)的事務、財務狀況、業務或財產的任何信用或其他信息，這些信息可能由代理人或其關聯公司或分支機構佔有。各貸款人表示並保證：(A)貸款文件載明商業貸款安排的條款，以及(B)其在正常過程中從事作出、收購或持有商業貸款，在作出該等決定和持有該等貸款方面是成熟的，訂立本協議的目的是作出、收購或持有商業貸款及提供本協議所述的其他便利，而不是為了購買、收購或持有任何其他類型的金融工具。每一貸款人同意不主張任何違反前述規定的索賠。

12.10。付款和收款的匯款。

12.10.1.匯款一般是指匯款。任何擔保方向代理人支付的款項應在本合同規定的時間和日期之前以立即可用的資金支付。如果未指定付款時間或按需付款且代理商在下午1：00之前提出付款請求在營業日，擔保方應在下午3：00前付款。在這一天，如果在下午1：00之後提出請求，則應在上午11：00之前付款。在下一個工作日。代理人向任何擔保方的付款應以代理人收到的資金類型的電匯方式進行。任何此類付款應受代理人根據貸款文件應向收款人支付的任何金額的抵銷權的約束。

12.10.2.不付款。如果任何有擔保的一方未能在到期時向代理人交付本合同項下的任何應付款項，該款項應從到期日起至全額支付為止，按聯邦基金利率或代理人為兩個工作日的同業補償確定的利率中的較高者計息，此後按最優惠利率貸款的違約率計息。根據第2.4節的規定，債務人無權獲得擔保當事人向代理人支付的任何利息，違約貸款人也無權從代理人持有的金額中獲得利息。

12.10.3.追討款項。如果代理人向擔保方支付了一筆款項，期望代理人從債務人那裏收到相關付款，但沒有收到這種相關付款，則代理人可以向擔保方追回這筆款項。如果代理人根據適用法律或其他規定確定其收到的一筆款項必須退還或支付給債務人或其他人，則代理人不應被要求將該數額分配給任何擔保方。如果代理人被要求退還其支付給被擔保方所持債務的任何金額，該被擔保方應應要求向代理人支付其所需退還的部分款項。

12.11.個人能力。作為貸款人，TCW在貸款文件中享有與任何其他貸款人相同的權利和補救措施，術語“貸款人”、“所需貸款人”或任何類似術語應包括TCW作為貸款人的身份。代理人、貸款人及其聯屬公司和分行可接受債務人及其聯屬公司的存款、向其提供貸款、擔任其財務顧問或其他顧問，以及一般與其從事任何類型的業務，猶如他們並非本協議項下的代理人或貸款人一樣，並無責任向任何擔保方作出交代。代理人、貸款人及其附屬機構和分支機構可以個人身份接收有關債務人、其附屬機構及其賬户債務人的信息(包括負有保密義務的信息)，並且沒有義務向任何有擔保的當事方提供此類信息。

12.12. [已保留].

12.13.某些ERISA很重要。

12.13.1。出借人陳述。每一貸款人為了代理人的利益，而不是為了債務人的利益，從其成為本協議的貸款方之日起至不再是本協議的貸款方之日，代表並保證以下至少一項是且將會是真實的：(A)貸款人沒有使用一個或多個關於貸款人進入貸款、參與貸款、管理貸款和履行貸款的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)；承諾或貸款文件；一項或多項臨時交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於貸款人進入、參與、貸款、承諾和貸款文件的管理和履行；(C)(I)貸款人是由“合格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投資基金，(Ii)該合格專業資產經理代表貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和執行貸款、承諾和貸款文件，(Iii)貸款、承諾和貸款文件的訂立、參與、管理和履行符合PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節的要求，以及(Iv)據貸款人所知，符合PTE 84-14第一部分(A)項關於貸款人進入、參與、管理和履行貸款、承諾和貸款文件的要求；或(D)代理人和貸款人酌情以書面約定的其他陳述、擔保和契諾。

12.13.2.進一步的出借人代表。除非第12.13.1(A)或(D)條對於貸款人而言是真實的，否則該貸款人自其成為本協議項下的貸款人之日起至其不再是本協議項下的貸款人之日，為代理人的利益，而不是為任何債務人的利益，就該貸款人的資產而言，該代理人不是受信人，該代理人蔘與、參與、管理和履行貸款，承諾和貸款文件(包括與代理人根據任何貸款文件保留或行使任何權利有關的承諾)。

12.14.沒有第三方受益人。本第12款僅為擔保當事人和代理人之間的協議，並應在全額償付債務後繼續有效。本第12條不賦予借款人或任何其他人任何權利或利益。在債務人和代理人之間，代理人根據任何貸款文件或就任何義務可能採取的任何行動應最終推定為已得到擔保當事人的授權和指示。

13.1.繼任者和受讓人。本協議對借款人、代理人、貸款人、擔保方及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但以下情況除外：(A)任何債務人不得轉讓或委派其在任何貸款文件下的權利或義務；(B)貸款人的任何轉讓必須符合第13.3條的規定。代理人可在所有情況下將貸款者視為貸款者，直至該人按照第13.3條進行轉讓為止。貸款人的任何授權或同意對該貸款人隨後的任何受讓人或受讓人具有終局性和約束力。

13.2.參與度。

13.2.1。允許的參與者；效果。在不違反第13.3.3條的情況下，任何貸款人均可向金融機構(“參與者”)出售該貸款人在任何貸款文件下的權利和義務的參與權益。儘管貸款人將參與權益出售給參與者，但該貸款人在貸款文件下的義務應保持不變，它仍應對合同中的其他當事人單獨負責履行該義務，它仍應是其貸款和承諾的持有人，債務人應支付的所有金額應按其未出售該參與權益的方式確定，債務人和代理人應繼續單獨和直接與該貸款人進行與貸款文件有關的交易。每一貸款人應單獨負責將貸款文件項下的任何事項通知其參與者，代理人及其他貸款人不對任何此類參與者負有任何義務或責任。除非借款人另有書面同意，否則如果參與者是外國貸款人，則無權享受第5.8條的利益。

13.2.2.投票權。除免除本金、利息或手續費、降低與任何參與者有利害關係的任何貸款或承諾的規定利率或應付費用、推遲到期日或任何定期支付此類貸款或承諾的本金、利息或費用的任何日期、或免除任何借款人、任何擔保人或基本上所有抵押品外，每一貸款人應保留未經任何參與者同意批准對貸款文件的任何修改、豁免或其他修改的唯一權利。

13.2.3.參與者註冊。作為債務人的非受託代理人(僅出於税務目的)，出售參與方的每一貸款人應保存一份登記簿，在其中登記參與方的名稱、地址和在承諾和貸款中的利益(以及聲明的利益)。登記冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，出借人應將登記冊上記錄的每個人視為所有目的的參與人，即使有任何相反的通知也是如此。貸款人沒有義務披露登記冊中的任何信息，除非在必要的範圍內證明參與者的利益是以《守則》規定的登記形式登記的。為免生疑問，代理人(以代理人身份)將不負責維護參與者名冊。

13.2.4.抵銷利益。每名參與者均有權抵銷其參與權益，猶如該等權益是直接欠貸款人的一樣，而每名貸款人亦應保留對其出售的任何參與權益的抵銷權。通過行使任何抵銷權，參與者同意按照第12.5節的規定，與貸款人分享通過抵銷收到的所有金額，就像該參與者是貸款人一樣。

13.3.任務。

13.3.1.允許的作業。貸款人可以將其在貸款文件下的任何權利和義務轉讓給符合條件的受讓人，條件是：(A)每一次轉讓都是轉讓人貸款人在貸款文件下的權利和義務的恆定百分比，在部分轉讓的情況下，最低本金金額為5,000,000美元(除非代理人酌情另有約定)，並且是超出該金額1,000,000美元的整數倍；(B)除非轉讓貸款人的全部權利和義務，否則轉讓人貸款人保留的承諾總額至少為5,000,000美元(除非代理人酌情另有協議)；及(C)每項轉讓的當事人應簽署並交付轉讓給代理人，以供接受和記錄。本條例並不限制貸款人質押或轉讓貸款文件下的任何權利，以保證該貸款人的義務，包括對聯邦儲備銀行的質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得解除貸款人在本協議項下的義務，也不得以質權人或受讓人代替該貸款人作為本協議的當事一方。

13.3.2.生效日期；生效日期。在向代理人交付一份已完全簽署和完成的轉讓文件以及3,500美元的手續費後(除非代理人自行決定另有約定)，只要該轉讓文件符合本第13.3條的規定，該轉讓文件中規定的轉讓即為有效。自生效日期起，符合條件的受讓人在任何情況下都應成為貸款文件下的貸款人，並享有貸款文件下貸款人的所有權利和義務。轉讓完成後，轉讓人、出借人、代理人和借款人應作出適當安排，發行替換和/或新票據(如適用)。受讓方貸款人應遵守第5.2節的規定，並應代理人的要求提交一份令代理人滿意的行政調查問卷，以及代理人根據反洗錢規則和條例要求的所有其他“瞭解您的客户”文件。

13.3.3。某些受讓人。不得向借款人、借款人的關聯方、違約貸款人或自然人轉讓或參與。代理人沒有義務決定貸款文件中是否允許任何轉讓。違約貸款人的任何轉讓必須伴隨着以代理人滿意的方式履行其在貸款文件下的未償債務，包括違約貸款人或合格受讓人在分配時支付足夠的金額(通過直接付款、購買參與者或代理人酌情接受的其他方法)，以償還違約貸款人的所有資金和付款責任。如果違約貸款人的任何轉讓(通過法律的實施或其他方式)不符合前述規定，受讓人在任何情況下都應被視為違約貸款人，直至違約發生。儘管有任何相反的規定，但在根據第11.1(A)條或第11.1(J)條發生違約事件期間以外，任何貸款人不得將其在本協議項下的任何權益轉讓或參與給被取消資格的機構。

13.3.4。登記。作為借款人的非受託代理人(僅出於税務目的)，代理人應保存(A)交付給它的每一份轉讓的副本(或電子等價物)，以及(B)一份登記冊，以記錄每個貸款人的名稱、地址和承諾以及欠每個貸款人的貸款(本金和利息)。登記冊上的記錄應是決定性的，沒有明顯的錯誤，借款人、代理人和貸款人應將登記冊上記錄的每個人視為貸款文件下的所有目的的出借人，即使有任何相反的通知。代理人可選擇只在登記冊上顯示一名借款人為借款人，而不影響任何債務人對該等債務的責任。登記冊須供借款人或任何貸款人在合理的事先書面通知後不時查閲。

13.4.更換某些貸款人。如果貸款人(A)在過去120天內未對需要所有貸款人同意和要求貸款人同意的任何修訂、放棄或訴訟給予同意，(B)是違約貸款人，或(C)在最近120天內根據第3.4條發出通知，或根據第3.6或5.1條要求付款或賠償(且未根據第3.7條指定不同的放貸辦公室)，則代理人或借款人代理人可在向該貸款人發出10日通知後，要求其將貸款文件中規定的權利和義務轉讓給合格的受讓人(S)，根據適當分配(S)，在通知後5個工作日內。代理人被不可撤銷地指定為事實代理人，在貸款人未能執行任何此類轉讓的情況下執行該轉讓。該貸款人有權在轉讓的同時，以現金形式收到截至轉讓之日根據貸款文件欠其的所有款項。

14.1.同意、修訂及豁免。

14.1.1.修正案。任何貸款文件的修改，包括對貸款文件的任何修改、補充或延期，或對違約或違約事件的放棄，在未經代理人(經所需貸款人同意)和該貸款文件的每一債務人事先書面同意(前提是向代理人提供所有修改的副本)和該貸款文件的每一方債務人的情況下，不得生效；

(A)未經代理人事先書面同意，不得更改貸款文件中與代理人的任何權利、義務或酌情決定權有關的任何規定；

(B)未經各受影響貸款人(包括違約貸款人)事先書面同意，不得(I)增加該貸款人的承擔額；(Ii)減少、寬免或延遲支付應付予該貸款人的任何本金、利息或費用；(Iii)延長適用於該貸款人債務的到期日；或(Iv)修訂第(B)款(須理解為只須徵得有關貸款人的同意，方可免除任何失責利息的申請或任何強制性預繳款項)；及

(C)未經所有貸款人(違約貸款人除外)事先書面同意，不得(I)更改第2.4、7.1條(增加抵押品除外)、12.5或14.1.1條；(Ii)修訂按比例或規定貸款人的定義；(Iii)免除所有或基本上所有抵押品；(Iv)在合同上從屬於(X)所有或基本上所有債務或(Y)代理人對所有或基本上所有抵押品的留置權(債權人間協議所述除外，包括在本協議生效之日有效的任何DIP融資(如債權人間協議所界定))；或(V)除非與本協議明確允許的合併、合併、處置或類似交易有關，否則免除任何債務人對任何義務的責任。

14.1.2。限制。即使任何貸款文件中有任何相反的規定，代理人仍可不時作出或採用符合規定的更改，而實施該等更改的任何修訂或通知將不再經任何其他方採取進一步行動或同意而生效；但該代理人應在其生效後合理地迅速將其張貼或以其他方式提供給借款人和貸款人。對僅涉及貸款人和/或代理人之間的權利和義務的貸款文件的任何修改，不需要徵得債務人的同意。修改任何與費用有關的協議，只需徵得協議各方的同意。代理人或貸款人在本合同項下授予的任何放棄或同意僅在書面形式下且僅針對指定的事項有效。

14.1.3.更正。如果代理人和借款人代理人發現貸款文件的任何條款、明細表或證物中存在歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，他們可以修改、補充或以其他方式修改貸款文件以糾正其缺陷，修改將在無需任何其他各方行動或同意的情況下生效。

14.2.賠償。每一債務人應對因任何因該等原因而引起或對其提出的任何索賠，包括由任何債務人或其他人提出的索賠，或因某一因其疏忽而引起的索賠，對該公司進行賠償並使其不受損害。在任何情況下，貸款文件的任何一方都沒有義務就以下索賠向被賠付人賠償或使其無害：(A)由具有司法管轄權的法院在最終的、不可上訴的判決中裁定是由於被賠付人或其任何關聯方的嚴重疏忽或故意不當行為所致；或(B)僅在被賠付人之間發生的任何糾紛(涉及針對任何安排人、代理人或以其各自身份的任何類似人的索賠的糾紛除外)，該糾紛不是由任何債務人或其任何關聯方的任何作為或不作為引起的。就本第14.2節而言，任何人的“關聯方”是指此人的關聯方及其及其關聯方的高級管理人員、董事、員工、代理人、代表和顧問。

14.3.通知和通信。

14.3.1.除第14.3.2款另有規定外，由本合同一方或向本合同一方發出的所有通知和其他通信均應以書面形式進行，並應按如下方式發出：

(A)如發給任何債務人，則寄往附表14.3所指明的借款人代理人地址，

(B)如致代理人，則致：

TCW Asset Management Company LLC 克拉倫頓街200號51樓
馬薩諸塞州波士頓，郵編：02116

發信人：詹姆斯·辛博斯基
電話：(617)936-2273
傳真：(617)948-2003
電子郵件：james.synborski@tcw.com
電子郵箱：tcw@Alterndomus.com

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Goldberg Kohn Ltd.
門羅東街55號，3300套房
伊利諾伊州芝加哥60603
收件人：Seth H.Good
電話：(312)-863-7138
傳真：(312)-863-7838
電子郵件：seth.good@Goldbergkohn.com

以及(C)按照附表14.3中為該人指定的任何其他人的地址(如果是在截止日期後成為貸款人的人，則按照其轉讓或其管理調查問卷上顯示的地址)，或按一方當事人此後根據第14.3節發出的通知所指定的其他地址，向該人支付。每項通信僅在以下情況下有效：(A)如果通過傳真發送，當發送到適用的傳真號碼時，如果收到接收確認；(B)如果通過郵件發送，在寄往美國郵件後三個工作日內寄往適用的地址，並預付頭等郵資；或(C)如果以面交方式發送，當正式投遞到通知地址並確認收到時。儘管有上述規定，根據第2.1、2.2、2.3或3.1條向代理人發出的通知，在代理人實際收到通知之前，不得生效。未按照上述規定發送的任何書面通信仍應自被通知方實際收到之日起生效。借款人代理人收到的任何通知均視為已被所有債務人收到。

14.3.2.通訊。電子和電話通信(包括電子郵件、消息、語音郵件和網站)只能以代理商可接受的方式使用。代理商不保證電子或電話通信的隱私或安全。電子郵件和語音郵件不應是貸款文件下的生效通知。

14.3.3。站臺。借款人材料應按照代理人批准的程序交付，包括電子交付(如果代理人要求)至代理人維護的電子系統(“平臺”)。債務人每次在平臺上張貼借款人材料時應通知代理商，只有代理商收到該通知後，該材料才被視為已被代理商收到。與這一信貸安排有關的通信和其他信息可向平臺上的有擔保當事人提供。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理不保證平臺上任何信息的準確性或完整性，也不保證平臺的充分性或功能，並明確表示對借款人材料中的任何錯誤或遺漏或與平臺有關的任何問題不承擔任何責任。代理商不會對借款人材料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利、不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。對於平臺的任何人(包括任何非預期的接收者)的使用，也不因通過平臺、互聯網、電子郵件或任何其他電子平臺或消息系統交付借款人材料和其他信息，代理賠償人對債務人、擔保方或任何其他人不承擔任何責任(無論是侵權、合同或其他方面的損失、索賠、損害、責任或費用)。

14.3.4。公共信息。債務人和受擔保當事人承認，平臺上的“公開”信息不得與重要的非公開信息分開。有擔保的當事人承認，借款人材料可包括債務人的重大非公開信息，不應向不希望接收此類信息或可能從事與債務人證券有關的交易、投資或其他市場活動的人員提供。

14.3.5。不符合標準的溝通。代理人和貸款人可以依賴據稱由任何債務人或其代表發出的任何通信，即使該通信不是以本合同規定的方式、不完整或未經確認，或者如果收件人理解其條款與先前的通信或後來的確認有所不同。每一債務人均應就據稱由債務人或其代表作出的任何電子或電話通訊所產生的任何責任、損失、成本及開支，向每一受償方作出賠償，並使其免受損害，但因受償方的嚴重疏忽或故意不當行為而產生的責任、損失、成本及開支，則不在此限，由有管轄權的法院作出的最終、不可上訴的判決所裁定者除外。

14.4.履行債務人的義務。代理人可隨時酌情決定，由借款人承擔費用，向債務人支付任何貸款文件規定的任何金額或採取任何行動，或代理人以其他方式合法要求(A)強制執行任何貸款文件或收取任何義務；(B)保護、保險、維持或在違約事件發生後和違約持續期間變現任何抵押品；或(C)捍衞或維持代理人在任何抵押品上的留置權的有效性或優先權，包括支付任何判決、保險費、倉儲費、完成或處理費、或房東索賠或任何留置權的解除。借款人應應借款人的要求，按適用於最優惠利率貸款的違約率，按發生之日起至全額支付為止的利息，向代理人償還本節規定的所有付款、費用和費用(包括特別費用)。代理人根據本節支付的任何款項或採取的任何行動，不得損害主張違約事件或行使貸款文件規定的任何其他權利或補救措施的任何權利。

14.5.信用查詢。代理人和貸款人可以(但沒有義務)答覆第三方關於任何債務人或子公司的慣常和習慣性的信用查詢。

14.6.可分性。只要有可能，貸款文件中的每一項規定都應以適用法律有效的方式解釋。如果根據適用法律發現任何規定無效，則該規定僅在該無效範圍內無效，貸款文件的其餘規定應保持完全有效。

14.7.累積效果；條款衝突。貸款文件的撥備是累積的。雙方承認，貸款文件可能使用若干限制或衡量標準來規範類似事項，他們同意這些限制或衡量標準是累積的，每一項都必須按規定執行。除非另一貸款文件另有規定(通過特別引用本協議的適用條款)，否則如果本協議中包含的任何條款與另一貸款文件中的任何條款直接衝突，應以本協議的條款為準。

14.8.行刑；電子文件。通信，包括任何必須以書面形式進行的通信，可以採用電子記錄的形式，並可以使用電子簽名執行。通信上的電子簽名或與通信相關的電子簽名應與手動原始簽名一樣有效並對通信的每一債務人和其他當事人具有約束力，通過電子簽名訂立的任何通信應構成每一方的法律、有效和具有約束力的義務，可強制執行的程度與人工簽署的原始簽名交付的程度相同。通信可以在必要或方便的情況下以任意多個副本執行，包括紙質副本和電子副本，但所有此類副本都是同一個副本。雙方可以使用或接受轉換為電子形式(如掃描為pdf)的手動簽署的紙質通信，或轉換為其他格式的電子簽署的通信，用於傳輸、交付和/或保留。代理人和貸款人可以選擇以影像電子記錄(“電子副本”)的形式創建通信的一個或多個副本，該副本應被視為在該人的正常業務過程中創建，並且可以銷燬原始紙質文件。任何電子記錄形式的通信，包括電子副本，在任何情況下都應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性。儘管本協議另有規定，(A)代理人沒有義務接受任何形式的電子簽名，除非按照其批准的程序得到代理人的明確同意；(B)每一擔保當事人均有權依賴據稱由債務人或其代表提供的任何電子簽名，而無需進一步核實；以及(C)在代理人提出請求時，電子簽名後應立即有人工簽署的副本。“電子記錄”和“電子簽名”在本文中的定義見“美國法典”第15編第7006節。

14.9.整個協議。就所有貸款文件和債務而言，時間至關重要。貸款文件構成整個協議，並取代當事人之間關於其標的的所有先前的諒解和協議。

14.10.與貸款人的關係。每個貸款人在本合同項下的義務是多項的，任何貸款人都不對任何其他貸款人的義務或承諾負責。本協議項下支付給每一貸款人的款項應為單獨和獨立的債務。為此目的，代理人或任何其他貸款人無需作為附加當事人加入任何訴訟程序。本協議中的任何內容以及代理人、貸款人或任何其他擔保方根據貸款文件或其他方式採取的任何行動均不得被視為構成代理人，任何擔保方不得被視為合夥企業、合資企業或類似安排，也不得構成對任何債務人的控制。

14.11.不承擔諮詢或受託責任。就任何貸款文件所設想的每筆交易的所有方面而言，債務人承認並同意：(A)(I)本信貸安排以及代理人、任何貸款人、其任何關聯公司或分支機構或任何安排人提供的任何安排或其他服務，一方面是債務人及其關聯公司與代理人、任何貸款人、其任何關聯公司或分支機構或任何安排人之間的獨立商業交易；(Ii)債務人在其認為適當的範圍內諮詢了他們自己的法律、會計、監管、税務和其他顧問；以及(3)債務人能夠評估、理解和接受貸款文件所擬進行的交易的條款、風險和條件；(B)每一名代理人、貸款人、其關聯公司和分支機構以及任何安排人現在和過去都只是以委託人的身份行事，除非有關各方以書面明確約定，否則不是、不是、也不會擔任債務人、其關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人，對貸款文件擬進行的交易不承擔任何義務，但其中明確規定的除外；以及(C)代理人、貸款人、其關聯公司和分支機構以及任何安排人可能從事涉及不同於債務人及其關聯公司的利益的廣泛交易，並且沒有義務向債務人或其關聯公司披露任何此類權益。在適用法律允許的最大範圍內，每一債務人特此放棄並免除其可能對代理人、貸款人、其附屬公司和分支機構以及任何安排人就貸款文件所考慮的任何交易中違反代理或受託責任的任何索賠。

14.12.保密協議。每個代理人和貸款人應對所有信息保密(定義見下文)，但下列情況除外：(A)向其附屬機構和分支機構、其及其合作伙伴、董事、高級職員、僱員、代理人、審計員、顧問和律師(只要他們被告知信息的保密性質並指示對其保密)；(B)在聲稱對其或其附屬機構或分支機構具有管轄權的任何政府、監管或自律機構的要求範圍內；(C)在適用法律或任何傳票或其他法律程序所要求的範圍內(但除非適用法律明確禁止，代理人和每個貸款人應盡力通知母公司(不對未能如此通知母公司負任何責任)，任何政府、監管或自律機構或其代表(如適用)向該貸款人或代理人提出的任何要求(與該政府機構審查該貸款人或代理人的財務狀況有關的任何要求除外)；(D)向本合同的任何其他方提出；(E)在與任何貸款文件或義務有關的任何訴訟或程序中；(F)在協議的約束下，向任何受讓人提供與本節基本相同的條款；(G)只要此類信息(I)因違反本節以外的原因而可公開獲得，(Ii)代理人、任何貸款人或其任何附屬公司或分支機構以非保密方式從債務人以外的來源獲得，或(Iii)由本合同一方在不利用任何信息或違反本節的情況下獨立發現或開發；(H)以保密方式向平臺提供者提供；或(I)經借款人代理同意。債務人同意代理人和貸款人使用債務人的名稱、產品照片、徽標或商標發佈與本協議擬進行的交易有關的習慣廣告材料。代理人和貸款人可就貸款文件和承諾向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商以及代理人和貸款人披露有關本協議和本協議項下信貸安排的信息。這裏使用的“信息”是指從債務人或子公司收到的與其或其業務有關的信息。根據本節要求對信息保密的人，如果所採取的謹慎程度與其自己的保密信息相似，則應被視為已遵守。代理人和貸款人均承認：(I)信息可能包括重要的非公開信息；(Ii)它已就此類信息的使用制定了合規程序；以及(Iii)它將根據適用法律處理重大的非公開信息。

14.13.債權人間協議。

14.13.1。本協議的每一貸款方(I)理解、承認並同意IT(及其每一位繼承人和受讓人)和每一其他貸款人(及其每一位繼承人和受讓人)應受債權人間協議的約束，(Ii)授權並指示代理人代表其訂立債權人間協議，以及(Iii)同意代理人根據債權人間協議採取的任何行動對該貸款人具有約束力。

14.13.2.第14.13節的規定並不是為了概括或全面描述債權人間協議的規定。必須參考債權人間協議本身，以瞭解其中的所有條款和條件。每個貸款人都有責任對債權人間協議及其條款和規定進行自己的分析和審查，代理人或其任何關聯公司都不會就債權人間協議中所載條款的充分性或可取性向任何貸款人作出任何陳述。可從代理人處獲得債權人間協議的副本。

14.13.3.債權人間協議是有擔保當事人(如債權人間協議所界定的)及其各自代理人(包括其繼承人和受讓人)之間的協議，並由作為協議當事人的債務人承認和同意。正如其中更全面地規定的那樣，債權人之間的協議只能由當事人按照協議的規定進行修改。

14.13.4.如本協議與債權人間協議有任何衝突，應以債權人間協議為準。

14.14.管理法律。除非在任何貸款文件中有明確規定，否則本協議、其他貸款文件和所有索賠均應受紐約州法律管轄，但與國家銀行相關的聯邦法律除外，不適用任何法律衝突原則。

14.15.同意論壇；對受影響的金融機構進行自救。

14.15.1.論壇。本協議各方特此同意，在任何與任何貸款文件有關的爭議、訴訟、訴訟或其他程序中，位於紐約紐約縣的任何州法院或紐約南區的美國地區法院擁有專屬管轄權，並同意任何爭議、訴訟、訴訟或其他程序應由其單獨在任何此類法院提起。本協議的每一方都不可撤銷且無條件地放棄其可能對任何此類法院的個人或主題管轄權、地點或不方便的法院擁有的所有索賠、異議和抗辯。本合同的每一方都不可撤銷地無條件地服從這些法院的管轄權，並同意以第14.3.1節中規定的方式送達法律程序文件。任何此類法院的任何程序中的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或適用法律規定的任何其他方式強制執行。

14.15.2.其他司法管轄區。本條款不限制代理人或任何貸款人在任何其他法院對任何債務人提起訴訟的權利，也不限制任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。本協議中的任何規定不得被視為阻止代理人執行在任何法院或司法管轄區獲得的任何判決或命令。

14.15.3.承認並同意對受影響的金融機構進行自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)適用的決議授權機構將任何減記和轉換權力應用於本協議所規定的任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等債務；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權工具，而該等股份或其他所有權工具可獲發行或以其他方式授予該機構，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替根據任何貸款文件就任何該等債務而享有的任何權利；或

(Iii)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的更改。

14.16.關於受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為任何互換或屬於QFC的任何其他協議或工具提供支持(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，“受支持的QFC”)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同據此頒佈的法規，對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

14.16.1.有蓋子的派對。如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)根據美國特別決議制度接受訴訟，則從該受承保方轉讓該受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)的效力將與在美國特別決議制度下轉移的效力相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方的承保方或《BHC法案》附屬公司受到美國特別決議制度的訴訟，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的此類違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國某個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

14.16.2.定義。如本節所用，(A)“BHC法案附屬公司”是指“附屬公司”，根據美國法典第12編第1841(K)節的定義和解釋；(B)“默認權利”具有根據美國聯邦法典第12編第252.81、47.2或382.1節(視具體情況而定)賦予和解釋的含義；以及(C)“合格金融合同”是指根據美國聯邦法典第12編第5390(C)(8)(D)節的定義和解釋的“合格財務合同”。

14.17.債務人的免責聲明。在適用法律允許的最大範圍內，每一債務人放棄(A)在與任何貸款文件、義務或抵押品有關的任何訴訟或糾紛中接受陪審團審判的權利(每一有擔保的一方也在此放棄)；(B)提示、要求、拒付、提示通知、違約、不付款、到期日、解除、妥協、和解、延期或續期任何商業票據、賬户、文件、票據、動產票據和擔保(債務人可能以任何方式對其負有責任)，並在此批准代理人在這方面可以做的任何事情；(C)取得或控制任何抵押品之前的通知；(D)法院在允許代理人行使任何權利或補救之前可能要求的任何擔保或擔保；(E)所有估值、評估和豁免法律的利益；(F)以任何方式就與任何強制執行行動、義務、貸款文件或交易相關的任何方式向受償人提出的特別、間接、後果性、懲罰性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的任何索賠；以及(G)接受本合同的通知。每一債務人都承認上述豁免是簽訂本協議的代理人和貸款人的物質誘因，他們在與債務人的交易中依賴於前述條款。每一債務人都與其法律顧問一起審查了上述豁免，並在與法律顧問協商後，在知情的情況下自願放棄了陪審團審判和其他權利。在發生訴訟的情況下，本協議可作為法院審判的書面同意提交。

14.18.愛國者法案公告。代理人和貸款人特此通知債務人，根據愛國者法案，代理人和貸款人必須獲取、核實和記錄識別每個債務人的信息，包括其法定名稱、地址、税務ID號和其他信息，使代理人和貸款人能夠根據愛國者法案識別債務人。代理人和貸款人還將要求提供有關任何個人擔保人的信息，並可能要求提供有關債務人管理和所有人的信息，如法定名稱、地址、社會保險號碼和出生日期。應要求，債務人應及時提供代理人或任何貸款人可能不時要求的所有文件和其他信息，以符合任何“瞭解您的客户”、反洗錢或適用法律的其他要求，包括《愛國者法案》和《受益所有權條例》。

14.19.沒有口頭協議。本協議和其他貸款文件代表雙方之間的最終協議，不得與雙方之前、同時或隨後達成的口頭協議相牴觸。雙方之間沒有不成文的協議。

14.20。電子簽名。任何與本協議有關的貸款文件、借款人材料和其他信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權(統稱為“通信”)，包括要求以書面形式進行的通信，如果代理人同意，可以採用電子記錄的形式，並可以使用電子簽名執行。通信上的電子簽名或與通信相關的電子簽名應與人工原始簽名一樣有效並對通信的每一債務人和其他當事人具有約束力，而通過電子簽名訂立的任何通信應構成其法律、有效和具有約束力的義務，可強制執行的程度與人工簽署的原始簽名交付給代理商的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情況下以任意多個副本執行，包括紙質副本和電子副本，但所有此類副本都是同一個副本。雙方可以使用或接受轉換為電子形式(如掃描為PDF)的手動簽署紙質通信，或轉換為其他格式的電子簽署通信，用於傳輸、交付和/或保留。代理人和貸款人可以選擇以影像電子記錄(“電子副本”)的形式創建任何通信的一個或多個副本，該副本應被視為在個人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件。所有電子記錄形式的通信，包括電子副本，在任何情況下都應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性。儘管本協議另有規定，代理人沒有義務接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非代理人按照其批准的程序明確同意；但(A)如果代理人已同意接受該電子簽名，代理人和每一受保方均有權依賴據稱由債務人或其代表提供的任何此類電子簽名，而無需進一步核實；及(B)在代理人或任何受保方提出請求時，電子簽名後應立即有人工執行的對應簽名。“電子記錄”和“電子簽名”在本文中使用，如USC第15章第7006節所定義。

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