附錄 10.2

2023-2025 年基於績效的限制性股票單位

條款和條件

2021 年股權和激勵性薪酬計劃

1。授予基於績效的限制性股票單位。截至授予日期（“授予日期”），梅西百貨公司（“公司”）已向受贈方授予基於績效的限制性股票單位獎勵信（“獎勵信”）上顯示的 “目標” 數量的基於績效的限制性股票單位（“績效單位”），但須遵守此處和梅西百貨公司2021年股權和激勵計劃中規定的條款、條件和限制（“計劃”）。根據本計劃的定義，這些條款和條件以及獎勵信共同構成獎勵證據。在不違反本計劃第11條的前提下，每個績效單位代表獲得公司一股普通股（“普通股”）的權利。

2。表演期。表演期應從 [●]為了 [● 指標 1]和 [●]為了 [● Metric 2]（如適用，“生效日期”），除非本條款和條件中另有規定，否則將於 [●]為了 [● 指標 1]和 [●]為了 [● Metric 2]（如適用，“績效期”）。為清楚起見，如果發生控制權變更，績效期將在控制權變更之日結束，績效單位將根據下文第 4 (c) 節轉換為基於時間的限制性股票單位。

3。績效單位的正常授權。

(a) 可能獲得的績效單位的實際數量以實現公司的目標水平為基礎 [● 指標 1]和 [● Metric 2]第 2 節中規定的適用績效期的目標（“績效目標”）， [●]加權 [●]%，如以下附表所列。

[● 指標 1]時間表

*直線插值將適用於上述兩者之間的績效和支付水平。

** [●]

(i) [●]

(ii) [●]

(iii) [●]

(iv) [●]

(A)[●]

(B)[●]

(C)[●]

(D)[●]

(v) [●]

[● Metric 2]時間表

* 直線插值將適用於上面顯示的性能級別。

(i) [●]

(ii) [●]

(iii) [●]

(b) [●]

(i) [●]

(ii)[●]

(iii)[●]

(iv)[●]

(v)[●]

(六)[●]

(七)[●]

(八)[●]

[●]

[●]

(c) 在任何情況下，薪酬委員會均應證明公司是否已達到規定的水平 [● 指標 1]和 [● Metric 2]。就本條款和條件及獎勵信函而言，“績效歸屬日期” 是指 (1) 2026 年 1 月 31 日或 (2) 薪酬委員會認證適用績效目標實現水平的日期，但前提是績效歸屬日期不得晚於 2026 年 4 月 15 日。

(d) 公司可能會不時採用符合公認會計原則的會計準則，這可能會影響梅西百貨公司高級管理人員薪酬計劃中使用的績效指標。如果出現這種情況，而且用於制定每項衡量標準的業績範圍（未完成的績效、目標、閾值和低於閾值）的財務計劃中沒有包括採用此類準則，則應調整實際業績結果，排除採用會計準則的影響。

4。沒收績效單位。

(a) 終止僱傭關係。除非董事會根據具體情況決定或下文另有規定，否則如果受贈方在績效歸屬日之前的任何時候停止被公司持續僱用，則所有未歸屬的績效單位將被沒收。受贈方的持續工作不得因受贈方在公司及其子公司、部門或關聯公司之間調動工作或公司批准的休假而被視為中斷。如果因故解僱（定義見第 18 節），所有未歸屬的績效單位應立即被沒收。

(b) 死亡、殘疾、退休或非自願解僱。除非董事會根據具體情況決定：

(i) 如果績效單位未根據下文第 4 (c) (i) 或 (ii) 節進行轉換，則如果受贈方在補助金之日後至少六個月、62 歲或之後退休，且歸屬服務期至少為五年（“退休”），並且符合下文第 4 (d) 節的規定，則在績效歸屬日，按比例分配績效單位百分比的一部分根據上文第 3 節確定歸屬的人將根據以下人數歸屬（即從開始日期到退休之日按比例分配）在適用的績效期內完成的服務月數除以 [●]關於 [● 指標 1]公制和 [●]關於 [● Metric 2]公制）。如果績效單位在 2026 年 1 月 31 日當天或之前根據下文第 4 (c) (i) 或 (ii) 節進行了轉換，並且受贈方在該日期當天或之前滿足了根據本第 4 (b) (i) 條有資格獲得退休歸屬的年齡、服務和時機要求，則轉換後的績效單位中有 100% 將歸屬於控制權變更的後者以及受贈方達到該年齡的服務年齡、服務日期和時間要求;

(ii) 如果績效單位尚未根據下文第 4 (c) (i) 或 (ii) 節進行轉換，則如果受贈方在 2026 年 1 月 31 日績效歸屬日之前死亡或失能，則根據第 3 條確定的歸屬績效單位百分比將按比例歸屬（即從開始日期到死亡或殘疾之日根據已完成服務月數按比例分配）在適用的績效期內除以 [●]關於 [● 指標 1]公制和 [●]關於 [● Metric 2]公制）。如果績效單位已根據下文第 4 (c) (i) 或 (ii) 節進行轉換，且受贈方在 2026 年 1 月 31 日當天或之前死亡或失效，則轉換後的績效單位的 100% 將歸屬於控制權變更後者以及死亡或殘疾日期；以及；

(iii) 如果 (A) 績效單位尚未根據下文第 4 (c) (i) 或 (ii) 節進行轉換，(B) 截至撥款之日，則受贈方是公司高級管理人員遣散計劃的參與者，(C) 公司無故終止了受贈人的工作 [或出於正當理由（如首席運營官/首席財務官的高級管理人員遣散計劃）所定義的那樣，自願提供]除第 4 (c) (iii) 節（此類解僱，對高級管理人員遣散計劃參與者而言，為 “非自願解僱”）和（D）受贈方遵守下文第 4 (d) 節的規定，則在績效歸屬日，根據上文第 3 節確定的歸屬績效單位百分比的比例將歸屬（即從開始之日到年底按比例分配）第 20 (a) 條規定的非競爭期 [首席運營官/首席財務官解僱之日起 24 個月]根據適用的績效期內完成的服務月數加上終止僱傭關係後的服務期除以 [●]關於 [● 指標 1]公制和 [● Metric 2]公制）。

(c) 控制權變更。如果在2026年1月31日之前發生控制權變更（定義見計劃），則績效單位將轉換為基於時間的限制性股票單位，不按自生效之日起的績效期百分比進行按比例分配，如下所示：

(i) 如果控制權變更發生在 [●]關於 [● Metric 2]公制或之前 [●]關於 [● 指標 1]指標，則目標獎勵數量的100％應轉換為基於時間的限制性股票單位（再加上額外數量的基於時間的限制性股票單位，代表從開始之日到控制權變更之日該目標獎勵數量的績效單位應支付的股息等價物）；

(ii) 如果控制權變更發生在當天或之後 [●]關於 [● Metric 2]公制或等於或之後 [●]關於 [● 指標 1]指標，將績效單位轉換為基於時間的限制性股票單位（以及相應的股息轉換）

這些績效單位的應付等價物（與基於時間的限制性股票單位）將基於：

(A) 公司的 [● 指標 1]截至控制權變更之日；以及

(B) 公司的 [● Metric 2]根據第 3 節確定截至控制權變更之日能否合理評估績效，如果不能，則為與該績效目標相關的目標獎勵績效單位數量的 100%（即績效單位的目標獎勵數量 x [●]%).

(iii) 除非上文第 4 (b) (i) 或 (ii) 節另有規定，否則根據上文第 4 (c) (i) 或 (ii) 節轉換的績效單位將歸屬如下：

(A) 如果收購/延續實體未按照薪酬委員會認為適當的條款假設或取代根據上文第 4 (c) (i) 或 (ii) 節轉換的績效單位，則轉換後的單位將歸屬於控制權變更結束或緊接着控制權變更結束；

(B) 如果沒有按照上文第 4 (b) (i) 或 (ii) 節或下文第 4 (c) (iii) (C) 節的規定以其他方式加快歸屬，則根據上文第 4 (c) (i) 或 (ii) 節轉換的績效單位將於 2026 年 1 月 31 日歸屬；或

(C) 如果在控制權變更後的24個月內，受贈方被公司或持續實體無故解僱，或者如果受贈方有正當理由自願終止工作並且是公司的控制權變更計劃（“合格解僱”）的參與者，則根據上述第 4 (c) (i) 或 (ii) 節轉換的績效單位將在資格終止之日歸屬。

(d) 違反限制性契約。發生以下任何事件後，所有未歸屬的績效單位應立即被沒收。如果在違反限制性契約時沒有未歸屬的績效單位未償還，則公司可以尋求其他法律補救措施。

(i) 在自願或非自願退休或非自願離職之後以及在 12 歲之前 [24 為首席執行官打分]退休或非自願解僱（如適用）幾個月後，受贈方以任何方式向競爭企業（定義見第 18 節）提供個人服務，包括但不限於以員工、代理人、顧問、獨立承包商、所有者、合夥人、高級職員、董事、經理、所有者、財務家、合資企業或其他身份；或

(ii) 在自願或非自願退休或非自願解僱後，以及在退休或非自願解僱後的24個月內，受贈方直接或間接招攬或以其他方式誘使公司的任何員工辭去公司的工作，無論是個人還是集體辭職；或

(iii) 在自願或非自願退休或非自願解僱後的任何時候，受贈方向任何第三方披露或提供或使用、修改、複製或改編公司的任何機密信息（定義見第 18 節）。

當符合上文第 4 (b) 節所述年齡和服務年限標準的受贈方在控制權變更後的24個月內被公司無故解僱（定義見第 18 節）或受贈方有正當理由（定義見第 18 節）解僱時，即發生非自願退休。

5。股息、投票權和其他權利。在發行普通股結算之日之前，受贈方對績效單位沒有任何股東權利，包括對任何績效單位的投票權。一個代表的金額

截至股息支付日，在股息記錄日就授予績效單位而應支付的普通股應視為再投資於普通股，並作為限制性股票單位（四捨五入到最接近的整股）記入受贈方。績效單位需要進行調整，以防止受贈方權利被稀釋或擴大，否則本計劃第11節規定的公司資本結構的變化或某些公司交易或事件會導致受贈方的權利被削弱或擴大。根據本第 5 節，包括因本計劃第 11 節規定的任何調整而存入受贈方的任何限制性股票單位或其他績效單位，都將受本條款和條件中規定的條款和限制（包括歸屬）的約束。

6。績效單位的結算。

(a) 在履行任何預扣税義務的前提下，公司應向受贈方（或其受益人，如果適用）發行整股非限制性普通股，等於績效單位（包括根據上文第 4 (c) (i) 或 (ii) 節轉換的任何績效單位）以及歸屬於這些績效單位任何股息等價物的相關限制性股票單位的數量，前提是這些單位歸屬該日期或事件（無論是根據該日期、事件還是其他原因歸屬）最早為發生於：(i) 業績歸屬日期（即，根據第 3 (c) 節，該日期將在 2026 年 1 月 31 日至 2026 年 4 月 15 日之間確定），(ii) 控制權變更；前提是，如果控制權變更不構成 “所有權變更”，則為 “有效控制權的變更” 或 “第 409條規定的公司 “大部分資產所有權的變更” 根據《守則》（“第 409A 條控制權變更”），就公司而言，在此時不得發行或交付非限制性普通股，並且改為根據本第 6 (a) 條發佈或交付（在此設想的下一次事件）以及（iii）《守則》第 409A 條和《財政部條例》第 1.409A-1 (h) 條所指的受贈方與公司 “離職”，前提是此類離職發生在第 409A 條控制權變更後的二十四 (24) 個月內。在任何此類日期被視為歸屬的單位數量應根據《守則》第409A條確定（歸屬意味着這些單位不受《守則》第409A條所指的 “重大沒收風險”）。為結算此類既得單位而發行的無限制性普通股的數量應等於適用的歸屬日期或活動時歸屬的單位數量。此類普通股應作為賬面入賬股票存入受贈方的交易賬户。

(b) 為清楚起見，如果績效單位（包括根據上文第 4 (c) (i) 或 (ii) 節轉換的任何績效單位）和歸屬於這些績效單位的任何股息等價物的相關限制性股票單位未獲得或未歸屬，則這些績效單位（包括根據上文第 4 (c) (i) 或 (ii) 節轉換的任何績效單位）和相關的限制性股票單位歸入這些績效單位的任何股息等價物將被沒收。

7。Clawback。受贈方根據本協議或其他方式從公司獲得的任何基於激勵的薪酬追回政策中規定的情況和方式均應由公司收回，該政策在本協議發佈之日或之後不時生效，受贈方應在公司規定的時間和方式收回任何此類補償。就本條款和條件而言，“基於激勵的薪酬追回政策” 一詞指 (i) 1934 年《證券交易法》第 10D 條所設想的任何類型的政策、證券交易委員會根據該法通過的任何規則或條例，或適用於公司和受讓人的任何國家證券交易所或國家證券協會的任何相關規則或上市標準，以及 (ii) 超出此類第 10條要求的任何其他補償追回政策 D、規則和上市標準可由公司採用並適用於受贈方。在公司通過基於激勵的補償政策之前，以下回扣條款應適用：

如果在適用的績效期結束和既得績效單位結算後的三年內，公司重申其在適用的績效期內公司業績的財務業績，以糾正薪酬委員會認定為欺詐或故意不當行為造成的重大錯誤，

那麼薪酬委員會可以自行決定要求受贈方向公司償還來自績效單位的所有收入（如果有）。

8。沒有僱傭合同。獎勵信或本條款和條件中包含的任何內容均不賦予受贈方有關公司繼續僱用的任何權利，也不得限制或影響公司終止受贈人僱用或調整受贈人薪酬的權利。

9。税收和預扣税。如果公司被要求預扣與根據獎勵信或本條款和條件發行任何績效單位或歸屬後任何非限制性普通股或其他證券的發行有關的任何聯邦、州、地方或外國税收或觸發納税義務的其他事件，則應作為受贈方支付或提供令公司滿意的準備金進行此類歸屬、發行或活動的條件用於繳納税款。除非受贈方在歸屬績效單位或發行無限制性普通股或其他觸發納税義務的事件之前做出令公司滿意的替代安排，否則受贈方將通過規定出售足夠的股份以產生滿足預扣義務的收益或向公司交出已發行或轉讓給受贈方以抵消按市值抵扣預扣税義務的部分普通股來履行法定預扣税義務在適用的納税日每股此類股份。根據該計劃第16條，根據本第9條為支付適用的預扣税而預扣或交付的普通股的公允市場價值在任何情況下都不會超過受贈方根據適用税收司法管轄區的最高法定税率估算的納税義務。

10。對性能單位轉移的限制。除了 (i) 根據遺囑或血統和分配法則歸屬，(ii) 根據符合條件的家庭關係命令或 (iii) 出於聯邦所得税的目的，受贈方不得將績效單位轉讓或轉讓給完全可撤銷的信託，受贈方被視為所有者。

11。遵守法律。公司應盡合理努力遵守所有適用的聯邦和州證券法；但是，如果獎勵信和本條款和條件的發行會導致違反任何此類法律，則公司沒有義務根據獎勵信和本條款和條件發行任何績效單位或非限制性普通股或其他證券。

12。與其他福利的關係。在確定受贈方根據公司維持的任何利潤共享、退休或其他福利或補償計劃可能有權獲得的任何福利時，不得考慮獎勵信和本條款和條件為受贈方提供的任何經濟或其他福利。

13。修正案。在本計劃適用的範圍內，對本計劃的任何修正均應被視為對本條款和條件的修正；但是，未經受贈方同意，任何修正均不得對受贈方在獎勵信和本條款和條件下的權利造成實質性損害。

14。可分割性。如果具有管轄權的法院出於任何原因宣佈本條款和條件的任何條款無效，則無效的條款應被視為可與本條款的其他條款分開，本條款的其餘條款應繼續有效且可完全執行。

15。與計劃的關係。

(a) 一般情況。這些條款和條件受本計劃的條款和條件的約束。如果這些條款和條件與本計劃之間存在任何不一致的條款，則以本計劃為準。此處使用的無定義的大寫術語應具有本計劃中賦予它們的含義。除非本條款和條件的使用上下文另有説明，否則本條款和條件中提及公司的所有內容均應包括其子公司、分部和關聯公司。

(b) 遵守《守則》第 409A 條。公司和受贈方承認，在適用範圍內，本條款和條件所涵蓋的績效單位應遵守或免受《守則》第 409A 條規定的約束，績效單位（包括根據上述第 4 (c) (i) 或 (ii) 節轉換的任何績效單位）的管理方式應與本意圖一致。在《守則》第 409A 條允許的範圍內，為遵守《守則》第 409A 條而做出的任何修正均可追溯生效，也可以在未經受贈方同意的情況下由公司作出。在任何情況下，受贈方均應全權負責並負責支付可能因這些條款和條件和獎勵信函而徵收的所有税款和罰款（包括本守則第 409A 條規定的任何税收和罰款），公司沒有任何義務賠償或以其他方式使受贈方免受任何或全部此類税收或罰款。此處提及《守則》第 409A 節的任何內容也將包括美國財政部或國税局就該條款頒佈的任何法規或任何其他正式指導方針。如果績效單位（包括根據上文第 4 (c) (i) 或 (ii) 節轉換的任何績效單位）或作為績效單位基礎的普通股的發行或交付受《守則》第 409A 條的約束，則應授予績效單位，與之相關的任何普通股的發行或交付應以符合《守則》第 409A 條的方式發放或交付。就本守則第 409A 條而言，根據這些條款和條件和獎勵信函支付的每筆款項應視為單獨的付款。儘管有其他相反的規定，但如果本條款和條件或獎勵信中描述的任何款項構成 “延期補償”（在最大限度地考慮了任何適用的豁免之後），則在 “離職”（定義見該守則第 409A 條和財政部條例第 1.409A-1 (h) 條）時應支付的款項，則如果受贈人離職之日，受贈人是 “特定員工”（定義見第 409A 條）《守則》（並使用公司不時選擇的識別方法），在受贈方根據《守則》第 409A 條不必繳納額外税款的範圍內，此類款項將在離職後的第七個月的第五個工作日向受贈方支付。儘管有其他相反的規定，但就本條款和條件或獎勵信中規定在解僱或終止僱傭關係時或之後支付 “遞延薪酬” 的任何條款而言，不應將解僱或停止僱傭視為已發生，除非此類解僱也是與公司的 “離職”，並且就本條款和條件的任何此類條款而言，提及 “解僱”、“終止僱用”，“退休” 之類的條款應指 “離職”。

16。繼任者和受讓人。獎勵信函和本條款和條件的規定應保障受贈人的繼承人、管理人、繼承人、法定代表人和允許的受讓人以及公司的繼承人和受讓人的利益並對他們具有約束力。

17。適用法律。獎勵信函和這些條款和條件應受特拉華州內部實體法管轄並根據其解釋。

18。定義。

(a) “原因” 是指受贈方在終止僱用之前犯下了以下任何行為：

(i) 與受贈方職責或受贈方工作期間相關的故意欺詐、貪污、盜竊或任何其他重大違法行為；

(ii) 故意不當損害公司物質資產；

(iii) 故意不當披露公司的重大機密信息；

(iv) 故意不當參與任何構成嚴重違反忠誠義務的競爭活動；

(v) 故意違反公司任何明確的實質性就業政策；或

(vi) 受贈方故意忽視受贈方的職責和責任。

就第 18 (a) (v) 條而言，“公司的實質性就業政策” 包括但不限於以下任何政策：平等就業機會、反騷擾、禁止工作場所暴力的政策、工資和工時政策或禁止偽造公司記錄。

(b) “競爭業務” 係指：

(i) 以下任何指定公司，或此類公司合併、合併或以其他方式合併的任何其他企業，以及每家此類公司的子公司、關聯公司和繼任者：

要麼

(ii) 任何從事零售業務的企業或企業，(1) 其最近完成的三個財政年度中任何一個年度的年收入至少為40億美元；以及 (2) 兩者 (i) 都提供一類或多類商品（例如，高級珠寶、化粧品、童裝、Big Ticket、家居用品、男裝、連衣裙），其中任何一類由公司（及其子公司、部門或控股關聯公司）提供，以及 (ii) 該其他零售商在該零售商最近結束的三個財政年度中的任何一個財政年度從該類別獲得的收入，或總體而言，商品類別佔公司（及其子公司、部門或控股關聯公司）最近完成的三個財政年度中任何一個財政年度總收入的50％以上，這些收入來自相同類別或類別的商品。

(c) “機密信息” 是指對公司至關重要且不為公眾所知的任何數據或信息，包括但不限於：(i) 價格、成本和銷售數據；(ii) 向公司提供材料和服務的供應商和顧問的身份和位置以及供應商或顧問合同或安排的條款；(iii) 有關客户和供應商的清單和其他信息；(iv) 尚未向公司公佈的財務信息公開；(v) 未來的商業計劃、營銷或許可戰略和廣告活動；或 (vi) 有關公司員工和高管的信息，以及公司的人才戰略，包括但不限於薪酬、留住和招聘計劃。

(d) “殘疾” 是指受贈方由於任何醫學上可確定的身體或精神缺陷而無法從事任何可觀的有報酬的活動，這種缺陷預計會導致死亡或預計會持續不少於12個月。

(e) “正當理由” 是指未經受贈方同意發生以下任何事件：

(i) 受贈方基本薪酬的實質性減少；

(ii) 受贈方的權力、義務或責任的實質性削弱；

(iii) 受贈方提供受贈方服務的地理位置發生重大變化；或

(iv) 構成公司嚴重違反受讓方提供服務所依據的協議的任何其他作為或不作為。

儘管如此，為了出於正當理由終止，(x) 受贈方必須在此類事件或條件存在後的九十 (90) 天內就構成正當理由的事件或條件向公司提供書面通知，(y) 公司必須有三十 (30) 天的時間來糾正此類事件或狀況，並且 (z) 必須實際終止受讓人在公司治療期結束後的六十 (60) 天內有正當理由就業。

19。數據隱私。受贈方特此明確接受績效單位的授予，並明確同意公司及其子公司和關聯公司以電子或其他形式收集、使用和傳輸獎勵信和本條款和條件中所述的個人數據，其唯一目的是實施、管理和管理受贈方對本計劃的參與。

(a) 受贈方瞭解到，公司持有受贈方的某些個人信息，包括但不限於受贈方的姓名、家庭住址和電話號碼、出生日期、社會安全號碼或其他識別號碼、工資、國籍、職稱、持有的普通股、所有績效單位授予的詳細信息或對受贈方有利的已授予、取消、行使、歸屬、未歸屬或流通的普通股的任何其他權利，用於實施、管理和管理計劃（“數據”）的目的。

(b) 受贈方理解，數據可能會被轉移給任何協助實施、管理和本計劃的第三方，這些接收者可能位於美國或其他地方，並且接收方所在的國家可能與美國有不同的數據隱私法律和保護措施。受贈方理解，受贈方可以聯繫受贈方的當地人力資源代表，索取一份包含任何潛在數據接收者的姓名和地址的名單。

(c) 受贈方授權接收方以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，以實施、管理和管理受贈方對本計劃的參與，包括向經紀人或其他第三方進行任何必要的轉移，受讓人可能選擇向其存放所收購的任何普通股的經紀人或其他第三方。

(d) 受贈方理解，只有在實施、管理和管理受贈方參與計劃所需的時間內，才會保留數據。

(e) 受贈方理解，受贈方可以隨時以書面形式聯繫受讓方的當地人力資源代表，免費查看數據，索取有關數據存儲和處理的更多信息，要求對數據進行任何必要的修改，或者在任何情況下免費拒絕或撤回此處的同意。

(f) 但是，受贈方明白，拒絕或撤回受贈方的同意可能會影響受贈方參與本計劃的能力。

20。接受獎勵。接受該獎項，即表示受贈方同意以下內容：

(a) 不競爭。在受贈方在公司任職期間，以及在 12 年期間 [24 為首席執行官打分]自受贈方因任何原因停止在公司工作之日起一個月內，受贈方不得以任何身份（無論是作為員工、代理人、顧問、顧問、獨立承包商、所有者、高級職員、董事、經理、所有者、財務家、合資企業或其他人）為以下任何公司或此類公司合併、合併或以其他方式合併的任何企業行事：亞馬遜、Burtee 靈頓外套工廠、迪拉德百貨、哈德遜灣、J.C. Penney、Kohl's、Nordstrom、Ross Stores、Sears、TJX 和沃爾瑪以及每家此類公司的子公司、關聯公司和繼任者或受限企業。“限制性業務” 是指從事零售銷售業務的任何企業或企業，其最近結束的三個財政年度中任何一個年度的年收入至少為40億美元；兩者 (i) 都提供一個或多個類別的商品（例如，高級珠寶、化粧品、童裝、大宗商品、家居用品、男裝、連衣裙），

其中任何一項由公司直接在門店、在線或通過其他渠道提供，以及 (ii) 該其他零售商在該零售商最近結束的三個財年中任何一個財年從此類或多類商品中獲得的收入總額佔公司最近完成的三個財政年度中任何一個財政年度總收入的50％以上來自相同類別或類別的商品。

(b) 非招攬行為。受贈方同意，在受贈方在公司工作期間，以及在受贈方因任何原因停止在公司工作之日起的24個月內，受贈方不得在任何時候直接或間接地徵求或以其他方式誘使公司的任何員工辭去公司的工作，無論是個人還是集體辭職。受贈方承認，為了使公司能夠維護其機密信息的機密性，避免不可避免地披露此類機密信息，保護公司與客户的商譽，防止不公平競爭並保持其競爭優勢，本契約是必要的。“客户” 是指在受讓人停止在公司工作時是公司客户或在終止僱傭關係之前的兩年內是公司客户的任何個人或實體。

(c) 機密信息。為了保護公司的保密信息，受贈方同意，在受贈方在公司工作期間及之後，受贈方不會向任何人披露或提供公司的任何機密信息，也不會使用、修改、複製或改編（除非在受贈方為公司履行職責的過程中）。受贈方特別同意，受贈方不使用、修改、複製、改編、披露或向第三方提供公司任何機密信息的義務在受贈方與公司的僱傭關係終止後繼續有效，無論解僱的理由如何。

(d) 違約。受讓方承認並同意，如果受讓方違反此處包含的任何契約、限制和協議，將給公司造成無法彌補的損失和傷害，並且此類違約行為造成的損害可能難以確定。因此，受贈方同意，如果發生任何此類違規行為，則應立即沒收和取消本獎項所涵蓋的所有既得和未歸屬績效單位，除法律或衡平法規定的所有其他補救措施外，公司可以向法院或衡平法院申請並獲得所有必要的臨時、初步和永久禁令救濟，以防止受讓人違反本條款和條件中包含的任何契約。

(e) 執法。雙方特此同意，如果本條款和條件中包含的任何契約的範圍或可執行性存在爭議，則法院或其他事實調查機構可以以必要形式修改和執行契約，為公司提供適用法律提供的最大保護。

(f) 延長義務。如果受讓方違反本條款和條件的任何條款，並且如果公司提起禁令救濟的法律訴訟，則此類救濟的有效期應為第 20 (a) 或第 20 (b) 節中規定的相關期限，從授予此類救濟之日起算。

(g) 其他限制或契約。此處包含的契約、限制和協議是受贈方根據公司的高管遣散計劃、高級管理人員遣散計劃或其他方式與公司簽訂或可能達成的任何非競爭、非招攬或保密協議的補充。

(h) 提及公司。受贈人受僱於梅西百貨公司或其控制的關聯公司、子公司或部門（統稱為 “梅西百貨關聯公司”）。本條款和條件中對公司的提及應包括對梅西百貨關聯公司的提及。