附錄 10.1
梅西百貨公司
高級管理人員遣散計劃
（2018 年 4 月 1 日生效）
（經2023年3月29日修訂和重述）
1。該計劃的目的
梅西百貨公司高級管理人員遣散計劃（“計劃”）由梅西百貨公司（“公司”）採用，旨在協助公司招聘和留住高管，併為在某些情況下被參與僱主非自願解僱的公司及其子公司、部門或受控關聯公司（個人，“參與僱主”，統稱為 “參與僱主”）的符合條件的高管提供經濟援助和額外保護。
2。定義。除本計劃其他部分中定義的單詞和短語外，就本計劃而言，以下單詞和短語應定義如下。
“董事會” 是指公司的董事會。
與終止參與者的僱傭關係有關的 “原因” 是指參與者的：
(i) 與參與者的職責或在參與的僱主工作期間的故意欺詐、貪污、盜竊或任何其他重大違法行為；
(ii) 故意不當損害參與僱主的物質資產；
(iii) 故意不當披露參與僱主的重要機密信息；
(iv) 故意不當參與任何構成嚴重違反忠誠義務的競爭活動；
(v) 故意違反參與僱主的任何既定實質性就業政策；
(vi) 故意疏忽職責和責任；或
(vii) 違反本計劃第4節所述的限制性契約協議。
如果參與者的行為或不作為主要是由於判斷錯誤或疏忽所致，則不得將其視為 “故意”，但只有在參與者出於惡意或沒有合理相信其作為或不作為符合或不違背參與僱主的最大利益的情況下才應被視為 “故意”。未能達到參與僱主的績效標準或目標本身不應構成本協議所述的原因。
“生效日期” 是指第 12 節中規定的計劃的生效日期。
“高級管理人員” 是指在所附附錄中（按姓名或職稱）確定參與本計劃的公司員工。
“參與者” 是指有資格參與本計劃並執行下文第 4 節所述的限制性契約協議且根據第 4 節未停止參與資格的高級管理人員。
“修訂日期” 是指第 12 節中規定的修訂計劃的日期。
“第409A條” 是指經修訂的1986年《美國國税法》第409A條，包括財政部長或國税局就該條款頒佈的擬議臨時或最終法規或任何其他指導方針。
3。計劃的管理
本計劃應由公司管理。作為計劃管理人（“計劃管理人”），公司應擁有在必要時解釋本計劃的所有條款（包括但不限於提供本計劃措辭中的遺漏、更正缺陷或解決計劃措辭中的不一致或模稜兩可之處），就本計劃中出現的任何問題得出事實調查結果，確定參與者或其他人員在計劃下的權利和地位，以解決問題 (包括事實問題) 或由此產生的爭議為本計劃之目的，就本計劃下應支付的補助金和有權獲得補助的人進行規劃，並作出任何必要的決定。在不限制上述規定的一般性的前提下，特此授權計劃管理人 (i) 確定特定員工是否為參與者，以及 (ii) 確定某人是否有權獲得本協議下的福利，如果是，則有權確定此類福利的金額和期限。計劃管理人對本協議下任何人的權利的決定是最終決定，對所有人具有約束力，僅受本計劃的索賠程序的約束。
計劃管理人可將其任何行政職責，包括但不限於與處理、審查、調查、批准和支付福利有關的職責，委託給指定的一名或多名管理人。
4。參與。
在生效日期當天或之後，每位高級管理人員都有資格成為本計劃的參與者。
要成為參與者，符合本計劃資格的高級管理人員必須以公司提供的形式簽署非競爭、非招攬和商業祕密和機密信息協議（“限制性契約協議”）。從高級管理人員執行限制性契約協議之日起，及時執行限制性契約協議的高管將成為參與者。
如果參與者不再是高級管理人員，則該參與者將不再有資格參與該計劃。此類參與者對本計劃的參與和享受本計劃項下福利的資格應在參與者身份變更生效之日起一週年之日終止。
在任何情況下，參與者都不得根據參與僱主的多個遣散計劃獲得遣散費。除非適用計劃中另有規定，否則有資格在多個計劃下獲得福利的參與者應根據提供最高福利水平的計劃獲得福利。就本條款而言，遣散計劃是一種主要旨在在員工非自願解僱時以現金支付的福利的計劃，而不是在非自願解僱時提供輔助福利（例如根據股權計劃加速歸屬）或退休金的計劃。
5。終止僱傭關係
如果 (a) 參與僱主無故地非自願終止參與者在參與僱主的僱主的工作以及 (b) 在參與者解僱後 70 天內，參與者應簽署一份書面索賠聲明（採用公司在參與者解僱後五天內提供的表格）（“解除聲明”）（“解除聲明”），則參與者有權獲得第 6 節所述的遣散費不可撤銷的。為明確起見，在任何情況下，參與者都無權在發生以下一種或多種事件時獲得第 6 節所述的遣散費：
(i) 參與者自願辭職或退休；
(ii) 參與者在參與者解僱生效日期之前死亡；
(iii) 在參與者解僱生效之日之前（無論參與者是否實際註冊了此類長期殘疾計劃），參與者在公司或任何其他參與僱主的長期殘疾計劃所指的長期殘疾計劃所指的永久殘疾；
(iv) 參與者因出售或以其他方式處置公司業務而解僱，而高管繼續為收購實體工作；或
(v) 參與者因故終止僱傭關係。
此外，參與者應有權獲得第 6 節所述的遣散費，如所附附錄所述。
6。終止後的福利
根據本第6節應支付的遣散費金額載於所附附的附錄。
除了附錄中規定的福利外，如果參與者註冊了公司贊助的醫療保健計劃，則公司將在所附附錄中規定的期限內額外一次性支付相當於公司部分保費（不包括任何管理費）的款項。
將向參與者提供所附附錄中規定的適用水平的專業就業服務。
如果在員工根據本協議領取遣散費之前，梅西百貨公司的分部、子公司、機構或相關或關聯實體向參與者提供了基本等同的職位，或者接受了該參與者的任何職位，則不向本來有權根據本第 6 節享受福利的參與者提供遣散費。就本規定而言，如果新職位的工作地點單向距離前職位的工作地點在二十五 (25) 英里以內，新職位不需要從全職狀態改為兼職狀態，並且新職位和前任職位的年基本工資基本相當，則新提供的職位被視為基本等同於該僱員以前的職位。
如果根據本第 6 節有權領取補助金的參與者在解僱後死亡，但在收到本第 6 節規定的遣散費之前，則應向參與者的遺產付款，但是，如果參與者在簽署免責聲明之前死亡，則應向參與者的遺產付款，前提是和
前提是，在參與者終止僱傭關係後的70天內，遺產代表必須簽署免責聲明並且該免責聲明不可撤銷。
7。付款形式
根據第 6 條支付的遣散費和根據第 6 條向參與者遺產支付的任何相應款項應以一次性付款（扣除適用的預扣税）的形式以現金支付。
就公司的合格或不合格退休計劃或其團體健康和福利計劃而言，根據本計劃向參與者支付的遣散費不應被視為補償。
如果參與者在參與者解僱之日起的60天內（包括第60天），並且在公司根據本計劃支付遣散費後，參與者將有權根據參與者未受僱於參與公司的時間段按730天的百分比按比例保留遣散費的一部分，但必須向公司償還遣散費的餘額。
8。索賠和上訴程序
將按照第 7 節的規定向參與者支付報酬。無需申請福利。如果參與者認為他/她應得的福利尚未支付，則他/她可以向計劃管理員申請這些福利。如果任何福利被全部或部分拒絕，計劃管理員將通知僱員拒絕的具體原因以及拒絕所依據的相關計劃條款。計劃管理員還將説明完善索賠需要哪些其他材料或信息（如果有）。
計劃管理人通常會在提出索賠後的90天內就任何駁回索賠的決定發出通知。如果特殊情況需要延長對索賠採取行動的時間，則允許再延長 90 天。如果需要延期，計劃管理員將在最初的90天期限結束之前通知員工。
如果參與者因對索賠被拒絕的原因存在分歧而希望對索賠被拒絕提出上訴，則參與者必須在向參與者發送索賠拒絕之日起 60 天內以書面形式通知計劃管理員。審查索賠和審查任何相關文件的請求可以由參與者或經授權代表參與者行事的任何人提出。參與者或其代表應以書面形式提交他/她認為索賠不應被拒絕的理由，以及任何數據、問題或適當的評論。
計劃管理員將在收到書面複審請求後的六十 (60) 天內將最終決定通知員工，除非特殊情況需要延長處理時間，在這種情況下，將允許再延長 60 天。
任何補助金申請或對福利申請被拒絕的上訴均應向以下各方提出：
首席轉型和人力資源官
梅西百貨公司
西 34 街 151 號
紐約，紐約 10001
並將其副本發送至：
首席法務官
梅西百貨公司
西 34 街 151 號
紐約，紐約 10001
9。雜項條款
(a) 參與者在本計劃下的權利和利益不得轉讓或轉讓。
(b) 計劃管理人應頒佈其認為必要的任何細則和條例，以實現本計劃的宗旨或解釋本計劃的條款。計劃管理人制定的規則、條例和解釋應是最終的，對所有人具有約束力，僅受本計劃的索賠程序的約束。
(c) 參與的僱主可以從本計劃下的任何應付金額中扣除參與僱主根據任何法律或政府法規或裁決必須預扣的所有聯邦、州、城市或其他税款。
10。修改和終止
公司保留隨時不時自行決定修改、修改或終止本計劃的權利。如果終止協議會導致本計劃未能遵守第 409A 條，則不得修改或生效。
任何具有減少參與者在非自願解僱後根據第 6 條有權獲得的福利的修正案以及本計劃的任何終止，都要等到公司通過此類修正案或終止之日起 12 個月後才能生效。在這12個月結束時，行政部門在該修正案之前根據第4條簽署的《限制性契約協議》將無效。仍有資格根據經修訂的計劃領取補助金的高管必須簽署新的限制性契約協議並以其他方式滿足第4節所述的參與要求，然後才有資格根據修訂後的計劃領取遣散費。
11。適用法律；計劃解釋
本計劃的解釋、執行和執行應受俄亥俄州法律管轄，但不適用俄亥俄州法律衝突的原則。在適用範圍內，本計劃下的薪酬安排旨在完全符合第 409A 條。本計劃應以實現這種意圖的方式進行解釋。
12。計劃的生效日期
該計劃將於2018年4月1日生效。該計劃經修訂並重申，自2023年3月29日（“修訂日期”）起生效。
傑夫·根內特附錄
到梅西百貨公司年長的
高管遣散計劃
儘管本計劃有先前的規定，但以下規定應適用於擁有首席執行官頭銜的傑夫·根內特（“參與者”）：
第 6 節中提及的遣散費等於參與者終止僱傭關係時有效的月基本工資率的三十六 (36) 倍。
第 6 節中描述的公司支付的保費期為十二 (12) 個月。
全國性就業公司將提供第6節中描述的就業援助，最長為六（6）個月。
如果公司未能任命參與者為公司首席執行官，則參與者可以在失敗之日後的十二個月內（但在下文所述的更正期之後）終止與參與僱主的合同，並有權獲得第6節提供的福利，前提是參與者在失職後的90天內向公司發出通知（其方式與第9節規定的福利申請一致），並且公司未能在發出通知後的30天內做出更正和在參與者終止之前。
本計劃的所有其他條款應以與所有其他參與者相同的方式適用於首席執行官。
附錄
執行副總裁兼梅西百貨公司首席運營官兼首席財務官（“首席運營官/首席財務官”）
（2023 年 3 月 29 日生效）
本附錄適用於符合本計劃資格、(i) 直接向董事長/首席執行官彙報以及 (ii) 薪酬由CMD委員會定期審查的任何首席運營官/首席財務官：
第 6 節中提及的遣散費等於參與者終止僱傭關係時有效的月基本工資率的二十四 (24) 倍。
第 6 節中描述的公司支付的保費期為十二 (12) 個月。
全國性就業公司將提供第 6 節中描述的就業援助，最長為三 (3) 個月。
此外，僅就首席運營官/首席財務官而言：
如果首席運營官/首席財務官出於 “正當理由” 自願解僱，則首席運營官/首席財務官有權獲得本計劃規定的福利。
與自願解僱首席運營官/首席財務官有關的 “正當理由” 是指首席運營官/首席財務官在以下任何事件發生後的九十 (90) 天內向公司發出書面通知後自願終止了工作，並且公司在收到此類書面通知後的三十 (30) 天內拒絕或未能做出更正，以消除以下一種或多種事件的發生：
1.A 目標總直接補償（“TTDC”）的實質性減少。就本條款而言：
(A) “實質性削減” 是指超過百分之十（10%）的削減，具體適用於首席運營官/首席財務官，而不是廣泛適用於執行副總裁及以上級別的所有同事的削減。只有當 TTDC 的所有元素總量減少百分之十 (10%) 以上時，才會發生材料減少。
(B) “目標直接薪酬總額” 是指年度基本工資加上目標非股權和股權激勵薪酬，不包括通常非經常性的特別薪酬獎勵。TTDC可能由上述任何要素和/或新的薪酬要素組成，隨着薪酬計劃隨着時間的推移而發生變化，其金額可能因年而異。
2.權限的實質性削弱；和/或
3.職責或責任的實質性減少。
如果根據SESP解僱，則在2023年3月31日當天或之後授予的股權獎勵將在終止僱傭關係之日後的24個月內繼續歸屬。
根據第4條的要求，行政部門必須簽署限制性契約協議才能參與該計劃。這是米切爾先生在 2020 年 11 月 3 日完成的。
附錄
高級管理人員向董事長/首席執行官或首席運營官彙報
本附錄適用於符合本計劃資格的任何高級管理人員，他們（i）直接向董事長/首席執行官或首席運營官彙報，（ii）其薪酬由CMD委員會定期審查：
第 6 節中提及的遣散費等於參與者終止僱傭關係時有效的月基本工資率的二十四 (24) 倍。
第 6 節中描述的公司支付的保費期為十二 (12) 個月。
全國性就業公司將提供第 6 節中描述的就業援助，最長為三 (3) 個月。
附錄
本附錄適用於符合本計劃資格、擔任高級副總裁或同等級別的任何高級管理人員。
第 6 節中提及的遣散費等於參與者終止僱傭關係時有效的月基本工資標準的十八 (18) 倍。
第 6 節中描述的公司支付的保費期為十二 (12) 個月。
全國性就業公司將提供第 6 節中描述的就業援助，最長為三 (3) 個月。
附錄
本附錄適用於符合本計劃資格的任何高級管理人員，該高級管理人員是計劃管理員在計劃管理指導下指定的副總裁。
第 6 節中提及的遣散費等於參與者終止僱傭關係時有效的月基本工資率的十二 (12) 倍。
第 6 節中描述的公司支付的保費期為十二 (12) 個月。
全國性就業公司將提供第 6 節中描述的就業援助，最長為三 (3) 個月。