附件 10.19

部分 期權練習和

對10%擔保可轉換票據的第二次修訂

這份對10%擔保可轉換票據(“協議”)的 部分期權行使和第二次修訂於2023年2月10日在裏德公司、特拉華州一家公司(“公司”)、本協議持有人、威爾明頓儲蓄基金協會(FSB)作為持有人代表和抵押品代理人(“代理人”)之間生效。

1. 術語的合併。本文中未另作定義的所有大寫術語的含義應與本公司、持有人代表和購買者名單上的每位購買者之間的、日期為2022年5月9日的特定票據 購買協議(“票據購買協議”)中的含義相同，或與本公司根據票據購買協議 發行的日期為2022年5月9日的10%有擔保可轉換票據(每個為“票據”，統稱為“票據”)中的含義相同。

2. 陳述和保證。本公司特此聲明並保證，在本協議生效後，《附註》中包含的所有陳述和保證在本協議生效之日及截止之日，在所有重要方面均屬真實和正確，但以下情況除外：(A)該等陳述和保證明確提及較早的日期，在此情況下，它們應與該較早日期的 一樣真實和正確；以及(B)如果任何陳述和保證受到重大程度的限制，則其在所有方面均應真實和正確 。

3. 部分期權練習。

(A) 根據《購買協議》第2.2節，本協議應構成一份期權行使通知，即以下籤署的每一位購買者正在部分行使第三份期權，購買總額如下的期權票據 (每個人購買第三份期權票據，並共同購買一份《購買的第三份期權票據》)：

(B) 本公司及各買方同意(I)買賣上述購股權票據的購股權票據截止日期為2023年2月10日(或其後儘快)，及(Ii)豁免票據購買協議第(Br)2.2節所規定的提前十(10)個營業日通知以交付購股權行使通知。

(C) 為免生疑問，(I)本公司確認根據所購第三購股權票據可發行的所有普通股股份構成註冊權協議所界定及依據的登記證券，(Ii)所購第三購股權票據應與根據票據購買協議發行的所有其他票據一樣構成同一系列的一部分，及(Iii)所購第三購股權票據將按本協議所載修訂。

4. 對所有備註的修訂。公司、代理人和持有人同意對所有票據(包括但不限於購買的第三期權票據)進行如下修改：

(a) 允許 購買的第三個選項票據使用不同的條款。儘管附註第13(A)節有任何相反規定， 購買的第三份期權附註的條款可按本協議第5節的規定進行修訂，儘管其屬於與所有其他附註相同的 系列。

(b) 按比例付款。註釋第2(G)條的修訂和重述全文如下：

(G) 排名。

(I) 附註應為平價通行證對彼此的支付權。向票據持有人(包括持有人)支付的所有款項(與票據轉換、任何最初發行的票據按比例支付或任何購買的第三期權票據按比例支付的款項(統稱為“非按比例付款”)應根據緊接該等付款前一個營業日的未償還票據本金總額及應計利息按比例支付給票據持有人(包括持有人)。借款人不得支付任何款項，票據持有人亦不得接受任何付款(非按比例付款除外)，但票據持有人應按比例分攤的款項除外，以便根據持有人於緊接付款前一天所欠票據 債務金額的按比例利息，儘可能維持票據項下的債務金額。如一名票據持有人就票據取得任何本金、利息或其他款項(不論是自願、非自願或以抵銷或其他方式支付，但不包括任何非按比例付款) ，超過該持有人在所有票據持有人所獲付款中按比例分攤的款項，則 收取該等款項的持有人應退還代理人，以便分配給其他持有人， 足以使所有票據持有人按比例收取任何本金付款的按比例份額，與票據有關的利息 或其他金額。

(Ii) 就日期為2022年5月9日的任何票據(“最初發行的票據”)支付的任何攤銷付款，(B)就任何最初發行的票據支付的現金利息，(C)就任何最初發行的 票據支付的實收利息的複利，以及(D)向初始發行票據的持有人支付與任何最初發行的票據(統稱為“最初發行的票據”)到期日相關的本金金額(包括，如適用的話，持有人)將按首次發行票據持有人中的未償還本金總額及未償還票據的應計利息按比例分配。借款人不得按比例支付任何初始發行的票據，初始發行票據的持有人也不得接受，但應由初始發行票據的持有人按比例分攤，以便根據持有人在付款或付款前一天各自對票據債務金額的相應比例利息，按儘可能接近的比例維持初始發行票據下的債務金額。如果初始發行票據的一位持有人獲得任何初始發行票據的本金、利息或其他金額的按比例支付(無論是自願、非自願或以抵消或其他方式)，超過該持有人在初始發行票據的所有持有人按比例獲得的付款份額，則收到超出其按比例份額的付款的持有人應向代理商返還一筆足以使所有初始發行票據持有人按比例收取該等付款的金額 。

(Iii) 任何(A)根據第三份期權(定義見購買協議)發行的票據的現金利息支付 (“購買的第三份期權票據”)，(B)與購買的任何第三份期權票據的到期日相關的本金支付，以及(C)與行使 購買的第三方票據(統稱為“購買的第三份期權票據”)第2(E)節規定的可選預付權相關的付款(統稱為“購買的第三份期權票據按比例付款”)給購買的第三份期權票據的持有人(包括，如果適用的話，持有人)將根據所購第三購股權票據的未償還本金總額和應計利息，按所購第三購股權票據的持有人按比例計算，截至任何該等付款前一個營業日的 。借款人不得按比例支付任何已購買的第三期權票據，而購買第三期權票據的持有人也不得接受按比例支付任何已購買的第三期權票據，但應在已購買的第三期權票據的持有人之間按比例分攤，以儘可能保持所購買的第三期權票據下的債務金額按照持有人在緊接該等付款或付款之前的日期所欠票據債務的比例利息 。如果購買的第三期權票據的一名持有人按比例獲得購買的第三期權票據的本金、利息或其他金額的付款(無論是自願、非自願或通過抵消或其他方式)，超過該持有人在購買的第三期權票據的所有持有人獲得的按比例支付的本金、利息或其他金額，則收到超過其按比例份額的付款的持有人應返還給代理人，以便分配給其他每個持有人，足以使購買的第三期權票據的所有持有人按其各自的比例獲得該等付款的金額。

(c) 在發生根本變化時，持有人可以選擇回購。現修訂每份附註第6(A)條，將“100%” 改為“110%”。

5. 對購買的第三選項備註的修訂。公司、代理人和持有人同意修改購買的所有第三份期權票據，但不修改其他票據，如下所示：

(a) 到期日。應修訂購買的每份第三份期權票據的“到期日”一詞的定義，將“2025年5月9日”改為“2023年6月30日”。

(b) 本金的攤銷。即使購買的第三份期權票據第2(B)節有任何相反規定，也不會就購買的第三份期權票據支付任何攤銷 。持有人在此不可撤銷地選擇在購買的第三期權票據的到期日之前的任何時間不收取與所購買的第三期權票據有關的攤銷 付款 (經上文修訂)。第5(B)款不得解釋為放棄、終止或以任何方式影響持有人選擇每月獲得200,000美元的全額攤銷付款，但購買的第三個期權 除外。

(c) 利息。 購買的第三種選擇附註第2(D)節的修訂和重述全文如下：

(D) 利息。本票據的未轉換及未攤銷本金總額每半年計息一次，年利率為10%，年息為10%，年息為現金(“現金利息”)10%，年息為0%(“實物”)，方法是自最初發行日起至到期日(但不包括到期日)，在本票未付本金金額(“PIK 利息”)中加入應計及未付利息。本票據的利息於到期日 到期支付。如登記權利協議第2(D)節所述，借款人將向持有人支付額外利息。

(d) 利息全額支付。即使購買的第三購股權票據的第4(A)(Ii)節或第4(A)(Iii)節有任何相反的規定，根據所購第三購股權票據的第4節，任何持有人將無權收取與轉換所有 或所購第三購股權票據的任何部分有關的任何利息全數付款。

(e) 可選提前還款。購買的第三份期權票據的第2(E)節全文修訂和重述如下：

(E) 可選預付款。借款人有權隨時、不時地以相當於購買的第三期權票據本金金額100%的價格，全部或部分預付所購買的第三期權票據 票據，外加截至預付款之日為止的所有應計未付利息。借款人應向購買的第三期權票據的持有人和代理人提供至少五(5)個工作日的書面通知，通知借款人根據第2(E)條行使其預付購買的第三期權票據的任何部分的權利的任何選擇。任何此類預付款應反映在轉換/PIK時間表上， 至少包含本合同附表1所示的信息。

6. 增發普通股。

(A) 在期權票據就已購買的第三期期權票據結清的同時，為激勵購買者 部分行使已購買的第三期期權票據，以及為鼓勵持有人修改本協議中規定的票據條款，公司將以簿記格式向每位購買者發行下列數量的普通股：

(B) 本公司向買方表示並保證，截至本協議日期，在根據本協議第6(A)條發行股份之前，本公司已發行及已發行普通股2,520,985股。本公司同意 根據本協議發行的所有普通股股票構成《註冊權協議》所界定及依據的可註冊證券。

7. 登記權時間的確認。本公司及各買方確認，在本公司提交截至2022年12月31日止財政年度的10-K表格年報(“年報”)之前，不得提交登記轉售所購第三購股權票據相關普通股及根據本協議第(Br)6節可發行普通股的登記聲明 ，因此，該等普通股的“提交日期”(定義見登記權 協議)應為提交2022年年報後45個歷日。

8. 綁定效果。本協議的條款和規定對本協議雙方及其繼承人、代表人、繼承人和受讓人的利益具有約束力。

9.重申義務。公司特此批准附註文件，並確認並重申：(A)公司受附註文件適用的所有條款的約束，(B)公司有責任遵守和全面履行其各自的 義務。

10. 備註文檔。根據每份附註的條款，本協議應構成附註文件。

11. 多個對應項。本協議可以一式兩份(以及由本協議的不同當事人以不同的副本)簽署， 每一份應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份合同。通過傳真、pdf或其他電子傳輸方式交付已簽署的本協議簽署頁的副本應與交付手動簽署的本協議副本的效果相同。

12. 適用法律。本協議和任何索賠、爭議、爭議或訴訟理由，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同 中，還是在侵權或其他方面，因本協議和本協議擬進行的交易而引起或與之相關的，均應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

13.同意司法管轄權；法律程序文件的送達；陪審團審判的協議。本説明第13(H)和13(I)款所述的司法管轄權、法律程序文件的送達和陪審團的豁免 審判條款在此併入作為參考。

14. 代理授權。以下籤署的每個持有人在此授權並指示代理商代表其簽署和交付本協議。 簽署本協議後，每個簽署的持有人同意受本協議的條款和條件約束。 在簽署本協議時，代理商有權享有根據附註文件向其提供的所有權利、利益、保護、賠償和豁免。

[簽名 頁面如下]

茲證明，本部分選擇權行使及10%擔保可轉換票據的第二次修訂已由本協議各方於當日正式籤立並交付。

上面寫的第一個 。

公司：			白盒GT基金，LP
裏德公司， Inc.
			發信人：
			姓名：	雅各布·默瑟
發信人：			標題：	授權簽字人
姓名：	託馬斯·J·斯皮薩克
標題：	首席財務官
			持有人 代表：
			威爾明頓儲蓄基金協會，僅以持有人代表的身份
持有者：
			發信人：
白盒多戰略合作伙伴，LP			姓名：
			標題：
發信人：
姓名：	雅各布·默瑟		抵押品代理：
標題：	授權簽字人
			威爾明頓儲蓄基金協會，僅以抵押品代理人的身份
白盒 相對價值合夥人，LP
			發信人：
發信人：			姓名：
姓名：	雅各布·默瑟		標題：
標題：	授權簽字人
Pandora 選擇合作伙伴，LP
發信人：
姓名：	雅各布·默瑟
標題：	授權簽字人

[簽名 部分期權行使和10%擔保可轉換票據第二次修訂頁面]

茲證明，本部分選擇權行使及10%擔保可轉換票據的第二次修訂已由本協議各方於上文第一次寫明的日期正式籤立並交付。

公司：			白盒GT基金，LP
裏德公司， Inc.
			發信人：
發信人：			姓名：	雅各布·默瑟
姓名：	託馬斯·J·斯皮薩克		標題：	授權簽字人
標題：	首席財務官
持有者：			持有人代表：
白盒 多戰略合作伙伴，LP			威爾明頓儲蓄基金協會，僅以持有人代表的身份
發信人：			發信人：
姓名：	雅各布·默瑟		姓名：
標題：	授權簽字人		標題：
			抵押品 代理：
白盒 相對價值合夥人，LP			威爾明頓儲蓄基金協會，僅以抵押品代理人的身份
發信人：			發信人：
姓名：	雅各布·默瑟		姓名：
標題：	授權簽字人		標題：
潘多拉精選合夥人，LP
發信人：
姓名：	雅各布·默瑟
標題：	授權簽字人

[簽名 部分期權行使和10%擔保可轉換票據第二次修訂頁面]

茲證明，本部分選擇權行使及10%擔保可轉換票據的第二次修訂已由本協議各方於上文第一次寫明的日期正式籤立並交付。

公司：			Whitebox GT Fund，LP
			發信人：
裏德公司， Inc.			姓名：	雅各布·默瑟
			標題：	授權簽字人
發信人：
姓名：	託馬斯·J·斯皮薩克		持有人代表：
標題：	首席財務官
			威爾明頓儲蓄基金協會，僅以持有人代表的身份
持有者：
			發信人：
白盒 多戰略合作伙伴，LP			姓名：	雷伊·戈德斯伯勒
			標題：	副 總裁
發信人：
姓名：	雅各布·默瑟		抵押品 代理：
標題：	授權簽字人
			威爾明頓儲蓄基金協會，僅以其作為抵押品的身份
白盒 相對價值合夥人，LP
			發信人：
發信人：			姓名：	雷伊·戈德斯伯勒
姓名：	雅各布·默瑟		標題：	副 總裁
標題：	授權簽字人
潘多拉精選合夥人，LP
發信人：
姓名：	雅各布·默瑟
標題：	授權簽字人

[簽名 部分期權行使和10%擔保可轉換票據第二次修訂頁面]