根據第 424 (b) (5) 條提交

註冊號 333-253285

招股説明書 補充文件

（致2021年4月9日的 招股説明書）

86.5 萬股普通股

FG 金融集團有限公司

根據本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書，我們 將發行86.5萬股普通股，面值每股0.001美元，發行價為每股1.85美元。

我們的 普通股在納斯達克全球市場或納斯達克上市，代碼為 “FGF”。2023 年 5 月 30 日，我們上次公佈的普通股 銷售價格為每股1.9292美元。

截至本招股説明書補充文件發佈之日 ，根據非關聯公司持有的已發行普通股3,621,574股和每股2.70美元，即2023年3月30日普通股收盤價 ，非關聯公司持有的已發行普通股或 的總市值約為9,778,250美元 } 在過去 60 天內。在截至本招股説明書補充文件發佈日期的前12個日曆月內，根據S-3表格第I.B.6號一般指示，我們已經出售了73,974.79美元的證券。因此，根據S-3表格第I.B.6號一般指示，我們目前有資格發行和出售 的普通股，總額約為3,185,441美元。

根據《證券法》第405條，我們 是一家規模較小的申報公司，因此，我們已選擇遵守本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書以及此處及其中及其中以引用方式納入的文件 的某些較低的公開報告要求。

I將 投資於我們的證券涉及非常高的風險。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書補充文件第S-7頁開頭的 “RISK 因素” 中描述的風險以及以引用方式包含和納入的信息，包括但不限於我們最新的 表10-K年度報告中規定的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定 本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們 已授予承銷商代表45天期權，允許其額外購買多達129,750股普通股 ，僅用於彌補超額配股（如果有）。

承銷商預計將在2023年6月2日左右將股票交付給買方。

ThinkEqu

本招股説明書補充文件的 日期為 2023 年 5 月 30 日

目錄

招股説明書 補充文件

招股説明書

關於 本招股説明書補充文件

本 招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書與我們的普通股發行有關。在購買我們特此發行的任何 股普通股之前，您應仔細閲讀本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書， 以及 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入 ” 標題下描述的附加信息。

2021 年 2 月 19 日，我們向美國證券交易委員會 (SEC) 提交了 S-3 表的註冊聲明， 於 2021 年 3 月 24 日進行了修訂（文件編號 333-253285），採用了與本 招股説明書補充文件中描述的證券相關的上架註冊流程，該註冊聲明於 2021 年 4 月 9 日生效。根據上架註冊程序，我們可能會在一次或多次發行中出售 並出售隨附招股説明書中描述的任意證券組合。本招股説明書 補充文件的目的是提供與本次普通股發行有關的有關我們的補充信息。

此 文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次普通股 股票發行的具體條款，還補充和更新了隨附的基本招股説明書以及以引用方式納入基本招股説明書和本招股説明書補充文件中的信息。第二部分，即隨附的2021年4月9日基本招股説明書，包括其中以引用方式納入的 文件，提供了更多一般信息，其中一些不適用於本次發行。通常， 當我們提及本招股説明書時，我們指的是本文檔的兩個部分的合併。

如果 本次發行的描述在本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書之間存在差異，則應依賴本招股説明書補充文件中包含的 信息。但是，如果其中一個文檔中的任何陳述與另一個具有較晚日期的文檔（例如，以引用方式合併的文檔）中的語句 不一致，則文檔 中具有較晚日期的語句將修改或取代先前的聲明。特別是，一方面，對於本 招股説明書補充文件中包含的任何信息，以及隨附的基本招股説明書或以引用方式納入的文件中的信息，另一方面，本招股説明書補充文件中的信息應以本招股説明書補充文件中的信息為準。

我們 進一步指出，我們在作為本招股説明書補充文件或隨附基本招股説明書中以提及方式納入的任何文件 的附錄提交的任何協議中作出的陳述、保證和契約僅是為了此類協議各方的利益 而作出的，包括在某些情況下，為了在此類協議的各方之間分配風險， 不應被視為陳述，向您提供保證或契約。此外，此類陳述、保證或契約 僅在作出之日才是準確的。因此，不應準確地依賴此類陳述、保證和契約 來代表我們當前的事務狀況。

除本招股説明書補充文件或隨附的基本招股説明書中包含的 外， 我們和承銷商均未授權任何其他人向您提供任何信息或作出任何陳述。我們對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也無法提供 保證。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約 。除非我們另有説明，否則您應假設本招股説明書補充文件 和隨附的基本招股説明書中顯示的信息僅在封面之日才是準確的，並且以引用 形式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、 經營業績和前景可能發生了變化。本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書 以參考方式納入了基於獨立行業出版物和其他 公開信息的行業統計數據和預測。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們不保證此 信息的準確性或完整性，並且我們尚未獨立驗證這些信息。此外，在本招股説明書補充文件或隨附的基本招股説明書中可能包含或以引用方式納入 的市場和行業數據和預測可能涉及估計、假設 以及其他風險和不確定性，可能會根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中在 “風險 因素” 標題下討論的那些因素，以及通過以下方式納入的其他文件 中的類似標題參考本招股説明書補充文件或隨附的基本招股説明書。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

除非 另有明確説明或上下文另有要求，否則我們使用 “FG Financial Group, Inc.”、“公司”、 “我們”、“我們” 或類似提法來指內華達州的一家公司 FG Financial Group, Inc. 及其合併子公司。

摘要

這份 關於我們和我們業務的摘要描述重點介紹了本招股説明書補充文件和 隨附的基本招股説明書中其他地方包含的或以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中的部分信息。它不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。重要信息已通過引用 納入本招股説明書。要全面理解本次發行，您應仔細閲讀本招股説明書補充文件和隨附的基礎 招股説明書以及以引用方式納入的全部文件，包括本招股説明書 中包含並以引用方式納入的 “風險因素”、“關於前瞻性陳述的警示聲明”、“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及以引用方式納入的財務報表和附註在本招股説明書補充文件中以及隨附的基本招股説明書，以及 “以引用方式註冊” 中描述的其他 信息。

概述

FG Financial Group, Inc. 是一家再保險、商業銀行和資產管理控股公司。我們專注於機會主義抵押的 和損失上限再保險，同時與Fundamental Global合作配置資本^®，不時還有 其他戰略投資者參與商業銀行業務活動。公司的主要業務運營通過其 子公司和關聯公司進行。該公司還提供資產管理服務。從 2012 年 10 月成立到 2019 年 12 月，我們以保險控股公司的身份運營，在路易斯安那州、佛羅裏達州、 和德克薩斯州經營財產和意外傷害保險。2019 年 12 月 2 日，我們出售了三家以前的保險子公司，並開始了目前的戰略，重點是再保險、 商業銀行和資產管理。

截至本招股説明書補充文件發佈之日 ，專注於長期 戰略持股的私人合夥企業Fundamental Global GP, LLC（“FG”）及其關聯實體共同實益擁有我們約60.0％的普通股。D. Kyle Cerminara， 董事會主席，擔任 FG 的首席執行官、聯合創始人兼合夥人。

重組公司

自美國東部時間2022年12月9日下午 5:01 起，公司完成了從特拉華州公司向內華達州公司的重組（ “重組”）。合併是通過公司與其前全資 子公司FG Financial Group, Inc.（內華達州的一家公司）合併完成的。自 2022 年 12 月 9 日起，公司股東 的權利開始受內華達州公司法、經修訂和重述的內華達州公司章程以及內華達州章程的管轄。 公司股東在2022年12月6日舉行的特別會議上批准了重組。

除註冊狀態的變化外 ，重組並未導致公司的業務、實際地點、管理、 資產、負債或淨資產發生任何變化，也沒有導致公司員工（包括 公司管理層）所在地的任何變化。

Reincorporation沒有改變任何股東的所有權百分比或擁有的公司股票數量， 公司的普通股繼續在納斯達克全球市場上市，股票代碼為 “FGF”，公司A系列8.00％ 累積優先股繼續在納斯達克全球市場上市，股票代碼為 “FGFPP”。

出售 的保險業務

2019 年 12 月 2 日，我們完成了以現金和 FedNat 普通股合併的方式向FedNat Holding Company出售保險子公司（“資產出售”）。該公司出售了2022年10月持有的剩餘FedNat普通股。

當前的 業務

我們的 戰略已發展到專注於機會主義抵押和虧損上限再保險，將資本分配給具有不對稱風險/回報機會的商業銀行 活動。作為我們精細化重點的一部分，我們採用了以下資本配置 理念：

“增長 內在價值每股有 長期關注使用 基礎研究，向 分配資本不對稱的風險/回報機會。”

目前， 該業務是一家多元化控股公司，包括保險、再保險、資產管理、我們的特殊目的收購公司 （“SPAC”）平臺業務和商業銀行部門。

保險

Sponsor Protection Coverage and Risk, Inc. 正在南卡羅來納州成立，旨在為 Sides A、B 和 C 董事和高級管理人員責任保險提供再保險，為Fundamental Global Reinsurance Ltd.（“fGRE”）的相關和無關實體提供再保險保險。這將包括從事公司上市服務或業務的SPAC實體，以及進行首次公開募股的 小型股企業。

再保險

公司的全資再保險子公司 fGRe 是開曼羣島的一家有限責任公司，提供專業財產和 意外傷害再保險。根據開曼羣島《保險法》（經修訂） 的條款及其基本法規，fGRE已獲得B（iii）類保險公司牌照，並受開曼羣島金融管理局（“管理局”）的監管。 如果 fGRE 希望簽訂任何 未完全抵押的再保險協議，則許可條款需要事先獲得管理局的批准。fGRE 加入了勞埃德基金（“FAL”）集團，涵蓋該集團 在 2021 和 2022 日曆年內承擔的風險，並於 2022 年 12 月 10 日同意承保該集團在 2023 日曆年 承擔的風險。2021 年 4 月 1 日，fGRE 與一家領先的保險科技公司簽訂了第二份再保險合同，該公司利用駕駛員監控來預測細分和價格驅動因素，提供汽車保險 。自 2022 年 4 月 1 日起，公司與汽車保險 提供商增加了第二份協議。從 2022 年 1 月 1 日起，fGRE 與一家初創房主的 保險公司簽訂了配額份額再保險合同。2022 年 4 月 1 日，fGRE 與一家 專業保險公司簽訂了房主財產災難超額損失再保險合同，涵蓋大西洋引發的指定熱帶風暴造成的損失。2022 年 7 月 1 日，fGRE 與一家提供租車和非自有汽車保險的專業保險公司簽訂了 合同。這些協議通過再保險合同中規定的虧損上限來限制風險敞口 。

資產 管理

FG Strategic Consulting, LLC（“FGSC”）是公司的全資子公司，提供投資諮詢服務，包括 識別、分析和推薦潛在投資，就現有投資和投資優化提供建議，推薦 投資處置以及提供有關宏觀經濟狀況的建議。

SPAC 平臺

2020 年 12 月 21 日，我們成立了 FG Management Solutions LLC（“FGMS”），前身為特拉華州的一家公司 FG SPAC Solutions, LLC ，以促進我們的 “SPAC 平臺” 的推出。在SPAC平臺下，我們向新成立的SPAC提供各種戰略、管理和 監管支持服務，按月收費。此外，公司還共同創立了合夥企業 FG Merchant Partners, LP（“FGMP”），前身為FG SPAC Partners，LP，作為新成立的SPAC的共同贊助商參與。 公司還通過其資產管理業務， 特別是 FG 特殊情況基金 LP（“基金”）參與與推出此類SPAC相關的風險資本投資。正如我們截至2023年3月31日的季度的 10-Q表季度報告中包含的財務報表附註4所述，公司已合併了截至2021年11月30日的 基金業績；但是，自2021年12月1日起，公司開始採用權益 法核算其對基金的投資。在SPAC平臺下進行的第一筆交易發生在2021年1月11日，FGMS和Aldel Investors, LLC是Aldel Financial, Inc.（“Aldel”）的發起人 。Aldel Financial, Inc.是一家特殊目的收購公司，於2021年12月2日完成了與哈格蒂（紐約證券交易所代碼：HGTY）的業務合併。根據FGMS與Aldel Investors, LLC之間的服務協議（“協議”）， FGMS向Aldel提供會計、監管、戰略諮詢和其他管理服務，其中包括協助與SPAC的潛在合併目標進行談判，以及協助De-SPAC流程。

2022 年 3 月和 4 月，公司繼續在其 SPAC 平臺戰略的基礎上再接再厲。2022年3月3日，FG Merger Corp.（“FG Merger”） （納斯達克股票代碼：FGMCU）宣佈在美國完成8,050萬美元的首次公開募股，包括行使本次發行中授予承銷商的超額配股權 。同樣，2022年4月5日，FG Acquisition Corp.（“FG Acquisition”）（多倫多證券交易所股票代碼：FGAA.V）， 宣佈在加拿大完成1.15億美元的首次公開募股，包括行使本次發行中授予承銷商 的超額配股權。公司通過其資產管理業務， 特別是 FG 特殊情況基金，LP 參與了與SPAC的推出相關的風險資本。我們的董事長塞爾米納拉先生、我們的董事兼首席執行官 Larry G. Swets, Jr. 和我們的執行副總裁兼首席財務官 Hassan R. Baqar 也持有 SPAC 和/或其 贊助公司的財務權益。此外，Cerminara、Swets和Baqar先生是FG Merger和FG收購的贊助公司的經理。 Swets先生擔任FG Merger的董事長，而Baqar和Cerminara先生分別擔任FG Merger的董事和高級顧問。 Swets 先生擔任 FG 收購的首席執行官兼總監。Baqar 先生擔任 FG 收購的首席財務官、祕書和 總監。Cerminara 先生擔任 FG Acquisition 的董事長。

總體而言，公司對FG Merger的間接敞口代表了FG Merger約82萬股普通股、行使價為11.50美元、有效期為5年的約989,000份認股權證以及大約 8.5萬份行使價為15.00美元、到期10年的認股權證的潛在受益所有權。該公司已在FG合併中投資了約260萬美元。 此外，公司最多可投資80.5萬美元的期票，用於延長FG合併的業務合併 期限。

公司通過其子公司在FG Acquisition的間接風險敞口代表着對FG Acquisition約81.9萬股普通股、行使價為11.50美元、有效期為5年的約140萬份認股權證 、約440,000份行使價為15美元、到期10年的認股權證的潛在受益所有權，以及 (i) 將 增至大約1600,000份FGAC認股權證，或 (ii) 不超過約200萬美元的現金，或 (iii) 此類FGAC認股權證的按比例組合 和現金，基於某些調整條款和業務合併時FG Acquisition公開交易的認股權證的贖回水平。該公司已通過 其子公司在FG收購中投資了約340萬美元。

商家 銀行業

2022 年第三季度，公司宣佈通過組建商業銀行部門擴大其增長戰略。公司 向其在FG Communities, Inc（“FGC”）平臺下啟動的第一個項目投資了200萬美元。FGC是一家自主管理的 房地產公司，專注於不斷增長的人造住房社區投資組合，這些社區由FGC擁有和運營。正如我們在截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告中包含的財務報表附註4中進一步討論的那樣， 公司將按成本持有這項投資，但由於有序交易的減值或可觀察到的價格變化 ，可能會不時進行任何調整。

最近的事態發展

2022 年 11 月 3 日，公司與 ThinkeQuity LLC 簽訂了銷售協議，根據該協議，公司能夠不時通過 ThinkeQuity LLC 作為其代理提供和 出售公司普通股，總髮行價 不超過2,575,976美元，但須遵守銷售協議的條款和條件。根據銷售協議，ThinkeQuity LLC 得以出售被視為 “市場發行” 的股票，定義見根據經修訂的1933年《證券法》 頒佈的第415（a）（4）條。該公司於2022年11月3日就其在S-3表格上的註冊聲明 提交了與 “上市發行” 有關的招股説明書補充文件。截至2023年5月26日，公司根據 “市場發行” 共出售了 73,974.79美元的普通股。2023 年 5 月 26 日，公司和 ThinkeQuity LLC 終止了 的銷售協議和相關的 “市場發行”。公司於 2023 年 5 月 26 日就 2023 年 11 月 3 日的招股説明書補充文件提交了一份關於終止 “上市發行” 的補充文件。

企業 信息

我們 是內華達州的一家公司。我們的主要行政辦公室位於伊利諾伊州伊塔斯卡市南核桃街 104 號 1A 單元 60143，我們在該地址的電話 是 (847) 773-1665。我們的網站是 www.fgfancial.com。我們網站上包含或可通過 訪問的信息不是本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書的一部分，也沒有納入本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書。

產品

本次發行後我們已發行普通股的 數量基於截至本招股説明書補充文件發佈之日我們已發行的9,438,739股普通股 ，不包括以下內容：

除非 另有説明，否則本招股説明書補充文件反映並假設未行使期權。

關於前瞻性陳述的警告 聲明

本 招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書和此處以引用方式納入的文件可能包含有關公司的前瞻性 陳述，代表我們對未來事件的預期和信念，這些事件是或可能被視為 經修訂的 1933 年《證券法》第 27A 條或《證券 法》和《19E 證券交易法》第 21E 條所指的 “前瞻性陳述” 34，經修訂，或《交易法》。這些前瞻性 陳述旨在為1995年《私人證券訴訟 改革法案》提供的前瞻性陳述提供安全港保護。此處包含或以引用方式納入的前瞻性陳述包括或可能包括但不限於 本質上具有預測性、取決於或指代未來事件或條件的陳述， 或使用或包含諸如 “實現”、“預測”、“計劃”、“提議”、 “戰略”、“願景”、“希望” 等詞語、術語、短語或表達方式、” “將”、“繼續”、“潛力”、 “期望”、“相信”、“預期”、“項目”、“估計”、“預測”、 “打算”、“應該”、“可能”、“可能” 或類似單詞、術語、短語、 或表達式或其中任何術語的否定詞。本招股説明書補充文件及隨附的基本招股説明書 中或以引用方式納入此處的任何陳述均為前瞻性陳述，代表我們對未來可能發生的事情的最佳判斷 。前瞻性陳述涉及許多已知和未知的風險和不確定性，包括但不限於我們最新的 Form 10-K 年度報告中第 1A 項 “風險因素” 部分中討論的風險和不確定性，以及以下風險和不確定性：全球經濟的市場狀況和一般 狀況；我們在再保險行業中缺乏 運營歷史或既定聲譽；我們無法獲得或保持運營所需的批准 再保險子公司；與再保險行業運營相關的風險，包括投保定價不足 風險、與我們可能有業務往來的經紀商相關的信用風險以及補償保險不足；我們無法執行 的投資和投資管理策略，包括投資 SPAC 風險資本的戰略；投資價值 的潛在損失；成為投資公司的風險；我們實施後短期業績的波動我們的業務戰略； 無能為力的風險吸引和留住合格的管理層和人員來實施和執行我們的業務和增長戰略 ；我們的信息技術系統故障、數據泄露和網絡攻擊；我們建立和維護有效的 內部控制系統的能力；成為上市公司並失去小型申報公司地位或成為 加速申報人的要求；我們與控股股東之間的任何潛在利益衝突以及不同的控股權益 股東；潛在我們與我們的董事和執行官之間的利益衝突；與我們的相關 方交易和投資相關的風險；以及與我們在SPAC上的投資相關的風險，包括任何此類SPAC未能完成 的初始業務合併。我們的期望以及未來的計劃和舉措可能無法實現。如果其中一個風險或不確定性成為現實 ，或者如果我們的基本假設被證明不正確，則實際結果可能與預期、估計或 預測結果存在重大差異。

儘管 我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但在閲讀本招股説明書和以引用方式納入本招股説明書的文件 時，在評估任何前瞻性陳述時，您應考慮本招股説明書中包含的 “風險因素” 標題下討論的因素，並提醒您不要過分依賴任何前瞻性 陳述。每份前瞻性陳述均自特定陳述發佈之日起作出並適用，我們沒有義務 更新、撤回或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。你 在閲讀任何前瞻性陳述時應考慮這些風險。所有歸因於或歸因於 我們或代表我們行事的人的前瞻性陳述均受本節標題為 “關於前瞻性陳述的警示聲明 ” 的明確限定。

風險 因素

投資我們的普通股涉及高度的風險。在投資我們的普通股之前，您應仔細考慮 在我們最新的10-K表年度報告中在 “風險因素” 標題下討論的風險，這些風險是以引用方式納入此處的（在每種情況下，都不是所提供的而不是提交的信息），以及本 招股説明書補充文件和隨附的與本次發行有關的基本招股説明書中包含的信息。這些風險因素中的任何一個都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績以及普通股的交易價格產生重大不利影響。儘管 我們描述並將描述我們認為與公司和我們提供的證券有關的主要風險，但 也可能受到我們預計不到或認為不會對我們產生實質性影響的風險的影響。另請仔細閲讀標題為 “關於前瞻性陳述的警示聲明” 的 部分。

與本次發行相關的風險

我們的 股價可能會波動，並可能大幅下跌。

由於市場對我們 業務或業務前景的情緒變化，我們普通股的 市場價格可能會出現重大波動。許多因素可能導致我們普通股的市場價格下跌，包括：

此外，股票市場的價格和交易量都經歷了劇烈的波動，這尤其影響了像我們這樣的 公司的股票的市場價格。這些價格和交易量的波動通常與 受影響公司的經營業績無關或不成比例。由於這種波動性，我們可能無法滿足股東或證券分析師的預期， 我們的股價可能因此下跌。由於任何原因導致我們的股價下跌，以及廣泛的市場波動或與我們的財務業績或其他事態發展相關的 波動，都可能對您以等於或高於購買股票價格的 價格出售股票的能力產生不利影響。我們普通股價格的下跌也可能導致我們的 普通股退市。

管理層 將對本次發行收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，我們可能無法有效使用所得款項。

我們 尚未將本次發行的淨收益的具體金額分配用於任何特定目的。因此，我們的管理層將 在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並可能將所得款項用於您 不同意或不會改善我們的經營業績或提高普通股價值的方式。請參閲 “所得款項的使用”。 我們未能有效使用這些資金可能會對我們的業務、財務業績、經營業績 和/或現金流產生重大不利影響，並可能導致我們的普通股價格下跌。

我們的 未平倉期權以及某些標的股票可供轉售，可能會對我們的 普通股的交易價格產生不利影響。

我們的 未償還期權可能會對我們獲得未來融資或進行某些合併或其他交易的能力產生不利影響， 因為這些期權的持有人可能會在我們能夠以比未償還證券條款更有利的條件通過新發行證券 獲得額外資本的時候行使這些期權。在期權的有效期內，持有人有機會 在不承擔所有權風險的情況下從普通股市場價格的上漲中獲利。 行使未償還期權時發行股票也將削弱我們現有股東的所有權利益。

額外的 融資或未來的股票發行可能會導致我們的股東將來受到稀釋。

我們 預計，將來我們將需要籌集更多資金，為我們的增長、當前和計劃中的舉措、投資 活動以及其他原因提供資金。任何所需的額外融資都可能無法按照我們可接受的條件提供，或者根本無法獲得。如果我們 通過發行股票證券籌集額外資金，您的所有權權益可能會大幅稀釋，新發行的證券的權利可能優先於我們普通股持有人的權利。我們在未來交易中出售額外 證券的每股價格可能高於或低於本次發行的每股價格。或者，如果我們通過從第三方獲得貸款來籌集額外的 資金，則這些融資安排的條款可能包括對我們業務的負面契約或其他限制 ，這可能會損害我們的運營靈活性，也需要我們為額外的利息支出提供資金。如果在需要時無法獲得足夠的 額外融資，或者不能以可接受的條件提供，我們可能無法成功執行 我們的業務計劃。

由於 我們目前不打算為普通股支付現金分紅，因此只有當我們的股票升值時，股東才會主要從對我們股票的投資中受益。

我們 預計不會申報或支付我們的普通股的任何現金分紅。我們目前打算保留所有未來收益， （如果有），用於業務的運營和擴展。因此，我們預計在可預見的 將來不會支付現金分紅。未來關於申報和支付現金分紅或非現金分紅的任何決定都將由我們的董事會 自行決定，並將取決於董事會認為相關的因素，包括我們的經營業績、 財務狀況和現金需求、業務前景以及我們任何融資安排的條款等。因此， 股東投資收益的實現將主要取決於我們股票價格的升值。無法保證 我們的股票會升值。

你 將立即受到大幅稀釋.

本次發行中 的每股發行價格可能超過我們在本次發行 發行之前已發行普通股的每股有形賬面淨值。在我們以每股1.85美元的價格出售86.5萬股普通股生效後， 扣除我們應支付的佣金和預計總髮行費用後，您將立即攤薄每股0.14美元，相當於本次發行生效後 調整後的每股淨有形賬面價值與發行價格之間的差額。此外，我們未來不受限制發行其他證券，包括 股普通股、可轉換為普通股 或基本相似證券或可兑換為普通股 或基本相似證券或代表獲得權的證券。這些證券的發行可能會進一步削弱我們的股東。 未償還的認股權證、股票期權和未償還的限制性股票單位的歸屬也可能導致您的 投資進一步稀釋。有關參與本次發行可能產生的稀釋 的更詳細説明，請參閲下文第 S-11 頁上標題為 “稀釋” 的部分。

使用 的收益

扣除我們應付的承保折扣和 發行費用後，出售普通股給我們帶來的 淨收益約為1,224,595美元。我們目前打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途和營運 資本。我們的管理層將在本次發行淨收益的分配和使用方面保留廣泛的自由裁量權，對於這些淨收益的使用，投資者將 依賴我們管理層的判斷。 使用此類收益的確切金額、用途和時間將取決於我們的資金需求以及其他資本的可用性和成本。

股息 政策

我們 預計在可預見的將來不會向普通股持有人申報或支付任何現金分紅。我們目前打算 保留未來的收益（如果有），為我們的業務增長提供資金。如果我們決定將來支付現金分紅，則此類股息的申報 和支付將由我們的董事會自行決定，並可能隨時終止。在確定 未來任何股息的金額時，我們的董事會將考慮任何法律或合同限制、我們的實際和 預期的未來收益、現金流、還本付息和資本要求以及董事會可能認為 相關的其他因素。

就股息權而言，我們的 已發行A系列優先股排名高於普通股。當我們的董事會宣佈時，我們的A系列優先股 的持有人有權從合法可用的 資金中獲得累積現金分紅，比率為每股25.00美元清算優先權 （相當於每股每年2.00美元）的8.00％。只有在 且我們的董事會宣佈用合法可用的資金或清算或贖回 A 系列優先股時，A系列優先股的所有應計股息才能以現金支付。

大寫

下表列出了我們截至2023年3月31日的市值：

您 應將這些信息與我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告和截至2023年3月31日的季度的 10-Q 表季度報告中標題為 “管理層對財務狀況 和經營業績的討論和分析” 的部分一起閲讀，這些部分以引用方式納入了本招股説明書補充文件和隨附的基礎 招股説明書以及我們的合併財務報表和相關附註在本招股説明書補充文件和 隨附的基礎中以引用為準招股説明書。

上面的 表格和討論基於截至2023年3月31日已發行的9,438,739股普通股，不包括以下 ：

稀釋

如果 您投資本次發行，您的所有權權益將立即攤薄至公開發行 每股價格與本次發行生效後調整後的每股淨有形賬面價值之間的差額。我們通過將有形賬面淨值（即有形資產總額減去總負債）除以普通股已發行股票的數量 來計算每股有形淨賬面價值。攤薄是指本次發行股票的購買者 支付的每股金額部分與本次發行生效 後立即調整後的普通股每股淨有形賬面價值之間的差額。截至2023年3月31日，我們的有形賬面淨值為16,442,000美元，合每股1.74美元。

在 生效 “資本化” 部分所述的調整後，包括以每股1.85美元的發行價出售我們在本次 發行中的普通股，以及扣除承銷費和我們應支付的估計總髮行費用 後，假設10,303,739股已發行普通股，包括截至2023年3月31日的已發行股份，我們的有形賬面淨值為 2023 年 3 月 31 日，本應約為 17,667,000 美元，相當於每股普通股約 1.71 美元。這意味着我們現有股東的淨有形賬面價值立即減少了每股約0.03美元，並立即向新投資者攤薄了每股約0.14美元的有形賬面淨值 。

下表説明瞭基於截至2023年3月31日的已發行股票的每股攤薄情況：

上面的 表格和討論不包括以下內容：

我們提供的證券的描述

我們 正在發行普通股。以下對我們普通股的描述總結了其中的重要條款和條款 ，包括我們在本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書下發行的普通股的重要條款。

普通股票

有關 與普通股相關的權利的描述，請參閲作為我們截至2022年12月31日止年度的 10-K表年度報告附錄4.4提交的 “證券描述”，該報告以引用方式納入此處。我們的普通股在納斯達克全球市場上市 ，股票代碼為 “FGF”。

承保

ThinkeQuity LLC 擔任本次發行承銷商的代表（“代表”）。我們已經與代表簽訂了日期為2023年5月30日的 承保協議。在遵守承銷協議的條款和條件的前提下， 我們已同意向下述每位承銷商出售，每位承銷商也分別同意以公開發行價格 減去本招股説明書補充文件封面上規定的承銷折扣減去封面上規定的承銷折扣和佣金的普通股 股票數量，減去封面上列出的承銷折扣和佣金本招股説明書的頁面 補編中，在招股説明書名稱旁邊上市的普通股數量下表：

承銷商承諾購買公司發行的所有普通股，但超額配股 期權所涵蓋的股票除外，用於購買額外普通股。承保協議中規定的某些事件發生 後，承銷商的義務可能會終止。此外，承銷協議規定，承銷商在本招股説明書中支付和接受交付的股份的義務受承銷協議中規定的各種陳述 和擔保和其他慣例條件的約束，例如承銷商收到高級管理人員的 證書和法律意見。

我們 已同意賠償承銷商的特定負債，包括《證券法》規定的負債，並向承銷商可能需要為此支付的款項繳款 。

承銷商將發行須事先出售的普通股，如果發行給承銷商並由承銷商接受，但須經其律師批准 法律事務以及承銷協議中規定的其他條件。承銷商保留 撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及全部或部分拒絕訂單的權利。

我們 已授予代表超額配股權。該期權自本 招股説明書補充文件發佈之日起最多45天內可行使，允許承銷商按每股公開發行價格減去承銷折扣 和佣金最多額外購買一股普通股（相當於本次發行中出售的普通股總數的15％），僅用於支付超額配股（如果有）。如果承銷商全部或部分行使該期權，則承銷商 將分別承諾，根據承銷協議中描述的條件，按照前面表格中規定的相應承諾按比例額外購買 普通股。

折扣、 佣金和補償

代表告知我們，承銷商提議以本招股説明書補充文件封面上規定的每股公開發行 價格向公眾發行普通股。承銷商出售給證券交易商 的任何股票均可以每股最高0.0648美元的折扣出售。向公眾首次公開募股後，代表可以更改公開發行價格和其他銷售條款。

假設承銷商既沒有行使 ，又全部行使了超額配股權， 下表彙總了我們在支出前的承保折扣、佣金和收益：

此外，我們還同意支付與本次發行有關的所有費用，包括但不限於：(a) 與本次發行中出售的股份（包括超額配股份）註冊有關的所有申請費和 通信費用；（b）與FINRA對發行進行審查有關的所有申請費和開支；（c）與 相關的所有費用和開支} 特此發行的股票在納斯達克全球市場上市，以及（d）公司的律師費用和開支。我們還同意 向ThinkeQuity償還與本次發行相關的應付自付費用，包括ThinkeQuity法律顧問的任何費用和 支出，最高為10萬美元（包括預付款）。

我們 估計，我們應支付的本次發行的費用，不包括承保折扣和佣金，約為263,637美元。

本次發行的定價

的公開募股價格是由我們和代表之間的談判決定的。除了當前的市場狀況外， 在確定普通股公開發行價格時考慮的因素包括：

我們的 普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為 “FGF”。本次發行結束後，股票在公開市場上的交易價格可能不會達到或高於公開發行價格 。

第一次拒絕的權利

在 2024 年 5 月 30 日（自 完成本次發行之日起十二 (12) 個月）之前，代表人應擁有不可撤銷的優先拒絕作為獨家投資銀行家、 獨家賬面管理人和/或獨家配售代理人的權利，由代表自行決定為公司或公司的任何繼任者或任何子公司發行的每一次公募和私募股權 和債務發行，包括所有股票掛鈎融資，以公司和代表真誠同意的 條款進行。代表應擁有決定 是否有權參與任何此類發行以及任何此類參與的經濟條款的唯一權利。

封鎖 協議

根據 “封鎖” 協議，除有限的例外情況外，我們的董事和高級管理人員同意，在未經代表事先書面同意的情況下，在三 (3) 個月內，他們不會提供、 發行、出售、合約出售、抵押、授予任何出售或以其他方式處置我們任何證券的期權。

此外，根據承保協議，我們和我們的任何繼任者已同意，自承保協議 簽訂之日起三 (3) 個月內，雙方不會 (i) 提供、質押、出售、出售任何期權或購買合同、 購買任何期權或合約、授予任何購買、借出或以其他方式轉讓的期權、權利或擔保或直接 或間接處置我們的任何股本或任何可轉換為、可行使或可交換為我們資本股份的證券 股票；(ii) 向美國證券交易委員會提交或促使他人向美國證券交易委員會提交與發行我們的任何資本 股票或任何可轉換為、可行使或可兑換為我們股本的證券有關的註冊聲明；(iii) 完成我們的債務證券的任何發行 ，向傳統銀行簽訂信貸額度除外；或 (iv) 簽訂任何轉移到另一家銀行的互換或其他安排 ，全部或部分，我們股本所有權的任何經濟後果，無論是任何此類的 交易上文第 (i)、(ii)、(iii) 或 (iv) 條所述的應通過交付我們的股本或其他 證券的現金或其他形式進行結算。

此外，在承保協議簽訂之日起的12個月內，未經代表 事先書面同意，公司不得直接或間接簽訂 進行任何 “市場”、持續股權或浮動利率交易的協議。

Electronic 證券的發行、出售和分配

電子格式的 招股説明書可以在由一個或多個承銷商或銷售集團 成員維護的網站上公佈。代表可以同意將一些證券分配給承銷商並出售集團成員，出售給 其在線經紀賬户持有人。互聯網發行將由承銷商和銷售集團成員分配， 將在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分配。除電子格式的招股説明書外， 這些網站上的信息不是本招股説明書或本招股説明書 構成其一部分的註冊聲明的一部分，也不是以引用方式納入本招股説明書或註冊聲明的一部分，未經我們批准或認可，投資者不應依賴這些信息。

穩定

在與本次發行有關的 中，承銷商可能參與穩定交易、超額配股交易、辛迪加包管 交易、罰款出價和買入以彌補賣空所產生的頭寸。

穩定 交易允許出價購買證券，前提是穩定出價不超過規定的最大值，並且參與 的目的是防止或延緩發行進行期間證券市場價格的下跌。

超額配股 交易涉及承銷商出售的證券超過承銷商有義務購買的證券數量。這會創建一個辛迪加空頭頭寸，可以是有保障的空頭頭寸或裸露的空頭頭寸。在有保障的 空頭頭寸中，承銷商超額配售的證券數量不超過他們可能在超額配售期權中購買的證券數量。在裸露的空頭頭寸中，涉及的證券數量大於超額配售期權中的證券數量 。承銷商可以通過行使超額配股權和/或在公開市場上購買 證券來平倉任何空頭頭寸。

涵蓋交易的辛迪加 涉及分配完成後在公開市場上購買證券，以彌補 辛迪加的空頭頭寸。在確定平倉空頭頭寸的證券來源時，承銷商除其他外，將考慮公開市場上可供購買的證券的價格與他們通過行使超額配股權購買 證券的價格進行比較。如果承銷商出售的證券超過了行使超額配售期權所能涵蓋的數量，因此持有裸露的空頭頭寸，則只能通過在公開市場 購買證券來平倉。如果承銷商擔心定價後公開市場證券的價格可能會承受 的下行壓力，這可能會對在發行中購買的投資者產生不利影響，則更有可能創建裸露的空頭頭寸。

當辛迪加 成員最初出售的證券是在穩定交易或辛迪加掩護交易中購買以彌補辛迪加空頭頭寸時，罰金 出價允許該代表向該辛迪加成員收回賣出特許權。

這些 穩定交易、涵蓋交易的集團和罰款出價可能會提高或維持我們的普通股證券的市場價格 ，或者防止或阻礙我們的普通股證券市場價格下跌。因此， 我們在公開市場上的普通股價格可能高於沒有這些交易時的價格。 我們和承銷商均未就上述交易可能對我們普通股 價格產生的影響做出任何陳述或預測。這些交易可能會在納斯達克全球市場、場外交易市場或其他市場上受到影響 ，如果開始，可以隨時終止。

其他 關係

某些 承銷商及其關聯公司將來可能會為我們和我們的關聯公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融 服務，他們將來可能會為此收取慣常費用。

2022 年 11 月 3 日，公司與代表簽訂了銷售協議，根據該協議，公司能夠不時通過代表作為其代理人 提供和出售公司普通股， 總髮行價不超過 2,575,976 美元，但須遵守銷售協議的條款和條件。根據銷售協議， 代表能夠出售根據經修訂的1933年《證券法》頒佈的規則 415 (a) (4) 中定義的 “市場發行” 的銷售股份。該公司於2022年11月3日就其在S-3表格上的註冊聲明提交了與 “市場發行” 有關的招股説明書補充文件。截至2023年5月26日， 公司根據 “市場發行” 共出售了73,974.79美元的普通股。2023 年 5 月 26 日， 公司和代表終止了銷售協議和相關的 “市場發行”。公司 於 2023 年 5 月 26 日提交了一份關於終止 “上市發行” 的 2023 年 11 月 3 日招股説明書補充文件補充文件。

2022 年 6 月 15 日，公司與代表簽訂了承銷協議，其中規定 公司發行和出售，承銷商在承銷公開發行（“2022 年 6 月發行”）中以每股1.58美元的公開發行價格購買公司2750,000股普通股，減去特定的承銷佣金。 公司向承銷商支付了相當於收益7％（304,150美元）的佣金。 此外，在自發行結束之日起十二 (12) 個月內，公司授予代表 不可撤銷的優先拒絕擔任獨家投資銀行家、獨家賬面管理人和/或獨家配售代理人的權利，由代表 自行決定在未來每一次公募和私募股權和債務發行，包括所有股票掛鈎融資 (12) 個月，根據公司和 雙方商定的條款，我們或公司的任何繼任者或任何子公司的期限代表。

代表還擔任了公司於2021年10月和2021年5月完成的公開募股的承銷商。

在美國境外提供 限制

除美國外 ，我們或承銷商均未採取任何行動，允許在需要為此採取行動的任何司法管轄區公開發行本招股説明書 提供的證券。本招股説明書提供的證券不得直接或間接發行或出售 ，也不得在任何司法管轄區分發或發佈與 任何此類證券的發行和出售有關的本招股説明書或任何其他發行材料或廣告，除非會導致 遵守該司法管轄區的適用規章制度。 建議持有本招股説明書的人瞭解並遵守與發行和分發本招股説明書有關的任何限制。 本招股説明書不構成出售要約或招標要約以購買本招股説明書發行的任何證券， 在該要約或招標是非法的 任何司法管轄區。

澳大利亞

本 招股説明書不是《澳大利亞公司法》第6D章規定的披露文件，尚未提交給澳大利亞 證券和投資委員會，也不旨在包含《澳大利亞公司法》第 6D章披露文件所要求的信息。因此，(i) 本招股説明書下的證券僅向根據《澳大利亞公司法》第6D章在澳大利亞公司法第708條規定的一項或多項豁免 不經披露的情況下合法向這些人發行 ，(ii) 本招股説明書僅在澳大利亞向上文 (i) 條款中規定的那些人 提供，以及 (iii) 必須向被要約人發出通知，在實質上説明 接受此要約即表示被要約人是這樣的人如上文 (i) 條所述，除非《澳大利亞公司法》允許，否則同意在根據本招股説明書 向被要約人轉讓 後的12個月內，不在澳大利亞境內出售或要約出售向被要約人出售的任何證券。

中國

本文件中的 信息不構成在中華人民共和國 （就本段而言，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區 和臺灣）對證券的公開發行，無論是通過出售還是認購。除直接 向 “合格國內機構投資者” 外，不得在中國直接或間接向法人或自然人發行或出售證券。

歐洲 經濟區—比利時、德國、盧森堡和荷蘭

本文件中的 信息的編制依據是，所有證券報價都將根據歐洲經濟區成員國（均為 “相關成員國”）實施的第2003/71/EC號指令（“招股説明書指令”）所規定的豁免，免於出示證券發行招股説明書的要求。

相關成員國尚未向公眾提出 證券要約，也不得向公眾提出證券要約，除非根據該相關成員國實施的招股説明書指令規定的以下 豁免之一：

法國

本 文件不是在《法國貨幣和金融法典》（《貨幣與金融法典》）L.411-1條和《法國金融市場管理局總條例》（“AMF”）第 條所指的法國金融證券公開發行（offre au public de titres financiers） 的背景下分發的。證券 尚未發行或出售，也不會直接或間接向法國公眾發行或出售。

此 文件和任何其他與證券相關的發行材料尚未也不會提交法國AMF批准 ，因此，不得直接或間接地向法國公眾分發或促使它們分發。

這種 的要約、銷售和分銷過去和/或只能在法國向 (i) 為自己的賬户行事的合格投資者（合格投資者） 提供，定義見並根據《法國貨幣和金融法》第 L.411-2-II-2° 和 D.411-1 至 D.411-3、D.744-1、D.744-1 和 D.764-1 以及任何實施條例和/或 (ii) 根據第 L.411-2-II-2° 和 D.411-4、D.744-1 條的定義和規定，為自己的賬户行事的非合格 投資者（cercle restreint d'investresseurs）數量有限D.754-1；以及《法國貨幣和金融法》的D.764-1及任何實施條例。

根據AMF總條例第211-3條 ，法國投資者被告知，除了《法國貨幣和金融法》L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8至L.621-3條外，投資者不得向公眾分發證券（直接 或間接）。

愛爾蘭

根據愛爾蘭的任何法律或法規，本文件中的 信息不構成招股説明書，本文件未向任何愛爾蘭監管機構提交 或獲得任何愛爾蘭監管機構的批准，因為該信息不是在《愛爾蘭招股説明書》（2003/71/EC號指令）條例（“招股説明書條例”）所指的愛爾蘭公開發行證券 的背景下編制的。 證券尚未發行或出售，也不會通過 公開發行在愛爾蘭直接或間接發行、出售或交付，但向 (i)《招股説明書條例》第2 (l) 條所定義的合格投資者以及 (ii) 少於 100 名非合格投資者的自然人或法人除外。

以色列

本招股説明書提供的 證券尚未獲得以色列證券管理局（ISA）或ISA的批准或拒絕， 此類證券也未在以色列註冊出售。除非公佈招股説明書，否則不得直接或間接向以色列公眾 發行或出售證券。ISA沒有簽發與發行 或發佈招股説明書有關的許可、批准或執照；也沒有驗證此處包含的細節，確認其可靠性或完整性，也沒有就所發行證券的質量提出 意見。在以色列直接或間接向公眾轉售本招股説明書提供的證券 均受可轉讓性限制，並且只能在遵守以色列證券 法律和法規的情況下進行。

意大利

在意大利共和國發行證券未經意大利證券交易委員會（Commissione Nazionale per le Societ—$—Aga e la Borsa，“CONSOB”）的授權，因此， 不得在意大利發行與證券有關的發行材料，也不得在 a 中發行或出售此類證券 1998 年 2 月 24 日第 58 號立法法令（“第 58 號法令”）第 1.1 (t) 條所指的公開報價，除了 ：

根據上述段落，任何 要約、出售或交付證券或分發與意大利證券有關的任何要約文件（不包括合格投資者向發行人徵求要約的配售 ），都必須是：

除非這些規則的例外情況適用，否則 隨後在意大利進行證券的分配，都必須遵守第58號法令和經修訂的第11971號條例規定的公開發行和招股説明書要求規則 。不遵守 此類規則可能會導致出售此類證券被宣佈無效，並導致轉讓 證券的實體對投資者遭受的任何損害承擔責任。

日本

證券過去和將來都不會根據經修訂的《日本金融工具和交易法》（1948年第25號法律）（“FIEL”）第4條第1款進行註冊，這是對適用於合格機構投資者 私募證券的註冊要求的豁免（定義見FIEL及其頒佈的法規）下）。因此，不得在日本直接或間接發行或出售證券 ，也不得向合格機構投資者以外的任何日本居民發行或出售這些證券，也不得為其利益發行或出售證券。任何收購證券的合格機構 投資者都不得將其轉售給日本任何非合格機構投資者，任何此類人收購 證券的條件是執行這方面的協議。

葡萄牙

這份 文件不是在《葡萄牙證券法》（Codigo dos Valores Mobiliarios）第109條所指的葡萄牙金融證券公開發行（oferta publica de valores mobiliários）的背景下分發的。 證券尚未發行或出售，也不會直接或間接向葡萄牙公眾發行或出售。本文件 和任何其他與證券有關的發行材料尚未也不會提交給葡萄牙證券市場 委員會（Comissáo do Mercado de Valores Mobiliários）供葡萄牙批准，因此，除非在被認為不符合 資格 的情況下，否則不得直接或間接地向葡萄牙公眾分發 根據《葡萄牙證券法》公開發行。在葡萄牙，此類證券的發售、銷售和分配僅限於 人，他們是 “合格投資者”（定義見《葡萄牙證券法》）。只有此類投資者才能收到此 文件，他們不得將其或其中包含的信息分發給任何其他人。

瑞典

此 文件未經、也不會在 Finansinspektionen（瑞典金融監管局）註冊或批准。 因此，除非在 根據《瑞典金融工具交易法》（1991:980）（Sw. lag（1991:980）（Sw. lag（1991:980）om handel med finansiella instrument）被視為不需要招股説明書的情況下，否則不得在瑞典提供本文件，也不得在瑞典發行證券。在瑞典，任何證券的發行僅限於 “合格投資者”（如《金融工具交易法》中的 定義）。只有此類投資者才能收到本文件，他們不得將其或其中包含的 信息分發給任何其他人。

瑞士

證券不得在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所（“SIX”）或瑞士的任何 其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件在編寫時沒有考慮《瑞士債務守則》第652a條或第1156條規定的發行招股説明書的披露標準 ，或SIX上市規則第27條及以下各條規定的上市招股説明書的披露標準 或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。 本文件和任何其他與證券相關的發行材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發布 。

本文件以及與證券有關的任何其他發行材料都沒有或將要向任何瑞士監管機構 提交或批准。特別是，本文件不會提交給瑞士金融 市場監管局（FINMA），證券的發行也不會受到瑞士金融 市場監管局（FINMA）的監督。

此 文件僅供收件人個人使用，不用於在瑞士普遍流通。

聯合酋長國 阿拉伯聯合酋長國

本文件和證券均未獲得阿拉伯聯合酋長國中央銀行 或阿拉伯聯合酋長國任何其他政府機構的批准、不批准或以任何方式轉讓，公司也沒有獲得阿拉伯聯合酋長國中央 銀行或阿拉伯聯合酋長國任何其他政府機構的授權或許可，可以在阿拉伯聯合酋長國 內推銷或出售證券。本文件不構成也不得用於要約或邀請的目的。公司不得在阿拉伯聯合酋長國境內提供與證券相關的任何服務 ，包括接收申請和/或分配或贖回此類證券。

迪拜國際金融中心沒有有效或不允許的 證券認購要約或邀請。

英國 王國

本文件中的信息以及與該要約有關的任何其他文件均未提交英國金融服務 管理局批准，也沒有公佈或打算公佈有關證券的招股説明書（根據經修訂的《2000年金融服務和市場法》（“FSMA”）第85條的含義。本文件是在保密的基礎上向英國的 “合格投資者”（FSMA第86（7）條所指的）發行， 不得通過本文件、任何隨附信函或任何其他文件， 在英國發行或出售證券， ，除非在不要求根據FSMA第86（1）條發佈招股説明書的情況下。 不得分發、出版或複製本文檔的全部或部分，接收者也不得將其內容透露給 英國的任何其他人。

收到的與 發行或出售證券有關的任何 參與投資活動（FSMA 第 21 條所指）的邀請或誘惑都僅經過傳達或促使傳達，並且只有在 FSMA 第 21 (1) 條不適用於公司的情況下才會在英國進行溝通或促使 溝通。

在英國 ，本文件僅分發給 (i) 在《2000年金融服務和市場法》（金融 促銷）令（“FPO”）第 19 (5) 條（投資專業人員）所涉事項 方面具有專業經驗的人員，(ii) 屬於第 49 (2) (a) 至 (a) 條所述人員類別的人 (i) d)（FPO 的高 淨值公司、非法人協會等）或（iii）以其他方式可以合法地與之溝通的人（統稱為 “相關人”）。本文件所涉及的投資僅適用於相關人員，任何購買邀請、報價或協議 只能與相關人員簽訂。任何不是相關人員的人都不應以此文檔 或其任何內容為依據。

加拿大

證券只能在加拿大出售給以主體身份購買或被視為正在購買的買家，這些買家是合格投資者， 定義見國家儀器45-106招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節，並且允許是 客户，定義見國家儀器31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務。證券的任何轉售 都必須根據適用證券法的招股説明書要求 的豁免或不受其約束的交易進行。如果本招股説明書（包括其任何修正案）包含虛假陳述，加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償的補救措施 ，前提是撤銷或損害賠償的補救措施 由買方在買方 省或地區的證券立法規定的時限內行使。買方應參閲買方 省份或地區的證券立法的任何適用條款以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。根據國家儀器 33-105 承保衝突（NI 33-105）的3A.3節，承銷商無需遵守 NI33-105 關於與本次發行有關的 承銷商利益衝突的披露要求。

法律 問題

本招股説明書補充文件提供的普通股的 有效期將由紐約的 Loeb & Loeb LLP 轉交給我們， 紐約。與本次發行有關的某些法律事務將由紐約Blank Rome LLP轉交給承銷商， 紐約。

專家們

公司截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的合併財務報表， 參照公司截至2022年12月31日止年度的 10-K表年度報告納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，是依照獨立註冊 公共會計師事務所BDO USA, LLP的報告納入的，經該公司作為會計和審計專家的授權以引用方式納入此處。

披露 委員會在賠償問題上的立場

對於 《證券法》的負債

就 根據上述規定允許公司董事、高級管理人員和控制人 賠償1933年《證券法》產生的負債而言，我們被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的 公共政策，因此不可執行。

在哪裏可以找到更多信息

我們 受《交易法》的信息報告要求的約束，根據這些要求，我們以電子方式 向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書、信息聲明和其他信息。我們在美國證券交易委員會的文件 可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上向公眾公開。此外，在向美國證券交易委員會提交或提供這些 材料後，我們會盡快通過我們的網站www.fgfinancial.com免費提供這些材料的訪問權限。 我們的網站包含的信息或（我們的美國證券交易委員會文件除外）可通過該網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也未納入 中。

我們 已就我們將要發行的普通股 向美國證券交易委員會提交了一份關於S-3表的註冊聲明，本招股説明書補充文件是其中的一部分。本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息 ，包括其附錄和附表。有關我們和我們可能提供的普通股的更多信息，您應該參考註冊聲明，包括附件 和附表。我們在本招股説明書補充文件和 隨附的基本招股説明書中關於某些合同或其他文件的陳述不一定完整。當我們作出此類聲明時， 我們會向您推薦作為註冊聲明附錄提交的合同或文件的副本，因為這些聲明 在所有方面都參照這些證物進行了限定。包括證物和時間表在內的註冊聲明已在美國證券交易委員會辦公室存檔 ，可以在美國證券交易委員會的網站上免費查閲。

以引用方式合併

SEC 允許我們以參考方式將信息納入本文檔。這意味着我們可以向您披露重要信息 ，方法是向您介紹我們之前向美國證券交易委員會提交的文件或我們將來向美國證券交易委員會提交的文件。以引用方式納入的 信息被視為本招股説明書的重要組成部分，除非本文檔中直接包含的信息取代 的任何信息。

我們 在本招股説明書中以引用方式納入了我們之前向美國證券交易委員會提交的以下文件（根據表格8-K第2.02或7.01項提供的8-K表當前報告中的任何 部分除外）：

每當 在提交本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書所含的註冊聲明之日之後， ，在本招股説明書補充文件所涉及的所有證券均已出售或以其他方式終止發行之前，我們 根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條提交報告或文件，這些報告和文件將被視為 從提交招股説明書補充文件之時起成為其中的一部分。就本招股説明書補充文件或隨附的 基本招股説明書而言，或者在本招股説明書補充文件或隨附的 基礎招股説明書中包含的聲明 中包含的聲明 或任何隨後提交的文件中包含的聲明 也以引用方式合併或被視為以引用方式納入 在本招股説明書中，補充文件修改或取代了聲明。本招股説明書補充文件中的任何內容均不得視為 納入了我們在表格8-K上提供的信息，根據美國證券交易委員會的規定，就《交易法》 而言，這些信息不被視為 “已提交”。

應 的口頭或書面要求，我們 將免費向收到招股説明書補充文件的所有人，包括任何受益所有人，提供任何或全部 信息的副本，這些信息已以引用方式納入招股説明書補充文件中，但未與招股説明書補充文件一起交付。任何索取此信息的請求均應通過致電或致函我們的主管 行政辦公室提出，地址如下：

FG 金融集團有限公司

注意： 投資者關係

南沃爾納特街 104 號 1A 單元

伊塔斯卡， 伊利諾伊州 60143

電話： (847) 773-1665

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FG 金融集團有限公司

普通股票

首選 股票

債務 證券

認股證

單位

我們 可能會不時按發行或發行時確定的價格和 以一次或多次發行的方式發行上面列出的證券中不超過1.5億美元的股票。當我們在本招股説明書中使用 “證券” 一詞時， 是指我們在本招股説明書中可能提供的任何證券，除非我們另有説明。

本 招股説明書向您概述了證券以及發行此類證券的一般方式。 任何待發行的證券的具體條款及其具體發行方式將在本招股説明書的補充文件中 中描述或以引用方式納入本招股説明書。

我們 可以向或通過一家或多家承銷商、 交易商和代理商提供和出售本招股説明書和任何招股説明書補充文件中描述的證券，也可以直接向購買者提供和出售本招股説明書和任何招股説明書補充文件中描述的證券，或通過這些方法的組合。如果有任何承銷商、交易商或代理人 參與任何證券的出售，則將在適用的招股説明書 補充文件中列出他們的姓名以及他們之間任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣 安排，也可以根據所列信息進行計算。

投資 投資我們的證券涉及風險。我們強烈建議您仔細閲讀我們在本招股説明書和 任何隨附的招股説明書補充文件中描述的風險，以及我們在向美國證券交易委員會提交的文件中 以引用方式納入本招股説明書的風險因素。參見本招股説明書第3頁上的 “風險因素”。

我們的 普通股和A系列優先股分別在納斯達克全球市場上市，代碼分別為 “FGF” 和 “FGFPP”， 。2021年3月22日，我們在納斯達克全球市場上公佈的普通股銷售價格為每股5.02美元。

根據註冊人當日普通股的收盤價計算，截至2021年3月22日，非關聯公司持有的註冊人已發行有表決權和無表決權普通股的 總市值為9,937,858美元。在本招股説明書發佈之前（包括招股説明書發佈之日）的12個日曆月內， 沒有根據第 I.B.6 號指令，註冊人或代表註冊人出售過證券。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或拒絕我們可能發行的證券 ，也沒有確定本招股説明書是準確或完整的。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的 日期為 2021 年

目錄

關於 這份招股説明書

此 招股説明書是我們使用 “上架” 註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。如本招股説明書所述，通過使用上架註冊聲明，我們可以不時出售證券 以及一次或多次發行，總金額不超過1.5億美元。每次我們發行 和出售證券時，我們都會提供本招股説明書的招股説明書補充文件，其中包含有關發行和出售的證券 的具體信息以及該發行的具體條款。我們還可能授權向 向您提供一份或多份免費的書面招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的實質性信息。招股説明書補充文件或自由寫作 招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的與該發行有關的信息。如果 本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書之間存在任何不一致之處， 您應酌情參考招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書。在購買任何證券之前，您 應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件（以及任何適用的免費書面招股説明書）、 以及 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入” 標題下描述的其他信息。

除本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或由我們或代表我們編寫的 或我們推薦給您的 中包含的 中包含的信息或陳述外，我們 未授權任何其他人向您提供任何信息或作出任何陳述。對於其他人可能向您提供的任何其他信息 ，我們不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您應假設本招股説明書和本 招股説明書的適用招股説明書補充文件中出現的信息僅截至封面上的日期是準確的，除非我們另有説明，否則任何適用的自由寫作招股説明書 中出現的信息僅在自由寫作招股説明書發佈之日準確無誤 。自那時以來，我們的業務、財務狀況、 的經營業績和前景可能發生了變化。本招股説明書以引用方式納入其中，任何招股説明書 補充文件或自由寫作招股説明書都可能以引用方式包含和納入基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計數據和預測 。儘管我們認為這些來源 是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立驗證此 信息。此外，本 招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何適用的自由寫作招股説明書中可能包含或以引用方式納入的市場和行業數據和預測可能涉及估計、假設和其他風險 和不確定性，可能會因各種因素而發生變化，包括本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何適用的自由寫作招股説明書中在 “風險 因素” 標題下討論的因素， 並在納入的其他文件中以類似的標題命名參考本招股説明書。因此，投資者 不應過分依賴這些信息。

除非 我們另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的 “我們”、“我們”、 或 “公司” 均指特拉華州的一家公司 FG Financial Group, Inc. 及其合併子公司。

關於前瞻性陳述的警告 聲明

本 招股説明書和以提及方式納入其中的文件可能包含有關公司的前瞻性陳述， 代表我們對未來事件的預期和信念，這些事件是或可能被視為經修訂的1933年《證券法》第27A條或《證券法》，以及經修訂的1934年《證券交易法》第 21E條或交易所所指的 “前瞻性 陳述” 法案。這些前瞻性陳述旨在為1995年《私人證券訴訟改革法》提供的前瞻性陳述 提供安全港保護。 此處包含或以引用方式納入的前瞻性陳述包括或可能包括但不限於 本質上具有預測性、取決於或提及未來事件或條件的陳述， 或使用或包含文字、術語、短語或表達方式，例如 “實現”、“預測”、“計劃”、 “提議”、“戰略”、“展望”，” “希望”、“將”、“繼續”、 “潛力”、“期望”、“相信”、“預期”、“項目”、“估計”、“預測”、“打算”、“應該”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“br} 或相似的單詞、術語、短語或表達方式，或其中任何術語的否定詞。本招股説明書中或以引用方式納入 的任何不基於歷史事實的陳述均為前瞻性陳述，代表我們對未來可能發生的事情的最佳判斷。前瞻性陳述涉及許多已知和未知的風險和不確定性，包括但不限於我們在截至2020年12月31日財年的 10-K 表年度報告中第 1A 項 “風險因素” 部分中討論的風險和不確定性，以及以下風險和不確定性：自我們的Maison業務關閉以來與我們的有限的 業務運營相關的風險（“資產出售”）；與我們無法 相關的風險發現和實現商業機會，抓住任何新的此類機會，資產出售之後；我們 有能力以產生豐厚回報的方式使用或投資資產出售的淨收益；全球經濟的總體狀況 ，包括當前 COVID-19 疫情帶來的健康和安全問題的影響以及 政府為此採取的措施的影響；在預測 COVID-19 疫情對我們業務的最終影響方面存在不確定性和困難；我們缺乏運營歷史或在網絡中建立的聲譽保險業；我們無法 獲得或維持運營再保險子公司的必要批准；與再保險 行業運營相關的風險，包括保險風險定價不足、與我們可能有業務往來的經紀商相關的信用風險以及 轉保範圍不足；我們無法執行投資和投資管理戰略，包括投資房地產資產和特殊目的收購公司的風險資本的策略 ；投資價值的潛在損失； 成為投資公司的風險；我們實施新業務戰略時短期業績的波動；無法吸引和留住合格的管理層和人員來實施和執行我們的業務和增長戰略的風險 ；我們的信息技術系統故障、數據泄露和網絡攻擊；我們建立和維護 有效內部控制系統的能力；我們作為上市公司的運營歷史有限；成為 一家上市公司而虧損的要求我們作為小型申報公司的地位或成為一家申報公司加速申報人；我們與控股股東之間的任何潛在利益衝突 以及控股股東的不同利益；我們與董事和執行官之間的潛在利益衝突 ；COVID-19 疫情對 FedNat 控股公司業務的影響；我們在資產出售或限制中作為對價收到的 FedNat Holding Company 普通股價值的持續波動或進一步下跌以及對我們持有此類股份的限制；風險 作為 FedNat Holding Company 的少數股東；與我們的關聯方交易和投資相關的風險； 以及與我們在完成 資產出售後無法繼續滿足納斯達克上市標準相關的風險。我們的期望以及未來的計劃和舉措可能無法實現。如果其中一個風險或不確定性成為現實， 或者如果我們的基本假設被證明不正確，則實際結果可能與預期、估計或預測的結果存在重大差異。

儘管 我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但在閲讀本招股説明書和以引用方式納入本招股説明書的文件 時，在評估任何前瞻性陳述時，您應考慮本招股説明書中包含的 “風險因素” 標題下討論的因素，並提醒您不要過分依賴 任何前瞻性陳述。每份前瞻性陳述均自特定陳述發佈之日起作出並適用 ，我們沒有義務更新、撤回或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、 未來事件還是其他原因。在閲讀任何前瞻性陳述時，您應該考慮這些風險。所有歸因於或歸因於我們或代表我們行事的人的前瞻性陳述 均受標題為 “關於前瞻性陳述的警示聲明” 的本節 的明確限定。

FG 金融集團有限公司

FG Financial Group, Inc. 是一家再保險和投資管理控股公司，專注於機會主義抵押和 損失上限再保險，同時向SPAC和SPAC贊助商相關業務分配資金。公司的主要 業務通過其子公司和關聯公司進行。 2020 年 12 月 17 日，我們將公司名稱從 1347 Property Insurance Holdings, Inc. 改為 FG Financial Group, Inc.，以 更好地符合我們未來的業務計劃。

我們的 戰略已發展到專注於機會主義抵押和損失上限再保險，同時向特殊的 目的收購公司（“SPAC”）和SPAC贊助商相關業務分配資金。因此，在2021年第一季度， 我們啟動了 “SPAC 平臺”，如下所述。作為我們精細化重點的一部分，我們採用了 以下資本配置理念：

“增長 內在價值每股有 長期關注使用 基礎研究，將資本 分配給 不對稱的風險/回報機會。”

從歷史上看， 公司曾通過其子公司FGI Metrolina Property Income Fund, LP經營房地產業務，但是，該公司 預計其房地產業務不會成為其未來業務計劃的重要組成部分。

再保險：

公司成立了全資再保險子公司——開曼羣島 有限責任公司 FundalGobal Reinsurance Ltd.（“fGRE”），提供專業財產和意外傷害再保險。根據2010年《保險法》的條款及其基本法規，fGRE已獲得B (iii) 類保險公司 牌照，並受開曼羣島金融管理局（“管理局”）的 監管。fGRE 簽訂了第一筆再保險交易，自 2021 年 1 月 1 日起生效。該協議通過勞埃德的基金交易進行抵押。公司在交易中的最大虧損敞口 約為290萬美元，將涵蓋集團在2021年保險 年度承擔的所有風險。2020年11月12日，fGRE最初向勞埃德的一個信託賬户提供了約240萬美元的資金，用於抵押 的債務。

資產 管理：

根據2019年12月2日簽訂的投資諮詢協議， 公司成立了全資子公司FG Strategic Consulting, LLC（“FGSC”），擔任FedNat控股公司的投資 顧問。該公司 還成立了Fundamental Global Asset Management, LLC，這是一家與FGI的全資子公司合資的合資企業，旨在贊助投資 顧問，這些顧問將管理包括另類股票、固定收益、私募股權和不動產 房地產在內的各種私募基金。2020年9月，該合資企業通過投資500萬美元贊助了FG特殊情況基金的啟動。 這筆投資中約有400萬美元用於贊助我們的第一家特殊目的收購公司，即 “SPAC”。

保險

fGRE 目前正在成立風險保留小組（“RRG”），並尋求監管部門的批准，該小組 的註冊地設在佛蒙特州，目的是為特殊目的 收購工具提供董事和高級管理人員保險。該公司預計RRG將於2021年第四季度開始運營。fGRE預計將提供 資本以及其他資本，以促進此類保險的承保。公司將專注於從發起、承保和服務保險業務中獲得的 的費用收入，同時降低我們與外部再保險 合作伙伴的財務風險。

SPAC 平臺

2020 年 12 月 21 日，我們成立了特拉華州的一家公司 FG SPAC Solutions LLC（“FGSS”），以促進我們的 “SPAC 平臺” 的推出。在SPAC平臺下，我們計劃向新成立的SPAC提供各種戰略、管理和監管支持服務 ，按月收費。公司共同創立了合作伙伴關係，以共同贊助商的身份參與新成立的 SPAC。公司還通過其資產 管理業務，特別是FG Special Instations Fund, LP，參與與推出此類SPAC相關的風險資本投資。在SPAC平臺下達成的第一筆交易由FGSS和Aldel Investors, LLC於2021年1月11日發生 ，雙方是Aldel Financial, Inc.（“Aldel”）的贊助商，Aldel Investors, LLC是一家特殊目的收購公司，於2021年2月16日向美國證券交易委員會 提交了初始註冊聲明。根據FGSS與Aldel Investors, LLC之間的協議（“協議”），FGSS已同意 向Aldel提供某些會計、監管、戰略諮詢和其他管理服務，包括協助 就SPAC的潛在合併目標進行談判，以及為de-SPAC流程提供協助。

我們 是特拉華州的一家公司。我們的主要行政辦公室位於佛羅裏達州聖彼得堡市卡里隆湖路970號318套房， 33716，我們在該地址的電話號碼是 (727) 304-5666。我們的網站是 www.fgfancial.com。我們網站上包含或可能通過該網站訪問的信息 不是本招股説明書的一部分，也沒有納入本招股説明書。

風險 因素

對我們證券的投資涉及高度的風險。在投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們最新的10-K表年度報告中 “風險因素” 標題下討論的風險，以及隨後的任何 提交的10-Q表季度報告或8-K表最新報告，這些報告以引用方式納入此處 （在每種情況下均提供而不是提交的信息除外），以及本招股説明書中包含的信息 以及與特定證券要約有關的任何招股説明書補充文件。這些風險因素中的任何一個都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績以及證券的交易價格產生重大和 不利影響。 儘管我們描述了並將描述我們認為與公司和我們 提供的證券有關的主要風險，但我們也可能受到我們未預料到或認為不會對我們產生實質性影響的風險的影響。另請 仔細閲讀標題為 “關於前瞻性陳述的警示聲明” 的部分。

使用 的收益

除非 在與特定發行的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們打算將根據本招股説明書出售 證券的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括營運資金、資本支出、 運營目的和潛在的收購。

將在隨附的與此類發行有關的招股説明書補充文件中描述 打算使用本招股説明書出售任何特定證券發行所得的收益。這些 收益的確切金額和使用時間將取決於我們的資金需求以及其他資金的可用性和成本。

股本的描述

以下 對我們證券重要條款的摘要無意全面概述此類證券的權利和偏好 。我們敦促您完整閲讀我們的公司註冊證書（“公司註冊證書”）和 章程（“章程”），以完整描述我們證券的權利和偏好， 副本已提交給美國證券交易委員會。這些文件還以引用方式納入註冊聲明 中，本招股説明書是該聲明的一部分。

授權資本

公司的法定股本由1,000,000股普通股、每股0.001美元的面值（“普通股 股”）和1,000,000股優先股（“優先股”）組成。

根據特拉華州 法律，股東通常不對公司的行為或債務承擔個人責任。

交易所 和交易代碼

普通股和優先股分別在納斯達克全球市場上市交易，交易代碼分別為 “FGF” 和 “FGFPP”。

權限 和首選項

所有 已發行普通股均已獲得正式授權、全額支付且不可徵税。普通股持有人沒有 轉換權、優先購買權或認購權，也沒有適用於普通股 股票的贖回或償債資金條款。普通股持有人的權利、偏好和特權受公司未來可能指定和發行的任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到其不利影響。

在 公司清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人有權在償還公司所有已知債務和 負債後，在為每類優先於普通股（如果有）的股票做好充分準備之後，按比例分享合法分配給股東的資產。

投票 權利

普通股持有人 有權就所有有待股東投票的事項對每股登記在冊的股票進行一票。 在董事選舉方面沒有累積投票。董事由 普通股持有人投票的多數票選出。除非法律另有要求，否則提請普通股 持有人表決的所有其他事項均由多數票決定，除非就公司股票的任何其他已發行類別或 系列另有規定，否則普通股持有人擁有專屬投票權。

分紅

根據 可能適用於當時任何已發行優先股的優先股的優先權，普通股持有人有權從合法可用的 資金中獲得公司董事會可能不時宣佈的股息（如果有）。

首選 股票

截至2020年12月31日 ，公司擁有70萬股已發行8.00％累積優先股，A系列，清算每股25.00美元 優先股（“A系列優先股”）。

A 系列優先股的一般 條款

我們的 經第四次修訂和重述的公司註冊證書允許我們授權發行多達 1,000,000 股 優先股，分一個或多個系列，無需股東採取行動。A 系列優先股構成了我們授權的優先股 的一系列股票。我們可能會不時在不通知優先股持有人或未經其同意的情況下，發行排名與優先股相同或次於優先股的優先股 股。

A系列優先股已全額支付且不可徵税。A系列優先股的持有人沒有收購我們的任何股本的先發制人或類似的 權利。持有人無權將A系列優先股轉換為我們的任何其他類別或系列的股票或其他證券，也無權將 A系列優先股換成我們的任何其他類別或系列的股票或其他證券。A系列優先股 股票沒有規定到期日，不受公司贖回或購買A系列優先股的任何償債基金、退休基金或購買基金或其他義務 的約束。在2023年2月28日之前，A系列優先股不可兑換。

A 系列優先股的排名

A系列優先股在清算、解散或清盤時的股息支付和資產分配方面排名高於我們的普通股 ，與我們可能發行的其他系列優先股相同，其條款規定，在支付股息和分配 資產方面，它們的排名與A系列優先股相同，在清算、解散或清盤時分配資產 ，次於其他系列將來我們可能會發行 的優先股，其條款如下前提是在我們清算、解散或清盤時支付 股息和分配資產方面，它們的排名優先於A系列優先股。

A 系列優先股的分紅

經公司董事會或 正式授權的委員會宣佈，A系列優先股的持有人 有權從用於支付股息的合法可用資金中獲得自 原始發行日起的累計現金分紅，利率為每年每股25.00美元清算優先權的8.00％（相當於每年2.00美元 ）。A系列優先股的股息應在每年的3月、6月、9月和 12月的第15天按季度支付。如果我們在原始發行日期之後額外發行A系列優先股，則此類額外股票的股息 可能從原始發行日期或我們在發行此類額外 股票時指定的任何其他日期開始累計。

無論我們是否有收益，無論是否有合法資金可用於支付這些股息 ，也不論這些分紅是否由我們的董事會宣佈，A系列優先股的股息 都將累積。對於可能拖欠的 優先股的任何股息支付或付款，均不支付任何利息或 代替利息的款項，優先股持有人無權獲得超過上述 全額累積分紅的任何股息。優先股支付的任何股息應首先記入這些股票的最早累積但未付的股息 。

清算 A 系列優先股 權利

我們自願或非自願清算、解散或清盤後，A系列優先股和任何平價股的持有人有權從我們的資產中獲得可供分配給股東的資產，在償還對債權人的負債後， ，並受我們可能發行的任何類別或系列股本持有人在分配方面的優先權利的前提下，優先於A系列優先股 清算、解散或清盤時的資產， 的清算分配金額等於A系列優先股每股25.00美元的清算優先權， 加上等於截至支付日期的任何累積和未付股息的金額，但是在向普通股或任何類別或系列股本的持有人分配 資產之前，我們可以發行的在清算權方面排名低於 的A系列優先股。

贖回 A 系列優先股

優先股在 2023 年 2 月 28 日之前不可兑換。在該日期及之後，A系列優先股將由我們選擇全部或部分贖回 ，贖回價格等於每股25.00美元，加上截至但不包括贖回日的任何累積和未付股息 ，包括當時當前股息期的累計但未付的股息。優先股持有人將無權要求贖回優先股。

儘管如此 ，我們仍可以選擇在至少提前30天或不超過60天發出書面通知後，在控制權變更後的120天內全部或部分贖回A系列優先股 股票，贖回價格等於每股25.00美元加上累計的 及其未付股息，包括當時當前股息期的累計但未付的股息，包括當時的股息期內的累計但未付的股息， 兑換日期。優先股持有人將無權要求贖回優先股。

A 系列優先股持有人的投票權

除非下文所述或法律不時另有規定 ，否則A系列優先股的持有人將沒有任何投票權，公司 股東也不會向A系列優先股的持有人發出任何會議通知或投票。

在 中，優先股持有人有權投票的任何事項中，每股優先股每持有25.00美元的清算優先權都有權獲得一票 。

因此 只要任何優先股仍處於流通狀態，未經持有人 的贊成票或同意，我們不會以書面形式或在會議上以書面形式或在會議上以書面形式或通過代理人給出 A 系列優先股以及當時已發行的每類或 系列有表決權平價股票的持有人投票的至少三分之二的選票 的贊成票或同意（作為單一類別投票）（a) 授權、創建或發行優先於 A 系列的任何類別或系列 股票排名，或增加其授權或發行數量關於在 清算、解散或清盤公司事務時支付股息或分配資產的優先股，或將 公司的任何授權股本重新歸類為此類股票，或者設立、授權或發行任何可轉換為或證明 購買任何此類股票的義務或擔保；或 (b) 修改、修改或廢除我們的公司註冊證書，無論是通過合併，合併、 轉讓或轉讓我們的全部或幾乎所有資產，或者以其他方式進行（a”事件”），以便對A系列優先股或其持有人的任何權利、優先權、特權或投票權產生重大和 不利影響；但是， ，前提是上述 (b) 中規定的任何事件的發生，只要A系列優先股的任何股票在條款不變的情況下保持未償還狀態，或者A系列優先股的持有人獲得資本 } 具有基本相同權利的繼承人的股票（從整體上看），考慮到在出現 時事件，我們可能不是倖存的實體，此類事件的發生不應被視為對A系列優先股持有人的此類權利、 偏好、特權或投票權產生不利影響，在這種情況下，此類持有人不得對任何事件的發生擁有任何 投票權。此外，如果A系列優先股的持有人在上文（b）中規定的事件發生之日獲得A系列優先股全額交易價格中的較高者，或者 在任何事件發生後獲得A系列優先股每股25.00美元的清算優先權，那麼 此類持有人將對活動沒有任何投票權。此外，如果上述任何事件會對A系列優先股的任何 權利、優先權、特權或投票權產生不成比例的不利影響，則還需要優先股至少三分之二已發行股的持有人投贊成票，作為一個類別單獨投票 。

反收購 特拉華州法律和公司註冊證書和章程條款的效力

特拉華州 反收購法

公司受《特拉華州通用公司法》第 203 條（“第 203 條”）的約束。第203條通常禁止 特拉華州上市公司自交易之日起三年內與 “利益股東” 進行 “業務合併”，除非：

第 203 節定義了 “業務合併”，一般包括：

在 中，第 203 條將利益股東定義為 (i) 擁有公司 15% 或以上已發行 有表決權股票的所有者，或 (ii) 是公司的關聯公司或關聯公司，並且在尋求確定 之日之前的三年內任何時候擁有公司 已發行有表決權股票的任何實體或個人該人是否為利益股東，以及該人的關聯公司和關聯公司。

公司註冊和章程證書

公司第四次修訂和重述的公司註冊證書和章程包括反收購條款，其中：

公司《公司註冊證書》和《章程》的條款 可能會推遲或阻止涉及公司控制權實際或潛在變更或公司董事會或管理層變更的交易，包括股東可能因其股票或交易獲得溢價的交易 ，而公司股東 可能認為符合其最大利益。因此，這些規定可能會對普通股 股票的價格產生不利影響。

已授權 和未發行股票

公司的授權和未發行的普通股可在未來發行，無需股東批准 ，除非適用的證券交易所規則或特拉華州法律另有要求。公司可能出於各種目的發行額外股份 ，包括未來發行以籌集額外資金、為收購提供資金以及作為員工和顧問 薪酬。普通股已獲授權但未發行的股票的存在可能會使通過代理競賽、要約、合併或其他方式獲得公司控制權的嘗試變得更加困難或阻礙這種企圖。

在某些情況下，公司發行優先股 可能會產生一定的反收購效果， 可能使董事會通過向可能與董事會結盟的投資者配售優先股 的合併、要約或其他業務合併交易來增加對公司控制權的難度或阻止。

轉讓 代理人和註冊商

公司普通股和A系列優先股的 過户代理是Vstock Transfer, LLC。

債務證券的描述

普通的

我們 將根據契約發行本招股説明書提供的債務證券以及任何隨附的招股説明書補充文件，該契約將由我們與適用的招股説明書補充文件中確定的受託人簽訂。債務證券的條款將 包括契約中規定的條款和參照1939年《信託契約法》（即 在契約簽訂之日生效的 ）而成為契約一部分的債券。我們已經提交了契約形式的副本，作為包含本招股説明書的註冊聲明 的附錄。該契約將受1939年 《信託契約法》條款的約束和管轄。

根據本招股説明書，我們 可以發行本金總額不超過1.5億美元的債務證券，或者如果債務證券 以折扣價發行，或者以外幣、外幣單位或複合貨幣發行，則可能以 的總公開發行價格出售本金，最高為1.5億美元。除非適用的招股説明書 補充文件中另有規定，否則債務證券將代表我們的直接無抵押債務，將與我們的所有其他無抵押 債務處於同等地位。

債務證券，如果發行，將是我們公司的直接無抵押債務，可能是優先債務證券 或次級債務證券。我們可能會以一次或多次發行或系列的形式發行債務證券。契約或補充 契約將規定每期發行或每系列債務證券的具體條款。將有與特定問題或一系列債務證券相關的 招股説明書補充文件。每份招股説明書補充文件將描述：

我們 可以發行折扣債務證券，規定在 根據契約條款加速此類債務證券到期時到期和應付的金額低於規定的本金。我們也可能以不記名形式發行債務證券 ，帶或不帶息票。如果我們以不記名形式發行折扣債務證券或債務證券，我們將在適用的招股説明書補充文件中描述 的重大美國聯邦所得税注意事項和其他適用於這些債務證券 的重大特殊注意事項。

我們 可以發行以一種或多種外幣或外幣單位計價或應付的債務證券。如果我們這樣做 ，我們將在適用的招股説明書補充文件中描述與債務證券和外國 貨幣或外幣 貨幣或外幣單位相關的限制、選擇和一般税收注意事項。

註冊商 和付款代理

債務證券可以在證券登記機構 的公司信託辦公室或我們為此目的設立的任何其他辦公室或機構進行轉讓登記或交換。此外，債務證券可以在付款代理人的辦公室或我們為這些 目的而設立的任何辦公室或機構出示以支付 的本金、利息和任何溢價。

轉換 或交換權

債務 證券可以轉換為我們的普通股或可以兑換成我們的普通股。轉換或交換的條款和條件 將在適用的招股説明書補充文件中説明。除其他外，這些條款將包括以下內容：

已註冊 全球證券

如果 我們決定以一種或多種全球證券的形式發行債務證券，那麼我們將在 全球證券存管機構名稱或存託人被提名人的名稱中註冊全球證券，全球證券將由受託人交付 存入債務證券實益權益持有人的賬户。

招股説明書補充文件將描述以全球形式發行 系列債務證券的存託安排的具體條款。我們、受託人、任何支付代理人或證券登記機構均不對與全球債務證券的實益所有權權益相關的記錄或支付的款項的任何方面承擔任何責任或責任 ，也不對維護、監督或審查與這些實益所有權權益有關的任何記錄承擔任何責任或責任 。

控制權變更時沒有 保護

契約沒有任何規定看跌期權或增加利息或其他條款，以在進行資本重組交易、控制權變更或 高槓杆交易時為我們的債務證券持有人提供 額外保護。如果我們就本招股説明書所涵蓋的任何債務證券提供任何此類契約或條款，我們將在適用的招股説明書補充文件中對其進行描述。

盟約

除非本招股説明書或適用的招股説明書補充文件中另有説明 ，否則我們的債務證券將不會受益於任何限制或限制我們的業務或運營、資產質押或我們產生債務的契約。 我們將在適用的招股説明書補充文件中描述與一系列債務證券有關的任何重大契約。

合併、 合併或出售資產

形式的契約規定，我們不會與任何其他人合併或合併，也不會將 我們的財產和資產作為一個整體轉讓、轉讓、出售或出租給任何人，除非：

違約事件和補救措施

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定 ，否則以下事件將是契約 下任何系列債務證券的違約事件：

受託人可以不向任何系列債務證券的持有人發出任何違約系列的通知，除非支付該系列債務證券的本金 或溢價（如果有）或利息，前提是受託人認為這樣做符合該系列債務證券持有人的最大利益 。

如果 違約事件（某些破產、破產或重組事件導致的違約事件除外） 發生且仍在繼續，則受託人或任何系列未償還 債務證券本金總額不少於25％的持有人可以加快債務證券的到期。如果發生這種情況，則全部本金， 加上受影響系列的所有未償債務證券的溢價（如果有）加上截至加速之日的應計利息 將立即到期並支付。在加速之後的任何時候，但在受託人獲得基於這種加速的判決或法令之前 ，在以下情況下，該系列 未償債務證券本金總額佔多數的持有人可以撤銷和取消這種加速：

此外，如果加速發生在我們有優先於債務證券的未償債務的任何時候， 未償債務證券本金的支付權可能排在優先債務項下先前支付的任何應付金額 之後，在這種情況下，債務證券的持有人將有權根據 獲得優先債務證明文書中規定的條款的付款契約和契約。

如果 因某些破產、破產或重組事件而發生違約事件，則任何系列的所有債務證券的本金、溢價和 利息將立即到期支付，無需受託人或該系列債務證券持有人作出任何聲明 或其他行動。

持有一系列未償債務證券本金佔多數的 持有人有權放棄任何現有 違約或遵守該系列契約或債務證券的任何條款，並有權指示進行任何訴訟的時間、方法 和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施，但須遵守 契約中規定的某些限制。

任何系列債務證券的 持有人都無權就契約或契約下的任何 補救措施提起任何訴訟，除非：

但是，這些 限制不適用於在債務證券中表示的到期日 當天或之後就任何系列的債務證券的付款提起的訴訟。

我們 將定期向受託人提供有關我們遵守契約義務的證書。

修改契約

從 起，我們和受託人可以在未經一個或多個系列債務證券持有人同意的情況下，出於某些特定目的修改契約 或一個或多個系列的債務證券，或補充契約，包括：

期間，經未償還的 系列債務證券本金至少佔多數的持有人同意，我們和受託人可以不時修改或補充契約或債務證券系列，或者放棄我們在特定的 情況下遵守契約或債務證券的任何條款。但是，未經受此類行動影響的每位持有人 的同意，我們不得修改或補充契約或債務證券，也不得放棄遵守 契約或債務證券的任何條款，以便：

在某些情況下抗辯債務證券和某些契約

契約允許我們隨時選擇按照契約中描述的某些程序履行我們對一個或多個系列債務證券 的義務。這些程序將允許我們：

在 中，為了行使任一抗辯選擇權，為此，我們必須不可撤銷地向受託人或其他符合條件的受託人存入信託 ：

在上述每種情況下， 都提供足夠的金額，足以在預定到期日或根據契約條款 的選定贖回日期支付該系列 債務證券的本金、溢價（如果有）和利息（如果有）。

此外，除其他外，只有在以下情況下，失敗才會受到影響：

如果 在契約抗辯和適用的補充契約 之後，我們未能履行契約和適用的補充契約下的剩餘義務，並且由於發生任何未兑現的違約事件 而宣佈債務證券到期和應付，則向受託人存款 的款項或美國政府義務或外國政府債務 可能不足以支付加速時受影響系列債務證券項下的到期金額。 但是，我們將繼續對這些付款承擔責任。

上述討論中使用的 術語 “美國政府債務” 是指 的直接債務或由美利堅合眾國擔保的不可贖回債務，用於償還美利堅合眾國的全部 信譽和信用。

上述討論中使用的 術語 “外國政府債務” 是指，對於以美元以外貨幣計價的任何 系列的債務證券，(1) 發行或促使 發行此類貨幣的政府的直接債務，用於償還其全部信貸和信貸或 (2) 由代理人控制或監督或充當代理人的個人的債務，或此類政府的工具 作為充分的信心和信用，可以無條件地保證及時付款該政府的債務，無論是根據第 (1) 條還是第 (2) 條，都不可兑現 ，也不可由發行人選擇兑換。

關於 受託人

我們 將在招股説明書補充文件中確定與適用 債務證券相關的任何系列債務證券的受託人。您應注意，如果受託人成為我們的債權人，則契約和1939年 的《信託契約法》限制了受託人在某些情況下獲得索賠償還的權利，或變現就任何此類索賠收到的 財產的權利，例如擔保或其他權利。受託人及其關聯公司可以與我們和我們的關聯公司進行其他交易，並將被允許 繼續進行其他交易。但是，如果受託人獲得1939年《信託契約法》所指的任何 “衝突的 權益”，則必須消除此類衝突或辭職。

當時任何系列的未償債務證券本金佔多數的 持有人可以指示進行任何訴訟的時間、方法和 地點，以行使受託人可用的任何補救措施。如果違約事件發生且仍在繼續， 受託人在行使其權利和權力時，在處理自己的事務 時必須像謹慎的人那樣謹慎行事。根據該條款，除非受託人向受託人 提供了合理的賠償或擔保，否則受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使其在契約下的任何權利或 權力。

註冊人、股東、高級管理人員或董事無 個人責任

每份 契約都規定，任何公司註冊人以及我們公司或任何 繼任公司的過去、現在或未來的股東、高級管理人員或董事均不對我們在債務證券或此類契約下的任何義務、契約或協議 承擔任何個人責任。

管理法律

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

認股權證的描述

我們 可能會發行認股權證以購買普通股、優先股、債務證券或單位。每份認股權證的發行都將成為認股權證協議的主體 ，該協議將包含認股權證的條款。如果我們發行認股權證，我們將就每次發行的認股權證分發 招股説明書補充文件。每份招股説明書補充文件都將描述與之相關的認股權證：

行使認股權證

每份 認股權證將使認股權證持有人有權以適用的認股權證招股説明書補充文件中規定的或可確定的行使價以現金購買相當數量的普通股、優先股、存托股、 債務證券或單位。除非此類招股説明書補充文件中另有規定，否則在適用的招股説明書補充文件 所示的到期日營業結束之前，可以隨時行使 認股權證。到期日營業結束後，未行使的認股權證 將失效。認股權證可以按照適用的招股説明書補充文件中所述行使。

在 持有人行使認股權證購買認股權證所依據的任何證券之前，憑藉認股權證的所有權，持有人將不擁有作為標的證券持有人 的任何權利。

單位描述

我們 可以以單位發行證券，每種證券由兩種或多種類型的證券組成。例如，我們可能會發行由債務證券和認股權證組合而成 的單位，用於購買普通股。如果我們發行單位，則與單位相關的 招股説明書補充文件將包含上述與構成單位組成部分的每種證券有關的信息。 此外，每份與單位相關的招股説明書補充文件將：

分配計劃

我們 可以不時通過以下 中的一種或多種方式出售通過本招股説明書和適用的招股説明書補充文件提供的證券：(i) 向或通過承銷商或交易商，(ii) 直接出售給一個或多個購買者，包括我們的關聯公司， (iii) 通過代理人，(iv) 通過這些方法的組合，或 (v) 通過適用 法律允許的任何其他方法。

此外， ，我們出售本招股説明書所涵蓋的部分或全部證券的方式包括但不限於 通過：

證券可以按固定價格或價格分配，這些價格可能會根據 銷售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格或協議價格進行更改。與發行 證券有關的招股説明書補充文件將規定此類發行的條款，包括：

通過承銷商或經銷商出售

只有招股説明書補充文件中提到的 承銷商是此類招股説明書補充文件提供的證券的承銷商。

如果在出售中使用 承銷商，承銷商將以自己的賬户收購證券，包括通過承銷、 購買、擔保貸款或與我們簽訂的回購協議。承銷商可以在一筆 或多筆交易（包括協商交易）中不時轉售證券。承銷商可以出售證券，以促進我們任何其他證券（在本招股説明書或其他文件中描述）的 交易，包括其他公開或私人交易以及 賣空。承銷商可以通過由一個或多個 管理承銷商代表的承銷集團向公眾提供證券，也可以直接由一家或多家公司在沒有集團的情況下作為承銷商提供證券。除非招股説明書補充文件中另有説明 ，否則承銷商購買證券的義務將受到某些條件的約束， 如果承銷商購買任何已發行證券，則有義務購買所有已發行證券。承銷商可以不時更改任何公開發行價格以及允許或重新允許或支付給交易商的任何折扣或優惠。

如果使用 交易商出售通過本招股説明書提供的證券，我們將作為委託人向他們出售證券。 然後，交易商可以以交易商在轉售時確定的不同價格向公眾轉售這些證券。 招股説明書補充文件將包括交易商的名稱和交易條款。

出售根據《證券法》第415條在本協議下注冊的任何證券，任何FINRA成員或獨立經紀交易商獲得的最大補償或折扣將不超過8％。

通過代理直接 銷售和銷售

我們 可以直接出售通過本招股説明書提供的證券。在這種情況下，不涉及承銷商或代理人。此類 證券也可以通過不時指定的代理人出售。任何適用的招股説明書補充文件都將列出參與發行或出售已發行證券的任何代理人 ，並將描述應支付給代理人的任何佣金。除非招股説明書補充文件中另有説明 ，否則任何代理商都將同意在其任命的 期間盡其合理的最大努力來招攬收購。

我們 可以直接將證券出售給機構投資者或《證券法》所指的 所指的承銷商的其他人，出售這些證券。任何此類銷售的條款將在招股説明書 補充文件中描述。

延遲 交貨合同

如果 適用的招股説明書補充文件表明，我們可能會授權代理商、承銷商或交易商向某些 類型的機構徵求報價，根據延遲交割合同以公開發行價格購買證券。這些合同將 規定在未來的指定日期付款和交貨。這些合同將僅受招股説明書補充文件中描述的 條件的約束。適用的招股説明書補充文件將描述招標這些 合同應支付的佣金。

Market 製作、穩定和其他交易

我們 可以選擇在交易所或場外交易市場上市已發行的證券。我們在出售 已發行證券時使用的任何承銷商都可以在此類證券上做市，但可以隨時停止此類做市，恕不另行通知。 因此，我們無法向您保證證券的交易市場將具有流動性。

根據《交易法》的規則和條例，參與發行的某些 個人可以進行超額配股、穩定交易、涵蓋交易的辛迪加和 罰款出價。超額配售涉及超過 發行規模的出售，這會造成空頭頭寸。穩定交易涉及在 公開市場上出價購買標的證券，目的是掛鈎、固定或維持證券的價格。涵蓋交易的辛迪加涉及在分配完成後在公開市場上購買證券，以彌補集團的空頭頭寸。

當最初由 辛迪加成員出售的證券是在辛迪加保險交易中購買以彌補辛迪加空頭頭寸時，penticate 出價允許承銷商向辛迪加成員收回賣出優惠。為了穩定交易，涵蓋交易和罰款出價的 辛迪加可能會導致證券價格高於沒有 交易時的價格。如果承銷商開始這些交易，則可以隨時終止這些交易。

一般信息

根據與我們簽訂的協議，代理人、 承銷商和交易商可能有權獲得我們對某些責任的賠償， 包括《證券法》規定的責任。我們的代理商、承銷商和經銷商或其關聯公司可能是 的客户， 在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

法律 問題

Loeb & Loeb LLP、紐約、紐約或公司就特定發行選定的其他法律顧問（將在與該發行相關的招股説明書補充文件中列出 ）將移交我們在本招股説明書中提供的任何證券的有效性。 如果任何證券發行的承銷商的律師也認定了任何證券的有效性，則與該發行有關的招股説明書補充文件中將指定該 律師。

專家們

公司截至2020年12月31日和2019年12月31日以及截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的合併財務報表是參照公司截至2020年12月31日的10-K 表年度報告納入本招股説明書的 合併財務報表是根據獨立 註冊會計師事務所BDO USA, LLP的報告以引用方式納入此處，由該公司作為會計 和審計專家的授權。

披露 委員會在賠償問題上的立場

由於根據上述規定或其他規定，允許對註冊人的董事、高級管理人員和控股 人員賠償 根據1933年《證券法》產生的責任，註冊人被告知，美國證券交易委員會 認為，此類賠償違反了1933年《證券法》所規定的公共政策，因此不可執行。

在哪裏可以找到更多信息

我們 受《交易法》的信息報告要求的約束，根據這些要求，我們以電子方式向 SEC 提交 年度、季度和當前報告、委託書、信息聲明和其他信息。 我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上向公眾公開。此外，在 向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會後，我們會盡快通過我們的網站 www.fgfinancial.com 免費提供 對這些材料的訪問權限。 我們的網站中包含的信息或（我們的美國證券交易委員會文件除外）可通過 訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也沒有納入本招股説明書。

我們 已向美國證券交易委員會提交了與本招股説明書和任何招股説明書 補充文件所涵蓋的證券有關的S-3表格註冊聲明。本招股説明書是註冊聲明的一部分，不包含註冊 聲明中的所有信息。每當在本招股説明書或任何招股説明書補充文件中提及合同或其他文件時，參考文獻 只是摘要，合同 或其他文件的副本應參考作為註冊聲明一部分的證物。您可以通過美國證券交易委員會的網站查看註冊聲明的副本。

以引用方式合併

SEC 允許我們在本文檔中納入參考信息。這意味着我們可以向您披露重要信息 ，向您介紹我們之前向 SEC 提交的文件或我們將來向 SEC 提交的文件。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的重要組成部分，除非任何 信息被本文檔中直接包含的信息所取代。

我們 在本招股説明書中以引用方式納入了我們先前向美國證券交易委員會提交的以下文件（ 根據表格8-K第2.02或7.01項或其他適用的 SEC規則提供的表格8-K最新報告的任何部分除外）：

每當 在提交本招股説明書所屬的註冊聲明之日之後，在 本招股説明書所涉及的所有證券被出售或以其他方式終止發行之前，我們根據《交易法》第 13 (a)、 13 (c)、14 或 15 (d) 條提交報告或文件，這些報告和文件將從那時起被視為本招股説明書的一部分 它們已歸檔。就本招股説明書而言，只要本招股説明書或任何隨後提交的文件中包含的聲明 修改或被視為以引用方式納入本招股説明書或任何隨後提交的文件中包含的聲明 修改或取代了本招股説明書 ，則本招股説明書或以引用方式納入或被視為納入本招股説明書的文件中作出的任何陳述都將被視為已修改或取代。本招股説明書中的任何內容均不得被視為包含我們在表格8-K上提供的 信息，根據美國證券交易委員會的規定，就《交易法》而言，這些信息不被視為 “已提交”。

我們 將應口頭或書面要求，免費向包括任何受益所有人在內的所有人提供 已以引用方式納入招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或全部 信息的副本。如需此類信息，請致電或致函我們的主要行政辦公室 ，地址如下：

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注意： 投資者關係

970 Carillon Lake Dr.，318 套房

佛羅裏達州聖彼得堡 33716

電話： (727) -304-5666

86.5 萬股普通股

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招股説明書 補充文件

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2023 年 5 月 30