品牌協議

商標共存協議

本商標共存協議（“協議”）的日期為2023年3月1日（“生效日期”），一方面由特拉華州有限責任公司Valvoline, LLC和特拉華州有限責任公司Valvoline Licensing and Intealty Property LLC（Valvoline and Integrality Property LLC，以及Valvoline, LLC，“Valvoline” 或 “VRS”）和瓦爾沃林之間簽署肯塔基州的一家公司VGP Holdings Inc.，每家公司的辦公室位於肯塔基州列剋星敦瓦爾沃林路 100 號 40509，另一方面，特拉華州的一家有限公司 VGP Holdings LLC 均設有辦事處責任公司和特拉華州的一家有限責任公司VGP iPCo LLC，兩者的辦公室均位於肯塔基州列剋星敦瓦爾沃林路100號40509（統稱為 “VGP”）。上述每一項均可在此稱為 “締約方”，統稱為 “各方”。

鑑於 VRS 的子公司 Valvoline Inc. 和 Gateway Velocity Holding Corp. 是該特定股權收購協議（以下簡稱 “EPA”）的當事方，根據該協議，Valvoline Inc. 已同意向Gateway Velocity Holdings Corp. 出售並轉讓給 Gateway Holdings Holdings Corp.

鑑於，雙方共同打算建立長期戰略夥伴關係；

鑑於雙方希望基於包括地理區域、產品或服務、使用領域（定義見下文）在內的各種因素以及本文規定的條款和條件，使用和共同擁有Valvoline商標（定義見下文）。

因此，現在，考慮到本協議和EPA中包含的共同協議、條款和契約，雙方打算受法律約束，特此達成以下協議：

1. 定義。在本協議中，以下大寫術語的含義如下：

一方的 “關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、由該方控制或與該方共同控制的任何其他方或個人。“控制” 一詞（包括 “由 “控制” 和 “受共同控制”）是指直接或間接擁有指導或促成一方管理和政策方向的權力，無論是通過擁有有表決權證券、通過合同或其他方式，還是通過實益或記錄在案的所有權，一方擁有超過百分之五十（50%）的有表決權證券。儘管如此，在任何情況下，關聯公司均不得包括 (i) 作為主權國家或主權國家的政治分支機構或政府實體的控制人，(ii) 任何僅因受主權國家或主權國家的政治分支機構或政府實體的共同控制而成為關聯公司的個人，(iii) 根據沙特阿拉伯王國法律成立的股份公司沙特阿拉伯石油公司及其直接和間接子公司，VGP 及其直接和間接子公司除外子公司或 (iv) VRS及其直接和間接子公司的任何未來控股人員，VRS及其直接和間接子公司除外。

“輔助產品” 是指附錄 A 中列出的促銷商品。

“中國” 是指中華人民共和國及其屬地和領土，包括香港和澳門，不包括臺灣。

“傳播政策” 是指在北美和一方使用 Valvoline 商標的任何其他地區進行臨時價格促銷、提供消費者優惠券、忠誠度計劃優惠或其他促銷性購買激勵措施，保持Valvoline 商標的卓越地位的政策。

一方的 “機密信息” 是指與該方業務有關的所有非公開信息。

“Express Care 司法管轄區” 是指北美以外的所有國家。

“Express Care 標誌” 是指附錄 B 中規定的商標。

“Express Care 標牌指南” 是指附錄 C 中規定的指導方針。

“使用領域” 指與 VRS 相關的零售服務和/或 VGP 產品和服務，與 VGP 相關的 VGP 產品和服務，定義見下文，並與各方對 Valvoline 標誌的各自使用有關。

“政府實體” 是指任何聯邦、州、地方或外國政府，或任何法院或其他具有管轄權的司法或仲裁機構、行政機構、委員會或其他國內或外國政府或準政府機構或機構，或上述任何政治或其他分支機構或分支機構。

“法律” 是指任何聯邦、州、地方或外國政府或其政治分支機構或任何具有管轄權的仲裁員、法院或法庭的任何法規、法律、條例、法規、法規、法規、法令、憲法、條約、普通法、判決、裁決、法令、其他要求或法律規則。

“損失” 指損失、損害、負債、缺陷、索賠、訴訟、判決、和解、利息、裁決、罰款、罰款、成本或任何種類的支出，包括合理的律師費和根據本協議行使任何賠償權的成本以及追究任何保險提供商的費用。

“MENA” 是指中東和北非：阿富汗、阿爾及利亞、阿塞拜疆、巴林、乍得、科摩羅、吉布提、埃及、厄立特里亞、埃塞俄比亞、格魯吉亞、伊朗、伊拉克、以色列、約旦、科威特、黎巴嫩、利比亞、馬裏、毛裏塔尼亞、摩洛哥、尼日爾、阿曼、巴基斯坦、巴勒斯坦、卡塔爾、南蘇丹、蘇丹、突尼斯、阿拉伯聯合酋長國和也門。

“北美” 是指美利堅合眾國、加拿大及其各自的領土和屬地。

“個人” 是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府實體或其他實體。

“零售服務” 是指 (i) 在企業對消費者的基礎上提供的所有零售服務，包括與運輸相關的零售服務，或者 (ii) 在企業對企業基礎上僅與所有地面交通工具的車輛維護或保養有關的服務，無論是直接提供還是通過特許經營商、被許可人或商業夥伴，無論是以前、現在還是以後提供的，以及其所有營銷、促銷和廣告。

“供應協議” 是指Valvoline LLC與VGP Holdings LLC簽訂的截至2023年3月1日的某些供應協議。

“Valvoline 標誌” 是指附錄 D 中列出的商標以及雙方及其關聯公司使用和擁有的包含 “Valvoline” 或 “V” 標誌/徽標的任何其他商標。

“VGP 產品和服務” 指 (a) 全球所有產品，包括輔助產品；(b) 在全球範圍內為支持 VGP 產品而在企業對企業基礎上提供的所有服務；(c) 僅在中國，所有零售服務；(d) 北美以外的所有燃料和能源零售服務和便利店，僅限於與此類燃料和能源零售服務相關的範圍；在每種情況下 (a)、(b)、(c) 和 (d)，無論是以前、現在還是以後出售或提供的，以及其所有營銷、促銷和廣告。

2. 品牌所有權。

(a) 雙方承認並同意，除非本文明確規定，否則VRS將在零售服務使用領域擁有Valvoline/V品牌，而VGP將在VGP產品和服務使用領域擁有Valvoline/V品牌。除非本協議明確允許，否則各方同意不在其使用領域之外使用任何 Valvoline 標誌。

(b) 如果一方對任何 Valvoline 商標進行許可或再許可，則該方應確保其被許可方遵守本協議要求該方遵守本協議的所有條款。

(c) 雙方承認並同意，除非本文明確規定，否則VRS將在北美擁有Express Care/Express Care by Valvoline品牌，而VGP將在Express Care司法管轄區擁有Express Care/Express Care標誌。雙方承認並同意 VGP 將擁有附錄 B 上的商標。

(d) 雙方承認並同意，無論使用領域如何，VGP都將擁有VRS在中國生效日期前夕擁有或控制的所有商標。

3.VGP 進入零售服務。如果VGP希望在任何國家（中國除外）（以下簡稱 “市場”）從事Valvoline商標下的零售服務，則雙方應按以下方式行事：

(a) VGP應以書面形式將其在特定市場的零售服務提案通知VRS。在此類通知中，VGP應提供合理詳細的計劃，其中包括開設第一家零售店的時間表，第一家零售店每年預計開業的門店數量 [***]，該國家首次預計的營銷預算 [***]，VGP 的第一筆預計收入 [***]，以及VRS合理要求的任何其他材料細節（“零售潤滑油市場計劃”）。

(b) VRS應在收到通知後的六十 (60) 天內審查通知和零售潤滑油市場計劃，並要求提供評估或補充零售潤滑油市場計劃所需的任何其他信息。

(c) VGP 應立即提供 VRS 要求的任何此類額外信息。

(d) 在收到零售潤滑油市場計劃後的六十 (60) 天內或在收到所有及時要求的額外信息（以較晚者為準）後的四十五（45）天內，VRS應對通知作出迴應，説明其是否：(A) 批准VGP進入指定市場的請求，前提是雙方同意管理該市場的品牌準則

進入或 (B) 拒絕 VGP 的請求，因為 VRS 打算進入此類市場 [***]。如果 VGP 提議的市場中沒有 VRS 地點，且 VRS 沒有合理的可能性在該市場中建立 VRS 地點，則VRS不得無理地拒絕VGP的請求 [***]按照這樣的要求。如果 VRS 沒有在該市場內建立 VRS 地點 [***]應此類要求，並且沒有合理的具體計劃在該市場及時設立更多地點，則在該市場到期時 [***]期限內，VRS應根據適用的最新零售潤滑油市場計劃批准VGP最初提出的進入該市場的申請。

(e) 如果VRS已根據第 (d) 節批准VGP進入市場在該市場提供零售服務，則雙方應立即就雙方同意的品牌指導方針進行談判，以根據Valvoline商標在該市場提供零售服務，在雙方同意此類品牌準則的前提下，VRS將向VGP授予不可轉讓的專有權利（包括VRS，但須遵守第 3 (f) 節），除外（如第 13 節所規定），免版税，可再許可（僅在第 3 (g) 節中規定）使用 Valvoline 標誌的許可零售服務僅在市場上使用，並按照零售潤滑油市場計劃中的規定並符合此類品牌指南。

(f) 只要VGP在零售潤滑油市場計劃規定的時間表內實質性地執行零售潤滑油市場計劃中規定的所有重大行動，根據第3（e）條授予VGP的任何獨家許可將一直有效。如果VGP未能在零售潤滑油市場計劃規定的時間表內實質性執行其中規定的任何重大行動，則在收到VRS關於此類失敗的書面通知後，VGP應有六（6）個月的時間來執行VGP未能執行的任何重大行動。如果此後VGP沒有實質性執行零售潤滑油市場計劃的實質性行動，則雙方應在三（3）個月內進行真誠的談判，努力解決分歧。在這三 (3) 個月的期限之後，如果雙方沒有就分歧達成共同解決方案，並且VGP沒有在零售潤滑油市場計劃規定的時間表內實質性執行零售潤滑油市場計劃的任何一項或多項實質性行動，或者對於在六（6）個月的執行期或三（3）個月的談判期內收到VRS未執行通知的行動，則在收到VRS的書面通知後，第 3 (e) 節中授予的 VGP 許可證應立即自動轉換為非排他性許可，除非雙方另有書面協議。

(g) VGP 有權向任何第三方（“VGP 許可的分許可證持有人”）授予根據第 3 (e) 條授予的 VGP 許可的次級許可，包括通過多個層級和渠道授予次級許可；但是，任何此類次級許可均應為書面分許可協議，受 VGP 的質量控制和終止。

(h) 雙方承認並同意，VGP已向VRS發出通知，表示VGP希望在中東和北非地區以Valvoline商標從事零售服務，並遵守了第3（a）、3（b）和3（c）節在這方面的要求。VRS特此批准VGP根據第3（d）條提出的此類請求，在雙方同意管理此類市場準入的品牌準則的前提下，VRS應向VGP授予使用Valvoline商標的獨家（包括VRS，但須遵守第 3 (f) 節）、不可轉讓（除非第 13 節另有規定）、免版税、可再許可（僅根據第 3 (g) 節的規定）使用Valvoline商標的許可以及僅在中東和北非地區使用的所有商業外觀、門店佈局和零售服務手冊。

4. 輔助產品。VGP 特此授予 VRS 一項非排他性、全球性、可再許可（包括通過多個層級和渠道）、免版税許可，允許在 (a) 製造、促銷、廣告和分銷供內部 VRS 使用或禮品/促銷活動的輔助產品，以及 (b) VRS 的表演

VRS與The Specialial Marketing Group, Inc.之間根據該特定許可和銷售協議承擔的義務，不時修訂、重申或延長。如果有關VRS的輔助產品有任何衝突，VGP將向品牌大使提出問題，品牌大使將開會真誠地解決任何此類問題。為避免疑問，VRS 不得根據本第 4 節出售或轉售任何輔助產品以獲取利潤。

5. 質量控制。

(a) 致謝。雙方承認並熟悉VRS和VGP以及Valvoline標誌的高標準和質量，他們將並將促使各自的關聯公司以符合這些標準和質量的方式開展各自的業務和使用Valvoline標誌。

(b) 商標聲明。雙方將做出商業上合理的努力，確保他們及其各自的關聯公司在使用Valvoline商標時附有相應的商標聲明，例如 “TM” 或®。

(c) 保持Valvoline商標的價值。任何一方都不得，也不得允許其關聯公司採取、不採取或允許任何會或可能損害或損害 Valvoline 商標的聲譽、形象、尊貴性質或聲望或商譽的行動。

(d) 類似商標。任何一方都不得，也不得允許其關聯公司在任何地區或使用領域使用、申請、獲取或協助任何個人在任何地區或使用領域申請或獲得與任何 Valvoline 商標相似的任何商標、服務商標、商品名稱或其他與任何 Valvoline 商標相似的令人困惑的標誌的註冊。

(e) 許可證。根據本協議的條款和條件，各方有權在該方擁有的範圍內，向任何第三方（包括特許經營商）授予Valvoline商標的許可，這些許可只能由該方在適用司法管轄區和適用使用領域對Valvoline商標的所有權進行再許可；但是，任何許可或再許可均應為書面協議和主題在質量控制以及限制、例外和其他規定的各個方面包含在本協議和品牌大使同意的任何政策中。各方應對其被許可方的所有作為或不作為向另一方負責，包括違反本協議的行為。

(f) 品牌大使。各方將任命至少一名董事或副總裁級別或具有適當資歷的同等級別的品牌大使（“品牌大使”），以代表其在維護Valvoline Marks完整性和卓越地位方面的利益。雙方的品牌大使應至少每年舉行一次會議，討論下一個日曆年度的營銷計劃、各自業務的五年計劃，包括預期的產品需求、增長的戰略優先事項和預期的市場擴張優先事項，以及VRS在該品牌大使會議之後的日曆年度合理考慮的任何擬議的新產品申請，並根據需要解決與營銷或其他有關Valvoline Marks的事項出現的任何問題。

(i) 品牌大使可以通過雙方協議制定：（A）雙方任命和管理品牌大使或品牌委員會的程序；（B）品牌大使或品牌委員會監督雙方使用Valvoline標誌的作用和權限；以及（C）品牌大使或品牌委員會向一方通報任何情況的程序

使用不符合本協議的Valvoline標誌，供雙方討論和解決問題。

(ii) 此外，品牌大使將負責 (A) 在生效日期之後制定《傳播政策》、《搜索引擎政策》和《社交媒體和公共媒體政策》的書面版本，以及 (B) 根據一方提出的合理書面請求修改雙方之間的現行政策和程序。在制定和修改此類政策和程序時，品牌大使將以合理和真誠的態度行事，同時考慮維護品牌標識，提高品牌價值和商譽，同樣允許靈活調整品牌資產以適應市場狀況和消費者態度的變化，確保市場競爭力，支持全球增長計劃，並在全球範圍內實現與品牌的協同效應。通信政策應規範Valvoline標誌的使用，目標是確保各方通信的清晰度，包括使用可反映其各自服務或產品的可識別名稱和標識符。搜索引擎政策應規範雙方使用可接受的搜索引擎優化做法和可接受的搜索詞或廣告詞購買做法。社交媒體和公共媒體政策應規範現有和未來的黨內社交媒體賬户的使用以及Valvoline商標在社交媒體和包括網站在內的公共媒體（見第8（b）節）、廣告、贊助和其他品牌知名度和受眾定位機會上的使用。

(g) 遵守法律。雙方同意，他們應並應促使各自的關聯公司 (a) 根據所有適用法律使用Valvoline標誌，(b) 不得以合理預期會嚴重損害與任何 Valvoline 商標相關的商譽或損害任何一方強制執行該商標的能力的方式使用 Valvoline 標誌。

(h) Express Care。VGP 只能在 Express Care 司法管轄區使用 Express Care 標誌，並且僅用於向提供快速潤滑和相關零售服務的 VGP 客户許可此類商標，用於向此類客户銷售 VGP 產品。除非品牌大使另有協議，否則VGP應確保其被許可人遵守附錄C中適用於Express Care標牌的尺寸指南，該標牌還包括用於Express Care商店品牌的示範性Express Care標誌。儘管如此，VGP仍可以在Express Care司法管轄區使用或註冊不帶任何Valvoline標誌的 “Express Care”，其目的是向提供快速潤滑劑和相關零售業務的VGP客户許可此類商標，在這種情況下，Express Care標牌指南不適用。

6.維護註冊和新商標申請。

(a) 對於其擁有的、僅在其適用的使用領域和管轄範圍內的Valvoline商標，各方應採取合理措施維持Valvoline商標的現有註冊，並應促使其關聯公司自費採取合理措施維持Valvoline商標的現有註冊，並起訴截至生效日期尚未處理的任何申請。每一方應自費向另一方提供維持和起訴所需的一切必要援助。

(b) 為了進一步且不侷限於第 6 (a) 節，各方同意應另一方的書面要求，立即採取一切合理必要的步驟，在適用的特定司法管轄區申請對方使用領域的 Valvoline 商標的註冊、起訴和註冊（“由此產生的註冊”）

法律或當地商標局的程序禁止另一方在其自己的使用領域註冊 Valvoline 商標，包括例如，當一方的 Valvoline 商標申請因可能與另一方在該司法管轄區先前存在的 Valvoline 商標註冊相混淆而被駁回時。在這種情況下，獲得最終註冊的一方將在收到相應註冊機構發出的有關最終註冊已發佈的通知後，立即將產生的註冊轉移給另一方（並提交所有適用的轉讓文件）。但是，如果此類轉讓不切實際或適用法律或當地商標局程序不允許，則VGP將擁有該司法管轄區內所有Valvoline商標的註冊，雙方將採取所有適用措施將該司法管轄區的所有Valvoline商標轉讓給VGP，VGP將向VRS授予類似於適用所有權的排他性（包括其本身）、永久、可轉讓、免版税、可再許可的許可 Valvoline 商標僅供本協議允許使用或雙方另行商定使用各方。如果根據本第 6 (b) 節授予任何許可，則VGP同意盡最大努力在該司法管轄區保留零售服務使用領域中所有Valvoline商標的註冊，費用由VRS承擔。

(c) 如果一方不想續訂或維持Valvoline Mark的註冊，則它將努力在放棄前至少四十五 (45) 天通知另一方，此後雙方可以根據本協議的意圖和宗旨真誠地商定是否應將該註冊轉讓給另一方。如果雙方作出這樣的決定，並且轉讓是可行的，則他們將真誠地努力實現轉讓，受讓人將負責維持轉讓的登記，費用自負。

(d) 如果一方或其關聯公司提交了新的商標申請，要求在任何司法管轄區內使用含有Valvoline商標的新商標或修訂後的商標，該商標將努力通知另一方，然後雙方可以真誠地進行協商，以確定申請的商標在其使用領域是否對另一方有用，如果是，雙方可以進行真誠的談判另一方以反映商標精神的合理和非歧視性條款使用此類商標本協議的條款。

(e) 在監管Valvoline標誌的必要範圍內，在不違反第6（b）條和第9（a）條的前提下，各方都有義務根據其合理的商業判斷，在該地區相應的使用領域向相應的政府海關當局或其他此類機構註冊Valvoline標誌。

7. 通信。

(a) 雙方將促使各自的關聯公司和被許可方在適用司法管轄區的所有重大方面遵守通信政策。

(b) 各方及其關聯公司和被許可人只能在該國各自的使用領域宣傳、推廣和營銷Valvoline標誌，並且各方將自行承擔與Valvoline標誌相關的任何廣告、營銷和促銷費用。

8.企業名稱、域名、網站、搜索引擎、社交媒體和剩餘用途。

(a) 公司名稱。各方應盡合理努力，不允許其任何關聯公司將自己單獨稱為 “Valvoline”，但VRS可以根據法律要求並在截至本協議發佈之日存在的內部範圍內，在員工制服、文具和發票及其合理延期範圍內，向其股東稱自己為 “Valvoline”。VRS 零售服務中心將以 “Valvoline Instant Oil Change” 或其他偏差方式開展業務，不使用 “Valvoline” 一詞待命

本身，只要它繼續在門店中使用 Valvoline 商標。VRS 絕不會以表明 VRS 是產品來源（例如 “by Valvoline”）或是產品製造商的方式對產品進行標籤或營銷。

(b) 網站。

(i) 在自生效日期起至自生效之日起一 (1) 年結束的期限內，VRS應使位於Valvoline.com的網頁內容在該頁面上顯示包含位置查找器和優惠券（可以是VRS或VGP）的支持頁面。此頁面旨在最大限度地減少對雙方業務的任何負面影響。此後，VRS應使位於Valvoline.com的網頁內容和可從ValvoLine.com訪問的子頁面包含品牌大使同意的內容。如果品牌大使無法達成協議，則VRS應使位於Valvoline.com的網頁內容僅包含一個登錄頁面，其中包含雙方同意的（A）VRS業務和圖像描述以及重定向到VRS指定並不時更新的域名或VRS可能不時合理指定的其他域名，以及（B）對VGP業務和（B）的描述圖像和鏈接重定向到由 VGP 指定並不時更新的域名或其他域名VGP 可能會不時合理地指定。與 VRS 對應的描述和鏈接的顯著性和大小應與 VGP 對應的描述和鏈接相同。

(ii) 除非VRS在某個國家/地區開始零售服務，否則VRS應促使任何具有相應國家代碼頂級域（例如巴西的Valvoline.br）的Valvoline.xx域名以及基於用户位置的所有特定地理位置子域（例如巴西的valvoline.com/BR），使該國家/地區自動重定向到由VGP指定並不時更新的域名。當VRS在某個司法管轄區開始零售服務時，VRS應使位於Valvoline.xx域名和相應的國家代碼頂級域（例如巴西的Valvoline.br）的網頁內容以及基於該國家/地區用户位置的所有特定地理位置的子域（例如巴西的valvoline.com/BR）包含品牌大使同意的內容。如果品牌大使無法達成協議，則VRS應使位於具有相應國家代碼頂級域（例如巴西的Valvoline.br）的此類Valvoline.xx域名的網頁內容僅由一個登錄頁面組成，該登錄頁面包含雙方同意的 (A) VRS業務和圖像描述以及重定向到VRS指定且不時更新的域名或其他域名 VRS 可以不時合理地指定哪些，以及 (B) 對VGP業務和圖像的描述以及鏈接重定向到 VGP 指定且不時更新的域或 VGP 可能不時合理指定的其他域名。與 VRS 對應的描述和鏈接的顯著性和大小應與 VGP 對應的描述和鏈接相同。為避免疑問，除非品牌大使雙方另有協議，否則域名Valvoline.ca應繼續重定向到Valvoline.com。

(iii) 雙方應真誠合作，為雙方平等對待的域名優化搜索引擎優化（“SEO”）。雙方將商定Valvoline.com網頁上的支持內容頁面，目的是最大限度地提高每家VRS和VGP業務的搜索引擎優化。

(iv) 雙方應真誠合作，優化此類域名的搜索引擎優化，對雙方一視同仁。為避免疑問，VRS 應保留域名 Valvoline.com 和所有 Valvoline.xx 域名的所有權

帶有其他頂級域的名稱。附錄 F 是一份網址列表，這些網址將在各方之間分配並歸各方所有。

(c) 搜索引擎政策。雙方將促使各自的關聯公司和被許可方在所有重大方面遵守有關可接受的搜索引擎優化做法和可接受的搜索詞或廣告詞購買做法的政策（“搜索引擎政策”）。

(d) 社交媒體和公共媒體政策。雙方將並促使各自的關聯公司和被許可方在所有重大方面遵守管理社交媒體賬户和公共傳播以及在社交媒體頁面、網站和其他通信和媒體上使用 “Valvoline” 和 Valvoline 標誌的政策（“社交媒體和公共媒體政策”）。附錄G是社交媒體賬號/賬户清單，這些賬號/賬户將在雙方之間分配並歸各方所有。

(e) 剩餘用途。

(i) 儘管有 EPA 第 5.26 (a) 條的規定，但在本協議簽訂之日後的一百八十 (180) 天之後，或者經品牌大使雙方另行商定，賣方保留的許可知識產權（定義見EPA）及其關聯公司的實質性使用不得包含 VRS 及其關聯公司擁有的任何商標 (A) 以及 (B) VGP 擁有的任何商標 (A) 以及 (B) 不得以其他方式獲得本協議（或其他有效協議）下的使用權，但事實或歷史或名義上的合理使用除外其。

(ii) 儘管有美國環保局第 5.26 (b) 條的規定，但在本協議簽訂之日後的一百八十 (180) 天之後，或者經品牌大使雙方另行商定，VRS及其關聯公司對任何買方保留的許可知識產權（定義見EPA）的實質性使用不得包含 VGP 及其關聯公司擁有的任何商標 (A) 以及 (B) 不以其他方式獲得本協議（或其他有效協議）下的使用權，除非是實際的、歷史的或名義上的合理使用其。

9. 執法和防禦。

(a) 責任。各方及其關聯公司應對其使用領域中的任何行動（定義見下文）負責，並應酌情為其辯護或強制執行；前提是（i）一方在特定司法管轄區沒有註冊的Valvoline標誌，而另一方在該司法管轄區確實有註冊的Valvoline標誌，則註冊的一方應在另一方的費用和合理的要求下強制執行或促使其適用的關聯公司強制執行，其在該司法管轄區註冊的 Valvoline 標誌；或 (ii) 如果 VGP 或其任何關聯公司根據第 6 (b) 條向 VRS 發放 Valvoline 商標許可，VGP 應在該司法管轄區執行 Valvoline 商標或促使其適用的關聯公司強制執行此類許可的 Valvoline 標誌，費用由VRS承擔。如果任何爭議對另一方造成損害，包括它會使另一方遭受金錢損失、限制另一方在其使用領域的業務或要求另一方承認過錯，則任何一方都不會也不允許其關聯公司解決任何爭議，未經另一方的明確書面同意，不得無理拒絕、條件或延遲此類同意。

(b) 通知。在得知以下任何情況後，各方將努力盡快通知另一方：(a) 實際、涉嫌或威脅侵權 Valvoline 商標的行為（包括提交第三方商標申請

納入Valvoline商標或與Valvoline商標具有混淆性相似之處）、聲稱Valvoline標誌無效或對Valvoline商標提出異議；在每種情況下，均由任何非締約方或關聯方的人提出；（b）關於使用Valvoline商標侵犯任何第三方權利的實際、可疑或威脅索賠；或（c）Valvoline提出的其他實際、可疑或威脅索賠標記可能是主題（統稱為 “操作”）。

(c) 援助。雙方將促使各自的關聯公司在進行任何行動時相互提供合理的協助。除非本協議另有規定，否則各方應自行承擔與任何行動有關的成本和開支。

(d) 金錢補償。一項行動產生的任何金錢補償應根據與該行動直接相關的各方各自記錄在案的自付費用比例在雙方之間分配。

10. 保密性。

(a) 只有在履行本協議規定的義務的必要情況下，各方才應使用另一方的機密信息並複製包含另一方機密信息的材料。各方應限制向需要了解此類信息以履行協議義務並首先同意受本第 10 節條款約束的人員披露另一方的機密信息。各方應對其任何現任或前任人員未經授權披露或使用另一方的機密信息承擔責任。在收到另一方的書面請求後的十 (10) 天內，一方應銷燬或返回（按照指示）任何包含另一方機密信息的材料，但作為該方標準記錄保留或存檔過程的一部分可能存儲在該方備份系統中的機密信息除外（前提是，任何此類機密信息應繼續受本協議的保密條款的約束）。

(b) 機密信息的例外情況。本第 10 節規定的義務不適用於締約方可以證明的機密信息：

i.在不違反本協議的情況下公開或公開可用；或

ii.由其獨立開發，未使用機密信息；或

iii.是它從對另一方沒有保密義務的第三方那裏收到的；或

iv.在生效日期之前為接收方正確合法地知道，對另一方沒有保密義務。

(c) 一方可以在其法律顧問合理認為法律要求披露此類機密信息的範圍內披露此類機密信息；前提是，除法律要求遵守美國證券法披露的信息外，該方應：(i) 在披露前的合理時間內向另一方發出書面通知，讓另一方有合理的機會尋求適當的保護措施；(ii) 考慮合理的要求與表格有關的另一方，此類披露的時間和內容；以及 (iii) 盡其商業上合理的努力維護保密性質，抵制披露本協議中與定價有關的任何條款和任何相關的商業敏感信息，包括從任何披露的文件中刪除此類條款和相關的商業敏感信息。

11.陳述和保證。

(a) 相互陳述和保證。各方向另一方陳述並保證：

(i) 根據其註冊或組織管轄區的法律，它作為在本協議中代表的公司或其他實體正式組建、有效存在且信譽良好；

(ii) 它擁有簽訂本協議和履行本協議義務的全部權利、權力和權限；

(iii) 它自願簽訂本協議，意在受到本協議的法律約束，並且有機會就其權利和簽署本協議的後果諮詢了法律顧問；

(iv) 本協議末尾簽名的其代表執行本協議已獲得該締約方所有必要的組織行動的正式授權；以及

(v) 當該方執行和交付時，本協議將構成該方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該方強制執行。

(a) VRS承認並同意，附錄E是生效日期前夕由VRS擁有或控制的所有商標註冊和申請的完整而準確的清單。附錄E還包括一份不詳盡的清單，列出了自生效之日起將由VGP擁有的某些已確定的普通法商標。

(b) VRS承認並同意，附錄B是VRS在生效日期前夕擁有或控制的所有Express Care司法管轄區內所有Express Care商標的完整而準確的清單，這些標誌自生效之日起將歸VGP所有。

(c) 雙方承認並同意，除本第 11 節中規定的陳述和保證外，本協議中的任何內容均不構成任何一方或其關聯公司的任何陳述或保證。

12. 賠償和保險。

(a) 賠償。對於因任何第三方索賠、訴訟、訴訟或程序（均為 “第三方索賠”）而產生或與之相關的所有損失，各方應向另一方及其關聯方、高級職員、董事、員工、代理人、繼任者和受讓人（均為 “受賠償方”）進行賠償、辯護並使其免受損害，契約或本協議規定的義務或 (ii) 一方在以下方面的故意不當行為、重大過失或過失本協議項下的權利或義務。

(b) 保險。

(i) 各方應根據本協議的標的內容，隨時以其單獨的成本和費用維持足夠的商業一般責任保險的承保範圍，包括人身傷害和財產損失、產品以及已完成的運營和廣告責任，且每次發生的商業上合理，總限額在商業上合理。

(ii) 本第 12 節所要求的商業一般責任保單必須：

（A）由另一方合理接受的保險公司發行；

(B) 放棄保險公司對另一方或其任何關聯公司的任何代位求償權；以及

(C) 將另一方指定為額外被保險人。

(iii) 雙方應根據另一方的書面要求，向另一方提供本第 12 節所要求的保險憑證和保單背書的副本，並且不得采取任何使此類保險失效的行動。

13.分配。

(a) 任何一方均不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議下的任何權利，也不得委託或以其他方式轉移其在本協議下的任何義務或履行，無論是自願的、非自願的、通過法律實施的還是其他的，未經另一方事先書面同意，另一方不得無理扣留、限制或拖延這種同意。就前一句而言，在不限制其一般性的前提下，任何涉及一方（無論該方是倖存還是消失的實體）的全部或幾乎所有資產的出售或與出售有關的任何合併、合併或重組，或向關聯公司的轉讓，均不得被視為需要另一方事先書面同意的本協議項下權利、義務或績效的轉讓。本第 13 (a) 節允許的任何轉讓、委託或其他轉讓，包括其全部或部分Valvoline Marks投資組合的獨家許可，除其關聯方外，均應要求受讓人、倖存實體或其他受讓人以書面形式同意自此類轉讓、委託或其他轉讓生效之日起受本協議條款的約束。

(b) 任何轉讓、委託或以其他方式轉讓一方在本協議下的權利、義務或履約均不會解除該方在本協議下的任何義務或履行。任何違反本第 13 條的聲稱的轉讓、委託或轉讓均無效。

(c) 如果VRS決定進行或進行任何交易或一系列關聯交易（無論結構為股票出售、合併、合併、重組、資本重組、贖回、資產出售或其他形式），這些交易或交易直接或間接導致（向關聯公司除外）（i）全部或基本全部Valvoline 商標，(ii) VRS至少50％的資產（根據價值確定）)，(iii) VRS（或任何關聯公司）至少 50% 的已發行股權證券的實益所有權或控制權控制 VRS 並直接或間接參與 VRS 的業務）或 (iv) 擁有、控制或以其他方式構成 VRS 至少 50% 資產（根據價值確定）的 50% 的已發行股權證券的實益所有權或控制權，在每種情況下，均歸個人或 “團體”（根據經修訂的 1934 年《證券交易法》和《規則》的定義）美國證券交易委員會（下稱 “美國證券交易委員會”），VRS應為VGP提供合理、及時的有意義的機會以投標人的身份參與任何此類交易。為避免疑問，就第 14 (l) 節中的具體績效條款而言，違反本第 13 (c) 條構成重大違規行為。

(d) 各方同意，不得將其及其關聯公司少於全部的Valvoline Marks投資組合的所有權拆分或以其他方式轉讓給任何第三方；前提是本第13（d）條中的任何內容均不禁止一方向任何第三方許可少於其全部Valvoline Marks投資組合的所有權。

14. 其他。

(a) 進一步的保證。各方應並應促使其關聯公司根據另一方的合理要求，並且，除非本協議另有明確規定，否則由該另一方自行承擔費用，立即執行此類文件並採取必要的行動，以充分執行本協議的條款，包括雙方在商標註冊上的共存。如果請求方在註冊、起訴或維護商標方面向另一方尋求協助，則該請求方應承擔與其請求有關的所有費用和開支。

(b) 獨立承包商。雙方之間的關係是獨立承包商的關係。本協議中的任何內容均不得解釋為在雙方之間建立任何機構、合夥企業、合資企業或其他形式的聯合企業、僱傭或信託關係，任何一方均無權以任何方式與另一方簽訂合同或約束另一方。

(c) 不發佈公告。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得也不得允許其關聯公司發佈或發佈與本協議相關的任何公告、聲明、新聞稿或其他宣傳或營銷材料，或者除非本協議明確允許，否則以其他方式使用另一方或另一方關聯公司的商標、服務標誌、商品名稱、徽標、域名或其他來源、關聯或贊助標誌，不得無理扣留、附加條件或延遲。

(d) 通知。本協議要求或允許發出的所有通知或其他通信均應採用書面形式，並應通過掛號郵件、認證郵件、特快專遞或隔夜快遞服務以書面形式通過根據本第 14 (d) 節發出的書面通知為其提供的郵寄地址或其他信息以書面形式變更郵寄地址或其他信息，郵費已預付。任何此類通知均應被視為 (i) 以手工方式送達，或 (ii) 如果是郵寄的，則應視為在郵寄後三個日曆日發出（如果是特快專遞或隔夜快遞服務，則應視為一個工作日）。每個締約方是一個獨立的實體，如果通知方打算通知這兩個實體，則需要單獨通知。

(e) 口譯。就本協議而言，(a) “包括”、“包含” 和 “包含” 等詞將被視為後面是 “但不限於”；(b) “或” 一詞不是排他性的；(c) “此處”、“本協議”、“特此”、“本協議” 和 “本協議” 等詞是指本協議的全文。除非上下文另有要求，否則此處提及的：（x）提及的章節、附表和附錄是指本協議的章節以及所附附表和附錄；（y）協議、文書或其他文件是指在協議條款允許的範圍內不時修改、補充和修改的協議、文書或其他文件；（z）法規是指不時修訂的此類法規，包括任何法規其後續立法以及據此頒佈的任何條例.本協議的解釋將不考慮任何需要解釋或解釋的推定或規則，不利於起草文書或促成起草任何文書的一方。此處提及的任何附表和附錄將與本協議一字不差地解釋為本協議不可分割的一部分，其解釋範圍與本協議逐字列出的程度相同。

(f) 標題。本協議中的標題僅供參考，不影響本協議的解釋。

(g) 完整協議。本協議，連同本協議的所有附表和附錄、EPA 和以引用方式納入此處的任何其他文件，構成唯一的

以及本協議各方就本協議所含主題達成的全部協議。

(h) 無第三方受益人。除非第 12 (a) 節中明確規定了受賠償方，否則本協議僅為本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人受益，本協議的任何明示或暗示均無意或將根據本協議或因本協議而賦予任何其他人任何性質的合法或衡平法權利、利益或補救措施。

(i) 具有約束力的協議。本協議對本協議各方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力並對他們有利。

(j) 修正和修改；豁免。本協議只能由雙方簽署的書面協議修改、修改或補充。除非以書面形式明確規定並由放棄方簽署，否則任何一方對本協議任何條款的放棄均不生效。除非本協議中另有規定，否則未能行使或延遲行使本協議產生的任何權利、補救措施、權力或特權均不構成本協議的放棄；本協議項下任何權利、補救措施、權力或特權的單一或部分行使也不會妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救措施、權力或特權。

(k) 可分割性。如果本協議的任何條款或規定在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不會影響本協議的任何其他條款或條款，也不會使該條款或規定在任何其他司法管轄區失效或不可執行。在確定任何條款或其他條款無效、非法或不可執行後，本協議雙方應本着誠意協商修改本協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而在適用法律允許的最大範圍內完成本協議所設想的交易。

(l) 公平救濟。雙方承認，重大違反本協議的行為可能造成無法彌補的損害，對此給予的損害賠償不足以提供賠償，並同意，如果發生此類違約或威脅違約，未違約方將有權獲得公平救濟，包括限制令、初步或永久禁令令、具體履約以及任何法院可能提供的任何其他救濟，違約方特此放棄對保管或存放任何保證金的任何要求或證明與此類救濟有關的實際金錢損失。這些補救措施不會被視為排他性的，而是對本協議法律或衡平法規定的所有其他補救措施的補充，但須遵守本協議中任何與此相反的明確排除或限制。

(m) 通知與治療。儘管第 14 (l) 節有上述規定，但在因違反本協議的行為尋求公平救濟或為執行本協議而採取的任何其他法律行動之前：

(i) 如果任何一方發現違反本協議的行為可能會損害或損害與Valvoline商標相關的聲譽、形象、高級性質或聲望或商譽，則該方應根據第 14 (d) 條的條款，立即以書面形式將此類違約行為通知另一方。然後，收到此類通知的一方應在收到此類通知之日起二十 (20) 個日曆日內糾正此類違約行為或與投訴方協商解決方案。如果在二十 (20) 個日曆日之後，違規行為仍未得到糾正或以其他方式解決，則未違約方應促使其品牌大使採取商業上合理的努力來解決此類問題

與違約方的品牌大使違約。如果品牌大使本着誠意努力解決此類違規行為，在問題首次提交給品牌大使後的十五 (15) 個日曆日內無法解決此類違規行為，則VRS和VGP的每位首席執行官應盡商業上合理的努力來解決此類違規行為。如果各方的首席執行官本着誠意努力解決此類違約行為，但無法在問題上報給首席執行官後的十 (10) 個日曆日內解決此類違約行為，那麼只有這樣，非違約方才有權尋求所有可用的合法權利和補救措施來解決違約行為，包括根據第 14 (l) 條為此類違約行為提供公平救濟。

(ii) 如果任何一方發現任何不屬於第 14 (m) (i) 節主題的違反本協議的行為，則該方應根據第 14 (d) 節的條款，立即以書面形式將此類違約行為通知另一方。然後，收到此類通知的一方應在收到此類通知之日起三十 (30) 個日曆日內糾正此類違規行為或與投訴方協商解決方案。如果在三十 (30) 個日曆日之後，違規行為仍未得到糾正或以其他方式解決，則未違約方應促使其品牌大使採取商業上合理的努力與違規方的品牌大使一起解決此類違規行為。如果品牌大使本着誠意努力解決此類違規行為，但無法在問題首次提交給品牌大使後的三十 (30) 個日曆日內解決此類違規行為，則VRS和VGP的每位首席執行官應盡商業上合理的努力來解決此類違規行為。如果各方的首席執行官本着誠意努力解決此類違約行為，但無法在問題上報給首席執行官後的三十 (30) 個日曆日內解決此類違約行為，那麼只有這樣，非違約方才有權尋求所有可用的合法權利和補救措施來解決違約行為，包括根據第14（l）條對此類違約行為的公平救濟。

雙方承認並同意，遵守本第 14 (m) 條中的升級等待期並不妨礙未違約方根據第 14 (l) 條尋求公平救濟。為避免疑問，違約方不得斷言非違約方遵守本第 14 (m) 條即表明其不會因違約方違約而受到直接損害。

(n) 管轄權；適用法律。經雙方同意，可根據美國仲裁協會（“AAA”）的商業仲裁規則，迅速通過仲裁解決因本協議或本協議的違反、終止或有效性而產生或與之相關的任何爭議、索賠或爭議（“爭議”）。在提起仲裁（如果選擇仲裁）後的十 (10) 個工作日內，雙方應根據此類規則選擇一名獨立、公正的仲裁員。如果雙方共同同意仲裁，但無法在此期限內就仲裁員達成協議，則在第十一（11）天或之後，任何一方均可要求美國仲裁協會指定一名仲裁員，該仲裁員應在商標和商業事務方面有經驗。仲裁員將發佈事實調查結果和法律結論以支持其意見，並且無權裁定超過補償性損害賠償（包括利息）的賠償。仲裁地點應為紐約、紐約。任何具有管轄權的法院均可對仲裁員做出的裁決作出判決。儘管有上述任何規定, 任何一方均可通過紐約州最高法院、紐約縣最高法院、美國紐約南區地方法院及其任何上訴法院尋求補救, 這些上訴應是與本協議或本協議下交易有關或由此產生的任何訴訟、訴訟或其他程序 (包括但不限於禁令救濟) 的專屬法院,

事先且不影響根據本條款進行的任何仲裁。本協議的條款和規定應根據紐約州法律進行解釋並受其管轄，不考慮法律衝突原則。在解決任何爭議期間，各方應繼續履行本協議規定的義務。無論本協議中有何規定，在任何仲裁、訴訟或其他程序中，任何一方均不對除實際補償性損害以外的任何其他責任承擔責任。

(o) 期限/終止。本協議自生效日期開始，並將持續完全有效，直到所有Valvoline商標到期或放棄為止，或者直到雙方另行達成書面協議。

(p) 外國投資。任何一方進行的所有投資以及任何一方收到的任何投資均應遵守美國的適用法律，包括美國財政部外國資產控制辦公室實施的美國經濟制裁。

(q) 對應方。本協議可以在對應協議中籤署，每份協議都將被視為原始協議，但所有這些協議加在一起將被視為同一個協議。通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式（附有簽名的 PDF 副本）交付的本協議的簽名副本將被視為與交付本協議的原始簽名副本具有相同的法律效力。

(r) 抵押款的確認。各方承認並同意，該方擁有或控制並根據本協議（無論是通過合同還是適用法律的運作）向另一方許可的Valvoline商標項下的任何轉讓、轉讓、獨家許可或其他適用權利的授予均應受根據本協議授予的任何許可的約束。

(s) 税收待遇。根據1986年《美國國税法》第1253（a）條，雙方打算將本協議視為不構成出於美國聯邦所得税目的的資本資產的出售或交換。

(t) 破產保護。為避免疑問，EPA關於根據《破產法》第365（n）條維護當事方權利和許可的條款也應適用於並涵蓋雙方在本協議以及本協議的任何補充協議下授予的所有權利和許可。

[簽名頁面如下]

為此，本協議雙方促使各自經正式授權的官員自生效之日起執行本協議，以昭信守。