供應協議

本供應協議（本 “協議”）由VGP Holdings LLC（“供應商”）、Valvoline Inc. 和 Valvoline LLC（“VRS”，以及與Valvoline Inc. 一起稱為 “客户”）簽訂、簽訂和生效。此處將供應商和客户分別稱為 “一方”，統稱為 “雙方”。

鑑於，供應商在全球範圍內製造、營銷和銷售各種潤滑劑產品、化學品和汽車產品；以及

鑑於 CUSTOMER 在該地區擁有並經營快速換油設施和汽車服務中心，也是此類設施和中心的特許經營者。

因此，現在，考慮到上述前提、本文所載的共同契約以及其他寶貴的對價，特此確認其收到和充分性，雙方達成協議如下：

1. 定義。

一方的 “關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、由該方控制或與該方共同控制的任何其他方或個人。就本定義而言，“控制權” 一詞（包括 “由” 控制和 “共同控制”）是指直接或間接擁有指導或促成一方管理和政策方向的權力，無論是通過擁有有表決權證券、合同還是其他方式，或者通過實益或記錄在案的所有權一方超過百分之五十（50％）的有表決權證券。儘管如此，在任何情況下，關聯公司均不得包括 (i) 作為主權國家或主權國家的政治分支機構或政府實體的控制方，或 (ii) 僅因處於主權國家或主權國家的政治分支機構或政府實體的共同控制之下而成為關聯方的任何一方。根據沙特阿拉伯王國法律成立的股份公司沙特阿拉伯石油公司及其直接和間接控制的子公司（供應商及其直接和間接控制的子公司除外）不應被視為供應商的關聯公司，除非 (x) 僅就本協議第 31 (b) (i) 和 (y) 節而言，僅在供應商根據第 31 (b) 條轉讓或轉讓本協議的情況下 (i) 提供給非供應商或其直接或間接控制的實體子公司。

“替代供應商” 是指供應商以外的產品的供應商。

一方的 “機密信息” 是指與該方業務有關的所有信息。

“核心產品” 是指由供應商或代表供應商使用任何 “Valvoline” 或 “V” 商標生產或銷售的汽車（包括電動汽車）潤滑劑、冷卻劑、防凍劑和Valvoline Professional 系列化學產品以及其他服務化學品，如附錄 A 所述

“客户被許可人地點” 是指客户或其關聯公司以Valvoline Instant Oil Change商標、Valvoline Express Care商標、Valvoline Great Canadian Oil Change商標或任何其他 “Valvoline” 或 “V” 商標向被許可人或加盟商許可或特許經營的所有快速潤滑油或換油地點，應包括所有 VIOC 地點、Express Care 地點和大加拿大被許可方地點。

“客户地點” 是指所有客户擁有的地點和客户許可證持有者所在地的統稱。

“客户自有地點” 是指客户或其關聯公司在領土內以 Valvoline Instant Oil Change 商標、Valvoline Express Care 商標、Valvoline Great Canadian Oil Change 商標或任何其他 “Valvoline” 或 “V” 商標擁有或運營的所有快速潤滑油或機油更換地點。

“Express Care 地點” 是指客户或其關聯公司以 Valvoline Express Care 商標向被許可人或加盟商許可或特許經營的地區內所有快速潤滑油或換油地點。

“Great Canadian License Change” 是指客户或其關聯公司向被許可人或加盟商以 Valvoline Great Canadian Oil Change 商標向被許可人或加盟商許可或特許經營的領土內所有快速潤滑油或換油地點。

“通貨膨脹調整” 是指每年增加的金額 [***]每年，計算公式為 [***]n，其中 n 等於生效日期之後的整整年數。

“潤滑劑產品” 是指用於汽車（包括電動汽車）零售服務目的的機油、變速箱油、齒輪油、潤滑脂和任何其他潤滑劑產品，在每種情況下均由供應商或代表供應商在任何 “Valvoline” 或 “V” 商標下生產或銷售。

“非潤滑產品” 是指所有非潤滑劑產品的產品。

“其他產品” 是指非核心產品、由供應商或代表供應商以任何 “Valvoline” 或 “V” 商標生產或銷售的產品，以及 (i) 截至生效日期生產或銷售的產品，或 (ii) 供應商計劃在生效日期後的兩年內生產或銷售的產品，如附錄 A 所示。

“產品” 是指核心產品和其他產品。

“零售服務” 是指 (i) 在企業對消費者基礎上，或 (ii) 僅與所有地面交通方式的車輛維護或保養有關的所有零售服務，包括與運輸相關的零售服務，在每種情況下，無論是直接提供還是通過加盟商、被許可人或商業夥伴，無論是以前、現在還是以後提供的方式，以及所有營銷、促銷和廣告。

“ROFR 產品” 是指所有非產品的產品。

“服務級別” 的含義與附錄 B 第 1 (b) 節中給出的含義相同。

“SOFR” 是指由紐約聯邦儲備銀行（或擔保隔夜融資利率的繼任管理機構）管理的擔保隔夜融資利率，見 https://www.newyorkfed.org/markets/reference-rates/sofr 或紐約聯邦儲備銀行（或擔保隔夜融資利率的繼任管理機構）不時確定的任何有擔保隔夜融資利率的繼任來源。

“供應商成本” 是指就每種產品而言，根據附錄 E 的規定計算的實際成本

“税務機關” 是指任何聯邦、州、地方或外國政府，或任何法院或其他具有管轄權的司法或仲裁機構、行政機構、委員會或其他國內或國外政府或準政府機構或機構，或上述任何機構的任何政治或其他分支機構或分支機構，在每種情況下行使税收監管權力。

“領土” 是指美利堅合眾國和加拿大及其各自的屬地和領土。

產品的 “總銷量” 指（i）就潤滑劑產品而言，統稱該產品的初始銷量和該產品的增量銷量；（ii）就非潤滑產品而言，指根據本協議銷售的此類產品的總量。

“商標共存協議” 是指截至本協議發佈之日雙方及其某些關聯公司之間的商標共存協議。

“VIOC 地點” 是指客户或其關聯公司以 Valvoline Instant Oil Change 商標或任何其他 “Valvoline” 或 “V” 商標（Great Canadian Oil Change 商標或 Valvoline Express Care 商標除外）向被許可人或加盟商許可或特許經營的領土內所有快速潤滑油或換油地點。

2. 供應和購買承諾。

a. 在期限內，供應商應銷售和交付，客户應從供應商處購買、付款、收貨併為交付提供安全的通道（或

根據本協議的條款，其授權分銷商）位於產品的客户地點（不包括任何繁瑣的客户所在地）。

b. 客户應並應促使每個客户地點（每個繁瑣的客户所在地除外）從供應商那裏購買該方對產品（或與產品競爭的產品）的要求的一定百分比，該百分比等於或大於附錄 A 中規定的適用的最低百分比（“最低百分比”）；

c. 客户應盡商業上合理的努力進行購買，並促使每個客户地點（每個繁瑣的客户所在地除外）購買， [***]該方對產品（或與產品競爭的產品）的要求的百分比，前提是該方對任何產品的最低百分比低於 [***]%;

d. 供應商應有優先拒絕權，但沒有義務供應不超過 [***]客户對任何 ROFR 產品的客户自有地點和加拿大主要許可證地點（在每種情況下，不包括任何繁瑣的客户所在地）的要求的百分比，客户有義務從供應商那裏購買任何此類ROFR產品。客户應事先向供應商發出商業上合理的書面通知，説明其打算購買任何此類ROFR產品，如果供應商選擇（自行決定）行使此類優先拒絕權，則應提前向客户發出商業上合理的書面通知。如果供應商對任何 ROFR 產品行使優先拒絕權，雙方同意真誠地討論本協議（包括本協議附錄 A）的潛在修正案，以反映本協議中增加的有關此類產品的供應和購買承諾及定價安排，目的是繼續根據本協議規定供應商按市場條件向客户獨家供應產品。如果雙方在此之後無法達成共同協議 [***]在此類討論中，應允許客户從替代供應商那裏購買此類ROFR產品；前提是雙方應做出商業上合理的努力，最大限度地縮短與替代供應商就該ROFR產品簽訂的任何供應協議的期限；前提是這種最小化不會導致或有助於客户提高定價或產生額外成本，也不會以其他方式對客户可以獲得的此類供應協議的條款產生不利影響。客户應盡商業上合理的努力鼓勵客户地點（每個繁瑣的客户所在地除外）最多購買 [***]此類客户所在地對供應商提供的ROFR產品要求的百分比。

e.客户只能將根據本協議銷售的產品 (i) 用於零售服務目的，以及 (ii) 在客户提供零售服務的過程中供零售消費者消費。客户不得也不得促使每個客户所在地做廣告、促銷或以任何其他方式推銷與產品競爭的產品。

f. 在每個日曆年的 10 月 15 日或之前，客户應向供應商提供一份詳細報告，列出客户所在地在上一個日曆年度內訂購和/或銷售的產品以及與產品競爭的任何其他產品的類型和數量，並按客户所在地類型和產品類型細分（“年度銷售報告”），以便供應商核實客户履行本協議（包括第 2 節）義務的情況 a) 到上一個日曆中的 2 (e))年。每份年度銷售報告還應列出附錄A中列出的每種類型的產品在附錄A中列出的每種客户地點銷售的此類產品的總數量，佔此類客户地點此類產品和與此類產品競爭的產品的總銷售額的百分比。對於每份年度銷售報告，供應商有權或有權請第三方審計師審查作為此類年度銷售報告基礎的數據和其他基礎信息（包括通過檢查任何相關的客户地點），以驗證此類年度銷售報告的準確性以及客户履行本報告的義務的情況。此類審計應由供應商自行承擔成本和費用；但是，前提是如果

此類審計顯示客户未遵守本第 2 (f) 條或年度銷售報告中存在任何重大不準確、錯誤或遺漏，此類審計應由客户自行承擔成本和費用。

g. 供應商應在該地區內 (i) 禁止每項 [***]客户的競爭對手在附錄一（“受限客户”）中規定，不得比此類受限客户提供的替代供應商的競爭產品更突出地展示、展示或宣傳任何帶有任何 “Valvoline” 或 “V” 商標的產品（“Valvoline品牌” 產品），並且（ii）禁止每位受限客户在固定在任何建築物上的外部標牌上提及Valvoline品牌的產品（“Valvoline品牌” 產品）。如果供應商是受限客户的獨家供應商，則不得允許供應商向此類受限客户（或任何其他方）提供任何 Valvoline 品牌的產品，並應禁止該受限客户將任何產品作為 Valvoline 品牌產品進行廣告或營銷；但是，前提是前述規定不得限制或限制供應商向此類受限客户（或任何其他方）提供白標產品或非 Valvoline 品牌的產品。

3. 規劃要求。

a. 在每個日曆年的 9 月 1 日當天或之前，雙方應商定一項誠實且不具約束力的訂單預測，該預測僅用於規劃目的，列出客户在下一個日曆年訂購的產品的類型和數量（按客户地點、庫存單位編號（“SKU”）和每個 SKU 的數量細分）。

b. 在每月第八（8）天或之前，雙方應就訂單預測達成一致，該預測列出客户在接下來的三 (3) 個日曆月（滾動）內訂購的產品的類型和數量（按客户地點、SKU 和每個 SKU 的數量細分）（“3 個月訂單預測”）。在每個 3 個月的訂單預測中：

i. 下一個日曆月的預測應構成客户有約束力的承諾，即提交總計等於或超過該月預測的產品數量（“每月約束數量”）的所有訂單，並在指定的客户地點交付此類數量；以及

ii. 未來兩 (2) 個日曆月中每個日曆月的預測應為該月提供真誠的不具約束力的訂單預測，

前提是，在不影響第 4 節的前提下，除非雙方另有明確約定，否則根據本協議向附錄 K 添加的任何新客户地點在 30 天內不得包含在任何 3 個月訂單預測中；此外，在根據本協議將任何新的客户地點添加到附錄 K 之前至少 30 天，客户應向供應商提供不具約束力的訂單預測，該預測僅用於規劃目的，的類型和數量在接下來的三 (3) 個日曆月內，客户將在此類新客户地點（按 SKU 和每個 SKU 的數量細分）訂購的商品，根據客户當時可用的信息估算。

c. 如果客户在任何月份訂購的任何產品的總數量超過了 [***]大於或小於該月此類產品的每月約束數量的百分比，雙方應真誠地討論此類差異及其潛在原因和解決方案，以避免將來出現此類差異。

d. 儘管本協議中有任何相反的規定，或者客户根據第 7 節向供應商提交了相關訂單，但供應商應盡商業上合理的努力，但沒有義務向客户提供客户訂購的任何數量的產品，但沒有義務向客户提供客户訂購的任何數量的產品 [***]該月此類產品的每月約束數量的百分比。

4. 客户地點。

a.客户應確保在期限內隨附的附錄K包含所有客户地點的準確、完整的列表，並標明每個客户擁有的地點、每個 VIOC 地點、每個 Express Care 地點和每個 Great Care Care 地點。

僅根據第 4 (c) 節或第 4 (d) 節，b.a 地點可以作為客户地點添加到附錄 K 中。如果供應商自行決定合理地確定提供任何新的客户地點將給供應商帶來商業上不合理的負擔（在物流、物流成本或其他方面），則雙方同意共同努力，以雙方都能接受的方式真誠地解決此類問題，如果此類解決方案無法在雙方之間達成共識 [***]在此類討論中，如果供應商不願或無法及時提供所需的產品，則應允許客户從替代供應商那裏購買其對此類客户地點的要求（供應商無法滿足），並且根據本協議（與供應或其他有關的）此類客户所在地（此類客户所在地，“繁重的客户所在地”）的此類產品要求方面，供應商沒有義務（與供應或其他有關）；前提是，如果客户確實從某處購買了包裝好的產品對於繁瑣的客户所在地，客户應盡商業上合理的努力購買帶有 “Valvoline” 或 “V” 商標的包裝產品。如果供應商隨後在給客户的書面通知中表示已準備就緒、願意並能夠開始向此類客户所在地供應產品，(i) 在要求此類繁瑣客户所在地購買與替代供應商產品競爭的產品的有效供應協議到期或終止後，該客户所在地應不再是繁瑣的客户所在地，(ii) 客户同意儘快行使任何可行性終止權可用於任何此類供應協議下的客户，前提是客户能夠終止此類協議而不會因終止而遭受任何金錢罰款或損失。雙方應盡商業上合理的努力，儘量減少任何客户所在地成為繁瑣客户所在地的時間。

c. 在每個日曆年的 10 月 1 日或之前，客户應向供應商提出一份時間表（“客户地點時間表”），其中列出客户打算在下一個日曆年添加到附錄 K 中的任何擬議客户地點、計劃增加的日期以及客户對產品（或其他產品）的最佳估計要求以及每個此類擬議客户地點的服務水平要求；前提是，在任何情況下，任何此類客户地點時間表均不得提議增加任何此類客户地點新客户所在日期為自此類客户地點時間表交付之日起不到九十 (90) 天。雙方應在供應商收到客户地點時間表後的三十 (30) 天內，真誠地討論客户提議的客户地點時間表，並在商業上合理的努力就將此類擬議的客户地點添加到本協議附錄K中達成雙方均可接受的計劃。在隨後的每年 1 月 1 日、4 月 1 日、7 月 1 日和 10 月 1 日當天或之前，客户應向供應商提供更新的擬議客户地點時間表（均為 “地點時間表更新”），提供 (i) 在初始客户地點計劃中確定的新增擬議新客户地點的最新進展情況，包括有關客户打算將每個擬議客户地點添加為客户地點的擬議日期以及客户的最佳估計的最新信息對產品的要求（或其他）與每個此類客户地點相關的產品和服務級別要求，以及 (ii) 對初始客户地點計劃中確定的擬議客户地點列表的任何擬議更改，以及客户打算將新的擬議客户地點添加為客户所在地的任何擬議日期（無論如何，該日期不得少於此類地點時間表更新之日後九十 (90) 天）以及客户對產品（或其他產品）需求的最佳估計以及相關的服務級別要求到每個這樣的新客户地點。任何位置是

包含在客户地點時間表或地點時間表更新中並根據此類客户地點時間表或地點時間表更新中規定的計劃添加為客户地點，應在該日期之前的最新客户地點時間表或地點時間表更新中規定的適用日期添加到附錄K中。如果客户在不到九十 (90) 天內（包括根據第 4 (d) 節）得知任何擬添加為客户地點的擬議客户地點，且未在最近更新的客户地點時間表或地點時間表更新中列出，或者最近更新的客户地點時間表或地點時間表中規定的產品（或其他產品）的估計要求或服務級別要求已發生重大變化與設定的所需經費估計數相比在最近更新的客户地點時間表或地點時間表更新中，客户應立即就此向供應商提供書面通知，雙方同意真誠地討論在附錄K中添加此類地點作為客户地點的新日期（前提是，在商定的新日期之前，供應商在本協議（與供應或其他方面有關）對任何此類地點不承擔任何義務）。如果客户合理地確定客户地點時間表或地點時間表更新中包含的任何地點不會作為客户地點表添加到附錄K中作為客户地點，則客户應立即向供應商提供書面通知。

d. 如果客户計劃在本期限內收購任何業務或地點，或根據Valvoline Instant Oil Change商標、Valvoline Express Care商標、Valvoline Great Canadian Oil Change商標或與以前不是客户所在地的任何其他 “Valvoline” 或 “V” 商標籤訂許可或特許經營安排，從而收購任何新的客户許可證地點，則應包括客户有關任何此類收購或入職的計劃在客户地點時間表和地點時間表更新中。根據第 3、4 (b) 和 4 (c) 節的條款，在完成任何此類擬議的收購或入職後，在要求此類企業和/或地點購買產品的所有供應協議到期或終止後，相關客户地點應作為向該客户所在地供應的每種產品的客户所在地添加到附錄 K 中（針對每種相關產品，如果適用本第 4 (d) 節）與產品競爭且客户同意（或者，如果是已加入的客户被許可方所在地（如適用）能夠在不遭受任何金錢罰款或損害賠償（或提高根據此類供應協議提供的其他產品的價格上漲的情況下）終止此類協議，則同意盡商業上合理的努力促使該客户被許可人所在地（如適用）儘快（根據任何此類供應協議行使）客户或該客户被許可人地點（如適用）行使任何此類供應協議下可用的任何終止權由於終止，對其他產品有效）。在客户收購相關業務和/或地點或啟用此類客户被許可人地點（如適用）之後，客户不得（如果是已註冊的客户被許可方所在地，則不得使用商業上合理的努力使此類已入駐的客户許可證地點不行使）行使任何此類供應協議中包含的任何續訂選項。在任何情況下，對於因任何此類供應協議的到期、終止或不續訂而造成的任何損失，供應商均不對客户或任何其他方承擔任何責任。

e. 在期限內，客户可以停止在任何客户地點的所有運營並將此類客户地點從附錄K中刪除；前提是客户應事先向供應商提供商業上合理的書面通知（在任何情況下不得少於三十 (30) 天），説明客户將停止在該客户所在地的所有業務。此外，客户可以直接或間接將其在任何客户所在地的任何權利或財產轉讓或處置給第三方（通過資產出售、證券出售、合併或其他方式）；前提是，根據本協議（包括第 31 (a) 條），向第三方的任何此類轉讓或處置均應受供應商根據本協議（包括第 31 (a) 節）所享有的權利的約束，供應商自行決定應要求此類第三方簽署

截至此類轉讓或處置之日與供應商簽訂的供應協議，其條款和條件與本協議基本相同。

5. 價格。

a. 客户應向供應商支付根據附錄 H 中規定的規定確定的產品的適用價格。

b. 根據第 5 (a) 節確定的產品的適用價格應根據附錄 G 的規定開具發票、支付和調整

c. 客户有責任支付根據本協議提供的產品所徵收的所有銷售税、使用税、增值税和類似税，無論這些税費是否包含在這些價格中，前提是此類税費以書面形式單獨向客户申明，並且供應商必須及時提供客户合理要求的與此類金額相關的任何信息。各方應做出商業上合理的努力，(i) 最大限度地減少對本協議下產品供應徵收的銷售税、使用税、增值税和類似税額，以及 (ii) 與另一方合作，提供任何合理必要的信息或文件，以最大限度地減少此類税收或獲得此類豁免或削減。如果供應商在任何時候實際收到客户根據本第 5 (c) 節承擔的任何此類税款的退款（或抵免或抵消以代替退款），則供應商應立即向客户支付 (A) 此類退款、抵免或抵消金額（扣除與此相關的所有合理自付費用、費用和税款）和 (B) 客户根據本節向供應商償還此類税款的金額，以較低者為準 5 (c)，據瞭解，客户應對供應商承擔責任，因為 (1) 隨後拒絕此類退款，抵免或抵消以及任何相關的利息、罰款或附加費，以及 (2) 與此類取消相關的任何合理自付費用。如果遵守法律使供應商無法向本協議中規定的收費或客户支付本協議中規定的價格，則由此導致的任何不履約行為均可免除，但須遵守第 27 節。

d. 在不限制客户繳納第 5 (c) 節所述税款的責任的前提下，客户有權從根據本協議向供應商支付的任何款項中扣除和預扣適用税法要求扣除和預扣的金額。如果根據本第 5 (d) 節扣除或預扣款項並及時支付給相應的税務機關，則就本協議的所有目的而言，此類款項將被視為已支付給被扣除或預扣的供應商。雙方應進行合理合作，以確定任何此類預扣或扣除是否適用於付款，如果適用，則應進一步進行合理合作，以最大限度地減少此類税收。客户應向供應商提供任何必要的合理合作或協助，使供應商能夠申請免除或降低任何此類税收的税率，並獲得此類預扣税或扣除的退款或為此申請税收抵免。

e. 儘管有第 5 (a) 條的規定，但客户有權（“拍賣權”）僅向附錄J中規定的任何或所有當事方或其各自的關聯公司或繼任者（“替代供應商投標人”）徵求競爭性投標，以供應與供應商在相關時間向客户提供的產品質量相當且規格相似的所有產品的總容量。 [***]。客户可以行使其拍賣權， [***]。無論此處有何相反規定，供應商都有權在通知客户後 [***]要求客户鍛鍊身體 [***]。收到此類通知後，客户有義務行使其拍賣權並遵守附錄D中規定的相關程序。

f.supplier 將做出商業上合理的努力來優化供應商成本，同時保持根據本協議提供的產品的性能、質量和可靠性。

6. 付款條款。

客户應在此期間支付每張發票的金額 [***]自發票開具之日起，除適用法律要求外，免除任何預扣税、抵消額和其他扣除額。客户在到期時未支付的任何款項應承擔從付款到期日到實際付款之日的利息，利率等於 [***]（儘管本協議因任何原因到期或終止，但根據本條款，利息應繼續累計）。本協議下的每筆訂單均應視為單獨發票下的單獨銷售。

7. 服務級別和訂單要求。

向客户提供產品時應遵守並遵守第 3 節中規定的規劃要求以及附錄 B 中規定的訂單要求、服務級別和其他規定。

從生效日期後的六 (6) 個月之日起，客户應至少下任何產品訂單 [***]在此類產品的交付日期之前。如果客户未及時下產品訂單，則供應商應盡商業上合理的努力向客户提供此類產品，但沒有義務。

在生效日期之後的六 (6) 個月內，客户應在生效日期前夕下達符合客户訂單交貨期要求的任何產品訂單。在生效日期後的前六 (6) 個月內，雙方應本着誠意合作，促進客户訂單的交貨時間要求從當前（截至生效日期）的做法逐步過渡到最低限度 [***]前一段所要求的交貨時間。

8. 供應的可用性。

a. 如果確定客户所在地缺少特定產品並且供應商無法通過其正常供應點供應，則供應商將探索其他配送點和包裹尺寸，以最低的額外成本將不可用的產品運送給客户，但須遵守第 3 節中規定的計劃要求以及正常的交貨時間和訂單要求以及第 7 節中規定的其他規定。

b. 客户應盡商業上合理的努力 (x) 避免從替代供應商購買任何產品，(y) 如果客户確實從替代供應商那裏購買包裝產品，則購買帶有 “Valvoline” 或 “V” 商標的包裝產品；前提是，只有在可證明的證據所示 (i) 客户和替代供應商達成的任何購買安排的情況下，才允許客户從替代供應商那裏購買產品在此期限之後不得繼續有效正如供應商在給客户的書面通知中指出的那樣，它已準備、願意並能夠開始供應產品，並且不得幹擾供應商根據本協議提供此類產品的能力以及客户接受此類供應和支付此類供應的能力，以及 (ii) 供應商無法滿足或未滿足客户的此類產品要求，或者供應商就此向客户發出書面通知；此外，前提是供應商的任何產品由於客户未嚴格遵守規定，無法供應第 3 節中規定的規劃要求，或正常的交貨期或訂單要求或第 7 節中規定的其他規定，為了確定客户是否遵守第 2 (b) 節，客户從替代供應商購買的任何與此類產品競爭的產品應排除在客户購買承諾要求之外。

9. 替代產品。

a. 如果供應商在期限內根據配方、產品工程或其他方面的變更，向其產品系列引入替代產品，作為附錄 A 中列出的當前產品的替代品，但已經發生過變更

不對產品規格（“替代產品”）進行任何更改，供應商同意客户對替換產品的定價將遵循與本協議中規定的相同的標準發票定價。

b. 如果供應商選擇停產任何產品，供應商向客户發出商業上合理的通知，如果供應商沒有用替代產品替換此類已停產的產品，或者替代產品的價格超過 [***]比已停產的產品高出百分比，則雙方同意以雙方都能接受的方式真誠地討論此類問題的可能解決方案。

10. 所有權和損失風險

根據第 7 節，客户在指定為相關訂單的發貨地點（或雙方另有書面約定）的地點收到和接受產品後，根據本協議購買的產品的所有權和損失風險應移交給客户。

11. 產品規格。

供應商應向客户提供已公佈的產品規格，並保留更改規格的權利，前提是供應商必須提前三十 (30) 天向客户提供任何變更的書面通知。供應商將使用電機信息系統維護所有產品的產品映射。

12. 供應商產品保修。

供應商保證在本協議下銷售的產品交付到客户所在地之日起九十 (90) 天內，此類產品符合供應商適用包裝或出版物中規定的當時規格。除非本第 12 節另有規定，否則供應商不作任何其他形式的明示或暗示擔保，包括但不限於對適銷性或特定用途適用性的任何暗示保證或所有權擔保。如果客户未按照供應商發佈的產品建議處理、儲存、運輸、安裝或使用產品，則上述保修無效。

13. 產品純度、識別和商標。

每位客户和供應商應盡其商業上合理的努力來分別維護供應商和客户以及產品的質量、良好聲譽和聲譽。客户和供應商均不得污染、與其他產品混合、摻假、貼錯標籤或錯誤識別產品，客户不得將供應商的容器、包裝、商標或標籤與產品以外的任何產品或物質一起使用，任何一方都不得促使或故意便利任何第三方採取此類行動。客户不得對供應商對供應商的技術、配方或其他與產品相關的專有信息的所有權提起或促使提起任何訴訟，無論是行政、仲裁或司法性質的。

供應商特此向客户和客户的關聯公司授予非排他性、不可轉讓（除非第 31 節另有規定）、免版税、可再許可的許可，允許其使用銷售產品所依據的任何商標、服務標誌、等級標識、商業外觀、商品名稱或其他原產地標記，以識別產品並存儲和宣傳產品。客户特此向供應商和供應商的關聯公司授予非排他性、不可轉讓（第 31 節中規定的情況除外）、免版税、可再許可的許可，允許其使用任何商標、商品名稱或其他原產地指示來指代客户和客户所在地。供應商對客户商標的使用將使客户受益。客户對供應商商標的使用將使供應商受益。各方有權隨時更改其各自的商標。各方將以另一方可以接受的形式使用另一方的商標。

14. 產品的檢驗和拒收；不合格產品。

a. 根據本協議購買的所有產品都必須經過客户的最終檢查和批准。無論付款日期如何，客户都應在將此類產品交付至客户所在地的合理時間內（且不遲於七 (7) 天內）進行此類檢查。根據第 14 (b) 節，接受、付款或使用均不得放棄檢查權或退回缺陷產品（定義見下文）的權利。

b. 有缺陷或不合格產品。客户有權在向客户所在地交付產品後的九十 (90) 天內，拒絕客户合理判斷（如有可證明的證據所示）存在缺陷或不合格（即不符合第 12 節規定的規格）（“有缺陷的產品”）的任何或所有產品；前提是此類產品已在合理的時間內（不遲於七 (7) 天內由客户檢查之後）根據第 14 (a) 節將其交付到客户所在地，並隨時隨地已由客户根據供應商根據第 12 條發佈的產品建議進行處理、存儲、運輸、安裝和使用；此外，前提是，為避免疑問，客户未能在將此類產品交付至客户所在地的合理時間內（且不遲於七 (7) 天內）檢查此類產品不影響第 12 條賦予客户的任何權利。在這種情況下，客户應立即在相關產品交付到客户所在地後九十 (90) 天內，以書面形式通知供應商。在客户根據本第 14 (b) 節拒絕此類產品並且供應商收到此類拒絕通知後，供應商應立即更換任何此類缺陷產品。供應商應對客户因缺陷產品而遭受的任何損害負責；前提是供應商對此類損害的責任不得超過 (i) 如果是由於供應商的製造商、分銷商或其他第三方的失敗而造成的損失，供應商從此類製造商、分銷商或其他第三方那裏獲得的與任何一方因此類缺陷產品而遭受的損害相關的賠償或補償或以其他方式追回的金額，或 (ii) 在損害賠償的情況下由供應商的失敗導致， [***]每次出現。客户同意與供應商合作，尋求向供應商的製造商或分銷商或其他第三方追回與任何一方因缺陷產品而遭受的損害相關的費用相關的款項。供應商同意向供應商的製造商、分銷商或其他第三方行使其權利，並努力向供應商的製造商、分銷商或其他第三方尋求任何此類補償、補償或追償。

15. 產品質量。

客户應儘快以書面形式通知供應商任何與產品有關的質量問題。供應商應盡商業上合理的努力迅速對問題進行根本原因分析，並在必要時提出解決方案以緩解眼前問題和未來問題。

16. 陳述和保證。

客户和供應商均向對方聲明並保證 (i) 其擁有授予本協議中規定的權利和履行本協議規定的義務的權利、權力和權限，以及 (ii) 其執行、交付和履行本協議已獲得正式授權，不會違反其作為一方或受其約束的任何其他協議、限制或法律。

供應商向客户陳述並保證，產品不侵犯任何第三方的任何現有專利、商標、版權、合同或其他所有權，生效日期或之前存在的任何此類侵權行為除外。

附錄 F 中列出的客户向供應商陳述和保證是客户在截至 2022 年 9 月 30 日的十二 (12) 個月期間從供應商處購買的潤滑劑產品的真實完整數量清單（按每個產品類別計算）。

17.注意。

本協議下的通知如果通過全國認可的隔夜快遞服務或專人送達，通過掛號郵件（要求退貨收據）或通過電子郵件發送到以下地址即可，前提是任何一方均可根據本第 17 條通過書面通知更改其郵寄地址、電子郵件地址或其他通知信息：

(1) 如果對客户而言，

c/o Valvoline Inc.

Valvoline Way 100，Suite 100

肯塔基州列剋星敦 40509

注意：總法律顧問

電子郵件： [***]

附上副本（僅副本不構成通知）：

Cravath、Swaine & Moore LLP

環球廣場

第八大道 825 號

紐約，紐約 10019

美利堅合眾國

注意：羅伯特·湯森德，三世

O. Keith Hallam，三世

Claudia J. Ricciardi

電子郵件：RTownsend@cravath.com
KHallam@cravath.com

CRicciardi@cravath.com

(2) 如果對供應商而言，

c/o VGP 控股有限責任公司

Valvoline Way 100，套房 200

肯塔基州列剋星敦 40509

收件人：首席法務官

電子郵件：[***]

附上副本（僅副本不構成通知）：

White & Case LLP

1221 美洲大道

紐約，紐約 10020

美利堅合眾國

注意：Gregory Pryor，Esq

弗朗西斯·盧皮納奇律師

電子郵件：GPryor@whitecase.com

FLupinacci@whitecase.com

18. 期限、終止和補救措施。

a. 本協議在根據本第 18 節（“期限”）的規定終止之前一直有效。

b. 在遵守本第 18 節規定的前提下，只有經雙方書面同意，或者在期限內發生以下任何一項或多項事件（均為 “終止事件”，就下文第 18 (b) (i) 至 18 (b) (vi) 節而言，應解釋為單獨的終止事件，不受任何其他終止條款的限制或限制）事件，除非本第 18 (b) 節明確規定）：

i.by supplier 如果客户嚴重違約或違反了第 2 (b)、2 (d) 節或第 2 (e) 節（供應和購買承諾）第一句中有關附錄 K 中規定的所有客户地點的任何規定，無論此類客户所在地是否已在附錄 K 第 4 (e) 節（客户所在地）第 13 節（產品純度、識別和商標）中正確列出或本協議第 31 (a) 節（轉讓和轉讓），而客户未能在三十（30) 收到供應商的書面違約通知的天數；

ii.如果客户根據本協議應付的任何款項在到期時未支付，並且在供應商發出不付款通知後的三十 (30) 天內仍未支付，則由供應商提供；

iii.如果供應商在任何十二 (12) 個月內超過三 (3) 次嚴重違反附錄 B 第 1 (b) 節規定的服務級別（考慮交貨時間和訂單要求），並且在每種情況下，此類違規行為在供應商根據第 1 (b) 條收到客户發出的缺陷通知九十 (90) 天后仍未得到糾正，則客户方附錄 B；前提是供應商應有機會通過符合服務級別的交付來糾正每項此類違規行為在收到客户缺陷通知後的九十 (90) 天內，根據附錄 B 第 1 (b) 節（考慮交貨時間和訂單要求）；

iv.by 客户，如果供應商嚴重違約或違反了第 12 節（供應商產品擔保）、第 13 節（產品純度、識別和商標）或第 14 (b) 節（不合格產品）的任何規定，並且供應商未能在收到客户書面違約通知後的三十 (30) 天內糾正此類違約行為；

v. 如果任何一方針對另一方提起的任何破產程序，或任何破產救濟令由該方或針對該方發出，如果在該方提起或針對該方提起的任何訴訟或程序中指定了該方的接管人，或者如果該方為該方的債權人的利益進行轉讓，則由任何一方進行；或

vi.by 客户，根據附錄 D 第 4 節

c. 在違約方已經開始並正在努力糾正相關違約的情況下，第18 (b) 節中規定的每項補救期應再延長三十 (30) 天。

d. 在根據第 18 (b) 條行使終止權之前，尋求終止本協議的一方（“終止方”）應向另一方提供書面通知，説明其打算終止本協議，併合理詳細地描述終止原因，之後雙方的高級官員應召開會議，真誠地討論相關終止事件的可能解決方案。如果雙方無法在第一次會議後的三十 (30) 天內解決相關的終止事件，令終止方滿意，則終止方可以通過向開始終止通知期（定義見下文）的另一方提供書面通知，繼續根據本第 18 節終止本協議。

e. 根據第 18 (b) 節終止本協議應至少在 [***]終止方對另一方（“終止通知期”），在此類終止通知期內，各方應繼續履行本協議規定的義務，並與另一方真誠地討論相關終止事件的可能解決方案。終止方在終止通知期到期時或之後向另一方提供進一步的書面通知後，本協議將自動終止。

f. 此處包含的任何內容均不得被視為限制或以其他方式限制任何一方的任何權利、權力或補救措施。所有權利、權力和補救措施應是累積性的

同時行使本協議下或現在或以後存在於法律或衡平法中的一項或多項權利、權力或補救措施，不應妨礙任何一方隨後行使任何其他權利、權力或補救措施。

19. 雙方的關係。

雙方與各自的員工、代理和承包商之間的關係始終是獨立承包商的關係，任何一方都不會以任何方式代表另一方作為其代理人、僱員或合作伙伴。任何一方都無權以另一方的名義簽訂任何合同或承擔任何費用或義務。

20. 保密性。

a. 只有在履行本協議規定的義務的必要情況下，各方才應使用另一方的機密信息並複製包含另一方機密信息的材料。各方應限制向需要了解此類信息以履行協議義務並首先同意受本節條款約束的人員披露另一方的機密信息。各方應對其任何現任或前任人員未經授權披露或使用另一方的機密信息承擔責任。在收到另一方的書面請求後的十 (10) 天內，一方應銷燬或返回（按照指示）任何包含另一方機密信息的材料，但作為該方標準記錄保留或存檔過程的一部分可能存儲在該方備份系統中的機密信息除外（前提是，任何此類機密信息應繼續受本協議的保密條款的約束）。

b. 機密信息的例外情況。本第 20 節規定的義務不適用於締約方可以證明的機密信息：

i.在不違反本協議的情況下公開或公開可用；或

ii.由其獨立開發，未使用機密信息；或

iii.是它從對另一方沒有保密義務的第三方那裏收到的；或

iv.在生效日期之前為接收方正確合法地知道，對另一方沒有保密義務。

c.一方可以披露機密信息，但前提是其法律顧問合理認為必須披露此類機密信息；前提是，該方應：(i) 在披露前的合理時間內向另一方發出書面通知，並允許另一方有合理的機會尋求適當的保護措施；(ii) 考慮另一方就此類披露的形式、時間和內容提出的合理要求；以及 (iii) 作出商業上合理的努力保持機密性質，抵制披露本協議中與定價有關的任何條款和任何相關的商業敏感信息，包括從任何披露的文件中刪除此類條款和相關的商業敏感信息。

21. 審計。

a.supplier 同意 (i) 客户可以檢查存儲、工程或加工核心產品的每個設施以及與核心產品的存儲、工程或加工相關的設備和用品，並且 (ii) 客户可以在正常工作時間內向供應商發出合理的事先書面通知後，對供應商的生產和質量保證流程進行審計，費用由客户承擔。審計可以由客户的審計員、代表或代理人進行，他們有合法和非競爭的目的訪問場所。客户根據本條款獲得任何補救的權利

協議不會受到客户從此類檢查中可能獲得的任何知識的影響或限制。

b.客户同意 (i) 供應商可以檢查每個客户所在地，(ii) 供應商可以在正常工作時間向客户發出合理的事先書面通知後，對客户的汽車服務運營和質量保證流程進行審計，費用由供應商承擔。審核可以由具有合法和非競爭目的訪問客户所在地的供應商的審計員、代表或代理人進行。供應商根據本協議獲得的任何補救措施的權利不會受到供應商從此類檢查中可能獲得的任何知識的影響或限制。

c. 每個供應商和客户都有權在每個日曆年一次，根據合理的通知，在正常工作時間內，讓其審計員、人員或代表審查另一方在上一個日曆年度的記錄，以核實另一方在上一個日曆年度履行本協議規定的義務的情況。如果此類審查發現客户多付了任何款項，則供應商將向客户退還多付的款項以及自客户最初支付之日起的每月 1% 的利息，如果此類多付的款項等於或大於 10,000 美元，則供應商將向客户償還合理的審查費用。如果此類審查發現客户少付了任何款項，則客户應自向客户交付與此類少付款相關的產品之日起三十 (30) 天后，即向供應商支付少付的款項以及每月 1% 的利息。如果此類少付金額等於或大於 10,000 美元，則客户將向供應商償還合理的審查費用。

d. 雙方應合作，確保其行使審計權和履行本第 21 節中規定的義務，以及雙方根據本協議處理所有競爭敏感信息並進行所有信息交換，不違反任何適用的反壟斷法，並真誠地制定解決上述問題的協議。

e. 本協議中包含的審計權利和義務將在本協議終止或到期後的三 (3) 年內繼續有效。

22. 無豁免。

本協議的條款、契約和條件只能通過放棄遵守的一方簽署的書面文書來放棄。任何一方在任何時候未能要求履行任何條款，均不影響該方日後執行該條款或任何其他條款的權利。在任何一種或多種情況下，對本協議中包含的任何條款、條款或契約的豁免或違反，無論是通過行為還是其他方式，均不得視為或解釋為對該條件或任何其他條件或違反本協議的該或其他條款、條款或契約的進一步或持續放棄。

23. 整個合同。

本協議旨在作為雙方協議條款、條件和規格的最終、完整和排他性聲明，旨在取代雙方先前就其特定主題達成的所有口頭或書面協議和諒解。任何一方的僱員或代理人均無權作出本協議中未包含的任何聲明、陳述、承諾或協議。除非包含在本協議中，否則雙方或其代理人之間就本協議的主題事先達成的任何規定、協議、諒解或交易過程均無效或可執行。除非本協議所有各方以書面形式簽署，否則對本協議任何條款的任何修改、修改或棄權均無效或不可執行。本協議應取代客户可能為購買本協議下產品而簽發的任何採購訂單，不得以任何方式對其條款進行修改或修改。

24. 可分割性。

如果本協議的任何條款或任何此類條款對任何個人或情況的適用被認定無效，則該條款對任何其他人或情況的適用以及本協議的其餘部分將不會受到影響，並將保持完全有效，如果可能，此類條款應由合法條款取代，該條款應儘可能使雙方在本協議下的意圖生效，在允許的情況下不影響或影響本協議中的意圖證明本協議任何其他條款的有效性或本協議的任何其他條款對任何個人或情況的適用。

25. 生存。

在本協議到期或終止後，客户和供應商的所有明示義務或性質上仍然有效，包括任何一方支付本協議項下任何應計款項的義務，將在本協議到期或終止後繼續完全有效，直到這些義務得到履行或本質上到期。

26. 賠償。

a. 在法律允許的最大範圍內，供應商應為客户、其母公司、子公司、關聯實體及其各自的高級職員、董事和員工進行辯護、賠償並使其免受因於 (i) 供應商在履行其職責和義務時的疏忽、重大過失或故意不當行為而產生或與之相關的任何索賠、訴訟、損害賠償、損失、責任、罰款、處罰、成本或支出（包括合理的律師費），並使其免受損害，(ii) 供應商或其產品違反適用法律的任何行為以及本協議到期或終止之前的服務，或者 (iii) 供應商違反其在本協議下的義務或陳述和擔保，就任何第三方對受賠償方提出的索賠而產生或涉及的索賠而言，就上述第 (i) 至 (iii) 條的每項條款而言。但是，在任何情況下，除非客户向第三方支付款項，否則供應商在本協議下對間接損害或利潤損失不承擔任何責任。

b. 在法律允許的最大範圍內，客户應為供應商、其母公司、子公司、關聯實體及其各自的高級職員、董事和員工進行辯護、賠償並使他們免受因於 (i) 客户在履行其職責和義務時的疏忽、重大過失或故意不當行為而產生或與之相關的任何索賠、訴訟、損害賠償、損失、責任、罰款、罰款、處罰、成本或支出（包括合理的律師費），並使其免受損害，(ii) 客户或其產品違反適用法律的任何行為以及本協議到期或終止之前的服務，或 (iii) 客户違反本協議規定的義務或陳述和保證，就任何第三方對受賠償方提出的索賠而產生或涉及的索賠而言，就上述第 (i) 至 (iii) 條的每項條款而言。但是，在任何情況下，客户均不對本協議下的間接損害或利潤損失承擔責任，除非供應商向第三方支付的款項。

c. 股權購買協議第8.04節（損失的計算；緩解）（第8.04（a）（ii）節和第8.04（a）節第二句除外）的規定，以及股權購買協議第8.06節（税收索賠以外的賠償程序）（其中第（d）和（e）條除外）中規定的程序，應適用於本協議下的任何賠償申請。此處使用的 “股權購買協議” 是指截至 2022 年 7 月 31 日 Valvoline Inc. 與 Gateway Velocity Holding Corp. 之間簽訂的股權購買協議，以及僅用於其中所述目的的阿美海外公司 B.V. 之間的股權購買協議。

27. 不可抗力。

如果因天災延誤或阻礙履約，本協議各方對本協議項下的任何延誤或未能履行（按本協議到期付款除外）概不負責；無法預見的運輸困難

供應商且不在供應商的合理控制範圍內；疫情；罷工；戰爭、騷亂或暴動；禁運；任何政府機構的任何法律、法規、裁決、命令或行動；任何原材料的分配或短缺；或超出該方合理控制範圍的任何其他原因或原因，無論與上述原因相似或不同。

28. 遵守法律/税收。

各方應自費 (i) 遵守所有適用的法律、法規、裁決和命令，包括但不限於與其在本協議下的義務或產品的供應、運輸、儲存或處理或交付相關的税收、工傷補償和環境保護的法律、法規、裁決和命令；(ii) 獲得購買和銷售產品的所有必要許可證和許可。

29. 供應商的檢查權。

供應商或其授權代理人有權但沒有義務在客户業務期間隨時檢查客户的場所和庫存；抽樣、監控或測試任何機油、潤滑脂或過濾器或出售的產品；檢查或測試任何儲罐、管線、泵、分配器或其他操作設備，包括但不限於客户擁有的、在客户場所使用的帶有供應商商標或被代表裝有產品的設備小時。在任何此類檢查之前至少七十二 (72) 小時，供應商應向客户提供此類檢查的書面通知，並應允許客户在檢查期間讓管理層在場。

30. 適用法律。

a. 任何因本協議或本協議的違反、終止或有效性而產生或相關的爭議、索賠或爭議（“爭議”），經雙方同意，可根據美國仲裁協會（“AAA”）的商業仲裁規則迅速通過仲裁解決。在提起仲裁（如果選擇仲裁）後的十 (10) 個工作日內，雙方應根據此類規則選擇一名獨立、公正的仲裁員。如果雙方共同同意仲裁，但無法在此期限內就仲裁員達成協議，則在第十一（11）天或之後，任何一方均可要求美國仲裁協會指定一名仲裁員，該仲裁員應具有商業事務方面的經驗。仲裁員將發佈事實調查結果和法律結論以支持其意見，並且無權裁定超過補償性損害賠償（包括利息）的賠償。仲裁地點應為紐約、紐約。任何具有管轄權的法院均可對仲裁員做出的裁決作出判決。儘管有上述任何規定，任何一方均可就任何上訴通過紐約州最高法院、紐約縣最高法院、紐約州南區美國地方法院及其任何上訴法院尋求補救，這些上訴是與本協議或本協議下交易有關或由此產生的任何訴訟、訴訟或其他程序（包括但不限於禁令救濟）的專屬法院適用於根據本條款進行的任何仲裁。本協議的條款和規定應根據紐約州法律進行解釋並受其管轄，不考慮法律衝突原則。

b. 在根據第 30 (a) 節解決任何爭議期間，各方應繼續履行本協議規定的義務。

c. 無論本協議中有何規定，在任何仲裁、訴訟或其他程序中，任何一方均不對除實際補償性損害以外的任何其他責任承擔責任。

31. 轉讓、轉讓和某些交易。

a. 本協議對各方及其各自的繼承人或受讓人具有約束力並對他們有利；前提是，在未事先獲得另一方書面同意的情況下，任何一方均不得轉讓其在本協議中的權益，不得無理拒絕或拖延同意。就前一句而言，在不限制其一般性的前提下，任何涉及一方（無論一方是倖存還是消失的實體）的全部或基本上所有資產的合併、合併或重組，或與出售該方全部或幾乎所有資產有關的任何轉讓，均不被視為需要另一方事先書面同意的本協議項下權利、義務或績效的轉讓。本第 31 (a) 節允許的任何轉讓或其他轉讓應要求受讓人、尚存實體或其他受讓人書面同意自此類轉讓或其他轉讓的生效之日起受本協議條款的約束。

b. 儘管有第 31 (a) 條的規定，供應商可在未經客户書面同意的情況下：

i. 通過法律或其他方式，將其在本協議中的權益轉讓或轉讓給供應商的任何關聯公司，將其在本協議中的權益通過法律或其他方式轉讓或轉讓給該關聯公司；以及

ii. 委託或分包其在本協議下的任何義務，包括向其授權分銷商承擔的義務，前提是供應商應對其受託人或分包商未能遵守本協議規定的任何此類義務承擔全部責任。

c. 如果 VRS 決定進行或進行任何交易或一系列相關交易（無論結構為股票出售、合併、合併、重組、資本重組、贖回、資產出售或其他形式），直接或間接導致 (i) 全部或基本上所有 Valvoline 商標（定義見商標共存協議），(ii) 至少 50% 的資產 VRS（根據價值確定），（iii）至少 50% 的實益所有權或控制權VRS（或控制VRS並直接或間接參與VRS業務的任何關聯公司）的已發行股權證券，或（iv）VRS的任何一家或多家子公司擁有、控制或以其他方式構成VRS至少50％的資產（根據價值確定）的50％的已發行股權證券的實益所有權或控制權，在每種情況下，均歸個人或 “團體”（根據《證券交易法》的定義）1934年（經修訂的美國證券交易委員會規則），VRS應給出供應商有合理、及時的機會，可以作為投標人有意義地參與任何此類交易。

32. 戰略夥伴關係峯會。

雙方同意，他們是長期的戰略合作伙伴，因此運營的目標是在各個方面推進雙方的業務。為了最好地實現其集體目標，雙方同意舉行一次峯會，以瞭解各方的關鍵戰略優先事項、長期增長規劃，包括規劃新產品和未來產品、銷售和市場營銷以及人力資源，並就可能的解決方案進行協調，在每種情況下，每一方都可以在接下來的三 (3) 年內提供增值知識、產品或服務（“峯會”）。峯會將在協議期限內每年舉行一次，第一次峯會將安排在儘可能接近客户財政年度續約的時間舉行。客户和供應商同意親自或遠程參加峯會，並邀請來自以下業務領域的參與者：主要零售商店銷售、運營領導力、市場營銷、採購、培訓團隊領導以及客户和供應商認為適當的其他關鍵組成部分。各締約方應承擔其代表的任何差旅費用。各方的峯會參與者應包括該方安裝商渠道、戰略客户、營銷和培訓（以及其他必要時）的領導層。

33. 不公開發布。

未經另一方事先書面同意，任何一方均不得發佈或發佈與本協議相關的任何公告、聲明、新聞稿或其他宣傳或營銷材料，不得無理扣留、附加條件或延遲；但前提是：(i) 如果此類發佈或發佈是法律要求的，包括為了遵守適用的證券法，或 (ii) 如果此類發行或發佈是出於遵守適用的證券法的要求，則上述規定不適用與該締約方的慣常互動有關投資者，目的是便利此類投資者評估其在締約方的投資。

34. 沒有第三方受益人。

除非第 26 節另有規定，否則本協議僅為雙方及其各自的繼任者和允許的受讓人受益，此處明示或暗示的任何內容均不得向任何其他方（包括任何客户所在地和客户的任何被許可方或特許經營者）提供本協議下的任何合法或衡平法權利或補救措施，在任何情況下，供應商均不承擔本協議對任何客户所在地或客户的任何被許可方或特許經營商承擔任何義務。

35. 同行。

本協議可以在不同的對應方中執行。每個單獨的對應物應被視為正本，但所有這些對應物加在一起構成同一份文書。

36. 公平救濟。

雙方承認，違反本協議第 31 (c) 節可能會造成無法彌補的損害，對此給予的損害賠償不足以提供賠償，並同意，如果發生此類違反或威脅違反本協議第 31 (c) 節的情況，供應商將有權獲得公平救濟，包括限制令、初步或永久禁令令、具體履約以及任何其他可能提供的救濟任何法院，客户特此放棄任何關於保護或張貼任何內容的要求保證金或出示與此類救濟有關的實際金錢損失.這些補救措施不會被視為排他性的，而是對本協議中法律或衡平法規定的所有其他補救措施的補救措施的補充，但須遵守本協議中任何與此相反的明確排除或限制。

[簽名頁面如下]

為此，本協議雙方自上文首次寫明的日期起舉手，以昭信守。