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ReceivablesFacity會員美國公認會計準則：信用額度成員2023-03-010001674910美國公認會計準則：有擔保債務成員VVV：Trade ReceivablesFacity會員美國公認會計準則：信用額度成員2022-10-012023-03-310001674910美國公認會計準則：有擔保債務成員VVV：Trade ReceivablesFacity會員美國公認會計準則：信用額度成員2023-01-012023-03-310001674910US-GAAP：養老金計劃固定福利會員2023-01-012023-03-310001674910US-GAAP：養老金計劃固定福利會員2022-01-012022-03-310001674910US-GAAP：其他退休後福利計劃定義福利會員2023-01-012023-03-310001674910US-GAAP：其他退休後福利計劃定義福利會員2022-01-012022-03-310001674910US-GAAP：養老金計劃固定福利會員2022-10-012023-03-310001674910US-GAAP：養老金計劃固定福利會員2021-10-012022-03-310001674910US-GAAP：其他退休後福利計劃定義福利會員2022-10-012023-03-310001674910US-GAAP：其他退休後福利計劃定義福利會員2021-10-012022-03-310001674910US-GAAP：為銷售成員舉辦的已停止運營2023-03-310001674910US-GAAP：為銷售成員舉辦的已停止運營2022-03-310001674910US-GAAP：TransferredateDaTime2023-01-012023-03-310001674910US-GAAP：TransferredateDaTime2022-01-012022-03-310001674910US-GAAP：TransferredateDaTime2022-10-012023-03-310001674910US-GAAP：TransferredateDaTime2021-10-012022-03-310001674910US-GAAP：已轉移的加班會員2023-01-012023-03-310001674910US-GAAP：已轉移的加班會員2022-01-012022-03-310001674910US-GAAP：已轉移的加班會員2022-10-012023-03-310001674910US-GAAP：已轉移的加班會員2021-10-012022-03-310001674910VVV: 換油及相關費用會員2023-01-012023-03-310001674910VVV: 換油及相關費用會員2022-01-012022-03-310001674910VVV: 換油及相關費用會員2022-10-012023-03-310001674910VVV: 換油及相關費用會員2021-10-012022-03-310001674910VVV: 非換油及相關費用會員2023-01-012023-03-310001674910VVV: 非換油及相關費用會員2022-01-012022-03-310001674910VVV: 非換油及相關費用會員2022-10-012023-03-310001674910VVV: 非換油及相關費用會員2021-10-012022-03-310001674910VVV：加盟費和其他會員2023-01-012023-03-310001674910VVV：加盟費和其他會員2022-01-012022-03-310001674910VVV：加盟費和其他會員2022-10-012023-03-310001674910VVV：加盟費和其他會員2021-10-012022-03-310001674910VVV: 暫停行動成員2023-01-012023-03-310001674910VVV: 暫停行動成員2022-10-012023-03-310001674910VVV: 暫停行動成員2021-10-012022-03-310001674910美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：後續活動成員2023-04-012023-05-050001674910美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：後續活動成員2023-05-050001674910美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：後續活動成員2023-05-10 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
______________________
表單 10-Q
（標記一號）
| | | | | |
| ☑ | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間 2023年3月31日
或者
| | | | | |
| ☐ | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
在從 _______ 到 ___________ 的過渡時期
委員會檔案編號 001-37884
VALVOLINE INC.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| | | | | |
| 肯塔基州 | 30-0939371 |
| （公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主識別號） |
100 Valvoline Way
列剋星敦, 肯塔基州40509
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
電話號碼 (859) 357-7777
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | | 交易品種 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，面值每股0.01美元 | | VVV | | 紐約證券交易所 |
用勾號指明註冊人 (1) 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）中是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否遵守了此類申報要求。 是的þ 沒有 o
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的þ 沒有 o
用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| | | | | | | | | | | |
大型加速過濾器 | ☑ | 加速過濾器 | ☐ |
非加速過濾器 | ☐ | 規模較小的申報公司 | ☐ |
| | 新興成長型公司 | ☐ |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第 12b-2 條）。是的☐沒有 þ
在 2023 年 5 月 5 日，有 165,808,937註冊人的股份’的已發行普通股。
目錄 | | | | | |
| 頁面 |
| 第一部分 — 財務信息 |
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第 1 項。財務報表（未經審計） | |
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簡明綜合收益表 | 3 |
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簡明合併資產負債表 | 4 |
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簡明合併現金流量表 | 5 |
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簡明合併股東權益表 | 6 |
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簡明合併財務報表附註 | 7 |
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 18 |
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第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 | 31 |
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第 4 項。控制和程序 | 31 |
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| 第二部分 — 其他信息 |
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第 1 項。法律訴訟 | 32 |
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第 1A 項。風險因素 | 32 |
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第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 32 |
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第 6 項。展品 | 34 |
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簽名 | 35 |
第一部分-財務信息
第 1 項。財務報表
Valvoline Inc. 及其合併子公司
簡明綜合收益表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三個月已結束
3 月 31 日 | | 六個月已結束
3 月 31 日 |
| （以百萬計，每股金額除外-未經審計） | | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 淨收入 | | $ | 344.5 | | | $ | 296.0 | | | $ | 677.3 | | | $ | 583.3 | |
| 銷售成本 | | 217.8 | | | 188.7 | | | 431.8 | | | 363.8 | |
| 毛利 | 126.7 | | | 107.3 | | | 245.5 | | | 219.5 | |
| | | | | | | | |
| 銷售、一般和管理費用 | | 62.6 | | | 63.2 | | | 128.6 | | | 123.4 | |
| 遺產和離職相關費用淨額 | | 3.8 | | | 6.2 | | | 29.2 | | | 9.0 | |
| 其他收入，淨額 | | (0.9) | | | (2.1) | | | (2.8) | | | (4.9) | |
| 營業收入 | 61.2 | | | 40.0 | | | 90.5 | | | 92.0 | |
| 養老金和其他退休後計劃支出淨額（收入） | | 3.6 | | | (9.2) | | | 7.3 | | | (18.5) | |
| 淨利息和其他融資支出 | | 13.3 | | | 16.9 | | | 32.0 | | | 33.9 | |
| 所得税前收入 | 44.3 | | | 32.3 | | | 51.2 | | | 76.6 | |
| 所得税支出（福利） | | 11.4 | | | 9.3 | | | (8.7) | | | 19.4 | |
| 持續經營的收入 | | 32.9 | | | 23.0 | | | 59.9 | | | 57.2 | |
| 來自已終止業務的收入 | | 1,194.4 | | | 58.4 | | | 1,249.3 | | | 111.2 | |
| 淨收入 | $ | 1,227.3 | | | $ | 81.4 | | | $ | 1,309.2 | | | $ | 168.4 | |
| | | | | | | | |
| 每股淨收益 | | | | |
| 每股基本收益 | | | | | | | |
| 持續運營 | 0.19 | | | 0.13 | | | 0.35 | | | 0.32 | |
| 已終止的業務 | 6.96 | | | 0.32 | | | 7.20 | | | 0.61 | |
| 每股基本收益 | $ | 7.15 | | | $ | 0.45 | | | $ | 7.55 | | | $ | 0.93 | |
| | | | | | | | |
| 攤薄後的每股收益 | | | | | | | |
| 持續運營 | 0.19 | | | 0.13 | | | 0.34 | | | 0.32 | |
| 已終止的業務 | 6.92 | | | 0.32 | | | 7.16 | | | 0.61 | |
| 攤薄後的每股收益 | $ | 7.11 | | | $ | 0.45 | | | $ | 7.50 | | | $ | 0.93 | |
| | | | | | | | |
| 加權平均已發行普通股 | | | | |
| 基本 | | 171.7 | | | 179.8 | | | 173.5 | | | 180.1 | |
| 稀釋 | | 172.7 | | | 181.0 | | | 174.5 | | | 181.5 | |
| | | | | | | | |
| 綜合收入 | | | | |
| 淨收入 | | $ | 1,227.3 | | | $ | 81.4 | | | $ | 1,309.2 | | | $ | 168.4 | |
| 其他綜合收益（虧損），扣除税款 | | | | | | | | |
| 貨幣折算調整 | | 29.3 | | | (0.6) | | | 44.5 | | | (0.3) | |
| 養老金和其他退休後計劃先前服務抵免的攤銷 | | (0.5) | | | (0.4) | | | (0.9) | | | (0.8) | |
| 現金流套期保值的未實現（虧損）收益 | | (3.1) | | | 6.2 | | | (4.4) | | | 8.4 | |
| 其他綜合收入 | | 25.7 | | | 5.2 | | | 39.2 | | | 7.3 | |
| 綜合收入 | | $ | 1,253.0 | | | $ | 86.6 | | | $ | 1,348.4 | | | $ | 175.7 | |
| | | | | | | | |
參見簡明合併財務報表附註。
Valvoline Inc. 及其合併子公司
簡明合併資產負債表 | | | | | | | | | | | | | | |
| （以百萬計，每股金額除外-未經審計） | | 3 月 31 日
2023 | | 9 月 30 日
2022 |
| 資產 |
| 流動資產 | | | | |
| 現金和現金等價物 | | $ | 2,334.5 | | | $ | 23.4 | |
| 應收賬款，淨額 | | 61.1 | | | 66.1 | |
| 庫存，淨額 | | 33.5 | | | 29.4 | |
| 預付費用和其他流動資產 | | 29.0 | | | 38.0 | |
| 持有待售的流動資產 | | — | | | 1,464.2 | |
| 流動資產總額 | | 2,458.1 | | | 1,621.1 | |
| 非流動資產 | | | | |
| 不動產、廠房和設備，淨額 | | 722.5 | | | 668.6 | |
| 經營租賃資產 | | 258.7 | | | 248.1 | |
| 商譽和無形資產，淨額 | | 673.1 | | | 663.1 | |
| | | | |
| 其他非流動資產 | | 168.0 | | | 215.9 | |
| | | | |
| 非流動資產總額 | | 1,822.3 | | | 1,795.7 | |
| 總資產 | | $ | 4,280.4 | | | $ | 3,416.8 | |
| | | | |
| 負債和股東權益 | | | | |
| 流動負債 | | | | |
| | | | |
| 長期債務的當前部分 | | $ | 23.8 | | | $ | 162.5 | |
| 貿易和其他應付賬款 | | 85.8 | | | 45.0 | |
| 應計費用和其他負債 | | 512.0 | | | 172.6 | |
| 持有待出售的流動負債 | | — | | | 539.3 | |
| 流動負債總額 | | 621.6 | | | 919.4 | |
| 非流動負債 | | | | |
| 長期債務 | | 1,573.4 | | | 1,525.1 | |
| 員工福利義務 | | 201.0 | | | 199.4 | |
| 經營租賃負債 | | 239.6 | | | 229.2 | |
| | | | |
| 其他非流動負債 | | 272.4 | | | 237.1 | |
| | | | |
| 非流動負債總額 | | 2,286.4 | | | 2,190.8 | |
| 承付款和意外開支 | | | | |
| 股東權益 | | | | |
優先股， 不面值， 40.0授權股份； 不已發行和流通股份 | | — | | | — | |
普通股，面值 $0.01每股， 400.0授權股份； 168.7和 176.1分別於2023年3月31日和2022年9月30日發行和流通的股票 | | 1.7 | | | 1.8 | |
| 實收資本 | | 42.6 | | | 44.1 | |
| 留存收益 | | 1,310.2 | | | 282.0 | |
| | | | |
| | | | |
| 累計其他綜合收益（虧損） | | 17.9 | | | (21.3) | |
| 股東權益 | | 1,372.4 | | | 306.6 | |
負債和股東權益總額 | | $ | 4,280.4 | | | $ | 3,416.8 | |
| | | | |
參見簡明合併財務報表附註。
Valvoline Inc. 及其合併子公司
簡明合併現金流量表 | | | | | | | | | | | | | | |
| | 六個月已結束
3 月 31 日 |
| （單位：百萬——未經審計） | | 2023 | | 2022 |
| 來自經營活動的現金流 | | | | |
| 淨收入 | | $ | 1,309.2 | | | $ | 168.4 | |
| 為調節運營現金流而進行的調整 | | | | |
| 來自已終止業務的收入 | | (1,249.3) | | | (111.2) | |
| | | | |
| 折舊和攤銷 | | 39.1 | | | 34.5 | |
| | | | |
| 遞延所得税 | | (26.6) | | | 13.5 | |
| | | | |
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| | | | |
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| 股票薪酬支出 | | 5.4 | | | 7.2 | |
| 其他，淨額 | | 2.3 | | | 1.7 | |
| 經營資產和負債的變化 | | | | |
| 應收款 | | 4.8 | | | (7.4) | |
| 庫存 | | (3.7) | | | — | |
| 應付賬款和應計負債 | | 68.5 | | | (21.4) | |
| 其他資產和負債 | | 23.8 | | | (38.5) | |
| 來自持續經營的運營現金流 | | 173.5 | | | 46.8 | |
| 來自已終止業務的運營現金流 | | (63.4) | | | 49.0 | |
| 經營活動提供的現金總額 | | 110.1 | | | 95.8 | |
| 來自投資活動的現金流 | | | | |
| 不動產、廠房和設備的增加 | | (79.4) | | | (57.7) | |
| | | | |
| 收購業務，扣除獲得的現金 | | (18.9) | | | (23.4) | |
| | | | |
| | | | |
| 其他投資活動，淨額 | | 2.0 | | | 6.1 | |
| 投資來自持續經營業務的現金流 | | (96.3) | | | (75.0) | |
| 投資已終止業務的現金流 | | 2,623.2 | | | (9.2) | |
| 投資活動提供的（用於）的現金總額 | | 2,526.9 | | | (84.2) | |
| 來自融資活動的現金流量 | | | | |
| 扣除發行成本的借款收益 | | 920.9 | | | — | |
| | | | |
| 借款還款 | | (909.0) | | | — | |
| | | | |
| 回購普通股 | | (257.4) | | | (66.3) | |
| | | | |
| 支付的現金分紅 | | (21.8) | | | (45.0) | |
| 其他籌資活動 | | (12.1) | | | (11.2) | |
| 為持續經營的現金流融資 | | (279.4) | | | (122.5) | |
| 為已終止業務的現金流融資 | | (108.1) | | | (1.0) | |
| 用於融資活動的現金總額 | | (387.5) | | | (123.5) | |
| 貨幣匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 | | 1.1 | | | 0.7 | |
| 現金、現金等價物和限制性現金的增加（減少） | | 2,250.6 | | | (111.2) | |
| 現金、現金等價物和限制性現金——期初 | | 83.9 | | | 231.4 | |
| 現金、現金等價物和限制性現金——期末 | | $ | 2,334.5 | | | $ | 120.2 | |
| | | | |
參見簡明合併財務報表附註。
Valvoline Inc. 及其合併子公司
簡明合併股東權益表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2023年3月31日的六個月 |
| （以百萬計，每股金額除外-未經審計） | | 普通股 | | 實收資本 | | 留存收益 | | 累計其他綜合（虧損）收益 | | 總計 |
| 股份 | | 金額 |
| 2022 年 9 月 30 日的餘額 | | 176.1 | | | $ | 1.8 | | | $ | 44.1 | | | $ | 282.0 | | | $ | (21.3) | | | $ | 306.6 | |
| 淨收入 | | — | | | — | | | — | | | 81.9 | | | — | | | 81.9 | |
已支付的股息，$0.125每股普通股 | | — | | | — | | | 0.1 | | | (21.9) | | | — | | | (21.8) | |
| 股票薪酬，扣除發行量 | | 0.3 | | | — | | | (3.4) | | | — | | | — | | | (3.4) | |
| 回購普通股 | | (2.9) | | | (0.1) | | | — | | | (87.4) | | | — | | | (87.5) | |
| 其他綜合收益，扣除税款 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 13.5 | | | 13.5 | |
| 截至2022年12月31日的餘額 | | 173.5 | | | $ | 1.7 | | | $ | 40.8 | | | $ | 254.6 | | | $ | (7.8) | | | $ | 289.3 | |
| 淨收入 | | — | | | — | | | — | | | 1,227.3 | | | — | | | 1,227.3 | |
| | | | | | | | | | | | |
| 股票薪酬，扣除發行量 | | 0.1 | | | — | | | 1.8 | | | — | | | — | | | 1.8 | |
| 回購普通股 | | (4.9) | | | — | | | — | | | (171.7) | | | — | | | (171.7) | |
| 其他綜合收益，扣除税款 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 25.7 | | | 25.7 | |
| 截至2023年3月31日的餘額 | | 168.7 | | | $ | 1.7 | | | $ | 42.6 | | | $ | 1,310.2 | | | $ | 17.9 | | | $ | 1,372.4 | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | 截至2022年3月31日的六個月 |
| （以百萬計，每股金額除外-未經審計） | | 普通股 | | 實收資本 | | 留存收益 | | 累計其他綜合收益（虧損） | | 總計 |
| 股份 | | 金額 |
| 截至2021年9月30日的餘額 | | 180.3 | | | $ | 1.8 | | | $ | 35.2 | | | $ | 90.0 | | | $ | 7.5 | | | $ | 134.5 | |
| 淨收入 | | — | | | — | | | — | | | 87.0 | | | — | | | 87.0 | |
已支付的股息，$0.125每股普通股 | | — | | | — | | | 0.1 | | | (22.6) | | | — | | | (22.5) | |
| 股票薪酬，扣除發行量 | | 0.2 | | | — | | | (2.4) | | | — | | | — | | | (2.4) | |
| 回購普通股 | | (0.9) | | | — | | | — | | | (31.4) | | | — | | | (31.4) | |
| | | | | | | | | | | | |
| 其他綜合收益，扣除税款 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2.1 | | | 2.1 | |
| 截至2021年12月31日的餘額 | | 179.6 | | | $ | 1.8 | | | $ | 32.9 | | | $ | 123.0 | | | $ | 9.6 | | | $ | 167.3 | |
| 淨收入 | | — | | | — | | | — | | | 81.4 | | | — | | | 81.4 | |
已支付的股息，$0.125每股普通股 | | — | | | — | | | 0.1 | | | (22.6) | | | — | | | (22.5) | |
| 股票薪酬，扣除發行量 | | — | | | — | | | 3.8 | | | — | | | — | | | 3.8 | |
| 回購普通股 | | (1.0) | | | — | | | — | | | (34.9) | | | — | | | (34.9) | |
| 其他綜合收益，扣除税款 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 5.2 | | | 5.2 | |
| 截至2022年3月31日的餘額 | | 178.6 | | | $ | 1.8 | | | $ | 36.8 | | | $ | 146.9 | | | $ | 14.8 | | | $ | 200.3 | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
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參見簡明合併財務報表附註。
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簡明合併財務報表附註索引 | 頁面 |
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附註1-列報基礎和重要會計政策 | 8 |
附註 2-已終止的業務 | 9 |
附註 3-公允價值測量 | 11 |
附註4-業務合併 | 12 |
附註5-債務 | 13 |
附註 6-所得税 | 14 |
附註 7-僱員福利計劃 | 15 |
附註 8-訴訟、索賠和突發事件 | 15 |
附註 9-每股收益 | 16 |
附註10——補充財務信息 | 16 |
注11-後續事件 | 17 |
Valvoline Inc. 及其合併子公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
註釋 1 — 列報基礎和重要會計政策
隨附的未經審計的簡明合併財務報表由Valvoline Inc.（“Valvoline” 或 “公司”）根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認的會計原則”）和證券交易委員會的中期財務報告條例編制，其中不包括年度財務報表中通常包含的所有信息和腳註披露。因此，這些簡明的合併財務報表應與Valvoline截至2022年9月30日的財年10-K表年度報告一起閲讀。此處披露的某些前期金額已重新分類，以符合目前的列報方式。
估計值的使用、風險和不確定性
根據美國公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層做出影響報告的資產、負債、收入和支出數額以及或有事項披露的估計和判斷。儘管管理層的估計基於歷史經驗和其他各種被認為在當時情況下是合理的假設，但在不同的假設或條件下，實際結果可能與估計數有很大差異。
迄今為止，在新型冠狀病毒（“COVID-19”）疫情期間，Valvoline一直基本維持其運營，並繼續採取預防措施保護公司的員工和客户，並應對目前已知的業務影響。鑑於疫情前所未有的性質，由於許多不確定性，包括疫情的最終持續時間和嚴重程度，目前無法合理估計未來的影響程度。
戰略分離
2023年3月1日，Valvoline完成了先前宣佈的對VGP Holdings LLC的出售，該公司持有構成公司前全球產品應申報部分（“全球產品”）的公司的所有已發行和已發行股權，這些公司向阿美海外公司B.V.（“阿美” 或 “買方”）（“交易”）。 因此，在本簡明合併財務報表中列報的所有先前期中，在簡明合併資產負債表中，與全球產品處置集團相關的資產和負債均被歸類為待售資產，其業務在簡明合併綜合收益和現金流量表中被歸類為已終止業務。
截至2023年2月28日，即交易完成之前，全球產品業務的經營業績和現金流已公佈。有關全球產品業務的更多信息，包括剝離的資產和負債以及已終止業務的收入，請參閲附註2。除非另有説明，否則這些簡明合併財務報表附註中的披露僅與公司的持續經營有關。
2022 年降低通貨膨脹法案
《降低通貨膨脹法》（“IRA”）於 2022 年 8 月在美國頒佈，其中除其他規定外，還包括 15% 的替代性最低税 從之後開始的應納税年度的公司調整後收入超過某些閾值 2022年12月31日。 該公司預計該條款不會對其簡明的合併財務報表產生重大影響。
IRA還對2022年12月31日之後發生的股票回購徵收百分之一的消費税。允許公司在同一應納税期內將某些新股發行的抵消其股票回購。Valvoline 已經回購了 4.9百萬股普通股，價格為美元170.0自 2023 年 1 月 1 日以來的百萬美元，確認的消費税為美元1.7在截至2023年3月31日的三個月中，將百萬美元的留存收益作為完成回購的增量成本。
最近的會計公告
以下與Valvoline相關的會計指導要麼是在本年度發佈或通過的，要麼預計將在未來一段時間內對Valvoline產生有意義的影響。
最近被採用
2020年3月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了與參考利率改革相關的指導方針，在市場從倫敦銀行同業拆借利率（“LIBOR”）和其他銀行間參考利率過渡到替代參考利率的過程中，簡化了合同修改的會計和套期保值安排。2022 年 12 月，FASB 發佈了指導方針，將符合條件的修改安排的臨時過渡期延長至 2024 年 12 月底。
Valvoline修改了其信貸協議，該協議自2023年3月1日出售全球產品之日起生效。除其他修改外，該修正案包括向擔保隔夜融資利率（“SOFR”）或替代基準利率的過渡。有關其他詳細信息，請參閲註釋 5。在修訂信貸協議的同時，Valvoline修改了利率互換協議，僅將參考利率從倫敦銀行同業拆借利率改為SOFR，並應用了參考利率改革會計指導下可用的可選權宜之計。該修改與信貸協議修正案下其浮動利率債務的變化一致。Valvoline預計，這些對衝措施將繼續有效對衝其利率敞口風險。
截至2023年3月31日，Valvoline沒有未償還的長期債務或利率互換協議，其付款基於倫敦銀行同業拆借利率。
注意事項 2- 已終止的業務
財務業績
2022 年 7 月 31 日，公司簽訂了向阿美出售全球產品的最終協議。2023 年 3 月 1 日，Valvoline 以現金收購價完成了對全球產品的出售2.65十億美元，並確認了出售美元的税前收益1.610億美元，已在簡明合併綜合收益表中已終止業務的收益中確認。該收益是初步收益，有待根據購買協議進行最終結算。
下表彙總了簡明合併綜合收益表中來自已終止業務的收入：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三個月已結束
3 月 31 日 | | 六個月已結束
3 月 31 日 |
| （以百萬計） | | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 淨收入 | | $ | 468.6 | | | $ | 638.2 | | | $ | 1,174.4 | | | $ | 1,257.2 | |
| 銷售成本 | | 367.6 | | | 495.9 | | | 924.2 | | | 984.0 | |
| 毛利 | 101.0 | | | 142.3 | | | 250.2 | | | 273.2 | |
| | | | | | | | |
| 銷售、一般和管理費用 | | 52.7 | | | 73.6 | | | 125.0 | | | 147.7 | |
| 遺產和分離相關支出淨額 | | 14.4 | | | 0.3 | | | 20.6 | | | 0.3 | |
| 股權和其他收入，淨額 | | (5.0) | | | (8.6) | | | (14.2) | | | (20.8) | |
| 來自已終止業務的營業收入 | 38.9 | | | 77.0 | | | 118.8 | | | 146.0 | |
| 養老金和其他退休後計劃（收入）支出淨額 | | — | | | — | | | 0.1 | | | — | |
| 淨利息和其他融資支出 | | 2.7 | | | 0.8 | | | 5.0 | | | 1.5 | |
出售已終止業務的收益 (a) | | (1,570.8) | | | — | | | (1,570.8) | | | — | |
| 所得税前已終止業務的收入 | 1,607.0 | | | 76.2 | | | 1,684.5 | | | 144.5 | |
所得税支出 (b) | | 412.6 | | | 17.8 | | | 435.2 | | | 33.3 | |
| 來自已終止業務的收入 | $ | 1,194.4 | | | $ | 58.4 | | | $ | 1,249.3 | | | $ | 111.2 | |
| | | | | | | | |
(a)出售收益還包括髮放的累計其他綜合收益為美元30.7百萬美元與實現歸因於全球產品業務的累計翻譯損失有關。
(b)截至2023年3月31日的三個月和六個月的所得税支出包括出售收益的税收影響420.2百萬美元包括當期支出和遞延費用327.6百萬和美元92.6分別是百萬。
簡明合併資產負債表中包含的待售資產和負債摘要如下：
| | | | | | | | |
| （以百萬計） | | | | 9 月 30 日
2022 |
| 流動資產 | | | | |
| 現金和現金等價物 | | | | $ | 59.0 | |
| 應收賬款，淨額 | | | | 524.3 | |
| 庫存，淨額 | | | | 290.1 | |
| 預付費用和其他流動資產 | | | | 35.0 | |
| | | | |
| | | | |
| 不動產、廠房和設備，淨額 | | | | 257.4 | |
| | | | |
| 商譽和無形資產，淨額 | | | | 139.8 | |
| | | | |
| | | | |
| 其他非流動資產 | | | | 158.6 | |
| | | | |
| 持有待售的流動資產 | | | | $ | 1,464.2 | |
| 流動負債 | | | | |
| | | | |
| 貿易和其他應付賬款 | | | | $ | 264.9 | |
| 應計費用和其他負債 | | | | 166.9 | |
| 長期債務 | | | | 30.7 | |
| 其他流動負債 | | | | 76.8 | |
| 持有待出售的流動負債 | | | | $ | 539.3 | |
| | | | |
收盤後的安排
Valvoline服務交付中使用的產品來自全球產品。Valvoline已經簽訂了一項長期供應協議，根據該協議，Valvoline從Global Products為其商店購買了幾乎所有的潤滑劑和某些輔助產品。上述Global Products業績中的淨收入包括交易完成前向公司持續經營業務銷售的產品，這些銷售被認為已有效結算，未被取消。下表彙總了這些交易：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 三個月已結束
3 月 31 日 | | 六個月已結束
3 月 31 日 |
| | | | |
| （以百萬計） | | | | | | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 淨收入 | | | | | | $ | 34.6 | | | $ | 48.5 | | | $ | 89.7 | | | $ | 96.9 | |
| | | | | | | | | | | | |
Valvoline還與買方簽訂了過渡服務協議，該協議自2023年3月1日起生效，提供和接受包括信息技術、法律、財務和人力資源支持在內的服務，期限預計不超過18個月。在截至2023年3月31日的三個月和六個月中，與這些服務相關的收入和成本並不重要。
作為交易的一部分，公司確認的估計債務為美元15.5百萬美元，主要在截至2023年3月31日的簡明合併資產負債表中的應計費用和其他負債中，這些應計費用和其他負債與應向買方償還的某些收盤前員工事務有關。
註釋 3- 公允價值測量
下表列出了公司在公允價值層次結構中按公允價值經常核算的金融資產和負債：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2023年3月31日 |
| （以百萬計） | | 總計 | | 第 1 級 | | 第 2 級 | | 第 3 級 | | 導航 (a) |
| 現金和現金等價物 | | | | | | | | | | |
| 貨幣市場基金 | | $ | 1,542.8 | | | $ | 1,542.8 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 定期存款 | | 303.7 | | | — | | | 303.7 | | | — | | | — | |
| 預付費用和其他流動資產 | | | | | | | | | | |
貨幣衍生品 (b) | | 0.4 | | | — | | | 0.4 | | | — | | | — | |
| 利率互換協議 | | 2.1 | | | — | | | 2.1 | | | — | | | — | |
| 其他非流動資產 | | | | | | | | | | |
| 不合格信託基金 | | 3.6 | | | — | | | — | | | — | | | 3.6 | |
| 利率互換協議 | | 9.8 | | | — | | | 9.8 | | | — | | | — | |
| 按公允價值計算的總資產 | | $ | 1,862.4 | | | $ | 1,542.8 | | | $ | 316.0 | | | $ | — | | | $ | 3.6 | |
| | | | | | | | | | |
| 應計費用和其他負債 | | | | | | | | | | |
貨幣衍生品 (b) | | $ | 0.6 | | | $ | — | | | $ | 0.6 | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | | | | | | |
| 其他非流動負債 | | | | | | | | | | |
| 遞延補償義務 | | 19.3 | | | — | | | — | | | — | | | 19.3 | |
| 按公允價值計算的負債總額 | | $ | 19.9 | | | $ | — | | | $ | 0.6 | | | $ | — | | | $ | 19.3 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2022年9月30日 |
| （以百萬計） | | 總計 | | 第 1 級 | | 第 2 級 | | 第 3 級 | | 導航 (a) |
| 現金和現金等價物 | | | | | | | | | | |
| 貨幣市場基金 | | $ | 0.4 | | | $ | 0.4 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 定期存款 | | 13.3 | | | — | | | 13.3 | | | — | | | — | |
| 預付費用和其他流動資產 | | | | | | | | | | |
貨幣衍生品 (b) | | 6.0 | | | — | | | 6.0 | | | — | | | — | |
| 利率互換協議 | | 5.2 | | | — | | | 5.2 | | | — | | | — | |
| 其他非流動資產 | | | | | | | | | | |
| 不合格信託基金 | | 6.4 | | | — | | | — | | | — | | | 6.4 | |
| 利率互換協議 | | 12.6 | | | — | | | 12.6 | | | — | | | — | |
| 按公允價值計算的總資產 | | $ | 43.9 | | | $ | 0.4 | | | $ | 37.1 | | | $ | — | | | $ | 6.4 | |
| | | | | | | | | | |
| 應計費用和其他負債 | | | | | | | | | | |
貨幣衍生品 (b) | | $ | 5.2 | | | $ | — | | | $ | 5.2 | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | | | | | | |
| 其他非流動負債 | | | | | | | | | | |
| 遞延補償義務 | | 19.6 | | | — | | | — | | | — | | | 19.6 | |
| 按公允價值計算的負債總額 | | $ | 24.8 | | | $ | — | | | $ | 5.2 | | | $ | — | | | $ | 19.6 | |
| | | | | | | | | | |
(a)使用每股淨資產價值（“NAV”）實際權宜之計以公允價值計量的基金尚未歸入公允價值層次結構。
(b)該公司的未履行合同，名義價值為美元20.6百萬和美元150.5截至2023年3月31日和2022年9月30日，分別為百萬人。
長期債務
長期債務在簡明合併資產負債表中按賬面價值而不是公允價值報告，因此不包括在簡明合併財務報表中定期按公允價值計量的金融資產和負債的披露範圍內。下圖所示的公司未償還的固定利率優先票據的公允價值基於最近的交易價值，這些交易價值被視為公允價值層次結構中的二級投入。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年3月31日 | | 2022年9月30日 |
| （以百萬計） | | 公允價值 | | 賬面價值 (a) | | 未攤銷
折扣和
發行成本 | | 公允價值 | | 賬面價值 (a) | | 未攤銷
折扣和
發行成本 |
| 2030 筆記 | | $ | 586.8 | | | $ | 594.1 | | | $ | (5.9) | | | $ | 568.5 | | | $ | 593.7 | | | $ | (6.3) | |
| 2031 筆記 | | 454.1 | | | 529.5 | | | (5.5) | | | 400.5 | | | 529.2 | | | (5.8) | |
| 總計 | | $ | 1,040.9 | | | $ | 1,123.6 | | | $ | (11.4) | | | $ | 969.0 | | | $ | 1,122.9 | | | $ | (12.1) | |
| | | | | | | | | | | | |
(a)顯示的賬面價值已扣除未攤銷折扣和債務發行成本。
有關這些優先票據以及Valvoline的其他債務工具的詳細信息，請參閲附註5，這些工具具有浮動利率，賬面金額接近公允價值。
註釋 4- 業務合併
該公司收購 13服務中心以單店和多店交易形式存儲，總購買價格為 $18.9在截至2023年3月31日的六個月中，有百萬人。這些收購擴大了Valvoline在北美主要市場的零售業務，增加了公司運營的服務中心門店的數量，並有助於將其足跡擴大到 1,781系統範圍的服務中心商店。
在截至2022年3月31日的六個月中，公司收購了 21服務中心以單店和多店交易形式存儲，總購買價格為 $23.4百萬。
該公司的收購被視為業務合併。 截至3月31日的六個月中，已支付的現金對價總額以及收購的總資產和承擔的負債彙總如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| （以百萬計） | | 2023 | | 2022 |
| | | | |
| | | | |
| 庫存 | | $ | 0.3 | | | $ | — | |
| | | | |
不動產、廠房和設備 (a) | | 3.5 | | | 2.9 | |
| 經營租賃資產 | | 4.0 | | | 7.3 | |
| | | | |
善意 (b) | | 15.1 | | | 20.4 | |
無形資產 (c) | | | | |
重新獲得的特許經營權 (d) | | 2.3 | | | — | |
| | | | |
| | | | |
| 其他 | | 0.1 | | | 0.1 | |
| | | | |
| | | | |
| 其他流動負債 | | (0.4) | | | (0.4) | |
| 經營租賃負債 | | (3.7) | | | (6.9) | |
| 其他非流動負債 | | (2.3) | | | — | |
| 收購的淨資產總額 | | $ | 18.9 | | | $ | 23.4 | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
(a)包括 $2.4百萬的 融資租賃資產在不動產、廠房和設備方面，以及 融資租賃負債的 $0.1百萬和美元2.3在截至2023年3月31日的六個月中收購的租賃的流動負債和非流動負債分別為百萬美元。在截至2022年3月31日的六個月中，沒有收購任何融資租賃資產或負債.
(b)出於所得税的目的，商譽通常可以扣除，這主要歸因於預計將在收購的相應市場帶來經濟利益的運營協同效應和潛在增長。
(c)在截至2023年3月31日和2022年3月31日的六個月中收購的無形資產的加權平均攤銷期為 9和 5年份，分別是。
(d)在收購以前的特許經營服務中心門店之前，公司許可了經營特許服務中心的權利，包括使用Valvoline的商標和商品名稱。在這些收購中，Valvoline重新收購了這些權利，並確認了單獨的、有明確期限的重新獲得的特許經營權無形資產，這些資產在加權平均剩餘期限的加權平均剩餘期限內按直線攤銷 102023 財年重新獲得的權利的有效期為 2023 年。這些安排的有效解決導致 不合同條款在市場上的結算收益或虧損。
上述公允價值是自收購之日起最多一年的初步值，因為如果獲得有關截至收購之日存在的事實和情況的新信息，則這些公允價值可能會在衡量期內進行調整
收購日期。該公司目前預計，過去十二個月內完成的收購的初步收購價格分配不會發生任何重大變化。
注意 5- 債務
下表彙總了截至目前 Valvoline 的總負債：
| | | | | | | | | | | | | | |
| （以百萬計） | | 3 月 31 日
2023 | | 9 月 30 日
2022 |
| 2031 筆記 | | $ | 535.0 | | | $ | 535.0 | |
| 2030 筆記 | | 600.0 | | | 600.0 | |
| 定期貸款 | | 475.0 | | | 460.0 | |
左輪手槍 (a) | | — | | | — | |
| 貿易應收賬款融資機制 | | — | | | 105.0 | |
| | | | |
| | | | |
| 債務發行成本和折扣 | | (12.8) | | | (12.4) | |
| 債務總額 | | 1,597.2 | | | 1,687.6 | |
| | | | |
| 長期債務的當前部分 | | 23.8 | | | 162.5 | |
| 長期債務 | | $ | 1,573.4 | | | $ | 1,525.1 | |
| | | | | |
(a)截至2023年3月31日，總借貸能力仍低於美元475.0百萬循環信貸額度為美元471.2百萬美元歸因於減少了美元3.8百萬美元未兑現的信用證。
截至2023年3月31日，Valvoline遵守了其長期借款下的所有契約。
高級信貸協議
關鍵條款和條件
2022年12月，Valvoline修訂了優先信貸協議，該協議於2023年3月1日生效，與出售全球產品業務相稱。優先信貸協議提供的本金總額為 $950.0百萬美元的優先擔保信貸額度包括 (i) a 五年 $475.0百萬定期貸款額度（“定期貸款”）和（ii）a 五年 $475.0百萬美元循環信貸額度（“左輪手槍”），包括一美元100.0百萬信用證子限額.
根據優先信貸協議，定期貸款的本金必須按季度分期償還，約為美元5.9百萬美元從出售全球產品後的第一個財政季度開始，其餘部分在到期時到期，需要預付款，相當於某些活動的淨現金收益。優先信貸協議下的未償金額可以隨時預付，也可以不時全部或部分預付，無需支付保費或罰款。根據Valvoline的選擇，優先信貸協議下的未償還款項將按SOFR或替代基準利率計息，在每種情況下加上適用的利率利潤率。利率將在SOFR plus之間波動 1.375每年百分比和 SOFR plus 2.250每年百分比（或在替代基準利率加上之間） 0.375每年百分比和替代基準利率加 1.250每年百分比），基於Valvoline的合併總淨槓桿率。
定期貸款的收益，加上出售環球產品業務的部分收益，用於全額償還先前信貸協議下的未償借款，包括定期貸款額度的本金餘額445.6百萬美元和循環信貸額度下的未償借款290.0百萬美元，以及與修正案相關的應計和未付利息、費用和支出。公司認可 $0.9在截至2023年3月31日的三個月和六個月中，與信貸協議修改相關的簡明合併綜合收益表中的淨利息和其他融資支出中的百萬美元支出和其他融資支出，其中包括加快攤銷先前資本化的債務發行成本。
契約和擔保
修訂後的優先信貸協議包含自2023年3月1日起生效的契約和條款。這些條款和條件總體上與先前的信貸協議一致，包括在每個財政季度末維持財務契約，以及Valvoline某些現有和未來的子公司提供擔保。
貿易應收賬款融資機制
在2023年3月1日銷售全球產品方面，公司償還了貿易應收賬款額度175.0百萬美元，並確認滅火造成的損失為美元1.0截至2023年3月31日的三個月和六個月的簡明合併收益表中來自已終止業務的收益為百萬美元。
注意事項 6 — 所得税
中期季度的所得税準備金基於估計的年度有效所得税税率，與與過渡期特別相關的重大、罕見或不尋常的離散項目的影響分開計算。 以下彙總了每個過渡期的所得税支出和有效税率：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三個月已結束
3 月 31 日 | | 六個月已結束
3 月 31 日 |
| | |
| （以百萬計） | | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 所得税支出（福利） | | $ | 11.4 | | | $ | 9.3 | | | $ | (8.7) | | | $ | 19.4 | |
| 有效税率百分比 | | 25.7 | % | | 28.8 | % | | (17.0) | % | | 25.3 | % |
截至2023年3月31日的三個月中，所得税支出的增加主要是由税前收益的增加所推動的，而該期間有效税率的降低主要歸因於前一年的全球產品業務暫停運營造成的不利影響。在截至2023年3月31日的六個月中，優惠的所得税條款和有效税率主要歸因於估值補貼的發放，這是由於人們對使用某些遺留税收屬性的預期發生了變化，詳見下文。
遺產税收屬性
在修改《税務事項協議》方面，管理層預計，公司目前很有可能實現某些遺留税收屬性，這些屬性是在Valvoline於2016財年末首次公開募股之前從其前母公司轉移的。結果，公司確認的所得税優惠為美元26.5在截至2023年3月31日的六個月中，與發放估值補貼相關的百萬美元。此外，Valvoline 認出了 $24.4截至2023年3月31日的六個月中，在簡明合併綜合收益表中的淨遺產和離職相關支出中的百萬美元支出，以反映根據修訂後的税務事項協議條款，其應向前母公司支付的估計賠償義務有所增加。
未被認可的税收優惠
在銷售全球產品方面，Valvoline建立了美元的儲備金24.4在截至2023年3月31日的三個月和六個月中，百萬美元用於未確認的税收優惠。如果實現，這些未確認的税收優惠將對已終止業務的有效所得税税率產生有利影響。
注意事項 7 — 員工福利計劃
下表彙總了養老金和其他退休後計劃支出（收入）的組成部分：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 養老金福利 | | 其他退休後福利 |
| | |
| （以百萬計） | | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 截至3月31日的三個月 | | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 利息成本 | | $ | 20.6 | | | $ | 10.8 | | | $ | 0.4 | | | $ | 0.2 | |
| 計劃資產的預期回報率 | | (16.8) | | | (19.7) | | | — | | | — | |
| 先前服務積分的攤銷 | | — | | | — | | | (0.6) | | | (0.5) | |
| | | | | | | | |
| 定期福利費用淨額（收入） | | $ | 3.8 | | | $ | (8.9) | | | $ | (0.2) | | | $ | (0.3) | |
| | | | | | | | |
| 截至3月31日的六個月 | | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 利息成本 | | $ | 41.2 | | | $ | 21.6 | | | $ | 0.8 | | | $ | 0.4 | |
| 計劃資產的預期回報率 | | (33.6) | | | (39.4) | | | — | | | — | |
| 先前服務抵免的攤銷 | | — | | | — | | | (1.1) | | | (1.1) | |
| | | | | | | | |
| 定期福利費用淨額（收入） | | $ | 7.6 | | | $ | (17.8) | | | $ | (0.3) | | | $ | (0.7) | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
注意事項 8 — 訴訟、索賠和突發事件
Valvoline有時是正常業務過程中出現的訴訟、索賠和其他法律訴訟的當事方。如果確定損失是可能的且可以合理估計，則公司對此類事項的結果承擔責任。在適當情況下，公司記錄了與這些事項有關的負債，這些負債在本簡明合併財務報表所反映的時期內並不重要。在某些索賠和法律訴訟中，損失未被確定為可能性或無法合理估計，因此尚未計入應計額。此外，當管理層認為至少有可能發生重大損失時，Valvoline會披露事宜。
在所有情況下，管理層都根據現有現有信息評估了每個問題，並對可能的結果作出了判斷，同時適當考慮了索賠的數額和性質以及成功的可能性。該公司認為，它已經為可能且可合理估算的負債確定了足夠的應計額。
儘管無法肯定地預測這些問題的最終解決辦法，也無法保證償還這些事項所產生的負債所需的實際金額不會超過簡明合併財務報表中反映的金額，但管理層認為，此類未決索賠或訴訟不會對其簡明合併財務報表產生重大不利影響。
註釋 9- 每股收益
下表彙總了基本和攤薄後的每股收益：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三個月已結束
3 月 31 日 | | 六個月已結束
3 月 31 日 |
| | |
| （以百萬計，每股金額除外） | | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 分子 | | | | | | | | |
| 持續經營的收入 | | $ | 32.9 | | | $ | 23.0 | | | $ | 59.9 | | | $ | 57.2 | |
| 來自已終止業務的收入 | | 1,194.4 | | | 58.4 | | | 1,249.3 | | | 111.2 | |
| 淨收入 | | $ | 1,227.3 | | | $ | 81.4 | | | $ | 1,309.2 | | | $ | 168.4 | |
| | | | | | | | |
| 分母 | | | | | | | | |
| 已發行普通股的加權平均值 | | 171.7 | | | 179.8 | | | 173.5 | | | 180.1 | |
潛在稀釋性證券的影響 (a) | | 1.0 | | | 1.2 | | | 1.0 | | | 1.4 | |
| 加權平均攤薄後已發行股數 | | 172.7 | | | 181.0 | | | 174.5 | | | 181.5 | |
| | | | | | | | | |
| 每股基本收益 | | | | | | | | |
| 持續運營 | | $ | 0.19 | | | $ | 0.13 | | | $ | 0.35 | | | $ | 0.32 | |
| 已終止的業務 | | 6.96 | | | 0.32 | | | 7.20 | | | 0.61 | |
| 每股基本收益 | | $ | 7.15 | | | $ | 0.45 | | | $ | 7.55 | | | $ | 0.93 | |
| | | | | | | | |
| 攤薄後的每股收益 | | | | | | | | |
| 持續運營 | | $ | 0.19 | | | $ | 0.13 | | | $ | 0.34 | | | $ | 0.32 | |
| 已終止的業務 | | 6.92 | | | 0.32 | | | 7.16 | | | 0.61 | |
| 攤薄後的每股收益 | | $ | 7.11 | | | $ | 0.45 | | | $ | 7.50 | | | $ | 0.93 | |
|
(a)有 0.3百萬和 0.2在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，分別有百萬份未計入攤薄後每股收益的計算中，未計入已發行股票增值權，以及 0.2百萬和 0.1在截至2023年3月31日和2022年3月31日的六個月中，有百萬人，因為這種效果本來會起到抗稀釋作用。
註釋 10- 補充財務信息
現金、現金等價物和限制性現金
以下是簡明合併現金流量表中報告的現金、現金等價物和限制性現金與簡明合併資產負債表的對賬情況：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| （以百萬計） | | 3 月 31 日
2023 | | 9 月 30 日
2022 | | 3 月 31 日
2022 |
| 現金及現金等價物——持續經營 | | $ | 2,334.5 | | | $ | 23.4 | | | $ | 28.5 | |
現金及現金等價物——已終止的業務 (a) | | — | | | 59.0 | | | 89.7 | |
| | | | | | |
限制性現金——已終止的業務 (a) | | — | | | 1.5 | | | 2.0 | |
| 現金、現金等價物和限制性現金總額 | | $ | 2,334.5 | | | $ | 83.9 | | | $ | 120.2 | |
| | | | | | |
(a)在Global Products銷售結束之前的時期，這些餘額包含在簡明合併資產負債表中待售的流動資產中。
賬款和其他應收款
以下彙總了截至簡明合併資產負債表中Valvoline的賬目和其他應收賬款：
| | | | | | | | | | | | | | |
| （以百萬計） | | 3 月 31 日
2023 | | 9 月 30 日
2022 |
| 當前 | | | | |
| 貿易 | | $ | 57.0 | | | $ | 56.2 | |
| 其他 | | 7.6 | | | 14.5 | |
| | | | |
| 應收賬款，毛額 | | 64.6 | | | 70.7 | |
| 信用損失備抵金 | | (3.5) | | | (4.6) | |
| 應收賬款，淨額 | | $ | 61.1 | | | $ | 66.1 | |
| | | | |
非當前 (a) | | | | |
| | | | |
| 應收票據 | | $ | 2.2 | | | $ | 2.1 | |
| 其他 | | 7.5 | | | 0.1 | |
| 非流動應收票據，毛額 | | 9.7 | | | 2.2 | |
| 損失備抵金 | | (2.3) | | | (2.2) | |
| 非流動應收票據，淨額 | | $ | 7.4 | | | $ | — | |
| | | | |
(a)包含在簡明合併資產負債表中的其他非流動資產中。
收入確認
以下按確認收入的時間細分了公司的淨收入：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三個月已結束
3 月 31 日 | | 六個月已結束
3 月 31 日 |
| | |
| （以百萬計） | | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 在某個時間點轉移的淨收入 | | $ | 327.9 | | | $ | 281.8 | | | $ | 645.1 | | | $ | 555.5 | |
| 隨着時間的推移，特許經營收入轉移 | | 16.6 | | | 14.2 | | | 32.2 | | | 27.8 | |
| 淨收入 | | $ | 344.5 | | | $ | 296.0 | | | $ | 677.3 | | | $ | 583.3 | |
下表按類別彙總了淨收入：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三個月已結束
3 月 31 日 | | 六個月已結束
3 月 31 日 |
| | |
| （以百萬計） | | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| | | | | | | | |
| 換油和相關費用 | | $ | 254.9 | | | $ | 213.7 | | | $ | 502.1 | | | $ | 425.2 | |
| 非石油變更和相關費用 | | 72.9 | | | 59.2 | | | 142.7 | | | 117.5 | |
特許經營費和其他 (a) | | 16.7 | | | 23.1 | | | 32.5 | | | 40.6 | |
| 總計 | | $ | 344.5 | | | $ | 296.0 | | | $ | 677.3 | | | $ | 583.3 | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
(a)包括 $6.5百萬，美元0.2百萬，以及 $10.2截至2022年3月31日的三個月，以及截至2023年3月31日和2022年3月31日的六個月中，與暫停運營相關的淨收入分別為百萬美元。
註釋 11 — 後續事件
股票回購
該公司回購 2.9其百萬股股份，總金額為美元100.1從 2023 年 4 月 1 日到 2023 年 5 月 5 日為百萬歐元。這些回購離開 $1.373根據Valvoline董事會（“董事會”）於2022年11月15日宣佈的授權，截至2023年5月6日，還剩10億美元的權力，可進行不超過美元的回購1.6十億股普通股（“2022 年股票回購授權”）。
2023 年 5 月 10 日，Valvoline 宣佈打算啟動修改後的 “荷蘭拍賣” 要約，報價最高為美元1.0其普通股價值十億美元，視市場條件而定，具體價格區間尚待確定。要約將使用剩餘的2022年股票回購授權的很大一部分。
前瞻性陳述
本10-Q表季度報告中的某些陳述，除歷史事實陳述外，是1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。此類前瞻性陳述可能包括但不限於出售全球產品的好處和協同效應；剩餘獨立零售業務的未來機遇；以及有關Valvoline未來運營、財務或經營業績、資本配置、債務槓桿率、預期業務水平、股息政策、預期增長、市場機會、戰略、競爭以及未來時期的其他預期和目標的任何其他陳述。本文使用的其他前瞻性陳述包括有關預期要約的陳述，包括在要約中預計要約收購的股票的價值，以及要約是否實際按計劃開始和完成，還是完全按計劃開始和完成。Valvoline在其中一些前瞻性陳述中使用了諸如 “預期”、“相信”、“預期”、“估計”、“很可能”、“預測”、“項目”、“預測”、“可能”、“將”、“應該” 和 “打算” 等詞語以及這些詞或其他類似術語的否定詞。這些前瞻性陳述基於Valvoline截至此類陳述發表之日的當前預期、估計、預測和假設，並受風險和不確定性的影響，可能導致結果與前瞻性陳述中表達或暗示的結果存在重大差異。可能導致此類差異的因素包括但不限於本10-Q表季度報告和Valvoline最近提交的10-K表年度報告中 “風險因素”、“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及 “市場風險的定量和定性披露” 標題下討論的因素。除非法律要求，否則Valvoline沒有義務以任何原因更新或修改這些前瞻性陳述，即使將來會有新的信息。
| | | | | |
| 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析索引 | 頁面 |
| |
業務概述 | 18 |
經營業績-綜合回顧 | 22 |
| |
財務狀況、流動性和資本資源 | 27 |
新的會計公告 | 30 |
關鍵會計政策與估計 | 30 |
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下討論和分析應與截至2022年9月30日的財年10-K表年度報告以及本10-Q表季度報告第一部分第1項中包含的簡明合併財務報表和隨附的簡明合併財務報表附註一起閲讀。
業務概述和目的
Valvoline是預防性車輛維護領域快速、簡單且值得信賴的品牌，其車輛服務創新可簡化客户的生活並消除汽車保養的後顧之憂，引領行業發展。Valvoline的平均客户評分顯示出很高的服務滿意度，因此建立了一種提高車輛維護透明度的新模式。從標誌性的 15 分鐘待在車內更換機油到艙內空氣濾清器，再到更換電池，再到輪胎旋轉，該公司的模式為所有類型的車輛提供維護解決方案。該公司通過其 Valvoline Instant Oil Change 運營和特許經營近 1,800 個服務中心地點軍士長以及Great Canadian Oil Change零售品牌，並通過其在北美的近300個Valvoline Express Care分支機構幫助獨立運營商發展業務。
Valvoline專注於擴大其足跡和推動一流的客户體驗，同時不斷髮展其服務產品，通過增加非換油服務、為未來出行提供服務以及尋求車隊服務解決方案來滿足需要全面維護需求的中型和重型車輛，從而抓住市場上不斷增長的機會.
商業戰略
作為預防性汽車維護領域值得信賴的領導者，Valvoline將繼續向服務轉移，通過持續改進服務來推動同店銷售和網絡擴張投資，同時繼續為不斷髮展的停車場發展能力。Valvoline 的戰略舉措包括：
•在Valvoline在技術和數據方面的堅實基礎上，繼續佔領更大的市場份額並推動現有門店的非石油變化收入增長，這使公司能夠成為汽車售後服務領域的行業領導者，並使客户可以輕鬆進行車輛保養；
•通過公司經營的門店增長和對加盟商單位增長的日益重視，積極擴大零售足跡；
•通過擴展服務來發展吸引新客户的能力，重點是車隊經理的需求和不斷髮展的停車場的需求；以及
•在全球產品銷售完成後，通過為持續經營做好長期成功的準備，為公司股東創造價值。
最近的事態發展
戰略分離
2023年3月1日，Valvoline以26.5億美元的現金收購價完成了向阿美石油公司出售其前全球產品業務的交易，但須根據收購協議中規定的某些慣例調整。有關全球產品業務的更多詳細信息，請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項中包含的簡明合併財務報表附註的附註2。
該交易的淨收益為23.8億美元，Valvoline專注於通過股票回購、減少債務和投資有吸引力的零售服務增長機會來加快股東的資本回報。2022年11月，公司宣佈，董事會批准了16億美元的普通股回購授權，公司預計將在出售全球產品後的18個月內充分使用該授權。2023年5月10日，Valvoline宣佈打算開始修改後的 “荷蘭拍賣” 要約，收購價值不超過10億美元的普通股，具體價格區間尚待確定，具體價格區間視市場情況而定。要約將使用剩餘的2022年股票回購授權的很大一部分。此外，Valvoline還清了先前存在的貿易應收賬款額度，並預計將在交易完成後的12個月內贖回其2030年票據，但須視市場情況而定。
COVID-19 更新
Valvoline 在克服了 COVID-19 全球疫情影響的同時，基本維持了運營，取得了增長和強勁的業績。Valvoline的辦公室和地點已根據對疫情情況和趨勢數據的持續監測制定了協議。
管理層無法合理量化 COVID-19 對其本年度業績的影響。持續演變的 COVID-19 疫情仍不確定，儘管公司無法預測疫情的持續時間或規模，但它將繼續監測持續的影響及其對業務、經營業績和流動性的影響。公司將繼續根據需要實施和調整其程序和流程。欲瞭解更多信息，請參閲Valvoline截至2022年9月30日的財年10-K表年度報告第一部分第1A項中包含的風險因素。
2023 年第二財季概述
以下是2023年第二財季的重大事件，本10-Q表季度報告中對每個事件進行了更全面的討論：
•Valvoline在成為一家純粹的汽車服務公司之路上達到了最後一個里程碑，完成了其前全球產品應申報板塊的出售，實現了23.8億美元的淨收益，確認了16億美元的税前收益。
•Valvoline的淨收入比上年同期增長了16％，這得益於全系統同店銷售額（“SSS”）增長了13.5％，該系統比上年增加了120家淨新門店。
•在截至2023年3月31日的三個月中，持續經營業務的淨收益與去年同期相比增長了43％，達到3,290萬美元，攤薄後的每股收益增長了46％，達到0.19美元。這種增長歸因於毛利的強勁增長以及淨利息支出的減少，其中包括投資出售全球產品的淨收益所獲得的830萬美元收入。這些福利由更高的養老金和其他退休後計劃的非服務支出所抵消。
•調整後的息税折舊攤銷前利潤比上年同期增長了26％，這要歸因於交易增加以及定價行動和非石油變更服務滲透率導致的平均門票價格上漲，推動了強勁的收入增長。此外，在銷售、一般和管理費用方面的投資增長部分抵消了成本效率提高帶來的好處。
•該公司通過回購490萬股Valvoline普通股，在本季度向股東返還了1.70億美元。
非公認會計準則指標的使用
為了幫助瞭解Valvoline的持續業務業績，本文件中的某些項目是在調整後的非公認會計準則基礎上列報的。這些非公認會計準則指標作為分析工具存在侷限性，不應將其與根據美國公認會計原則列報的財務報表分開考慮，也不應將其作為替代方案或比其更有意義。應仔細評估本10-Q表季度報告中根據美國公認會計原則和非公認會計準則指標對賬公佈的財務業績。
以下是管理層所包括的非公認會計準則指標以及管理層如何定義這些指標：
•税前利潤 - 淨收益/虧損，加上所得税支出/收益、淨利息和其他融資支出以及折舊和攤銷；
•調整後 EBITDA -息税折舊攤銷前利潤根據某些不能直接歸因於標的業務的不尋常、不頻繁或非運營活動的影響進行了調整，管理層認為這會影響不同時期之間經營業績的可比性（“關鍵項目”，詳見下文）；
•自由現金流- 經營活動產生的現金流減去資本支出和某些適用的其他調整；以及
•可自由支配的自由現金流 -經營活動產生的現金流減去維護資本支出和某些適用的其他調整。
非公認會計準則指標包括根據美國公認會計原則對業績進行調整，管理層認為調整可以比較各期之間的某些財務趨勢和業績，並對Valvoline的經營業績提供了有用的補充陳述，從而使管理層在業務運營和衡量績效時使用的關鍵指標保持透明度。管理層使用的計算非公認會計準則信息的方式可能與其他公司使用的方法不同，可能無法比較。有關最具可比性的美國公認會計準則指標與非公認會計準則指標的對賬情況，請參閲下文 “經營業績” 和 “財務狀況、流動性和資本資源” 部分。
管理層認為，息税折舊攤銷前利潤指標在可比基礎上為Valvoline各期經營業績提供了有意義的補充表現，這是因為折舊資產與公司運營性質相關，以及與Valvoline的税收和資本結構相關的所得税和利息成本。調整後的息税折舊攤銷前利潤指標可以比較不同時期的財務趨勢和業績，在這些時期，某些項目可能無法反映公司的基礎和持續經營業績，也可能與業務業績無關。
管理層使用自由現金流和全權自由現金流作為產生現金流的額外非公認會計準則指標。通過酌情包括資本支出和某些其他調整，管理層能夠提供持續產生的現金以及其他投資機會的指標，這些現金最終可供債務和股權持有人使用。自由現金流包括資本支出的影響，為現金產生的補充視角。全權自由現金流包括維持資本支出，維持資本支出是維持公司運營所必需的現金的例行用途，它提供了在全權投資增長之前為維持運營而產生的現金流的補充視圖。自由現金流和全權自由現金流有一定的侷限性，包括它們不能反映對某些非全權現金流的調整，例如強制性債務償還。
管理層使用的非公認會計準則指標不包括關鍵項目。關鍵項目通常與遺留問題或市場驅動的事件有關，管理層認為這些事件不能反映持續的經營業績。關鍵項目可能包括與以下方面有關的調整：傳統業務，包括與Valvoline的前母公司分離、前全球產品應申報分部以及相關活動和賠償的相關影響；非服務養老金和其他退休後計劃活動；重組相關事項，包括組織重組計劃、Valvoline業務分離、重大收購或剝離、債務清償和修改以及税收改革立法；此外轉到其他問題那個管理層認為本質上是非業務性的、不經常的或不尋常的。
下文 “經營業績” 的 “息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤” 部分列出了在本文所述的相應時期內確認的關鍵項目的描述和構成的詳細信息。
主要業務措施
Valvoline使用某些關鍵指標跟蹤其經營業績並管理其業務，包括全系統、公司運營和特許經營的門店數量以及SSS和全系統的門店銷售額。管理層認為，這些措施有助於評估和理解Valvoline的經營業績，應將其視為對Valvoline淨收入和營業收入的補充而不是替代品，如所述
根據美國公認的公認會計原則
淨收入受服務中心門店數量和這些商店的業務業績的影響。商店在收購或開業時被視為已營業。臨時門店關閉仍保留在相應的門店數量中，只有永久門店關閉才會反映在活動和期末門店數量中。SSS的定義是美國門店（公司經營、特許經營以及全系統SSS的合併）的淨收入，包括特許經營轉化率在內的新門店在運營的第一個完整財年結束之前不包括在指標中，因為新門店的銷售水平通常需要這段時間才能開始正常化。
淨收入僅限於公司經營的門店的銷售，以及來自獨立特許經營和Express Care商店的特許權使用費和其他費用。儘管Valvoline在其簡明合併綜合收益表中沒有將特許經營門店的門店銷售額視為淨收入，但管理層認為，全系統和特許經營的SSS比較、門店數量和全系統門店總銷售額有助於評估相對於競爭對手的市場地位和整體運營業績。
操作結果
以下彙總了公司截至3月31日的持續經營業績：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三個月 | | | | | | 截至3月31日的六個月 |
| | 2023 | | 2022 | | | | | | 2023 | | 2022 |
| （以百萬計） | | 金額 | | 佔淨收入的百分比 | | 金額 | | 佔淨收入的百分比 | | | | 金額 | | 佔淨收入的百分比 | | 金額 | | 佔淨收入的百分比 |
| 淨收入 | | $ | 344.5 | | | 100.0% | | $ | 296.0 | | | 100.0% | | | | | | $ | 677.3 | | | 100.0% | | $ | 583.3 | | | 100.0% |
| 毛利 | | $ | 126.7 | | | 36.8% | | $ | 107.3 | | | 36.3% | | | | | | $ | 245.5 | | | 36.2% | | $ | 219.5 | | | 37.6% |
| 淨運營支出 | | $ | 65.5 | | | 19.0% | | $ | 67.3 | | | 22.7% | | | | | | $ | 155.0 | | | 22.9% | | $ | 127.5 | | | 21.9% |
| 營業收入 | | $ | 61.2 | | | 17.8% | | $ | 40.0 | | | 13.5% | | | | | | $ | 90.5 | | | 13.4% | | $ | 92.0 | | | 15.8% |
| 持續經營的收入 | | $ | 32.9 | | | 9.6% | | $ | 23.0 | | | 7.8% | | | | | | $ | 59.9 | | | 8.8% | | $ | 57.2 | | | 9.8% |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三個月已結束
3 月 31 日 | | | | 六個月已結束
3 月 31 日 | | |
| | | |
| 2023 | | 2022 | | | 2022 | | 2022 | | |
全系統門店銷售額-以百萬計 (a) | | $ | 659.9 | | | $ | 557.0 | | | | | $ | 1,303.9 | | | $ | 1,107.9 | | | |
同比增長 (a) | | 18.5 | % | | 19.0 | % | | | | 17.7 | % | | 24.7 | % | | |
| | | | | | | | | | | | |
同店銷售增長 (b) | | | | | | | | | | | | |
| 公司運營 | | 14.2 | % | | 10.0 | % | | | | 13.5 | % | | 15.7 | % | | |
特許經營 (a) | | 12.9 | % | | 15.5 | % | | | | 12.0 | % | | 20.9 | % | | |
全系統 (a) | | 13.5 | % | | 13.1 | % | | | | 12.7 | % | | 18.6 | % | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | |
| | | | | | | | | | | |
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| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | 期末的門店數量 |
| | | 第二季度
2023 | | 第一季度
2023 | | 第四季度
2022 | | 第三季度
2022 | | 第二季度
2022 |
| | | | | | | | | | | |
| 公司運營 | | 832 | | | 813 | | | 790 | | | 772 | | | 757 | |
特許經營 (a) | | 949 | | | 933 | | | 925 | | | 918 | | | 904 | |
全系統門店總數 (a) | | 1,781 | | | 1,746 | | | 1,715 | | | 1,690 | | | 1,661 | |
| |
| | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| (a) | 措施包括作為獨立法律實體的Valvoline加盟商。Valvoline沒有合併其加盟商的經營業績。 |
| (b) | Valvoline將SSS的增長確定為美國門店的銷售額，包括特許經營轉化率在內的新門店在運營的第一個完整財年結束之前不包括在該指標中。 |
淨收入
與去年同期相比，截至2023年3月31日的三個月中，淨收入增加了4,850萬美元，增長了16％。全系統SSS比上年增長了13.5％，這主要是由於定價行動、非換油服務的持續滲透率以及交易的增長，門票增加。淨收入的增長也得益於去年淨增加的120家門店，這些增長被本年度未出現的650萬美元暫停運營所產生的淨收入部分抵消。以下內容核對了淨收入的同比變化：
由於全系統SSS的增長和收購，截至2023年3月31日的六個月中，淨收入比上年同期增加了9,400萬美元，增長了16％。與去年相比，全系統SSS增長了12.7％，這主要是由於去年採取的定價行動、非換油服務的增加和高端化以及所服務車輛的持續增長，平均門票的增加。部分抵消了這些增長的是去年暫停的一家前全球產品業務的淨收入減少了1,010萬美元，該業務未包含在出售中。以下內容核對了淨收入的同比變化：
毛利
在截至2023年3月31日的三個月中，毛利與去年同期相比增長了1,940萬美元，增長了18％，這得益於交易的增加以及定價行動和非石油變更服務的平均門票增加以及單位增長。以下內容核對了毛利的同比變化：
與去年同期相比，截至2023年3月31日的三個月中，毛利率的提高主要是由於勞動力成本去槓桿化。
在截至2023年3月31日的六個月中，毛利與去年同期相比增長了2,600萬美元，增長了12％，這得益於定價行動以及非石油變更服務和保費化的平均門票增加。此外，更高的交易量和收購帶來的單位增長為毛利帶來了好處。以下內容核對了毛利的同比變化：
截至2023年3月31日的六個月中，毛利率與去年同期相比下降的主要原因是公司門店運營定價的成本上漲所產生的攤薄影響，以及勞動力和產品支出的增加。
淨運營支出
截至3月31日的期間淨運營支出組成部分的詳細信息彙總如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三個月 | | 截至3月31日的六個月 |
| | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| （以百萬計） | | 金額 | | 佔淨收入的百分比 | | 金額 | | 佔淨收入的百分比 | | 金額 | | 佔淨收入的百分比 | | 金額 | | 佔淨收入的百分比 |
| 銷售、一般和管理費用 | | $ | 62.6 | | | 18.2 | % | | $ | 63.2 | | | 21.3 | % | | $ | 128.6 | | | 19.0 | % | | $ | 123.4 | | | 21.2 | % |
| 遺產和離職相關費用淨額 | | 3.8 | | | 1.1 | % | | 6.2 | | | 2.1 | % | | 29.2 | | | 4.3 | % | | 9.0 | | | 1.5 | % |
| 其他收入，淨額 | | (0.9) | | | (0.3) | % | | (2.1) | | | (0.7) | % | | (2.8) | | | (0.4) | % | | (4.9) | | | (0.8) | % |
| 淨運營支出 | | $ | 65.5 | | | 19.0 | % | | $ | 67.3 | | | 22.7 | % | | $ | 155.0 | | | 22.9 | % | | $ | 127.5 | | | 21.9 | % |
與去年同期相比，在截至2023年3月31日的三個月和六個月中，銷售、一般和管理（“SG&A”）支出分別減少了60萬美元和520萬美元。在截至2023年3月31日的三個月和六個月中，銷售和收購的投資合計使支出分別增加了470萬美元和1,190萬美元，主要用於廣告、人才和流程改進，以支持未來的增長。在截至2023年3月31日的三個月中，這些投資被上一年度支出下降所抵消，下降幅度不一樣，同時部分抵消了截至2023年3月31日的六個月中的投資。去年的支出包括460萬美元的成本，主要是預期的信貸損失，與未包括在出售中的前全球產品業務暫停運營有關，此外在截至2023年3月31日的三個月和六個月中分別減少了120萬美元和190萬美元與信息技術投資和過渡相關的成本。由於支出佔銷售額的百分比低於上年同期，銷售和收購效率有所提高。
在截至2023年3月31日的三個月中，淨遺產和分離相關支出與去年同期相比減少了240萬美元，原因是上一年度的支出主要由與評估和規劃公司兩個前應申報分部分離相關的諮詢和諮詢費用組成，其中本期支出通常僅限於與交易完成後修改某些基於業績的持續經營未歸屬股票獎勵相關的成本。在截至2023年3月31日的六個月中，與去年同期相比，遺產和離職相關淨支出增加了2,020萬美元，這主要是由於税收事項協議的修訂以及公司預計將利用某些遺留税收屬性，這些税收屬性應支付給Valvoline的前母公司，從而增加了2440萬美元。
在截至2023年3月31日的三個月和六個月中，其他收入淨額與去年同期相比分別減少了120萬美元和210萬美元。在截至2023年3月31日的三個月和六個月中，下降主要與與100萬美元的投資減值相關的支出增加有關。此外，在截至2023年3月31日的六個月中，上一年實現的經濟激勵措施沒有再次出現。
養老金和其他退休後計劃支出淨額（收入）
與去年同期相比，在截至2023年3月31日的三個月和六個月中，淨養老金和其他退休後計劃分別增加了1,280萬美元和2580萬美元的支出。較高的利息成本足以抵消計劃資產的經常性預期回報，計劃資產的經常性預期回報率因上一年的資產回報率和較低的風險資產組合而下降。
淨利息和其他融資支出
在截至2023年3月31日的三個月和六個月中，淨利息和其他融資支出與去年同期相比分別減少了360萬美元和190萬美元。本財年前五個月未償借款的增加被出售全球產品淨收益的投資所得利息收入的增加所抵消。
所得税準備金
下表彙總了所得税準備金和有效税率：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三個月 | | 截至3月31日的六個月 |
| （以百萬計） | | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 所得税支出（福利） | | $ | 11.4 | | | $ | 9.3 | | | $ | (8.7) | | | $ | 19.4 | |
| 有效税率百分比 | | 25.7 | % | | 28.8 | % | | (17.0) | % | | 25.3 | % |
截至2023年3月31日的三個月中，所得税支出的增加主要是由税前收益的增加所推動的，而該期間有效税率的降低主要歸因於前一年的全球產品業務暫停運營造成的不利影響。在截至2023年3月31日的六個月中，優惠的所得税條款和有效税率主要歸因於估值補貼的發放，這是由於人們對使用某些遺留税收屬性的預期發生了變化，詳見下文。該公司預計，2023財年的有效税率估計約為25.5％至26.5％，不包括離散活動。
遺產税收屬性
在修改《税務事項協議》方面，管理層預計，公司目前很有可能實現某些遺留税收屬性，這些屬性是在Valvoline於2016財年末首次公開募股之前從其前母公司轉移的。因此，在截至2023年3月31日的六個月中，公司確認了與發放估值補貼有關的2650萬美元的所得税優惠。此外，在截至2023年3月31日的六個月中，Valvoline在簡明合併綜合收益表中確認了淨遺產和離職相關費用中的2440萬美元支出，以反映根據修訂後的税務事項協議條款，其應向前母公司支付的估計賠償義務有所增加。隨着管理層修改其相關所得税申報表並開始反映對這些遺留税收屬性的利用，目前預計將在2023財年的未來時期開始支付賠償義務。
來自已終止業務的收入
以下彙總了截至3月31日的已終止業務的收入：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三個月已結束
3 月 31 日 | | 六個月已結束
3 月 31 日 |
| | |
| （以百萬計） | | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 來自已終止業務的收入 | | $ | 1,194.4 | | | $ | 58.4 | | | $ | 1,249.3 | | | $ | 111.2 | |
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截至2023年3月31日的三個月和六個月中，與去年同期相比，已終止業務的收入均增加了11億美元，這主要是由於確認了扣除税收和交易費用後全球產品的11.5億美元收益。在截至2023年3月31日的三個月和六個月中，與分離和剝離相關的成本分別為1,440萬美元和2,060萬美元，部分抵消了出售收益帶來的收入增加。
持續經營的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前
下表將持續經營收入與息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤進行了對賬：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三個月已結束
3 月 31 日 | | 六個月已結束
3 月 31 日 |
| （以百萬計） | | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 持續經營的收入 | | $ | 32.9 | | | $ | 23.0 | | | $ | 59.9 | | | $ | 57.2 | |
| 所得税支出（福利） | | 11.4 | | | 9.3 | | | (8.7) | | | 19.4 | |
| 淨利息和其他融資支出 | | 13.3 | | | 16.9 | | | 32.0 | | | 33.9 | |
| 折舊和攤銷 | | 20.6 | | | 17.6 | | | 39.1 | | | 34.5 | |
持續經營業務的息税折舊攤銷前利潤 (a) | | 78.2 | | | 66.8 | | | 122.3 | | | 145.0 | |
養老金和其他退休後計劃支出淨額（收入） (b) | | 3.6 | | | (9.2) | | | 7.3 | | | (18.5) | |
遺產和離職相關費用淨額 (c) | | 3.8 | | | 6.2 | | | 29.2 | | | 9.0 | |
信息技術過渡成本 (d) | | 0.4 | | | 1.6 | | | 0.7 | | | 2.6 | |
暫停的操作 (e) | | 0.1 | | | 4.0 | | | (0.1) | | | 3.7 | |
與投資相關的成本 (f) | | 1.0 | | | — | | | 1.0 | | | — | |
持續經營業務的調整後息税折舊攤銷前利潤 (a) | | $ | 87.1 | | | $ | 69.4 | | | $ | 160.4 | | | $ | 141.8 | |
| | | | | | | | | |
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| (a) | 持續經營業務的息税折舊攤銷前利潤定義為持續經營業務的收入，加上所得税支出（收益）、淨利息和其他融資支出以及歸屬於持續經營的折舊和攤銷。持續經營業務調整後的息税折舊攤銷前利潤是指根據歸屬於持續經營的關鍵項目調整後的息税折舊攤銷前利潤。 |
| (b) | 包括受計劃資產和債務變化影響的幾個因素，這些變化主要由債務和股票市場驅動，包括重新計量損益（如果適用）；以及經常性非服務養老金和其他退休後的淨定期活動，包括利息成本、計劃資產的預期回報率和先前服務信貸的攤銷。管理層認為，這些要素更多地反映了企業運營業績之外的全球市場當前狀況（尤其是利率）的變化，也是與基礎業務沒有直接關係的遺留金額，不會影響向符合條件的員工提供當前服務的薪酬和福利。有關更多詳情，請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項中簡明合併財務報表附註中的附註7。 |
| (c) | 與傳統業務相關的活動，以及與Valvoline前母公司及其前全球產品應報告細分市場的分離。該活動包括確認和調整對前母公司的賠償義務；某些法律、財務、專業諮詢和諮詢費用；以及與這些分離交易和遺產事項相關或直接相關的持續經營所產生的其他費用。這種直接歸因於遺產事項和分離交易的增量活動被認為並不能反映公司持續經營的基本經營業績。特別值得注意的是，在截至2023年3月31日的六個月中，公司確認了2440萬美元的税前支出，以反映其增加的估計賠償義務，這也帶來了2650萬美元的所得税優惠，以反映與Valvoline前母公司簽訂的税務事項協議修正案相關的估值補貼的發放。 |
| (d) | 包括在2023財年實施公司獨立的企業資源規劃軟件系統和在2022財年過渡其數據中心時所需的重複技術平臺所產生的宂餘費用。這些費用反映了與技術過渡直接相關的增量成本，不被認為反映了運營公司技術平臺的持續開支。 |
| (e) | 代表一家前全球產品業務的業績，該業務在 2022 財年暫停，但未包含在出售中。這些業績並不表明公司持續經營的經營業績。 |
| (f) | 為減少被確定為減值的投資利息的賬面價值而確認的費用。該成本不被認為反映了公司持續運營的基本業績。 |
| |
與去年同期相比，截至2023年3月31日的三個月，來自持續經營業務的調整後息税折舊攤銷前利潤增加了1,770萬美元，在截至2023年3月31日的六個月中增加了1,860萬美元，這得益於交易增加和定價行動平均門票增加以及單位增長。此外，為支持未來增長而增加的銷售和收購投資部分抵消了成本效率提高帶來的毛利收益。
財務狀況、流動性和資本資源
概述
公司密切管理其流動性和資本資源。Valvoline的流動性要求取決於關鍵變量，包括支持業務戰略所需的投資水平，業務表現，
資本支出, 借款安排和週轉資本管理.資本支出、收購、股票回購和股息支付是公司現金流和資本管理戰略的組成部分，在很大程度上，可以根據商業環境的經濟和其他變化進行調整。公司採用嚴格的資本配置方法，重點投資於支持Valvoline業務和增長戰略的關鍵優先事項，向股東返還資本，同時為持續運營提供資金。
持續經營現金流
截至3月31日的六個月，簡明合併現金流量表中反映的Valvoline的持續經營現金流彙總如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| （以百萬計） | | 2023 | | 2022 |
| | | | |
| | | | |
| 提供的現金（使用者）： | | | | |
| 經營活動 | | $ | 173.5 | | | $ | 46.8 | |
| 投資活動 | | $ | (96.3) | | | $ | (75.0) | |
| 籌資活動 | | $ | (279.4) | | | $ | (122.5) | |
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經營活動
經營活動提供的現金流比上年增加了1.267億美元，這得益於現金收益的增加和淨營運資本的有利變化，主要是確定某些與離職相關的應付賬款和應計項目的時機，預計付款將在未來各期匯出和結算。這些有利的變化被本年度利息和納税額的增加部分抵消。
投資活動
用於投資活動的現金流比上年增加了2,130萬美元，主要與2170萬美元的資本支出增加有關，這得益於主要與新門店建設相關的增長投資，以及加盟商應收貸款的償還額減少了450萬美元。這些變化共同增加了用於投資活動的現金流，但部分被本年度減少的450萬美元收購支出所抵消。
籌資活動
用於融資活動的現金流比上年增加了1.569億美元，這主要是由於通過增加股票回購向股東返還了1.911億美元的現金。去年現金使用量的增加被本年度淨借款1,190萬美元的淨收益增加所部分抵消，這些淨借款用於一般公司用途和為營運資金需求提供資金，此外支付的股息減少了2320萬美元。
持續運營自由現金流
以下列出了自由現金流和全權自由現金流，並將來自運營活動的現金流與這兩項指標進行了對賬。這些自由現金流指標有某些侷限性，包括它們不能反映對某些非全權現金流的調整，例如強制性債務償還。有關這些非公認會計準則指標的更多信息，請參閲本第 2 項中上文包含的 “使用非 GAAP 指標” 部分。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 六個月已結束
3 月 31 日 |
| （以百萬計） | | 2023 | | 2022 |
| 經營活動提供的現金流 | | $ | 173.5 | | | $ | 46.8 | |
| 減去：維護資本支出 | | (9.7) | | | (8.3) | |
| 可自由支配的自由現金流 | | 163.8 | | | 38.5 | |
| 減去：成長型資本支出 | | (69.7) | | | (49.4) | |
| 自由現金流 | | $ | 94.1 | | | $ | (10.9) | |
持續經營業務的自由現金流比上年增加是由經營活動提供的現金流增加所推動的，但資本支出的增加部分抵消了這一點。資本支出的增加主要是由於與新門店建設相關的增長投資。
已終止業務的現金流
從歷史上看，除了債務和其他義務外，Valvoline還通過合併業務產生的收益、資產和現金流來滿足其短期營運資金和運營需求。交易完成後，Valvoline將無法依賴歸屬於全球產品業務的收益、資產或現金流。已終止業務的現金流反映在簡明合併現金流量表中，截至3月31日的六個月彙總如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| （以百萬計） | | 2023 | | 2022 |
| | | | |
| | | | |
| 提供的現金（用於）： | | | | |
| 經營活動 | | $ | (63.4) | | | $ | 49.0 | |
| 投資活動 | | $ | 2,623.2 | | | $ | (9.2) | |
| 籌資活動 | | $ | (108.1) | | | $ | (1.0) | |
已終止業務提供的運營現金流減少主要是由於在2023年3月1日出售全球產品業務之前，本年度出現了部分經營業績。此外，收盤前淨營運資本的變化推動了不利的運營現金流，這主要是由於成本通脹環境下的貿易和其他應付賬款活動。公司預計將在2023財年下半年匯出與出售已終止業務收益的當前應繳所得税相關的款項。
本年度期間，已終止業務的投資活動提供的現金流顯著增加，這是由於在交易結束時收到的扣除向全球產品實體轉移的現金後的現金對價為26億美元。
用於已終止業務融資活動的現金流增加的主要原因是，在1.75億美元的貿易應收賬款融資機制的終止推動下，本期借款淨還款額增加。
債務
包括利率互換協議在內，截至2023年3月31日，Valvoline未償借款中約有92％為固定利率，其餘為浮動利率。截至2023年3月31日，Valvoline遵守了其債務義務的所有約定，其Revolver下的借貸能力剩餘為4.712億美元。
2022年12月，Valvoline修訂了優先信貸協議，該協議在2023年3月1日出售全球產品時生效。優先信貸協議規定優先擔保信貸額度的本金總額為9.5億美元，包括（i）五年期4.75億美元的定期貸款額度（“定期貸款”）和（ii）五年期4.75億美元的循環信貸額度（“Revolver”），包括1億美元的信用證子限額。
有關公司債務工具的更多詳細信息，請參閲簡明合併財務報表附註的附註5。
股息支付和股票回購
在截至2023年3月31日的六個月中，公司以2180萬美元的價格支付了每股普通股0.125美元的現金分紅，並以2.574億美元的價格回購了780萬股普通股。這些回購利用了截至2022年9月30日董事會授權中剩餘的1.304億美元股票回購權，在2024年9月30日之前回購最多3億美元的普通股（“2021年股票回購授權”），此外還利用了2022年股票回購授權中的1.27億美元。截至2023年3月31日，根據2022年股票回購授權，仍有14.73億美元可用。
從2023年4月1日到2023年5月5日，公司回購了290萬股股票，總金額為1.001億美元，截至2023年5月6日，2022年股票回購授權下仍有13.73億美元的股票回購授權。
股息和股票回購授權是更廣泛的資本配置框架的一部分，該框架首先通過收購和特許經營發展推動業務增長，然後通過分紅和股票回購向股東返還多餘的現金，從而為股東創造價值。隨着與出售全球產品相關的焦點進一步轉移到Valvoline的增長上，該公司在2023財年第一季度之後停止了分紅，並將繼續通過股票回購向股東回報價值。
該公司預計，將在出售全球產品後的18個月內回購其普通股，但不得超過其剩餘股票回購授權的全部金額。2023年5月10日，Valvoline宣佈打算啟動修改後的 “荷蘭拍賣” 要約，收購價值不超過10億美元的普通股，具體價格區間尚待確定，具體價格區間視市場情況而定。要約將使用剩餘的2022年股票回購授權的很大一部分。
摘要
截至2023年3月31日，Valvoline的持續業務的現金及現金等價物為23億美元，債務總額為16億美元，剩餘借貸能力總額為4.712億美元。Valvoline繼續從運營中產生正現金流的能力取決於總體經濟狀況和該行業的競爭環境，並受截至2022年9月30日的財年10-K表年度報告第一部分第1A項中描述的業務和其他風險因素的影響。
管理層認為，根據其當前的現金和現金等價物狀況、業務運營產生的現金以及現有融資，公司有足夠的流動性來滿足未來十二個月所需的養老金和其他退休後計劃繳款、償債義務、税收相關和其他物質現金和運營需求。
新的會計公告
有關最近發佈的會計聲明及其對Valvoline影響的討論和分析，請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項簡明合併財務報表附註中的附註1。
關鍵會計估計
Valvoline截至2022年9月30日的財年10-K表年度報告第二部分第7項描述了公司的關鍵會計估算。管理層重新評估了10-K表年度報告中披露的關鍵會計估計，除非下文披露，否則確定在截至2023年3月31日的六個月中沒有變化。
客户激勵
Valvoline記錄的收入金額反映了公司根據承諾商品或服務的控制權何時移交給客户而預計有權獲得的對價。Valvoline與客户簽訂的合同的性質可能會產生不同的對價，從而降低交易價格，主要包括促銷折扣和基於達到一定購買活動水平的客户定價折扣。與這些計劃相關的成本和相關儲備金主要歸因於全球產品業務。由於2023年3月1日出售了全球產品，Valvoline不再將這些客户激勵計劃視為其剩餘業務的關鍵會計估計。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
Valvoline截至2022年9月30日的財年10-K表年度報告第二部分第7A項討論了公司的市場風險。管理層重新評估了10-K表年度報告中描述的定量和定性市場風險披露，並確定在截至2023年3月31日的六個月中，市場風險沒有重大變化。
第 4 項。控制和程序
披露控制和程序
在管理層的協助下，Valvoline的首席執行官（“首席執行官”）兼首席財務官（“首席財務官”）評估了截至本10-Q表季度報告所涵蓋期末的公司披露控制和程序（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）下第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性（“評估日期”），根據此類評估，得出結論，截至評估日，公司的披露控制和程序是有效的。這些控制措施旨在確保在證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，並收集此類信息並將其傳達給包括首席執行官和首席財務官在內的Valvoline管理層，以便及時就要求的披露做出決定。
內部控制的變化
交易完成後，Valvoline和Global Products開始根據過渡服務協議的條款相互提供信息技術和支持服務。管理層已經建立了控制措施，以降低與未經授權訪問公司數據相關的風險，並對收到的過渡服務進行監督。
在截至2023年3月31日的財季中，Valvoline對財務報告的內部控制沒有發生任何其他重大變化，這些變化對Valvoline對財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響。
第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
Valvoline有時是正常業務過程中出現的訴訟、索賠和其他法律訴訟的當事方。有關Valvoline法律訴訟的描述，請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項中包含的簡明合併財務報表附註的附註8。
第 1A 項。風險因素
有關公司風險因素的信息包含在Valvoline截至2022年9月30日的財年10-K表年度報告第一部分第1A項。除了增加下文所述的風險因素外，公司先前披露的風險因素沒有發生任何重大變化。
金融機構和市場的不利發展和不穩定可能會對Valvoline的業務和財務狀況產生不利影響。
除其他外，近期銀行倒閉和降低通貨膨脹的行動導致的銀行系統中斷和金融市場波動，可能會對全球宏觀經濟環境產生負面影響。該公司利用並通常維持現金和現金等價物的物質餘額，因此依賴銀行和金融機構來保護和允許隨時獲得這些資產。具體而言，由於獲得了與出售全球產品相關的淨收益，截至2023年3月31日，公司擁有超過23億美元的現金和現金等價物，由各金融機構持有，其中大部分存放在美國政府貨幣市場基金中。
銀行倒閉或金融市場的其他不利條件可能會影響公司或其客户或供應商與之維持存款或融資活動的機構或交易對手，可能會影響Valvoline及時獲得流動資產或其財務業績。無法保證或保證存款大於 聯邦存款保險公司 限額將受到美國政府的保護，或者任何銀行、政府或金融機構都能夠在出現倒閉或類似危機時獲得所需的流動性。如果金融機構無法及時提供存款和資金，則公司可能需要尋求額外融資。由於整個金融市場的不確定性，Valvoline的業務可能會受到目前無法預測的其他影響。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
該公司回購了490萬美元 在截至2023年3月31日的三個月中，其普通股使用了2021年股票回購授權中剩餘的4,300萬美元和2022年股票回購授權下剩餘的1.27億美元。
在截至2023年3月31日的三個月中，公司普通股的回購為：
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| 每月週期 | 購買的股票總數 | 每股支付的平均價格 | 作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數 | 可能尚未購買的股票的美元價值
根據計劃或方案
（單位：百萬） |
| 2023 年 1 月 1 日-2023 年 1 月 31 日 | 1,582,367 | | $ | 34.69 | | 1,582,367 | | $ | 1,588.1 | |
| 2023 年 2 月 1 日-2023 年 2 月 28 日 | 1,475,385 | | $ | 35.26 | | 1,475,385 | | $ | 1,536.0 | |
| 2023 年 3 月 1 日-2023 年 3 月 31 日 | 1,828,929 | | $ | 34.46 | | 1,828,929 | | $ | 1,473.0 | |
| 總計 | 4,886,681 | | $ | 34.78 | | 4,886,681 | | |
第 6 項。展品
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| 31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條，對Valvoline首席執行官小塞繆爾·米切爾進行認證。 |
| 31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條，對Valvoline首席財務官Mary E. Meixelsperger進行認證。 |
| 32** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條，對Valvoline首席執行官小塞繆爾·米切爾和Valvoline首席財務官Mary E. Mixelsperger進行認證。 |
| 10.1* | VGP Holdings LLC、Valvoline Inc. 和 Valvoline LLC 之間的供應協議，自 2023 年 3 月 1 日起生效 |
| 10.2* | 一方面，Valvoline LLC、Valvoline Licensing and Inc.和Valvoline Inc. 與 VGP Holdings LLC 和 VGP iPco LLC 簽訂的商標共存協議，日期為 2023 年 3 月 1 日 |
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| 101.INS | XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。 |
| 101.SCH | XBRL 分類擴展架構文檔。 |
| 101.CAL | XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。 |
| 101.DEF | XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 |
| 101.LAB | XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 |
| 101.PRE | XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。 |
| 104 | 封面 頁面交互式數據文件（格式化為內聯 XBRL，包含在附錄 101 中）。 |
* 隨函提交。
** 隨函提供。
™ 商標，Valvoline或其子公司，在多個國家註冊。
軍士長服務商標，Valvoline或其子公司，在不同國家註冊。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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| VALVOLINE INC. |
| （註冊人） |
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| 2023年5月10日 | 來自： | /s/Mary E. Meixelsperger |
| | Mary E. Meixelsperger |
| | 首席財務官 |
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