由Seaport Global Acquisition II Corp.提交。

本函件是根據1933年《美國證券法》第425條提交的

並當作依據規則14a-12提交

根據1934年的《證券交易法》

主題公司：美國電池材料公司

委託公文編號：001-41594

日期：2023年6月2日

美國
證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 8-K

當前 報告：

依據第13條或第15(D)條
《1934年證券交易法》

報告日期(最早報告事件日期)： 2023年5月31日

海港全球收購II公司。

(註冊人的確切姓名在其章程中規定)

(212) 616-7700
(註冊人電話號碼，含區號)

不適用
(前姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告以來發生變化)

如果表格8-K 的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請選中下面相應的框：

根據1934年《證券交易法》第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405或1934年證券交易法規則12b-2所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司x

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨

第1.01項訂立實質性的最終協議。

2023年6月1日，位於特拉華州的Seaport Global Acquisition II公司(以下簡稱“SGII”)與SGII、SGII的全資附屬公司及特拉華州的Lithium Merger Sub，Inc.(“合併子公司”)及特拉華州的美國電池材料公司(OTC Pink：BLTH)(“ABM”)訂立合併協議及合併計劃(“合併協議”)。

ABM是一家勘探階段公司，專注於環境友好型直接鋰開採和其他對全球能源轉型至關重要的礦物。

根據合併協議，合併附屬公司將 與ABM合併及併入ABM，而ABM將於合併後繼續存在(“合併”及連同合併協議預期的其他交易，稱為“交易”)。作為交易的結果，ABM將成為SGII的全資子公司，ABM的股東將成為SGII的股東。

根據合併協議，ABM的股東將根據交換比率(“交換比率”)獲得若干SGII普通股，其分子 等於SGII普通股的股數等於(I)(A)$160,000,000，加上(B)截止日期現金，減去(C)截止日期債務，加上(D)所有公司認股權證的總行使價(不包括將於生效時間按其條款終止的任何公司認股權證)，除以(Ii)10.00美元，和 的分母，等於ABM的流通股數量，包括轉換公司可轉換票據時可發行的股份(按合併協議定義的交換比率中的所有 資本化條款)。指定可轉換票據的持有者將獲得 數量的SGII普通股，其確定方法是將該票據項下的所有本金和應計利息除以該票據規定的適用轉換價格 。ABM期權和認股權證的持有人將獲得SGII期權和認股權證，其數量等於受ABM期權和認股權證約束的ABM普通股數量乘以交換比率，每股行使價等於ABM期權和認股權證的行使價除以交換比率。

在這些交易中，作為SGII首次公開募股的保薦人的Seaport Global SPAC II，LLC(“保薦人”)同意簽訂一份鎖定協議(“保薦人鎖定協議”)，根據該協議，保薦人持有的SGII普通股將受到轉讓限制，直至(I)合併完成後一年，(Ii)SGII普通股的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組) 在合併結束後至少150個交易日開始的任何30個交易日內的任何20個交易日和(Iii)SGII完成清算、合併、股本交換或其他類似交易的日期，導致SGII的所有股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產的交易。

與合併有關而獲得SGII普通股股份的ABM的若干股東已同意訂立鎖定協議(“股東鎖定協議”)，根據該協議，該等股東將受保薦人就該等人士持有的所有SGII普通股股份所受的相同禁售期。

這些交易預計將在獲得SGII股東的批准並滿足某些其他條件後，於2023年完成。

以下有關合並協議及各方將訂立的其他協議的摘要，以合併協議及與合併協議相關而訂立的協議全文為準。合併協議作為附件2.1附於本文件，並以引用方式併入本文件。此處未定義的大寫術語具有合併協議中給出的含義。

申述及保證

合併協議包含ABM的陳述和擔保，除其他事項外，包括：適當的組織和資格；子公司；合併協議的授權、業績和對ABM的可執行性；沒有衝突；政府當局的同意、批准或授權；交易前資本化；美國證券交易委員會報告、財務報表、薩班斯-奧克斯利法和沒有未披露的負債；訴訟和訴訟程序；遵守法律；知識產權事項；合同和不違約；福利計劃；勞工事務；税務事項；經紀費；保險；資產和不動產，包括採礦索賠；環境事項；未發生任何 變更或事件；與聯屬公司的交易；內部控制；許可證；客户和供應商；以及在與交易相關的S表格登記 聲明(“註冊聲明”)中所作的陳述。

合併協議包含新加坡上市公司和合並子公司各自的陳述和擔保，除其他事項外，涉及正當的組織和資格；對合並協議的新加坡上市公司和合並子公司的授權、業績和可執行性；沒有衝突；訴訟和法律程序； 政府當局的同意、批准或授權；財務能力和信託賬户；經紀費；美國證券交易委員會報告、財務報表、薩班斯-奧克斯利法案和沒有未披露的負債；業務活動和沒有某些變更或事件；在登記聲明中作出的聲明；沒有外部依賴；税務問題；資本化；和納斯達克上市。

聖約

合併協議包括雙方在交易完成前關於業務運營的習慣契約，以及為滿足交易完成的條件所作的努力。

合併協議還包含各方的其他契約，其中包括規定SGII和ABM在準備註冊聲明方面進行合作的契約。

成交的條件

相互條件

交易的完成取決於SGII股東的批准。此外，各方完成合並的義務是有條件的，其中包括：

ABM的成交條件

除其他事項外，ABM完成合並的義務還取決於：

新加坡投資局和合並子公司的交易條件

SGII和Merge Sub完成合並的義務除其他條件外還包括：

豁免

如果適用法律允許，SGII或ABM 可放棄在合併協議中向該方作出的陳述和擔保中的任何不準確之處，並放棄遵守合併協議中為該方的利益而制定的任何協議或條件。然而，根據SGII現有的經修訂和重述的公司註冊證書，SGII必須擁有至少5,000,001美元有形資產淨值的條件可能不會被放棄 。

終端

合併協議可在任何時間終止，但不得遲於合併完成，如下所示：

註冊權協議

就執行合併協議而言，保薦人與ABM若干股東已訂立經修訂及重訂的註冊權 協議(“註冊權協議”)，根據該協議，SGII 將同意就註冊權 協議項下的須予註冊證券提交擱置註冊書。SGII還同意提供慣常的“搭車”註冊權。註冊權協議還規定，SGII將支付與該等註冊相關的某些費用，並賠償股東的某些責任。註冊權協議作為附件10.1附於本協議，並以引用方式併入本協議。

股東協議

於合併完成時，保薦人及ABM的若干股東將與SGII訂立股東協議(“股東協議”)，根據該協議，保薦人將有權指定最多兩名董事參與選舉進入SGII的董事會 ，只要保薦人持有SGII的一定百分比權益即可。

股東支持協議

就執行合併協議而言，持有ABM大部分流通股的若干ABM股東已訂立支持協議，根據該協議，他們已同意在為批准ABM股東的交易而召開的會議上投票贊成該等交易(或以書面同意方式批准該交易)。《股東支持協議》作為附件10.2附於本協議附件，並通過引用併入本協議。

贊助商支持協議

關於合併協議的執行，保薦人和ABM簽訂了一項支持協議，根據該協議，保薦人同意在批准SGII股東交易的會議上投票贊成交易 (或通過書面同意批准交易)。《贊助商支持協議》作為附件10.3附於本協議，並以引用方式併入本協議。

融資安排

在執行合併協議時，SGII和ABM與(I)Metora Special Opportunity基金I，LP，(Ii)Metora Capital Partners，LP和(Iii)Metora Select Trading Opportunities Master，LP(統稱為“Metora”)簽訂了預付遠期購買協議(“FSPA”)。 根據遠期購買協議，Metora預計將購買最多4,200,000股SGII A類普通股(“FPA 股票”)，上限為交易後流通股的9.9%。在交易完成前，每股價格不超過就批准交易而向贖回SGII公眾股東支付的每股價格(“贖回價格”)，或基於當前贖回價格最高約43,000,000美元。在某些情況下，包括如果氣象公司購買的FPA股份少於4,200,000股，則其將有權獲得 認股權證，以購買SGII普通股，金額相當於4,200,000股與氣象公司在市場上購買的符合FSPA規定的FPA股票數量的差額 。授權書的格式應在FSPA簽署後四十五(45)天內由各方商定。該等認股權證將按每股10.00美元行使，於任何攤薄發售重置(定義見FSPA)時可予減持。就購買FPA股份而言，氣象局將放棄與股東投票批准交易有關的贖回權。由氣象局管理的實體和基金擁有保薦人的股權。這種豁免可能會減少與交易相關的SGII A類普通股的贖回數量，這一減少可能會 改變人們對交易潛在實力的看法。

交易完成後，相當於FPA股票數量乘以贖回價格的1.00%的金額將預付給氣象局。 剩餘的1.00%(預付款缺口)將在交易完成時發放給SGII。交易完成後，氣象局可隨時向市場出售由氣象局持有並受FSPA約束的FPA股份。 氣象局有權在市場上出售FPA股份，而無需向SGII支付任何款項，直至出售所得款項等於預付差額 。SGII可從終止全部或部分FSPA交易中獲得最高41,580,000美元，價格為每股終止的FPA股票10.00美元，但須在任何稀釋發售重置時減持。在氣象局選擇在到期日之前不終止FSPA交易的情況下，SGII將有權從氣象局獲得未如此終止的FPA股票數量，並且根據FSPA的條款，氣象局將有權 以股票或現金支付“到期”對價。到期日為交易完成三週年 ，以賣方在連續30個交易日內任何20個交易日的成交量加權平均價格為每股5.00美元或以下以及任何SGII普通股退市時的選擇權加速為準。

《FSPA》規定，氣象局有權將《FSPA》規定的全部或部分權利和義務轉讓和/或轉讓給其選擇的一個或多個第三方 。此外，根據FSPA的條款，SGII已同意就與FSPA有關的某些損失賠償Metora，並支付某些代價和費用，包括但不限於季度費用、分手費和按贖回價格相當於300,000股的股票對價 。

請注意，本摘要 完全受作為附件10.4所附的遠期購買協議的具體條款的限制。

第7.01條規定FD披露。

本條款第 7.01項下列出的信息，包括本條款所附的證據，僅供提供，不應被視為就《交易法》第18條的目的或以其他方式承擔該條款的責任而被視為已提交，也不應被視為通過引用而併入《證券法》或《交易法》下的任何申請文件，除非在該申請文件中通過明確的引用明確規定。

新聞稿

本報告附件為附件99.1，是各方發佈的與擬議交易相關的新聞稿。

重要信息以及在哪裏可以找到

*關於這些交易，新加坡交易所 打算向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交一份初步和最終的委託書。建議新加坡交易所的股東和其他感興趣的人閲讀S-4表格中的註冊聲明，其中將包括新加坡交易所的委託書/招股説明書(“S-4”)，以及提交給美國證券交易委員會的與擬議的業務合併有關的其他文件，因為這些材料將包含有關荷蘭銀行、新加坡交易所和擬議的業務合併的重要信息。當 可用時，S-4將郵寄給SGII的股東，以建立一個記錄日期，以對擬議的業務合併等進行投票。股東還可以在美國證券交易委員會的網站上免費獲得提交給美國證券交易委員會的S-4和其他文件的副本，這些文件將通過引用被納入其中，一旦可以獲得，網址為www.sec.gov。本通訊中引用的網站上包含的或可能通過其訪問的信息未通過引用併入本通訊，也不是本通訊的 部分內容。

徵集活動的參與者

SGII及其各自的董事和高級管理人員可被視為與擬議的業務合併相關的向SGII和ABM的股東徵集委託書的參與者。SGII和ABM的股東及其他利害關係人可以免費從SGII於2023年4月4日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年報和ABM於2023年4月21日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年報中免費獲取有關SGII和ABM董事及高級管理人員的詳細信息。有關根據 美國證券交易委員會規則可被視為參與向新加坡交易所股東徵集與擬議業務合併相關的委託書的人士的信息 將在擬議業務合併的委託書中列出(如有)。有關與擬議業務合併相關的委託書徵集參與方利益的其他信息將包括在新加坡證券交易所擬提交給美國證券交易委員會的S-4表格中。

沒有要約或懇求

本通信不應構成 出售或邀請購買任何證券的要約，也不應在任何司法管轄區的證券法律規定的登記或資格之前，在任何司法管轄區 進行任何證券出售，而在該等司法管轄區的證券登記或資格登記或資格認定之前，在該司法管轄區進行的任何證券出售是違法的。

前瞻性陳述

本報告包括的某些陳述並非歷史事實，但就《1995年美國私人證券訴訟改革法》中的安全港條款而言，屬於前瞻性陳述。前瞻性陳述通常伴隨着“相信”、“可能”、“將會”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“預期”、“應該”、“ ”將、“計劃”、“預測”、“潛在”、“似乎”、“尋求”、“未來”、“ ”、“展望，“以及預測或指示未來事件或趨勢的類似表述，或不是歷史事件陳述的類似表述。除本新聞稿中包含的有關當前或歷史事實的陳述外，所有有關SGII與ABM擬議的業務合併、SGII完成交易的能力、交易的好處和合並後公司的未來財務業績，以及合併後公司的戰略、未來運營、估計財務狀況、估計收入和損失、預計成本、前景、計劃和管理目標的陳述均為前瞻性陳述。這些陳述基於各種假設，無論是否在本通信中確定，並基於SGII和ABM各自管理層的當前預期，而不是對實際業績的預測。這些前瞻性陳述僅供説明之用 ，不打算也不得作為對事實或概率的保證、保證、預測或確定性陳述 。實際事件和情況很難或不可能預測，並將與假設有所不同。許多實際事件和情況超出了SGII或ABM的控制範圍。可能導致實際結果與前瞻性表述或暗示的結果大不相同的潛在風險和不確定性包括但不限於：國內和國外商業、市場、金融、政治和法律條件的變化；各方無法成功或及時完成業務合併，包括未獲得任何監管批准、延遲或受到可能對合並後的公司或業務合併的預期利益產生不利影響的意外 條件的風險；或者未獲得SGII或ABM股東的批准。未能實現業務合併的預期收益；與有關ABM的預計財務信息的不確定性有關的風險；SGII股東提出的贖回請求的數量； 消費者對鋰的總體需求水平；總體經濟狀況和其他影響因素；全球貨幣、資本和信貸市場的中斷和波動；ABM實施其業務和增長戰略的能力；政府監管的變化、ABM面臨的訴訟索賠和其他或有損失；對ABM業務的中斷和其他影響， 由於 新冠肺炎疫情和為應對而實施的政府行動和限制措施，以及擬議的交易 ；ABM遵守環境法規的能力；來自多個來源的競爭壓力，包括那些擁有更多經驗和更好融資的來源；對鋰化合物需求產生不利影響的技術變化；全球氣候變化趨勢可能對ABM及其潛在採礦業務產生的影響；SGII或ABM信息系統的任何入侵或中斷；電力和其他原材料和合同產品的價格、可獲得性和質量的波動，以及外幣的波動；税法和負債、關税、法律、監管、政治和經濟風險的變化。

有關可能影響新加坡交易所或ABM財務業績的潛在因素的更多信息，已包括在新加坡交易所和ABM不時提交給美國證券交易委員會的公開報告中， 包括其10-K年度報告、10-Q季度報告和當前8-K表格報告，以及新加坡交易所 計劃提交給美國證券交易委員會的與新加坡交易所徵求股東大會批准的委託書有關的報告， 建議的業務合併。如果這些風險中的任何一個成為現實，或者SGII或ABM的假設被證明是不正確的， 實際結果可能與這些前瞻性陳述中暗示的結果大不相同。可能存在其他風險，這些風險是SGII和ABM目前都不知道的，或者SGII和ABM目前認為是無關緊要的，這也可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的結果不同。此外，前瞻性陳述反映了SGII和ABM的預期、對未來事件的計劃或預測，以及截至本通訊之日的看法。SGII和ABM預計後續事件和事態發展將導致他們的評估發生變化。然而，雖然SGII和ABM可能會選擇在未來某個時候更新這些前瞻性陳述 ，但SGII和ABM明確表示不承擔任何這樣做的義務，除非法律要求。這些前瞻性陳述不應被視為代表SGII或ABM在本通報日期之後的任何日期的評估。 因此，不應過度依賴前瞻性陳述。

項目9.01財務報表和物證。

(D)展品：

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。

日期：2023年6月2日

附件2.1

合併協議和合並計劃

日期為

2023年6月1日

隨處可見

海港環球收購II公司，

鋰合併子公司，Inc.

和

美國電池材料公司。

目錄

頁面

附件和展品

附件A-支持公司股東

附件B--公司主要管理人員

附件C-符合退休計劃的合資格僱員

附件D--有限責任公司股東

附件A-登記權協議表格

附件B-股東協議表格

附件C-贊助商支持協議表格

附件D-保薦人禁售協議表格

附件E-股東支持協議書

附件F-股東鎖定協議表格

附件G-合併證書表格

附件H-1-第二次修訂和重新修訂的購置款註冊證書的格式

附件H-2-經修訂和重新修訂的《徵用附則》表格

附件一-公司股東同意書

合併協議和合並計劃

本協議和合並計劃 (本“協議”)日期為2023年6月1日，由Seaport Global Acquisition II Corp.、特拉華州一家公司(“Acquiror”)、Lithium Merger Sub，Inc.、特拉華州一家公司(“合併子公司”)和特拉華州一家公司美國電池材料公司(“本公司”)簽訂。除另有説明外，此處使用但未定義的大寫術語應具有本協定第一條規定的含義。

獨奏會

而收購是指通過企業合併收購一項或多項經營性業務而成立的空白支票公司；

鑑於，合併子公司是收購方新成立的全資直屬子公司，僅為合併目的而成立；

鑑於，本協議雙方 希望在符合本協議條款和條件的情況下，合併子公司將根據合併與本公司合併並併入本公司， 本公司作為尚存的公司和收購方的全資子公司繼續存在；

鑑於合併的對價 ，公司股東應按本協議規定的條件和限制獲得每股合併對價 ；

鑑於在簽署本協議的同時，收購方、某些公司股東和協議的其他各方應在協議結束時以實質上作為附件A的格式(“登記權協議”)簽訂登記權協議；

鑑於，就交易而言，收購方、某些公司股東及其其他各方將在交易結束時以實質上作為附件B的表格(“股東協議”)訂立股東協議。

鑑於保薦人應(I)在簽署本協議的同時簽訂一份實質上與本協議附件格式相同的支持協議(“保薦人支持協議”)，以及(Ii)在本協議簽署後，在實際可行的情況下儘快簽訂一份實質上與本協議附件格式相同的禁售協議(“保薦人禁售協議”)。

鑑於，就交易而言，收購方、本公司及保薦人須以雙方均滿意的形式及實質訂立保薦人溢價協議(“保薦人溢價協議”)。

鑑於本協議附件A所列的某些公司股東(“支持公司股東”)將(I)在簽署本協議的同時簽訂實質上與本協議附件E相同形式的支持協議(“股東支持協議”)，以及(Ii)在本協議簽署後，在實際可行的情況下儘快以附件F的形式簽訂鎖定協議(“股東禁售協議”)；

鑑於與交易有關，附件B所列的公司某些高管(“主要公司高管”) 將簽訂雙方都滿意的形式和實質上均令雙方滿意的僱傭協議(“僱傭協議”)；

鑑於與該等交易有關，附件C所列本公司的某些僱員(“合資格僱員”) 將訂立形式和實質上雙方均滿意的自成交之日起生效的獲利協議(“本公司獲利協議”)；

鑑於，就交易而言，附件D所列的某些公司股東(“受限公司股東”) 將簽訂限制性契約協議，自達成雙方都滿意的形式和實質內容之日起生效 (“限制性契約協議”)；

鑑於，收購方、合併子公司和本公司各自的董事會均已根據條款 批准並宣佈該等交易是可取的，並受本協議的條件和特拉華州公司法(下稱“特拉華州公司法”)的約束；

鑑於為推進交易，收購方應為其股東提供贖回其收購方普通股的機會，並按本協議、收購方組織文件、信託協議和委託書/招股説明書中規定的條款和限制進行贖回。除其他外，獲得收購方股東對企業合併的批准(“要約”)；以及

鑑於本協議雙方均有意：(I)為了美國聯邦所得税的目的，(I)本協議旨在構成並在此被採納為經修訂的《美國國税法》(下稱《守則》)第368條所指的“重組計劃”，收購方、合併附屬公司及本公司將根據守則第368(B)節及據此頒佈的庫務規例(第(I)及(Ii)條，統稱為“擬課税 待遇”)而成為守則第368(A)節所指的“重組” 。

因此，現在，考慮到前述和本協議中規定的各自陳述、保證、契諾和協議，並打算在此受到法律約束，收購、合併子公司和公司同意如下：

文章 我 某些定義

1.01定義。在此使用的下列術語應具有以下含義：

“收購” 具有本協議序言中規定的含義。

“收購A&R附則” 具有第7.10節規定的含義。

“公司取得A&R證書”具有第7.10節規定的含義。

“收購董事會” 指收購董事會。

“收購委員會建議” 具有第5.02節規定的含義。

“收購方普通股” 指收購方的普通股，每股票面價值0.0001美元。

“收購錯誤治療期” 具有第10.01(C)節規定的含義。

“收購介入事件”是指：(A)截至本協議之日，收購方董事會尚不知道(或如果已知，其後果的大小或概率不可合理地預見)，以及(B)收購方董事會在獲得收購方股東批准之前已知曉或已知的任何影響；但在任何情況下，以下任何事項(或以下任何事項的影響)在任何情況下都不會單獨或同時被視為構成或在確定是否已發生或將會發生“收購幹預事件”時被考慮在內：(I)與公司有關的任何影響，而該影響不會被合理地預期為對公司及其附屬公司的業務、資產、負債或運營產生重大和不利的影響。(Ii)與達到、未能達到或超過本公司及其附屬公司的預測有關的任何影響；(Iii)根據本協議採取的任何行動；及(Iv)收購股份價格的任何變動。

“收購方會議”是指收購方股東為批准提案而召開的年度股東大會或特別會議。

“購買方組織文件”是指購買方修改並重述的公司證書和章程，自本協議之日起生效。

“收購前交易 A類普通股”是指收購方的A類普通股，每股票面價值0.0001美元，因為截至本協議日期，此類普通股 已經存在。

“收購前交易 B類普通股”是指收購方的B類普通股，每股票面價值0.0001美元，因為截至本協議日期，此類普通股 已經存在。

“收購聲明” 指在本協議第五條中明確和具體列出的收購和合並子公司的聲明和擔保， 由附表限定。為免生疑問，收購方陳述僅由收購方和合並子公司作出。

“收購股票” 指交易前收購A類普通股和交易前收購B類普通股。

“收購股票持有人” 指收購股票持有人。

“收購股東批准”具有第5.02(B)節規定的含義。

“收購單位” 是指收購公司發行的單位，每個單位包括一股收購交易前A類普通股和一半 可贖回收購認股權證。

“收購私募認股權證”是指一種權證，持有者有權按每份認股權證11美元50美分(11.50美元)的行使價購買一(1)股收購交易前A類普通股，並以每份認股權證1美元(1美元)的價格發行給持有人。

“收購方公開認股權證” 指以11美元50美分(11.50美元)的行使價購買一(1)股收購方交易前A類普通股的認股權證，包括在收購方首次公開發行時出售的單位中。

“收購美國證券交易委員會報告” 具有第5.08(A)節規定的含義。

“收購認股權證” 指收購私募認股權證或收購公共認股權證。

“收購建議” 應指任何個人或團體(收購方除外)與收購交易有關的任何詢價、建議或要約。

“收購交易”指(A)購買本公司的股權證券，或發行和出售本公司或其任何附屬公司的任何證券或其成員權益(本公司向本公司或其附屬公司的員工購買股權證券除外)，或任何涉及本公司或其任何附屬公司的資產的出售，在每一種情況下，包括(I)本公司及/或其附屬公司的股權證券或資產，或(Ii)本公司及/或其附屬公司的股權證券或資產，佔本公司及其附屬公司按綜合基準計算的年收入的15%(15%)以上，或(B)涉及本公司或其任何附屬公司的任何合併。

“訴訟”是指在每種情況下，由任何政府機關或仲裁員或在其面前提出的任何索賠、訴訟、訴訟、評估、仲裁、訴訟或調查。

“附屬公司” 就任何指明的人而言，是指通過一個或多箇中間人或以其他方式直接或間接控制該指明的人、由該指明的人控制或與其共同控制的任何人。

“關聯協議” 具有第4.22節中規定的含義。

“協議” 具有本協議序言中規定的含義。

“分配表”具有附表4.06(F)中規定的含義。

“修正建議” 具有第8.02(C)節規定的含義。

“反腐敗法律”是指與反賄賂或反腐敗(政府或商業)有關的任何適用法律，包括禁止直接或間接向外國政府當局或商業實體的任何代表支付、要約、承諾或授權支付或轉移任何有價值的東西(包括禮物或娛樂)以獲得商業利益的法律，包括美國《反海外腐敗法》，2010年英國《反賄賂法》及所有國家和國際法律頒佈了《經合組織打擊在國際商業交易中賄賂外國官員的公約》。

“經批准的證券交易所”指納斯達克、紐約證券交易所或本協議各方可能商定的任何其他國家證券交易所。

“可用結算日期現金”是指，在交易結束時，總金額等於(無重複)(A)收購方及其子公司的所有現金和現金等價物，包括可從信託賬户中釋放的現金(如果有)，減去(B)任何贖回股東贖回收購股的總額，以及(C)第3.07節所規定的任何未償還公司支出和未償還收購費用 ，為滿足第9.03(I)節規定的條件，必須不少於20,000,000美元。

“企業合併” 具有購置單組織文件中賦予此類術語的含義。

“企業合併方案”具有第8.04(A)節規定的含義。

“營業日”是指星期六、星期日或其他法律授權或要求紐約的商業銀行關閉的日子 。

“證書” 具有第3.03(A)節規定的含義。

“合併證書” 具有第2.01節規定的含義。

“收購變更 董事會建議”具有第8.04(B)節規定的含義。

“變更公司 董事會建議”具有第8.03(C)節規定的含義。

“請求”是指 任何請求、請求、訴訟、法律、司法或行政訴訟(無論是在法律上還是在衡平法上)或仲裁。

“結束” 具有第2.03節中規定的含義。

“截止日期” 具有第2.03節規定的含義。

“截止日期現金” 具有第3.08(A)節規定的含義。

“截止日期公司證書”具有第3.08(A)節規定的含義。

“截止日期負債” 具有第3.08(A)節規定的含義。

“代碼”的含義與本文的朗誦部分所指定的含義相同。

“商業合同” 具有第4.16節規定的含義(L)。

“公司” 具有本協議序言中規定的含義。

“公司福利計劃” 具有第4.14(A)節規定的含義。

“公司董事會”指公司的董事會。

“公司董事會建議” 具有第4.03(B)節規定的含義。

“公司現金” 是指公司及其子公司的所有現金和現金等價物的總額，減去根據公認會計原則在綜合基礎上確定的所有未付支票和電匯所需的現金金額。

“公司普通股” 指公司的普通股，每股面值0.001美元。

“公司可換股 票據轉換股份”是指可向公司可換股票據持有人發行的公司普通股股份總數，前提是在生效時間前，公司可換股票據的所有本金和應計及未付利息均已在生效時間前按每股適用的換股價格 (按股票拆分、股票股息等調整)轉換為公司普通股股份。

“公司可轉換票據持有人”是指公司可轉換票據的持有人。

“公司可轉換票據”是指公司或其任何附屬公司發行和發行的、按條款可轉換為公司股本的所有票據，包括但不限於收盤前的可轉換票據，但不包括指定的可轉換票據(如有)。

“公司治療期” 具有第10.01(B)節規定的含義。

“公司信息聲明”具有第6.07(B)節規定的含義。

“公司已發行普通股”是指在緊接生效時間之前已發行的公司普通股總數， 以完全稀釋和轉換為公司普通股的基礎表示，包括但不限於或複製，(X) 在緊接生效時間之前轉換已發行的公司優先股時可發行的公司普通股數量(每股公司優先股視為在緊接生效時間之前按A系列超級投票優先股每股200股公司普通股的比率轉換為公司普通股 股票(須受本協議日期 至生效時間之間公司股票的資本化或額外股票發行的任何調整))，以及(Y)未到期、已發行和未到期的公司普通股數量 公司認股權證(不論於生效時間是否歸屬)。為免生疑問，公司流通股不包括 公司可轉換票據轉換股份。

“公司優先股”統稱為(I)公司優先股，每股票面價值0.001美元；(Ii)公司A系列超級投票權可轉換優先股，每股票面價值0.001美元。

“公司陳述” 指本協議第四條明確和具體列出的公司的陳述和保證，由附表限定。為免生疑問，本公司的陳述僅由本公司作出。

“公司美國證券交易委員會報告” 具有第4.07(A)節規定的含義。

“公司指定的 代表”具有第9.02(A)(I)節中規定的含義。

“公司股票” 統稱為公司普通股和公司優先股。

“公司股票持有人”指持有公司股票的人。

“公司股東批准”具有第4.03(A)節規定的含義。

“公司股東同意”具有第6.07(A)節規定的含義。

“公司認股權證”指購買公司普通股的認股權證。

“保密協議” 具有第11.09節中規定的含義。

“合同” 指任何具有法律約束力的合同、協議、分包合同、租賃和採購訂單。

“D&O尾部保險 保單”具有第7.02(B)節規定的含義。

“DGCL”具有本説明書中規定的含義。

“董事選舉提案”具有第8.02(C)節規定的含義。

“持異議股份” 具有第3.09(A)節規定的含義。

“效果” 指任何變化、效果、事件、事實、發展、發生或情況。

“生效日期” 指S-4表格的生效日期。

“有效時間” 具有第2.01節規定的含義。

“收益協議” 具有本協議背誦中規定的含義。

“符合賺取收入資格的僱員” 的涵義與本説明書中所指定的含義相同。

“僱傭協議” 具有在本協議的摘錄中指定的含義。

“環境法”是指與污染或保護或保存環境(包括瀕危或受威脅的物種和其他自然資源)或職業健康或安全有關的任何和所有適用法律，包括與危險材料的使用、儲存、排放、產生、 處理、處理、分配、標籤、排放、控制、清理、處置、釋放或威脅釋放或暴露有關的法律。

“股權 計劃提案”具有第8.02(C)節規定的含義。

“ERISA”具有第4.14(A)節規定的含義。

“ERISA附屬公司” 具有第4.14(A)節規定的含義。

“證券交易法”指經修訂的1934年證券交易法。

“交換比率”指(A)合併代價除以(B)公司流通股和公司可轉換票據轉換股份之和的商數。

“已交換的授權書” 具有第3.06節中規定的含義。

“金融衍生工具/套期保值安排”是指利率互換交易、基差互換、遠期利率交易、商品互換、商品期權、股票或股票指數互換、股票或股票指數期權、債券期權、利率期權、外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣利率掉期交易、貨幣期權或上述交易的任意組合的任何交易(包括與此有關的協議)。

“財務報表” 具有第4.07節規定的含義。

“S-4表格” 是指以S-4表格形式提交的關於與合併有關的收購普通股和互換認股權證登記的登記説明書。

“欺詐”是指，根據特拉華州法律，就公司或收購而言，是指普通法欺詐。

“公認會計原則”是指美國公認的、一貫適用的會計原則。

“政府當局”是指任何聯邦、州、省、市、地方或外國政府、政府當局、監管機構或行政機構、政府委員會、部門、董事會、局、機構或機構、法院或法庭。

“政府命令” 指由任何政府當局或向任何政府當局作出的任何命令、判決、強制令、法令、令狀、規定、裁定或裁決。

“危險材料”是指根據適用法律被列入、管制或以其他方式定義為“危險”、“有毒”或“放射性”，或被定義為“污染物”或“污染物”(或具有類似意圖或含義的詞語)的材料、物質或廢物，包括石油、石油副產品、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、全氟烷基物質、易燃或易爆物質或農藥。

“負債”指對任何人而言，沒有重複的任何債務(不論是否或有)，包括：(A)借款的本金、應計利息和未付利息，以及其他付款義務，或為替代或交換借款的付款義務而出具的付款義務，(B)支付已交付或履行的財產或服務的延期購買價的所有債務的主要組成部分，包括“墊付”付款， (C)任何期票、債券、債權證證明的付款義務，抵押或其他債務工具或債務擔保，(D)該人向債權人保證不受損失的承諾或義務，包括與信用證有關的償還義務 (在所提取的範圍內)、銀行承兑或類似融資、(E)公認會計原則項下資本化租賃義務的本金和利息部分、(F)任何金融衍生工具/對衝安排項下的義務、(G)擔保、整體協議、就上文(A)至(F)項所述任何數額持有無害協議或其他類似安排。以及(H)就上述各項而言，任何未付利息、損毀費用、預付或贖回罰款或保費、 或其他未付費用或義務。

“信息或文件請求”是指與本協議擬議交易有關的任何監管同意機構或任何第三方提出的關於提供、交付或披露文件或其他證據的任何請求或要求，或任何請求或要求提供證人以供面談或證詞或其他口頭或書面證詞的任何請求或要求，包括由美國司法部或美國聯邦貿易委員會反壟斷部門提出或發出的任何所謂的“第二次請求”或任何民事調查要求或任何傳票。 審問或作證。

“知識產權”是指根據適用法律創造、產生或保護的所有知識產權，包括所有(A)專利和專利申請、(B)商標、服務標記和商號、(C)版權、(D)互聯網域名和(E)商業祕密。

“擬納税處理” 的含義與本協議的摘錄中所述含義相同。

“過渡期” 具有第6.01節規定的含義。

“出具建議書”具有第8.02(C)節規定的含義。

“關鍵公司高管”的含義與本説明書中的含義相同。

“最新資產負債表日期”具有第4.07節規定的含義。

“法律”指 任何政府當局的任何法規、法律、條例、規章、規章或政府命令。

“租賃不動產” 指本公司或其任何附屬公司(採礦物業除外)持有的所有租賃或分租地產業，以及使用或佔用任何土地、建築物、構築物、改善工程、固定裝置或其他不動產權益的其他權利。

“提交函” 具有第3.03(A)節規定的含義。

“留置權”是指任何抵押、信託契約、質押、質押、產權負擔、擔保、許可或其他任何形式的留置權。

“LTIP”具有第7.09節規定的含義。

“重大不利影響” 就本公司而言，指已經或可以合理預期對(I)本公司及其附屬公司的業務、資產、負債、經營結果或財務狀況(作為一個整體)或(Ii)本公司根據本協議條款完成擬進行的交易的能力產生重大不利影響的任何變化、影響、情況或狀況；但在任何情況下，以下任何一項(或以下任何一項的影響)、 單獨或組合，在確定是否已經或將會產生上述條款(I)項下的“重大不利影響”時，不得被視為或將被考慮在內：(A)適用法律或公認會計原則的任何變化；(B)利率或經濟、政治、商業、金融、商品、貨幣或市場狀況的任何變化；(C)本協議的宣佈或簽署， 合併的未決或完成或本協議的履行，包括其對與客户、供應商、許可人、分銷商、合作伙伴、提供商和員工的合同關係或其他方面的影響(但本條(C)中的例外情況不應被視為適用於第4.04節所述陳述和 保證中提及的“重大不利影響”，以及在與此相關的範圍內，第9.02(A)節中的條件)；(D)任何一般影響公司或其子公司經營的任何行業或市場或整體經濟的變化； (E)採取本協議要求或預期採取的任何行動，或事先徵得購買方的書面同意(但第(E)款中的例外情況不應被視為適用於第4.04節陳述和擔保中提及的“重大不利影響”，且在與此相關的範圍內，不適用於第9.02(A)節中的條件)； (F)任何大流行、流行病、疾病爆發或其他公共衞生緊急情況(包括冠狀病毒病2019(“新冠肺炎”)或由SARS-CoV-2病毒或其任何變異或演變引起的任何類似或相關疾病)、任何地震、颶風、海嘯、龍捲風、洪水、泥石流、野火或其他自然災害或天災；(G)在公司開展業務的國家或其鄰近地理區域內的任何國家或國際政治或社會狀況，包括美國或該等其他國家參與敵對行動或其升級，不論是否根據國家緊急狀態或戰爭的宣佈，或對美國或該等其他國家或美國或該等其他國家的任何領土、領地或外交或領事館的任何軍事或恐怖襲擊的發生或升級 軍事設施，設備或人員；或(H)本公司及其附屬公司整體未能達到任何預測、預測或預算(但本條(H)並不妨礙或以其他方式影響有關未能達到預測或預測的任何改變或影響已導致、促成或合理預期造成或促成重大不利影響(但該等改變或影響並未以其他方式排除在本重大不利影響的定義 的範圍內)的確定，但(A)、(B)(D)、(F)及(G)與其他行業參與者相比， 該等變更或影響對本公司及其附屬公司整體造成不成比例的影響。

“材料許可” 具有第4.24節規定的含義。

“合併” 具有第2.01節規定的含義。

“合併對價” 指購入普通股的股數等於(I)(A)收購價加上(B)成交日 現金減去(C)成交日債務，再加上(D)所有公司認股權證的總行使價(不包括將於生效時間按其條款終止的任何公司認股權證)除以(Ii)10.00美元。

“合併子公司” 具有本協議序言中規定的含義。

“礦產”是指鋰及其所有副產品，以及位於採礦 財產之內、之上或之下的所有其他礦物、元素、礦石、金屬或化合物。

“挖掘文件” 具有第4.19(E)節規定的含義。

“採礦財產” 具有第4.25(B)節規定的含義。

“多僱主計劃” 具有第4.14(E)節規定的含義。

“納斯達克” 指的是納斯達克股票市場。

“紐約證券交易所”指紐約證券交易所。

“要約”已 在本背誦中指定的含義。

“開放源碼軟件”是指(I)根據與開放源碼倡議批准的許可大體類似的許可向公眾提供的任何軟件，並在http://www.opensource.org/licenses，上列出，許可包括GNU通用公共許可(GPL)、GNU庫或更低的通用公共許可(LGPL)、BSD許可、Mozilla公共許可和APACHE許可，或(Ii)根據任何其他許可提供的軟件，該許可要求將此類軟件的使用、修改、轉讓和/或分發作為條件， 納入或分發或隨此類軟件一起傳送的其他軟件應(A)以源代碼形式披露或分發， 強制或應請求分發，(B)為製作衍生作品而許可，或(C)免費分發。

“未清償購置費”具有第3.07(B)節規定的含義。

“未清償公司費用”具有第3.07(A)節規定的含義。

“擁有的不動產” 指本公司或其任何附屬公司擁有的所有土地、建築物、構築物、改善、固定裝置或其他不動產權益， 礦業財產除外。

“自有軟件” 具有第4.12(F)節規定的含義。

“專利權利要求” 具有第4.25(A)節規定的含義。

“每股合併對價” 是指收購方普通股的股數等於換股比例。

“許可證”是指由 簽發或從政府主管部門獲得的所有許可證、執照、授權證書、授權、批准、登記和其他類似的同意。

“允許留置權”指(I)在正常業務過程中產生的機械師、材料工人、倉庫管理員、房東、承運人、修理工或建築承包商的法定或普通法留置權以及其他類似留置權，該等留置權與尚未拖欠或正通過適當行動真誠爭奪的金額有關，在每種情況下，僅限於公司及其子公司截至2022年12月31日的經審計的綜合資產負債表中反映或預留的範圍。(Ii)在正常業務過程中與第三方簽訂的有條件的原始購買價格合同和設備租賃產生的留置權，(Iii)尚未到期和應付的税款留置權，或正通過適當行動誠意爭奪的留置權，在每種情況下，已根據公認會計原則為其建立適當的準備金，(Iv)留置權、產權負擔和對不動產的限制(包括地役權、瑕疵或所有權的不完善、侵佔、條件、契諾、通行權和類似的記錄限制)，(A)屬於 記錄事項，(B)將通過對該不動產的當前準確測量或實物檢查來披露，或者(C)不對該不動產的當前用途造成實質性幹擾；(V)對於任何租賃不動產，(A)根據《不動產租賃文件》的條款，出租人的權益和權利，包括任何法定業主留置權及其任何留置權；(B)對租賃不動產所屬土地的任何留置權；(Vi)關於任何租賃不動產、分區、 建築物，任何政府當局頒佈的權利及其他土地使用和環境法規，但不會對該等租賃不動產的當前用途或價值造成重大影響，(br})(Vii)按照以往慣例在正常業務過程中訂立的知識產權的非排他性許可，及(Viii)正常過程購買款項留置權 及根據營運或資本租賃安排就尚未到期或應付的款項支付租金的留置權。

“個人”是指任何個人、商號、公司、合夥企業、有限責任公司、法人團體或非法人團體、合資企業、股份公司、政府機構或機構或其他任何類型的實體。

“收盤前可轉換票據”是指公司或其任何附屬公司發行和發行的所有票據，按其條款可轉換為公司股本股份，並在收盤前作為公司募資的一部分發行，金額不超過5,000,000美元。

“建議書” 具有第8.02(C)節規定的含義。

“委託書”指收購人根據附表14A就批准建議書的收購人會議提交的委託書。

“委託書/招股説明書” 指S-4表格中包含的聯合同意徵求書/委託書/招股説明書，包括與本協議擬進行的交易有關的委託書，該委託書應構成(I)用於收購方批准提議的收購方 會議使用的委託書(該委託書還應使收購方股東有機會贖回其收購方股份，同時對企業合併進行股東投票)和(Ii)關於收購方普通股的招股説明書和將與合併相關的交換認股權證，在任何情況下，按照收購方組織文件、適用法律和收購方普通股擬上市的核準證券交易所的規章制度的要求。

“購買價格” 指160,000,000美元。

“房地產租賃文件”具有第4.19(B)節規定的含義。

“不動產”是指自有不動產、租賃不動產和採礦財產。

“贖回股東” 是指根據收購方組織文件，根據本協議擬進行的交易，有效地要求收購方贖回收購方股票以換取現金的收購方股東。

“註冊知識產權”具有第4.12(A)節規定的含義。

“註冊權協議”的含義與本協議的背誦部分所述相同。

“監管同意機構”是指美國司法部或美國聯邦貿易委員會的反壟斷部門， 視情況而定。

“釋放” 是指危險物質向室內或室外環境中或通過室內或室外環境的任何釋放、溢出、排放、泄漏、泵送、澆注、注入、逃逸、沉積、處置、排放、擴散、傾倒、淋濾或遷移。

“代表”對任何人來説，是指該人的任何高級職員、董事、經理、僱員、律師、會計師、財務顧問和顧問 。

“必要的公司批准”是指根據DGCL和本公司的組織文件，在確定本公司股東批准和通過本公司股東同意書中所述事項的記錄日期為止的每個未決案件中，持有本公司股票所需投票權的持有人投的贊成票。

“受限公司 股東”的含義與本説明書中規定的含義相同。

“限制性公約 協議”的含義與本協議的背誦部分所列含義相同。

“時間表” 指公司在簽署和交付本協議的同時，為收購或通過收購(視情況而定)向公司提交的本協議披露時間表。

“美國證券交易委員會”指 美國證券交易委員會。

“美國證券交易委員會放行日期” 指美國證券交易委員會宣佈S-4表格生效並確認對委託書/招股説明書無可奉告的日期。

“證券法”指經修訂的1933年證券法。

“證券法”指任何州、聯邦或外國實體的證券法及其頒佈的規則和條例。

“軟件” 是指任何和所有計算機程序，包括算法、模型和方法的任何和所有軟件或固件實施， 無論是源代碼、目標代碼、人類可讀形式還是其他形式，以及與之相關的所有數據庫。

“指定可轉換票據”統稱為任何第1批指定可轉換票據和任何第2批指定可轉換票據。

“指定可轉換票據持有人”是指指定可轉換票據的持有人(如有)。

“贊助商” 指特拉華州有限責任公司Seaport Global SPAC II，LLC。

“贊助商支持協議” 具有本協議背誦中規定的含義。

“贊助商禁售協議” 的含義如下文所述。

“股東材料” 具有第6.07(B)節規定的含義。

“股東支持協議”的含義與本協議的背誦部分所指定的含義相同。

“股東禁售協議”的含義如下文所述。

“股東協議”的含義與本協議的背誦部分相同。

“附屬公司” 就個人而言，是指任何公司或其他組織(包括有限責任公司或合夥企業)，不論是否註冊成立，該人直接或間接擁有或控制該公司或其他組織的大部分證券或其他權益 根據其條款，該人具有普通投票權選舉董事會多數成員或對該人或其任何附屬公司直接或 間接為其普通合夥人或管理成員的任何組織執行類似職能。

“高級建議書” 指任何真誠的，本公司董事會或其任何委員會在本協議日期後提出的主動書面收購建議(並非因違反本協議而產生)，經董事會或其任何委員會確定有合理可能根據本協議的條款完成，並且如果完成，將在諮詢其外部法律顧問和財務顧問後，根據其善意判斷導致交易，(A)從財務角度來看，對公司股東(僅以其身份) 比本協議預期的交易(包括合併)更有利。和(B)在考慮了公司董事會真誠地認為相關的所有因素和事項後，能夠合理地按照(A)和(B)條款中建議的條款完成，包括所有法律、財務(包括任何該等收購建議的任何融資條款)、監管、時機或該等收購建議和本協議的其他方面，以及本協議和本協議擬進行的交易(包括收購方為修訂本協議條款而提出的任何要約)；但條件是，就“高級建議”的定義而言，收購交易定義中提及的“15%”應視為提及“75%”。

“支持公司 股東”具有本説明書中規定的含義。

“倖存公司” 具有第2.01節規定的含義。

“存續條款” 具有第10.02節規定的含義。

“税”是指美國聯邦、國家、州、省、地區、地方、外國和其他任何淨收入税、替代或附加最低税、特許經營税、毛收入、調整後的毛收入或毛收入税、僱傭相關税(包括僱員預扣税或僱主工資税、FICA或FUTA)、從價税、轉讓税、特許經營税、許可證、消費税、遣散費、印花税、職業、保險費、個人財產、不動產、股本、利潤、傷殘、登記、增值税、估計税、關税、騙税和銷售税或使用税， 或其他税收、政府收費或政府當局徵收的任何種類的類似評估或收費，無論是否有爭議 ，連同政府當局就此徵收的任何利息、罰款、附加税或附加額。

“納税申報表” 指已提交或要求提交的與税收有關的任何報税表、報告、報表、退款、索賠、聲明、信息報表、報表、估計或其他文件，包括任何附表或附件，以及對其的任何修訂。

“終止收購 違約”具有第10.01(C)節規定的含義。

“終止公司 違約”具有第10.01(B)節規定的含義。

“終止日期” 具有第10.01(B)節規定的含義。

“第1批指定的可轉換票據”指除收盤前管道可轉換票據外的任何票據，(I)本公司或其任何附屬公司在本條例生效日期後發行的可轉換票據，(Ii)本公司根據所有該等票據實際收到的現金收益總額等於或少於5,000,000美元的任何票據，(Iii)其重大條款(包括但不限於轉換利率或任何折扣)是以書面收購方式批准的，但不包括該等票據的本金(除上一第(Ii)款另有規定外)，及(Iv)按其條款可轉換為本公司或收購方股本的股份。

“第2批指定可轉換票據”是指除平倉前可轉換票據外的任何票據，(I)本公司或其任何附屬公司在本條例日期後及在發行所有第1批指定可轉換票據之後發行的票據，(Ii)經 明示書面同意(包括就其本金金額)發行的票據，(Iii)以書面收購方式批准 (包括但不限於關於換股比率或其任何折扣)的其他重大條款，及(Iv)按其條款可轉換為本公司或收購方股本的股份。

“交易建議書” 具有第8.02(C)節規定的含義。

“交易” 指本協議預期在交易結束時進行的交易，包括合併。

“財政條例”是指根據本守則頒佈的條例。

“信託帳户” 具有第5.06(A)節規定的含義。

“信託協議” 具有第5.06(A)節規定的含義。

“受託人” 具有第5.06(A)節規定的含義。

“非專利權利要求” 具有第4.25(B)節規定的含義。

“認股權證協議” 指收購方和受託人之間日期為2021年11月17日的某些認股權證協議。

“水權” 具有第4.25(O)節規定的含義。

1.02建造。

(A) 除非本協議上下文另有要求，(I)任何性別的詞語包括 彼此性別，(Ii)使用單數或複數的詞語還包括複數或單數，(Iii)術語“本協議”、“本協議”和衍生術語“本協議”指的是整個協議；(Iv)“條款”、“章節”、“附表”、 “附件”和“附件”是指本協議或其指定的條款、章節、附表、附件或附件 除另有規定外，(V)“包括”一詞的意思是“包括但不限於”和(Vi)“或”一詞應是斷言，但不是唯一的。

(B) 除非本協議的上下文另有要求，否則對協議和其他文件的提及應被視為包括對其的所有後續修正和其他修改。

(C) 除非本協議上下文另有要求，否則對法規的引用應包括根據本協議頒佈的所有法規，對法規或法規的引用應解釋為包括合併、修訂或 取代法規或法規的所有法規和法規條款。

(D) 本協議中使用的語言應被視為本協議各方為表達其相互意向而選擇的語言，嚴格的解釋規則不得適用於任何一方。

(E) 本協議所指的天數應指日曆 天，除非指定營業日。如果要在特定日曆日或之前 採取或實施任何操作，並且該日曆日不是工作日，則此類操作可能會推遲到下一個工作日。

(F) 本文中使用的且未明確定義的所有會計術語應具有公認會計原則賦予它們的含義。

(G) 本協議中提到的貨幣金額以美元為單位。

(H)除文意另有所指外，此處使用的“提供給”、“提供給”、“提供”等短語和類似含義的短語，指在不遲於本協議日期前兩(2)天，將所指信息或材料的副本提供給(I) 在公司就本協議設立的虛擬“數據室”內，或(Ii)通過電子郵件或硬拷貝形式交付給該方或其法律顧問的一方。

1.03知識。如本文所用，任何人“知悉”一詞應指在對直接下屬進行合理查詢後，對公司而言David·格雷伯和塞巴斯蒂安·勒克斯的實際知情，對於收購案則指史蒂文·C·史密斯和傑伊·伯納姆的實際知情。

1.04公平調整。如果在本協議之日至交易結束之間，收購股票或公司股票的流通股由於任何股票分紅、拆分、重新分類、資本重組、拆分、合併或交換股票或任何類似事件而變更為不同數量的股票或不同類別的股票，或公司擁有的資產 大幅增加，則本協議中包含的價值(包括美元價值)或金額基於收購方股票或公司股票的數量，將進行適當調整，以向公司股東和收購方股東提供與該事件發生前本協議預期相同的經濟效果；但是， 本第1.04節不得解釋為允許收購方、合併子公司或公司對各自的證券採取本協議條款和條件禁止或需要同意的任何行動。

第 條二
合併；完成

2.01合併。根據本協議所載條款及條件， 於完成時，收購、合併附屬公司及本公司將導致合併附屬公司與本公司合併並併入本公司(“合併”)， 合併附屬公司與本公司合併(“合併”)，而合併附屬公司的獨立法人地位將於合併後終止。合併應根據本協議和DGCL完成，並由合併子公司 與公司以附件G形式簽署的合併證書(包括公司和收購方同意的任何變更，即“合併證書”)證明，合併應在合併證書提交後立即完成，或在合併證書中列明的由收購方和公司書面同意的較晚時間完成(“生效時間”)。

2.02合併的影響。合併應具有本協議和DGCL規定的效力。在不限制前述條文的一般性的原則下，在生效時，合併附屬公司的所有財產、權利、特權、權力及特許經營權將歸屬尚存公司，而合併附屬公司的所有債務、負債及責任將成為尚存公司的債務、負債及責任。

2.03關閉；生效時間。根據本協議的條款和條件，合併的完成(“完成”)應在第IX條規定的所有條件 滿足或放棄之日起三(3)個工作日內，通過電子郵件或傳真以電子方式交換文件進行(根據其條款將在完成時滿足但須滿足或放棄的條件除外)，或收購方和公司雙方書面同意的其他時間和地點。在本協議中， 實際完成交易的日期稱為“交易截止日期”。在滿足或放棄本協議第IX條規定的所有條件的前提下，如果本協議迄今尚未根據其條款終止，收購、合併子公司和公司應按照DGCL的規定，促使合併證書 簽署、確認並提交給特拉華州國務卿。

2.04公司註冊證書及附例。於生效時間，(A)尚存公司的註冊成立證書 須以緊接生效時間前有效的合併附屬公司公司註冊證書的形式修訂及重述，直至其後根據其條款及大中華總公司的規定予以修訂為止；及(B)尚存公司的章程須以緊接生效時間前有效的合併附屬公司章程的形式修訂及重述，直至其後按合併附屬公司章程的規定或大中華總公司的規定修訂為止。

2.05尚存公司的董事及高級人員。在緊接生效日期前，本公司的高級職員將為尚存公司的高級職員，而尚存公司的董事將為附表2.05所列的人士 ，在上述兩種情況下，任職至他們辭職或被免職或其各自的繼任者經正式選出及符合資格為止。

第三條
合併的影響

3.01公司股票折算。

(A) 在生效時間，由於合併和 任何公司股東沒有采取任何行動，在緊接生效時間之前發行和發行的每股公司股票(不包括(I)公司庫存股，如有，該庫存股將作為合併的一部分註銷，且不構成下文中的“公司股票”，以及(Ii)異議股份)，即轉換為並有權收取(X)每股公司普通股 每股合併對價，以及(Y)每股公司優先股，乘以(A)每股合併對價乘以(B)在緊接生效時間之前可轉換成的公司普通股股數(為免生疑問， 應為10,000,000股公司普通股)，受本協議日期至生效時間之間的資本化或發行額外股份的任何調整的約束)。

(B) 根據本細則轉換為有權收取每股合併代價的所有公司股份將不再流通，並將自動註銷和不復存在，而公司股份的每位持有人此後將不再擁有有關該等證券的任何權利，但收取每股合併代價的權利除外 該等公司股份將於合併中轉換為每股合併代價。

(C) 於生效時間，由於合併事項及 收購方或合併附屬公司並無採取任何行動，合併附屬公司每股面值0.001美元的普通股將不再流通，屆時將轉換 為尚存公司的普通股，每股面值0.001美元。

3.02可轉換票據。

(A) 公司可轉換票據。

(I) 於生效時間，由於合併及 任何公司可換股票據持有人或任何其他人士並無採取任何行動，每股公司可換股票據應為到期及應付，並代表有權就該公司可換股票據所代表的每股公司可換股票據 股份收取每股合併代價。

(Ii) 於生效時間，所有本公司可換股票據將不再未償還及自動註銷 及不再存在，而各本公司可換股票據持有人此後將不再擁有有關本公司的任何權利，但就該公司可換股票據持有人持有的本公司可換股票據所代表的股份收取每股合併代價的權利除外。

(B)指定的可轉換票據。

(I) 於生效時間，由於合併及任何指定可換股票據持有人本身並無採取任何行動，每一張指定可換股票據應成為到期及應付的，並代表有權收取數目為收購普通股的股份 ，其數額為(I)該指定可換股票據項下的所有本金及應計及未付利息除以(Ii)每股適用換股價格(按股票拆分、股票股息等調整) 。為免生疑問，本款第(I)款所述代價不應被視為構成每股合併代價。

(Ii) 於生效時間，所有指定可轉換票據將不再未償還及自動註銷 並將不復存在，而各指定可轉換票據持有人此後將不再擁有有關指定可轉換票據的任何權利，但收取根據第3.02(B)(I)節就該指定可轉換票據持有人所持有的指定可轉換票據而釐定的代價的權利除外。

3.03每股合併對價的交付。

(A) 在郵寄委託書/招股説明書的同時， 公司應向每個公司股票記錄持有人、每個公司可轉換票據持有人和每個指定的可轉換票據持有人郵寄一份常規格式的傳送函，供收購人在收盤前批准(此類批准不得被無理扣留、附加條件或延遲)，其中應(I)具有關於所有權、授權、執行和交付的慣例陳述和 保證，以及(Ii)規定交付應進行，公司股票的損失風險和所有權 應轉移，僅於公司股份交付後，本公司方可購買(包括代表公司股份的所有股票(每張為“股票”及合共為“股票”)(以該等股票為證書的範圍內))，並附上有關説明。

(B) 在收到按照其指示正式、完整和有效地籤立的意見書(連同代表該等公司股份持有人的公司股份的所有證書、公司可轉換票據或指定可轉換票據(視何者適用而定))及收購所合理需要的其他文件後，該等公司股份(或公司可轉換票據轉換股份或指定可轉換票據)的持有人，(I)就公司股份 或公司可換股票據轉換股份的持有人而言，根據第3.01(A)節或第3.02(A)節(視何者適用而定)將該等公司股份(或公司 可換股票據轉換股份，視乎適用而定)轉換成的每股合併代價；及(Ii)就指定可換股票據持有人而言，有關 指定可換股票據已根據第3.02(B)節轉換成的購入普通股股份數目。在按照本條款第 3.03(B)款的規定交出之前，每股公司股票(或公司可轉換票據轉換股份或指定可換股票據，視情況適用) 在生效時間起及之後的任何時間應被視為僅代表交回時公司股票(或公司可轉換票據轉換股份或指定可轉換票據，視適用而定)持有人有權根據本第3.03(B)條收取的適用代價。

3.04丟失了 證書。如果任何證書、公司可轉換票據或指定可轉換票據已丟失、被盜或銷燬， 在認領該證書、公司可轉換票據或指定可轉換票據的人作出該事實的宣誓書後，該證書、公司可轉換票據或指定可轉換票據將被遺失、被盜或銷燬，如果收購方要求，該人應就針對該證書、公司可轉換票據或指定可轉換票據提出的任何索賠提供慣例賠償，以換取該丟失、被盜或銷燬的證書，公司可轉換票據或指定可轉換票據適用的 可就其交付的對價，根據本條款III確定。

3.05扣繳。收購人、合併子公司、公司、保薦人及其各自的關聯公司均有權從本協議項下可交付的任何現金金額中扣除和扣繳， 並從與本協議預期的交易相關的其他支付或交付的任何其他代價中扣除和扣繳與本協議或法規或任何適用的州、地方或外國税法條款項下的 協議預期的任何交付和付款相關的金額。如果收購人、合併子公司、公司、保薦人或其各自的任何關聯公司扣留任何人的此類金額，並將扣留的金額適當地匯回適用的政府當局，則此類扣留的金額應視為已支付給該人或其代表 。

3.06未償還公司認股權證的處理。在緊接生效時間之前尚未發行的每份公司認股權證(根據其條款不會在生效時間終止)，無論是否歸屬，均應轉換為認股權證，以購買一定數量的收購普通股(每份該等認股權證，“已交換認股權證”)，等於(br}乘積(四捨五入至最接近的整數)的乘積(X)在緊接生效時間之前受該公司認股權證約束的公司普通股股數乘以(Y)交換比率，每股行使價(向上舍入至最接近的 整分)等於(A)緊接生效時間前該等公司認股權證的每股行使價除以(B) 兑換比率。除上文特別規定外，在生效時間之後，每份交換的認股權證應繼續受緊接生效時間之前適用於相應的前一份公司認股權證的相同條款和條件(包括歸屬條款和可行使性條款)的 管轄。在生效時間或之前，各方及其董事會(視情況而定)應通過任何決議並採取任何必要行動，以根據本第3.06節的規定處理公司認股權證 。在本協議日期和截止日期之間，公司將採取商業上合理的 努力，從公司認股權證的每位持有人那裏獲得書面確認，確認該持有人將承認並接受本第3.06節所設想的公司認股權證的待遇，而公司向任何該等持有人提供的認股權證，如未作此確認，則根據本公司認股權證的條款，同意將在生效時終止。

3.07費用的支付。

(A) 至少在截止日期前兩(2)個工作日，公司應提供一份書面報告，列明因準備、談判和執行本協議、本協議的任何附屬文件以及完成本協議所預期的交易(連同書面發票和支付電匯指示)而發生或代表公司發生的所有費用、開支和其他金額的清單，以及公司因準備、談判和執行本協議以及完成本協議的任何附屬文件而欠下的所有費用、開支和其他金額。 僅限於此類費用和開支將在緊接截止日期之前的營業日收盤時發生、未支付和支付，包括但不限於：(I)公司和公司管理層的外部法律顧問的費用和支出，以及公司欠外部法律顧問和公司管理層的費用和支出，以及(Ii)公司僱用的任何其他代理、顧問、顧問、專家、財務顧問、經紀人、發現者或投資銀行家的費用和開支 。以及公司在與該等交易有關的其他方面欠該等人士的款項(統稱為“未清償的公司開支”)。在交易結束後的結算日，收購人應支付或促使尚存公司電匯 立即可用資金轉移未償還的公司費用。

(B) 至少在截止日期前兩(2)個工作日，收購方應向公司提供一份書面報告，列出收購和合並子公司或代表收購和合並子公司發生的所有費用、開支、支出和其他金額的清單，包括在每個 案例中，與(A)外部法律顧問和任何其他代理人、顧問、顧問、專家、財務顧問、經紀人、發現者或投資銀行家的費用和支出，在每種情況下，與交易有關的費用和開支。(B)遞延承銷佣金或税款，(C)對保薦人的債務，(D)本協議和本協議任何附屬文件的準備、談判和簽署，以及本協議預期的交易的完成(統稱為“未清償收購費用”)。 在交易完成日，收購方應通過電匯立即可用資金支付或促使支付未清償收購費用。

3.08公司結算書。

(A) 收盤前不超過十(10)個營業日，但不少於五(5)個工作日，公司應向收購方交付(I)由公司高管正式簽署和認證的 證書(“收盤日期公司證書”)，其中闡述了公司對(A)公司截至收盤日期前一天太平洋時間晚上11：59的債務(“收盤日期債務”)的善意計算(包括其佐證細節)，(B) 本公司於緊接截止日期前一天太平洋時間晚上11：59(“截止日期現金”)的現金，及(C)根據本協議所載定義釐定的合併代價的計算結果，及(Ii)反映該等合併代價可分配予其上所列每名人士的最新分配時間表 。截止日期公司證書應根據公認會計原則並使用編制財務報表所使用的會計方法、慣例和程序編制。

(B) 收購方及其代表應有合理機會與公司及其代表審查並討論截止日期公司證書，公司及其代表應合理協助收購方及其代表審查截止日期公司證書。本公司應真誠地考慮對在成交前收購方通知其的成交日期公司證書上所列任何金額的任何意見或反對意見，如果在成交前，公司和收購方同意對成交日期公司證書進行任何修改，則在計算合併對價時，經修改的成交日期公司證書應被視為成交日期公司證書。

3.09評估權。

(A) 儘管本協議有任何相反規定，但在緊接生效時間之前發行和發行的公司股票，由未投票贊成通過本協議或以書面形式同意的持有人持有，有權根據DGCL第262條要求和適當要求對該等股票進行評估，並在各方面遵守該等股票(任何該等股份稱為“異議股份”)，不得轉換為或 代表根據第3.01節收取每股合併代價的權利，而其持有人應 僅有權享有DGCL第262節授予持不同意見股份持有人的權利(視何者適用而定)。在生效時間 ，持不同意見的股票將不再流通股，並自動註銷並不復存在。

(B) 如果任何持不同意見的股份失去其作為持不同意見的股份的地位(由於不完善、持有人放棄、撤回或其他原因，或如果有管轄權的法院裁定持有人無權獲得《公司條例》第262條規定的救濟)，則自生效時間或該地位喪失之日起，該等股份應被視為已自動轉換為，並已成為可交換的，交出代表該等股份的每張股票後，有權根據第(br})3.01節收取每股合併代價，而不收取任何利息。

(C) 本公司應就(I)本公司在生效時間前根據DGCL收到的任何評估書面要求，及(Ii)任何該等要求的撤回，向收購方發出即時通知。購買方應有合理機會參與與任何此類評估要求有關的談判和行動。除非事先徵得收購方的書面同意，否則公司不得就任何評估要求支付任何款項，或就任何此類要求達成和解或提出和解要約。

第四條
公司的陳述和保證

除本協議附表 所述外(每個附表均限定(A)相應編號的陳述、保證或契諾(如果其中規定的話)，以及(B)該等其他陳述、保證或契諾的關聯性作為該等其他陳述、保證或契諾的例外(或披露在該附表中的披露表面上是合理明顯的))或在本公司在本協議日期前提交或提供的美國證券交易委員會報告中(不包括(X)該公司美國證券交易委員會報告中標題為“風險因素，“前瞻性陳述”或“關於市場風險的定性披露” 和其他具有預測性、警告性或前瞻性的披露，以及(Y)所附的任何證物或其他文件)， 公司聲明並保證收購和合並子公司如下：

4.01公司的法人組織機構。

(A) 本公司已正式註冊成立，並根據特拉華州法律有效地以公司身分存在，並擁有所需的公司權力及授權，以擁有、租賃及營運其資產及物業，以及按其目前的運作方式經營業務。公司以前向收購方提供的公司註冊證書和公司章程副本真實、正確、完整，並於本協議之日有效。

(B) 本公司在其財產的擁有權或其活動的性質要求其獲得如此許可或符合資格或良好信譽的每個司法管轄區內，均獲發牌或獲發牌或符合資格，並享有良好的外國法人地位，但如未能獲發牌或未獲發牌或未能取得資格，則不在此限。

4.02子公司。

(A) 本公司於本協議日期的附屬公司載於附表4.02，包括(截至該日期)各該等附屬公司的資本化説明及各該等附屬公司所有證券及其他股權的實益擁有人的姓名或名稱。本公司的每一附屬公司均已正式成立或組織，並根據其註冊成立或組織司法管轄區的法律 有效存在，並擁有組織權力及 權力擁有、租賃及營運其資產及物業，以及按目前所進行的方式經營其業務。本公司的每家附屬公司 在其擁有財產所有權或 其活動的性質要求其獲得如此許可或資格或良好信譽的每個司法管轄區內，均獲正式許可或符合資格，且作為外國公司 (或其他實體，如適用)信譽良好，除非未能獲得如此許可或資格或 資格尚未且合理地預期不會對個別或整體造成重大不利影響。

(B) 除本公司或其任何附屬公司於該等 附屬公司的所有權權益外，本公司或其任何附屬公司 概無擁有任何其他人士的任何股本或任何其他股權，或擁有任何權利、選擇權、認股權證、轉換權、股票增值權、贖回權利、回購權利、協議、安排或承諾 任何性質的個人有義務或可能有義務發行或出售，或給予任何認購或收購的權利，或以任何方式處置任何股本股份或 其他股權，或可行使或可交換或可轉換為該人士的任何 股本股份或其他股權的任何證券或義務。

4.03適當授權；董事會批准；需要投票。

(A) 本公司擁有所有必要的公司權力及授權，以簽署、交付及履行本協議及本協議所屬的每項附屬協議，並(須受第4.05節所述批准的規限)履行其在本協議及本協議項下的義務，並在所需的公司批准 (“公司股東批准”)持有人以贊成票通過本協議的情況下，完成擬於本協議及據此進行的交易。本協議及該等附屬協議的簽署、交付及履行，以及本協議擬進行的交易的完成 已獲本公司董事會正式及有效授權及批准，除 公司股東批准外，本公司並不需要進行任何其他公司程序以授權本協議或該等附屬協議或本公司於本協議或本協議項下或其項下的履行。本協議已生效，而本公司將正式及有效地簽署及交付每項該等附屬協議，並假設本協議及有關協議獲其他各方適當授權及籤立，則構成或將構成本公司的法定、有效及具約束力的責任，可根據本協議的條款對本公司強制執行，但須受適用的破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行 及影響債權人權利的類似法律所規限，並須受一般衡平法的強制執行所規限。

(B) 公司董事會在本協議日期或之前正式召開的會議上正式通過決議，其中：(I)批准並宣佈本協議和本協議擬進行的交易是可取的； (Ii)確定合併和本協議擬進行的其他交易符合本公司和 公司股東的最佳利益；(Iii)根據本協議所載條款及條件，授權及批准本協議及合併的簽署、交付及履行 ；(Iv)決議建議公司股東採納本協議(該等建議，即“公司董事會推薦”)；及(V)指示將本協議呈交 公司股東，供該等股東為此舉行的正式會議採納。公司股東同意， 如果簽署和交付，將符合公司股東批准的資格，並且不需要公司任何 類別或系列股本的任何持有人的額外批准或投票來通過本協議和批准交易。

4.04無衝突。在收到第4.05節或附表4.05中規定的同意、批准、授權和其他要求後，本公司簽署、交付和履行本協議及其作為締約方的本協議的每一項附屬協議，並在此完成預期的交易，因此不會也不會(A)與公司或其任何子公司的公司章程或其他組織文件的任何規定發生衝突或導致違反，(B)與適用於本公司或其任何附屬公司或其各自財產或資產的任何 法律、許可或政府命令的任何條款發生衝突或導致任何違反，(C)除附表4.04(C)所列者外，違反、牴觸或導致違反任何條款或失去任何利益，構成違約(或在沒有通知或時間流逝的情況下構成違約的事件)，或導致終止或加速，或根據第4.13(A)節所述的任何合同的任何條款、條件或規定，終止、取消、修改、加速或修正的權利，或加速或導致加速或觸發任何付款、抵押品張貼(或要求張貼抵押品的權利)、付款時間、任何補償或利益的歸屬或增加金額的權利，無論是否在附表4.13(A)中規定。或(D)導致公司或其任何附屬公司的任何財產、股權或資產產生任何留置權，除非(在上述(B)、(C)或(D)條的情況下)此類 違規、衝突、違規或違約不會(I)作為一個整體對本公司及其 子公司產生重大影響，或(Ii)對公司及時履行或遵守本協議項下任何重大義務或完成交易的能力造成重大不利影響 。

4.05政府當局；異議。假設本協議中包含的陳述和收購擔保的真實性和完整性，公司不需要任何政府機構的同意、批准或授權，或指定、聲明或向任何政府機構備案，對於公司簽署、交付或履行本協議或完成本協議預期的交易，公司不需要任何政府機構的通知、批准、同意放棄或授權，但以下情況除外：(A)任何同意、批准、授權、指定、聲明、放棄或備案， 如果沒有這些同意、批准、授權、指定、聲明、放棄或備案，根據本協議的條款，(B)合併證書的提交及(C)附表4.05的其他披露，合理預期將對本公司及時履行或履行本協議項下的任何重大義務或完成本協議項下的交易的能力 產生重大不利影響。

4.06大寫。

(A) 於本協議日期，本公司的法定股本包括(I)4,500,000,000股普通股，每股面值 $0.001，其中於本協議日期已發行及已發行股份為3,687,483,646股；及(Ii)10,000,000股優先股 ，每股面值0.001美元，其中A系列超級投票權優先可換股已發行50,000股， 於本協議日期已發行及已發行。附表4.06(A)是一份真實、正確及完整的清單，列明每位持有本公司股份或本公司其他股權的持有人 ，以及截至本協議日期各該等持有人所持有的股份或其他股權的數目 。除附表4.06(A)所載外，截至本公告日期，本公司並無其他普通股、 優先股或其他授權、保留、已發行或已發行之權益。

(B) 就每份公司認股權證而言，附表4.06(B)列明截至本協議日期，該公司認股權證持有人的姓名、該公司認股權證所涵蓋的既得及未歸屬公司股份數目、授出日期、該公司認股權證每股現金行使價及適用的到期日。

(C) 除附表4.06(B)所述外，(I)沒有認購、催繳、期權、認股權證、權利或 可轉換為或可交換或可行使的公司股票或公司其他股權的其他證券， 或本公司 為當事一方或本公司有義務 發行或出售任何股本股份、其他股權或債務證券的任何其他合同，本公司 及(Ii)在本公司並無股本等價物、股票增值權、影子股權權益或類似的 權利。本公司並無未履行任何合約責任以回購、贖回或以其他方式收購本公司的任何證券或股權。除附表 4.06(C)所載外，本公司並無任何未償還債券、債權證、票據或 其他債務有權就本公司股東可投票表決的任何事項 投票(或可轉換為或可交換為有權投票的證券)。自本協議日期起，本公司並無簽訂任何股東協議、投票權協議或與其股權有關的登記權協議。

(D) 本公司附屬公司的股本或其他股權的流通股(I)已獲正式授權及有效發行，已繳足股款且無須評估，(br}(Ii)在所有重大方面均符合適用法律，及(Iii)未有違反或違反任何優先購買權或合約而發行。 截至本公佈日期，(A)未有認購、催繳、可轉換為本公司任何附屬公司的股權、可交換或可行使的權利或其他證券 本公司任何附屬公司的股權(包括任何可轉換的 優先股證書)，或本公司任何附屬公司為當事一方或受本公司任何附屬公司約束的任何其他合同，規定該等附屬公司 有義務發行或出售該等附屬公司的任何股本股份、該等附屬公司的其他股權或債務證券，以及(B)無股權等價物、股票增值 權利、公司任何子公司的影子股權或類似權利。截至本報告日期，本公司任何附屬公司並無未履行任何合約責任，以回購、贖回或以其他方式收購本公司任何附屬公司的任何證券或 股權。除附表 4.06(D)所載外，本公司任何附屬公司並無任何未償還債券、債權證、票據或其他債務 有權就該等附屬公司股東可投票表決的任何事項 投票(或可轉換為或可交換為有權投票的證券)。除附表 4.06(D)所述外，本公司各附屬公司概無訂立任何與本公司任何附屬公司的股權有關的股東協議、投票權協議或登記權協議。

(E) 本公司是所有已發行及流通股股本或附屬公司股權的直接或間接擁有者，並對所有已發行及流通股或其附屬公司的股權擁有良好及有市場價值的直接或間接所有權，且除準許留置權外，不享有任何留置權。不存在可轉換為或可交換或可行使本公司任何附屬公司的 股權的期權或認股權證。

(F) 附表4.06(F)(“分配 附表”)載有一份真實而完整的清單，列明(I)所有公司股東及公司可換股票據持有人，(Ii)每名有關人士(按折算基準就公司優先股及公司可換股票據計算)所持有的公司普通股股份數目，及(Iii)根據其中所載估計合併代價分配予各該等 人士的合併代價總額。

公司美國證券交易委員會報告；財務報表；薩班斯-奧克斯利法案。

(A) 自2019年9月21日起，本公司已向美國證券交易委員會提交了其要求 提交的所有必需的登記聲明、報告、附表、表格、聲明及其他文件(統稱為自提交之日起經修訂的文件，包括 所有相關證據，稱為《公司美國證券交易委員會報告》)。截至各自日期(或 如果在本協議日期或截止日期之前提交的報告修訂或取代，則在該提交日期)，美國證券交易委員會報告均未 包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中要求陳述的或為使其中所作陳述不具誤導性的重大事實 。本公司美國證券交易委員會報告 所載經審核財務報表及未經審核中期財務報表(包括附註及附表)(統稱為“財務報表”)在各重大方面均符合已公佈的規則及有關“美國證券交易委員會”的規定，乃按照在所涉期間內一致應用的公認會計原則編制(其中或附註可能有所註明，且除美國證券交易委員會10-Q表 所允許的未經審核報表外)且列報公平(受就所載未經審核中期財務報表而言，本公司於各重大方面的財務狀況及截至該日止各期間的經營業績及現金流量均按正常的年終調整及沒有完整的附註反映)。

(B) 除《公司美國證券交易委員會》報告中所述外：(I)公司已建立並維持披露控制和程序 (定義見《交易法》第13a-15條)；(Ii)此類披露控制和程序旨在確保有關本公司的重要信息 向公司的主要高管及其主要財務官披露， 特別是在編制《交易法》規定的定期報告期間；及(Iii)據本公司所知，該等披露控制及程序有效地提醒本公司的主要行政人員及主要財務官，根據《交易所法案》的規定，須包括在本公司定期報告內的重大資料。

(C) 本公司並無向本公司任何高管(定義見交易所法案下的規則3b-7)或董事作出任何未償還貸款或其他信貸擴展。本公司未採取薩班斯-奧克斯利法案第402條禁止的任何行動。

(D) 除美國證券交易委員會報告中所述外，本公司(包括其任何員工)和本公司的獨立審計師均未發現或知悉(I)本公司使用的內部會計控制系統中存在任何重大缺陷或重大弱點，(Ii)任何欺詐行為，不論是否重大，這涉及公司管理層或參與編制財務報表或公司使用的內部會計控制的其他員工，或(Iii)有關上述任何事項的任何索賠或指控 。

(E) 截至本報告之日，美國證券交易委員會沒有就美國證券交易委員會公司的報告發表任何未處理的美國證券交易委員會評論。據公司所知，截至本報告日期 ，本公司在美國證券交易委員會當日或之前提交的任何報告均不受美國證券交易委員會持續審查或調查的影響

4.08未披露的負債。本公司或其任何附屬公司並無任何負債、債務或義務(包括負債)，但下列負債及義務除外：(A)在財務報表或其附註中反映或預留予 的負債及義務(並非如此反映、預留或披露的任何負債)，(B)自2023年3月31日(“最新資產負債表日期”)以來於本公司及其附屬公司的正常業務運作中產生的負債及義務； (C)在附表中披露，或(D)本協議項下產生和/或公司履行本協議項下的義務。

4.09會計控制。

(A) 除本公司美國證券交易委員會報告所載者外，本公司及其附屬公司已建立及維持內部 會計控制制度，以在所有重要方面提供合理保證：(I)所有交易均按照管理層的授權執行，及(Ii)所有交易均按需要記錄，以便根據公認會計準則編制適當及準確的財務報表，並對公司及其附屬公司的資產維持問責。本公司及其子公司在財務報表所涵蓋的所有期間保存並一直保存本公司及其子公司在正常業務過程中準確、完整的賬簿和記錄，反映本公司及其子公司在所有重大方面的收入、費用、資產和負債

(B) 自2019年1月1日以來，除美國證券交易委員會報告中所述外，本公司或其任何子公司均未收到任何書面投訴、指控、斷言或索賠， 據本公司所知，(I)本公司及其子公司的財務報告在內部控制方面存在“重大缺陷”，(Ii)據本公司所知，本公司或其子公司的財務報告內部控制存在“重大缺陷”，或(Iii)欺詐，無論是否具有重大意義，這涉及公司或其子公司的管理層或其他員工，他們在公司及其子公司的財務報告內部控制中發揮着重要作用。

(C) 本公司或其任何附屬公司均不是任何合資企業、表外合夥企業或任何類似合同(包括與本公司或其附屬公司與任何未合併關聯公司之間或之間的任何交易或關係有關的任何合同，包括任何結構性融資、特殊目的或有限目的實體)的一方，或承諾成為其中一方。或“表外安排”(定義見“美國證券交易委員會”S-K條例第303(A)項)， 該合同的結果、目的或預期效果是避免在財務報表中披露涉及本公司或其任何子公司的任何重大交易或重大負債。

4.10訴訟和法律程序。除附表4.10所載外，並無 自2019年1月1日以來，並無任何針對本公司或其任何附屬公司、或以其他方式影響本公司或其任何附屬公司或其各自任何資產，或以其他方式影響本公司或其任何附屬公司或其各自任何資產的待決或據本公司所知的威脅行動，包括 任何個別或整體而言會對本公司及其附屬公司構成重大影響的譴責或類似法律程序。本公司或其任何附屬公司或本公司或其任何附屬公司的任何財產、資產或業務 不受任何政府命令，或據本公司所知，任何政府當局持續進行的任何調查， 在每宗個案中，個別或整體將對本公司及其附屬公司整體構成重大影響。本公司或其任何附屬公司並無 未履行判決或任何公開禁制令，而該等判決或公開禁令可合理預期會個別或合共對本公司或其任何附屬公司訂立及履行本協議項下義務的能力產生重大不利影響。

4.11遵守法律。

(A) 除非(I)遵守環境法(根據第4.20節作出某些陳述和保證)，(Ii)遵守税法(根據第4.14節和第4.16節作出某些陳述和保證)，以及(Iii)未能遵守或未能遵守此等法律，對本公司及其附屬公司整體而言並不構成重大 ，本公司及其子公司 自2019年1月1日以來，在所有實質性方面都遵守所有適用的法律。 本公司或其任何子公司均未收到任何政府當局的書面通知，也不知道任何政府當局就本公司或其任何子公司違反任何適用法律的指控進行的任何調查或 詢問 本公司或其任何子公司的任何高管、董事經理、員工、代理人、代表或銷售中間人， 自2019年1月1日以來的任何時間，作為一個整體，這一違規行為將對公司及其子公司造成重大影響。

(B) 自2019年1月1日以來，除未能或未能遵守該等法律對本公司及其附屬公司 個別或整體不構成重大影響外， 作為整體，(I)本公司、其任何附屬公司或據本公司所知， 本公司或其任何附屬公司的任何高級管理人員、經理、僱員、代理人、代表或銷售中間人， 未採取任何行動，在每個案例中，代表公司或其子公司採取行動，違反了任何適用的反腐敗法律，(Ii)公司或其任何子公司 均未因違反任何適用的反腐敗法律而被判違反任何反腐敗法律，或因違反任何適用的反腐敗法律而受到政府當局的任何調查，(Iii)公司或其任何子公司 均未進行或發起任何內部調查，或 自願、直接、本公司或其任何附屬公司均未收到政府當局就任何實際或潛在違反任何反腐敗法的 實際或潛在違反任何反腐敗法而發出的任何書面通知或引證。

4.12知識產權。

(A) 附表4.12(A)列明截至本協議日期，本公司或其任何附屬公司(統稱為“註冊知識產權”)擁有或聲稱擁有的所有專利、註冊著作權、註冊商標、域名註冊及所有待決申請的真實及完整清單，包括所有專利、註冊版權、註冊商標、域名註冊及所有待決申請的記錄(及，如有不同，則包括受益) 所有者、司法管轄權(域名註冊除外)及序號/申請號。除附表4.12(A)或(Ii)附表4.13(A)所載任何合約所載的 (I)外，本公司或其 附屬公司為本公司或其附屬公司擁有或聲稱由本公司或其附屬公司擁有或聲稱擁有的所有已註冊知識產權及任何其他知識產權的唯一及獨家擁有人，除準許留置權外，不享有任何留置權。

(B) 除(I)附表4.12(B)或(Ii)於本協議日期合理地預期對本公司或其任何附屬公司並無重大影響外，任何聲稱本公司或其任何附屬公司侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯任何知識產權的人士並無針對本公司或其任何附屬公司的訴訟待決。除附表4.12(B)所列的 外，截至本協議之日及之前五(5)年，本公司及其任何子公司均未參與任何未決訴訟，也未收到任何書面威脅(包括主動提出的專利許可要約) ，聲稱侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯任何人的知識產權，或挑戰本公司或其子公司所擁有或打算擁有的任何知識產權的範圍、所有權有效性或可執行性。除附表4.12(B)所述外，據本公司所知，本公司及其子公司的業務行為(包括製造、使用或銷售其任何產品)並未侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯任何人的知識產權。據本公司所知，沒有人侵犯、挪用、稀釋或以其他方式 侵犯本公司或其任何子公司擁有的任何知識產權。據本公司所知，本公司及/或其附屬公司(視屬何情況而定)擁有有效許可證以使用或以其他方式合法使用本公司目前進行的業務所使用的所有知識產權及軟件，但因缺乏該等所有權、許可或使用權而不會對本公司及其附屬公司整體構成重大影響的知識產權及軟件除外。本公司或其任何子公司的任何創始人、高級管理人員、高管、董事、股東或員工 均不擁有任何用於本公司及其子公司開展業務的知識產權。除(I)附表4.12(A)或(Ii)附表4.13(A)所列任何合約所載者外，本公司或其任何附屬公司所擁有的所有知識產權均完全可轉讓、可轉讓及可獲許可，不受任何限制，且無須向任何其他 個人支付任何種類的費用，亦無需任何其他人士的批准。未直接或間接使用任何教育機構或政府當局的資金、設施或人員 來開發或創造公司或其任何子公司擁有的任何知識產權。

(C) 本公司及其附屬公司已作出商業上合理的努力，以保護其在經營業務過程中獲取或開發的任何重要商業祕密或重大專有資料的機密性，或該等資料 是任何其他人士的保密義務的標的。據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的現任或前任僱員 在受僱於本公司或其任何附屬公司期間，並無挪用或不當披露任何其他人的商業祕密或機密資料。在本公司或其任何子公司的指示下或代表本公司或其任何子公司參與(單獨或與他人)開發任何知識產權的每名現任和前任員工、高級管理人員、顧問和承包商，已簽署協議並向本公司或其任何子公司交付了一份協議，該協議轉讓給本公司或其任何子公司，沒有支付義務(支付給 員工、顧問和獨立承包商的工資或其他與其工作產品的使用無關的付款)，所有權利，所有權 以及任何此類知識產權的權益(顧問或承包商除外，他們已簽署協議並向公司或其任何子公司交付了授予公司或其任何子公司對此類知識產權的永久、免版税許可的協議)。

(D) 除附表4.12(D)所述外，據本公司所知，本公司及/或其任何附屬公司在進行業務時所使用的資訊科技系統(“資訊科技系統”)並無發生重大未經授權的入侵或違反其安全性的事件，亦無披露、收購、銷燬、損壞、遺失、貪污、更改、使用或誤用任何資料，包括儲存在 資訊科技系統上的個人資料或商業祕密，根據任何法律，本公司或其任何附屬公司將會要求本公司或其任何附屬公司將該違反或 入侵或對本公司或其任何附屬公司有重大影響的情況通知個別人士。公司及其子公司 制定了公司合理認為足夠的IT系統災難恢復計劃和程序。

(E) 本公司及其子公司制定了收集、使用、披露、存儲和傳播與其業務相關的個人信息的政策和程序，以遵守：(I)其公佈的任何隱私政策或(Ii)有關個人身份信息隱私和/或安全的任何適用法律，或本公司和/或其子公司經營的行業中要求本公司遵守的涉及隱私、數據保護、保密或信息安全的任何適用強制性標準，但違反以下規定除外，就個別或整體而言，本公司及其附屬公司一直以來及不會合理地 預期會對本公司及其附屬公司構成重大影響。

(F) 附表4.12(F)規定，截至本協議日期，公司或其任何子公司(“自有軟件”)擁有的每個材料專有軟件程序。本公司及其子公司在所有重要方面均遵守管理自有軟件中包含或鏈接的任何開源軟件的使用、修改和分發的許可證的適用條款，並且本公司及其任何子公司均不需要因本公司或其任何子公司使用開源軟件而披露或分發任何專有的 源代碼或許可證，或向任何人免費提供任何自有軟件。

4.13合同；無違約。

(A) 附表4.13(A)包含以下第(I)至(Xiii)款所述的所有合同的清單，截至本合同日期，公司或其一個或多個子公司是受其各自資產或財產約束的一方或 。已向收購方 或其代表提供或向其提供了附表4中所列或要求列出的合同的真實、正確和完整的副本。

(I) 與主要居住在美國的公司或其任何子公司的員工或獨立承包商簽訂的任何合同，該合同在完成本協議預期的交易後，將(單獨或在發生任何其他行為或事件時)導致公司或其任何子公司的任何重大付款或福利(無論是遣散費或其他)到期，或 公司或其任何子公司加速或授予任何重大付款或福利的權利；

(Ii)與本公司或其任何附屬公司的任何僱員或其他個人獨立承包人簽訂的每年基本現金工資為150,000美元或以上的每份僱傭、遣散費、留任、控制權變更或其他合同(不包括在正常業務過程中籤訂的慣常格式聘書和其他標準格式的協議)。

(3) 每項集體談判協議；

(IV) 任何合同，根據該合同，本公司或其任何子公司將本公司或其任何子公司擁有的重大知識產權許可給任何人，或從任何對公司及其子公司的業務 業務至關重要的任何人那裏許可知識產權，在每種情況下，除(A)點擊包裝、收縮包裝或類似許可和(B)以合理條款向一般公眾提供的商業 軟件許可外，每年不到25000美元的支助和其他費用；

(V) 任何在任何實質性方面限制公司或其任何子公司在任何行業或與任何人或在任何地理區域競爭的能力的合同。

(Vi) 本公司或其任何附屬公司(A)產生、招致、承擔或擔保(或可能產生、招致、承擔或擔保)債務的任何合同， (B)對其有形或無形資產授予留置權， 以保證任何債務或(C)向任何人提供信貸 (不包括(1)公司間貸款和墊款以及(2)在正常業務過程中的客户付款條件)，在本條(C)中的每一種情況下，承諾貸款額超過150,000美元；

(Vii) 本公司或其任何附屬公司自2019年1月1日起對任何人士或任何業務組織、部門或任何人士的業務(包括通過合併或合併或購買該人士、部門或業務的控股權或 幾乎所有資產或以任何其他方式)完成的重大收購或處置而訂立的每份合同；

(Viii) 任何關於出售或購買個人財產、固定資產或不動產的合同，其金額超過150,000美元，或連同所有相關合同，超過250,000美元，但不包括(A)符合過去慣例的正常業務過程中的銷售或購買，以及(B)陳舊設備的銷售；

(Ix) 本公司或其附屬公司作為承租人的任何合同，或在每種情況下持有或經營任何其他人擁有的任何有形財產(不動產除外)的任何合同，但每年租金總額不超過150,000美元的任何租賃或協議除外；

(X) 任何未根據本節規定的任何其他條款披露的合同 4.13(A)，其履行需要(A)每年向公司或其子公司支付的款項超過150,000美元，或(B)在協議有效期內向公司或其子公司支付的款項總額超過250,000美元，在任何情況下，公司或其子公司不得終止合同，除非提前三十(30) 天發出書面通知，否則將不受懲罰；

(Xi) 與任何政府當局簽訂的任何合同；

(Xii) 除附表4.14(A)所列的任何邀請函或僱傭協議外，本公司或其任何附屬公司與任何公司股東之間的任何合同，即 不會在交易結束時或之前終止；以及

(Xiii) 建立任何合資企業、合夥企業、戰略聯盟或 其他合作關係的合同，該等合同對本公司及其附屬公司的業務整體而言具有重大意義。

(B) 除在截止日期前已經終止或將在其規定期限屆滿時終止的任何合同外，就第4.13(A)節所述類型的任何合同而言， 無論是否在附表4.13(A)中所述， (I)該等合同是完全有效的，並代表本公司或其附屬公司一方的法律、有效和有約束力的義務 在本公司所知的情況下，代表法律、其他當事人的有效和具有約束力的義務，以及據本公司所知，可由本公司或其子公司按照其條款強制執行，但在各方面受破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行和其他與債權人權利有關或 影響債權人權利的法律和一般衡平法原則(無論是在衡平法訴訟中或在法律上被考慮)的影響；(Ii)本公司、其子公司或據本公司所知，(Iii)自2019年1月1日以來，本公司 及其任何子公司均未收到任何此類合同項下的書面或據本公司所知的關於重大違約或重大違約的書面索賠或通知，(br}據本公司所知，(Iv)據本公司所知，未發生任何單獨或與其他事件一起發生的事件，(V)自2019年1月1日以來，本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，任何其他訂約方 (不論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼有)將會導致本公司或其任何附屬公司根據任何該等合約發生重大違約或重大違約 ，及(V)自2019年1月1日以來，本公司或其任何附屬公司均未收到任何該等合約任何其他訂約方的書面通知，表示該等訂約方有意終止或不續訂任何該等合約。

4.14公司福利計劃。

(A)附表4.14(A)列出了每個材料公司福利計劃的完整清單。“公司福利計劃”是指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”第3(3)節所界定的任何“僱員福利計劃”，以及任何其他書面計劃、政策、方案、安排或協議(除標準僱傭協議或聘用函外，可隨時終止而不支付遣散費或解僱金，並在不超過60天或適用法律可能要求的更長期限的通知下)，向任何現任或前任董事、高級管理人員、員工、自然人獨立承包人或其他自然人服務提供商，在公司或其ERISA關聯公司維護、贊助或貢獻的每個情況下，或在公司或其ERISA關聯公司 已經或將合理預期具有任何重大義務或責任的情況下，包括所有激勵、獎金、遞延補償、 假期、假期、自助餐廳、醫療、殘疾、股票購買、股票期權、股票增值、影子股票、限制性股票或 其他基於股票的補償計劃、政策、計劃、做法或安排。“ERISA關聯公司”應 指公司以外的任何實體(無論是否註冊成立)，該實體與本公司一起被視為受共同控制 ，並根據守則第414(B)、(C)、(M)或(O)條被視為同一僱主。

(B) 對於每個公司福利計劃，公司已交付或提供以下內容的正確和完整的副本(如果適用)：(I)當前計劃文件和任何信託協議，(Ii)最新概要計劃説明，(Iii)提交給勞工部的最近表格5500年度報告(對於非美國公司福利計劃，任何可比的年度或定期報告)，(Iv)最新的精算估值，(V)國税局(或適用的類似政府機構)發佈的最新決定或意見書，以及(Vi)向任何政府機構提交的所有非常規文件。

(C) 每個公司福利計劃的管理都嚴格遵守其條款和所有適用的 法律，包括ERISA和守則，並且截至作出此陳述的日期，根據任何公司福利計劃的條款須作出的所有供款均已及時作出，或如尚未到期，已在截至最後資產負債表日期的 財務報表所包括的資產負債表中適當反映，但不會導致對公司產生重大負債的情況除外。

(D) 擬符合守則第401(A)條 含義的每個公司福利計劃：(I)已收到國税局關於其形式資格的有利決定或意見 ；(Ii)已根據預先批准的計劃建立 ，計劃發起人已獲得當前有利的國税局諮詢函或意見書，且對收養僱主有效，或(Iii)根據適用法律有剩餘時間申請裁定或意見書，或作出任何必要的修訂以取得有利的裁定或意見書，而據本公司所知，並未發生任何合理預期會導致該等公司福利計劃喪失 税務資格的事件。根據適用法律，計劃在美國境外維護的每個公司福利計劃 均符合資格或已註冊，且據本公司所知，未發生任何可合理預期會導致此類資格或註冊喪失的事件 。

(E) 本公司或其任何ERISA關聯公司在本協議日期前六(6)年內的任何時間，均未發起或被要求向受ERISA第四章約束的“多僱主養老金計劃”(定義見ERISA第3(37)條) (“多僱主計劃”)或其他養老金 提供資金。

(F) 本公司或其任何附屬公司並未發生任何事件，亦不存在任何情況會令本公司或其任何附屬公司遭受ERISA或守則就任何公司福利計劃施加的任何税項、罰款、留置權、 或懲罰，及(Ii)未就任何公司福利計劃發生任何非豁免“禁止交易” (該詞在ERISA第406節及守則第4975節中定義)。

(G) 關於公司福利計劃，勞工部、PBGC、國税局或其他政府機構沒有進行任何行政調查、審計或其他行政訴訟，據公司所知，沒有任何行政調查、審計或其他行政程序懸而未決，或受到書面威脅。

(H) 本公司簽署和交付本協議或完成交易(無論是單獨或與其他事件一起完成)都不會 導致公司或其子公司的任何董事、高管或 員工在每種情況下加速、歸屬或產生從公司或其任何子公司獲得付款、福利或任何現有付款或福利或任何貸款減免的權利。

(I) 任何現任或前任僱員不可能或已經收到的任何款項或利益(不論是現金或財產，或財產歸屬或債務註銷)，本公司的高級管理人員或董事或本公司的任何附屬公司，如屬守則第280G節所指的“不符合資格 個人”，可合理預期因本協議預期的交易完成而被描述為“超額 降落傘付款”(定義見守則第280G(B)(1)節)。

(J) 屬於守則第409a(D)(1)(Br)節所指的“非限制性遞延補償計劃”的每項公司福利計劃，以及根據守則第409a節作出的任何裁決，在每種情況下，即受守則第409a節規限的非限制性遞延補償，均已按照守則第409a節的實質規定運作和記錄。

(K) 沒有任何公司福利計劃規定對守則第4999或409a節徵收的任何税項進行總額計提。

(L) 本公司及其子公司並未選擇延遲繳納《冠狀病毒援助、救濟和經濟保障法》或任何類似適用的聯邦、州或地方法律(統稱為《CARE 法案》)第2302(A)節所允許的任何僱傭或工資税。

(M) 為居住和提供服務或在美國境外受僱的員工或其家屬的利益而制定的每個公司福利計劃(“非美國計劃”)(I)在所有實質性方面都符合其條款以及適用於該非美國計劃的每個司法管轄區關於員工福利、強制性繳費和退休計劃的法律和法規的適用條款 ，(Ii)如果打算有資格享受特殊税收待遇，則符合此類待遇的所有實質性要求，以及(Iii)如擬由資金及/或賬面儲備，則根據符合所有適用法律的合理精算或會計假設，(視情況而定)有實質資金或賬面儲備。

4.15勞工問題。

(A) (I)本公司及其子公司均不是任何集體談判協議或與任何工會、勞工組織或勞資理事會簽訂的任何集體談判協議或任何其他與勞動有關的合同的一方或受其約束，且本公司或其子公司目前未就此類 合同進行談判， (Ii)自2019年1月1日以來，沒有任何工會、勞工組織或勞資委員會提出書面認可或認證要求，以及(Iii)沒有任何代理或認證程序或尋求代理程序的請願書待決或，據公司所知，向國家勞動關係委員會或任何其他適用的勞動關係政府機構提出或提交書面威脅 。

(B) 除個別或整體而言對本公司及其附屬公司而言並不重大的情況外，本公司及其附屬公司作為整體， (I)遵守所有有關僱傭及僱傭慣例的適用法律，包括有關僱傭條款及條件、健康與安全、僱員類別、非歧視、工資及工時、移民、殘疾權利或福利、平等機會、工廠關閉及裁員、平權行動、工人補償、勞資關係、員工 休假問題和失業保險，(Ii)沒有犯下《國家勞動關係法》所定義的任何不公平勞動行為，或收到針對其的任何不公平勞動行為投訴的書面通知， 仍未得到解決，以及(Iii)自2019年1月1日以來，從未經歷過任何實際或(據公司所知)威脅重大勞資糾紛、罷工、停工、罷工、 針對或影響公司 或其子公司的 人工賬單、減速或停工。

(C) 除個別或整體對本公司及其附屬公司並無重大影響外，本公司及其附屬公司並無拖欠向任何僱員或前僱員支付任何服務的款項，或 須予退還或以其他方式支付的款項。

(D)據本公司所知，本公司或其附屬公司的任何僱員並無在任何重大方面違反任何僱傭協議、保密協議、競業禁止協議、限制性契諾或其他義務的任何 條款：(I)向本公司或其附屬公司或(Ii)任何該等僱員的前僱主，涉及(A)任何該等僱員受僱於本公司或其附屬公司的權利，或(B)知悉或使用商業祕密或專有資料。

(E) 本公司並無，據本公司所知，亦無任何事實會導致因2019年新型冠狀病毒、其任何經濟影響或新冠肺炎措施(定義見下文)所造成的任何員工變動，無論是直接或間接的 ，包括任何實際或預期的終止、裁員、休假或停工(自願或依法)，或 福利或補償計劃的任何變動，目前亦不會考慮任何此等變動。“新冠肺炎措施” 是指任何政府當局與2019年新型冠狀病毒相關或迴應的任何隔離、“就位避難所”、“呆在家裏”、裁員、社會隔離、關閉、關閉、自動減支或任何其他法律或指令， 包括但不限於《CARE法》或任何類似的適用聯邦、州或地方法律。自2019年1月1日以來，本公司 沒有因任何與2019年新型冠狀病毒有關的原因而大幅削減任何員工的薪酬或福利，或以其他方式減少任何員工的工作時間。除附表4.15(E)所述外，本公司 未申請或收到任何與《CARE法案》相關的“薪資保護計劃”付款或其他貸款， 也未根據《CARE法案》申請任何員工留用積分。

(F) 本公司或其附屬公司的現任僱員年薪在150,000美元或以上，目前無 打算在截止日期一(1)週年前終止其僱傭關係。

4.16個税種。

(A) 法律要求本公司或其子公司提交的所有重大納税申報單均已及時提交， 所有此類納税申報單在所有重大方面都真實、正確和完整。財務報表根據公認會計原則應計所有期間 至截止日期的所有重大税項負債。

(B) 本公司及其附屬公司應付及拖欠的所有重大税項均已清繳，自最近的資產負債表日起，本公司及其任何附屬公司並無在正常業務過程以外產生任何重大税務責任。

(C) 本公司及其附屬公司已(I) 扣留了本公司因支付或欠任何僱員、獨立承包商、債權人、股東或任何其他第三方的款項而需要扣繳的所有重大金額，(Ii)將或將及時向適當的 政府當局匯出該等金額；以及(Iii)在所有重大方面遵守了有關預扣税款的適用法律。

(D)            本公司或其附屬公司並無 與税務機關進行任何審計或其他行政程序，或就重大税項進行任何司法程序 。本公司或其附屬公司均未收到税務機關就涉及重大税項的爭議或索賠發出的任何書面通知，但爭議或索賠已獲解決，而據本公司所知，該等索賠並未受到威脅。

(E)            在過去六(6)年內，未有任何書面申報，且據本公司所知，在本公司或其任何附屬公司未提交納税申報表的司法管轄區內，任何政府當局均未提出任何口頭申報，表明該實體 須或可能須由該司法管轄區就將成為該納税申報表標的的税項繳税。

(F)            本公司或其附屬公司並無 任何未完成協議延長或豁免適用於任何申索、徵收或評估或重估重要税項的法定時效 ，且目前並無任何有關豁免或延期的書面請求 待決。

(G)           本公司或其任何附屬公司並無要求或與任何税務機關訂立終止協議、私人函件裁決、技術建議備忘錄、預定價協議或類似協議，而該等協議可合理地預期會在截止日期後影響本公司或其任何附屬公司的税項。本公司及其任何附屬公司將不會 因合併而遭受任何税務優惠、假期、抵免或其他税務減免、延期或減免安排(為免生疑問，任何經營虧損淨額除外)的任何收回、收回、終止或類似的不利後果。

(H)           於過去兩(2)年，本公司或其附屬公司(或其任何前身 )並無根據守則第355節(或守則第356節有關守則第355節)在分銷股票方面構成“分銷公司”或“受控公司”。

(I)            本公司或其附屬公司均未 參與《財政部條例》第1.6011-4(B)節所指的任何“須申報交易”。

(J)            本公司或其附屬公司均無須 在截止日期後的任何應納税所得期(或其部分)的 應納税所得額(或其部分)中計入任何重大收入項目或從中扣除任何重大項目，原因如下：(I)截至截止日期或之前的應納税期間(或其部分)的會計方法發生變化，且在截止日期或截止日期前進行了 會計處理或在截止日期前使用不當的會計方法；(Ii)在交易結束前與政府當局簽訂的任何書面協議；(Iii)在交易結束前進行的分期付款銷售或公開交易處置；或(Iv)在交易結束前收到的預付金額 。

(K)            除允許的 留置權外，本公司或其子公司的任何資產 沒有任何税收留置權。

(L)             本公司及其任何子公司(I)均不是為美國聯邦、州或地方所得税目的而申報的關聯、合併、合併或單一集團的成員，但其共同母公司過去或現在是本公司或其任何子公司的集團除外，或(Ii)除根據在正常業務過程中籤訂的主要目的與税收無關的協議(每個均為 “商業合同”)外，根據《國庫條例》第1.1502-6條(或州、當地或外國法律的任何類似規定)，或作為受讓人或繼承人(合同或其他方式)，對任何個人 (本公司或其子公司除外)的納税負有任何責任。

(M)           除根據商業合同外，本公司或其任何附屬公司並不是任何政府當局或任何政府當局或其他人士的一方，或受其約束，或對任何政府當局或其他人士負有任何義務，但根據商業合同除外。 本公司或其附屬公司均未就任何重大税項或重大税項申報授予現行有效的授權書。

(N)           本公司不是，在過去五(5)年內，也不是守則第897(C)(2)節所指的“美國不動產控股公司”。

(O)           按表格8832(實體分類選舉)就本公司或其附屬公司作出的任何實體分類選擇 載於附表4.16(O)。

(P)           本公司或其任何附屬公司均未採取或同意採取本協議和/或任何相關 附屬文件中未考慮到的任何行動，而這些行動可能會合理地阻止合併符合預期的税務待遇。本公司或其任何附屬公司均不知悉任何可合理預期會妨礙合併 有資格獲得預期税務待遇的事實或情況。

4.17          經紀人手續費。除附表4.17所述外，任何經紀、發現人、投資銀行家或其他人士均無權獲得與本協議擬進行的交易有關的任何經紀費用、發現人費用或其他佣金，該等交易是基於本公司、其任何附屬公司或其任何關聯公司作出的安排而進行的，而本公司或其任何附屬公司對該等交易負有任何義務。

4.18          保險。附表4.18包含截至本協議日期，公司或其任何子公司為財產、火災和傷亡、產品責任、工人賠償和其他形式的保險 或為其利益而持有的所有重大保單或計劃。此類保單的真實、正確和完整的副本或全面的 摘要已提供給採購人員。對於要求在附表4.18中列出的每一份此類保險單，除個別或總體上對本公司及其子公司沒有重大影響的保險單外，從整體上看：(I)所有到期保費已經支付；(Ii)保險單是合法、有效、具有約束力和可根據其條款強制執行的 ，並且除在正常過程中根據其條款到期的保險單外，該保險單完全有效和有效；(Iii)本公司及其任何附屬公司均無違約或失責(包括任何有關支付保費或發出通知的違約或失責)，且據本公司所知，並未發生任何事件，以致在有或無通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下， 會構成該保單下的該等違約或失責，或準許終止或修改，而據本公司所知， 並無威脅採取該等行動；以及(Iv)截至本協議日期，除與普通續期有關外，尚未收到取消、不續期、拒絕承保或減少承保範圍或索賠或終止的書面通知。

4.19          不動產；資產。

(A)            附表4.19(A)規定了每一塊自有不動產的地址、所有者和描述。公司或擁有自有不動產適用地塊的公司或其適用的子公司對自有不動產擁有良好且有效的所有權，並擁有自有不動產，不受所有留置權的影響，允許的留置權除外。除附表 4.19(A)所述外，本公司及其任何附屬公司均不擁有任何不動產。本公司或其任何附屬公司均不是購買任何不動產或其中權益的任何協議或選擇權的一方。

(B)            附表4.19(B)載有一份真實、正確和完整的租賃房地產清單。 本公司已提供真實、正確和完整的租賃房地產租賃、分租和佔用協議的副本(包括公司或其任何附屬公司參與的租賃房地產的所有修改、修訂、補充、豁免和附函)， 該等交付內容包括與租賃房地產有關的所有房地產租賃文件。每份房地產租賃文件(I)是本公司或其子公司的合法、有效、具有約束力和可強制執行的義務(視情況而定)，受適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行和類似法律的制約，在可執行性方面， 受一般股權原則的約束，且每份此類租賃完全有效，(Ii)除在修改、修訂、補充中反映的情況外，未經修改或修改。提供給收購人的豁免和附函，(Iii)涵蓋其聲稱涵蓋的整個房地產，並在確保房地產租賃 文件所要求的同意或批准(如果有)的情況下，與公司簽署和交付本協議或完成本協議預期的交易有關， 在完成本協議預期的交易後， 應從任何房東或房東的貸款人(視情況而定)獲得文件。將使 尚存公司(或其附屬公司)有權為房地產租賃文件中指定的用途而獨家使用(受有關租賃房地產的有效房地產租賃文件的條款約束)、佔用和擁有房地產租賃文件中指定的物業。

(C)            不存在(I)本公司或其任何附屬公司 或(Ii)據本公司所知，任何業主或分業主(視何者適用而定)目前在任何房地產租賃文件下的重大違約。本公司或其任何附屬公司 均未收到書面或據本公司所知的任何房地產租賃文件項下重大違約的口頭通知，而違約尚未得到糾正。據本公司所知，本公司並無發生，亦不存在任何情況，以致本公司或其任何附屬公司(作為承租人、轉租人或轉租人，視乎適用而定)或 根據任何房地產租賃文件，在發出或不發出通知或時間流逝的情況下，構成重大違約。本公司或其任何附屬公司 均未轉租或以其他方式授予任何人士使用或佔用任何租賃不動產的權利，轉租 或權利仍然有效。本公司或其任何附屬公司 均未就Real 財產或其中任何仍然有效的權益作出任何其他擔保權益的抵押轉讓或授予。除允許的留置權外，不存在影響由公司或其任何子公司產生、通過或在其之下產生的不動產的留置權。

(D)關於每份房地產租賃文件的            ：

(I)             據本公司所知，自2017年1月1日以來，根據該房地產租賃文件存放的保證金或其中的 部分並未就該房地產租賃文件下的違約或違約而應用於該房地產租賃文件下的違約或違約，而該等違約或違約未(A)如適用業主 所要求而全額繳存，或(B)以書面方式向購房人披露 ；及

(Ii)            除附表4.19(D)(Ii)所載的 外，本公司及其任何附屬公司並無合同權利或義務購買或 收購任何重大房地產權益。

(E)            本公司已提供所有文件的真實、正確及完整副本，以證明本公司或其任何 附屬公司(“採礦文件”)為立約方的採礦財產所有權及採礦權利或類似權利，以開發、開採及以其他方式加工各類礦物(包括所有修改、修訂、補充、豁免及附函)，而該等交付文件包括與 採礦財產有關的所有采礦文件。本公司及其附屬公司對所有采礦財產擁有費用所有權、可強制執行的租賃權或有效的非專利採礦債權 和非專利礦場債權，不受所有留置權的影響，但允許的留置權除外。

(F)             本公司於採礦物業及礦產中擁有不可分割的費用所有權及/或有效及可強制執行的租賃權益及/或 未獲專利的採礦索償及/或未獲專利的礦場索償，連同本公司及其附屬公司在日常業務過程中所需的所有地役權、道路權利、許可證、特權、權利及附屬設施，包括採礦、移走、加工、退役、填海及運輸， 僅受準許留置權規限。

(G)            不動產指本公司或其附屬公司在日常業務過程中及與採礦作業及採礦相關活動有關而使用及營運的所有不動產 。除構成準許留置權的任何該等權利外，任何其他人士均無權使用或佔用任何不動產 以會對本公司及其附屬公司的採礦作業的進行造成重大幹擾或損害的方式進行 ，但構成準許留置權的任何該等權利及適用法律所準許的除外。 本公司及其附屬公司目前及任何採礦計劃所建議的所有采礦作業均在各自採礦財產的邊界內進行，任何作業不得侵佔任何第三方的土地。據本公司所知，本公司並無收到任何政府當局就任何對本公司或其附屬公司整體或對本公司及其附屬公司的採礦業務或在正常業務過程中對本公司或其附屬公司的採礦業務具有重大意義的採礦財產而提出的任何待決譴責、徵用權訴訟、採取、撤銷(或意圖撤銷)、 競爭行動或未能支付土地管理局維持費的通知。所有采礦和礦場索賠維護費連同適用的表格已及時支付給土地管理局猶他州辦公室，足以使任何未獲專利的採礦索賠永久化。 與採礦財產相關的所有費用、物業税支付和其他義務已支付給適用的 政府當局，應向其支付該等金額。

(H)            本公司或其任何附屬公司均未收到截至本公告日期仍未完成的任何書面通知，即不動產的當前使用和佔用及其改進(I)被任何留置權或法律禁止，或(Ii)嚴重違反適用於 該不動產的任何已記錄的契諾、條件、限制、保留、地役權或協議。

(I)             除允許的知識產權留置權和許可證外，本公司及其子公司對本公司及其子公司的資產擁有良好和有效的所有權。本公司及其附屬公司所有擁有或租賃的有形個人資產(不動產除外)在各重大方面均處於良好的工作狀態、維修及營運狀況。

4.20             環境問題。

(A)            ，除非合理地預期個別或整體不會產生重大不利影響：

(I)            公司及其子公司在過去五(5)年中一直遵守所有環境法，包括但不限於取得、維護和遵守適用環境法所要求的所有許可；

(Ii)           在任何不動產或以前由本公司或其任何附屬公司擁有、租賃或經營的任何不動產或任何其他財產或地點，或(Y)由或代表本公司或其任何附屬公司在任何其他地點，包括本公司或其任何附屬公司運輸危險物品或安排處置危險物品的任何地點， 未有或威脅從任何不動產或任何其他財產或地點釋放或威脅釋放任何危險材料；

(Iii)          公司或其任何子公司不受有關公司或其任何子公司遵守環境法律或危險物質的調查、採樣、監測、處理、補救、移除或清理的任何當前政府命令的約束。

(Iv)          不會就公司或其附屬公司遵守環境法或根據環境法承擔責任一事採取任何待決行動，或據公司所知已受到威脅；以及

(V)           本公司或其任何附屬公司並無根據合約或法律運作保留或承擔任何其他人士因環境法而產生的重大責任或重大責任。

(Vi)          公司及其子公司已評估其恢復、恢復、礦山關閉、開墾、補救和其他環境法規定的運營後義務，在過去五(5)年中是否遵守了環境法有關這些義務的所有要求，並已有足夠的財務保證以履行該等及任何合理預期的責任。 本公司或其任何附屬公司均未收到政府當局發出的任何未解決或待決的書面通知，表明該等財務保證不足以或可能不足以滿足環境法或任何適用的封閉或填海計劃的要求。

(B)           本公司已提供由本公司或其附屬公司擁有或進行的有關本公司或其任何附屬公司遵守環境法或根據環境法產生的責任的所有重要書面環境報告、審計、評估、責任分析、備忘錄和研究的副本。

4.21          無更改。

(A)            自最近一個資產負債表日起，並未出現重大不利影響。

(B)            自最近的資產負債表日期起至本協議簽訂之日止，本公司及其附屬公司(I)在所有重大方面均按照過去的慣例在正常業務過程中經營業務及經營物業，除 以外，下列情況除外：(I)任何政府當局因新冠肺炎而採取的“避難所就位”或類似指示而採取的任何行動；(Ii)未採取任何需要徵得徵購人同意的行動(如果該行動是在本協議日期 之後採取的)。

4.22          關聯協議。除附表4.22所載及除 (I)任何公司利益計劃(包括本公司或其附屬公司在正常業務過程中訂立的任何僱傭或期權協議)或標準僱傭協議或要約函件及(Ii)僅在 公司及其附屬公司之間訂立的任何合約或業務安排外，本公司或其任何附屬公司的聯屬公司、股東、高級職員或董事並不 與本公司或其附屬公司訂立任何合約或業務安排(每項該等合約或業務安排為“附屬公司 協議”)。

4.23          內部控制。除《公司美國證券交易委員會》報告中另有規定外，公司維持一套內部會計控制制度，旨在提供合理保證：(A)交易是按照管理層的一般或具體授權進行的；(B)交易按必要進行記錄，以便能夠按照公認會計準則 編制財務報表，並保持對資產的問責；(C)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許訪問資產；(D)每隔一段合理的時間將記錄的資產問責情況與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當的 行動。除附表4.23所載者外，據本公司所知，該等系統並無 可合理預期於收購事項及其附屬公司(包括於完成交易後、本公司及其附屬公司)於完成交易後作為整體而言具有重大意義的缺陷；但截至本協議日期，據本公司所知，附表4.23所載的任何該等重大缺陷已獲解決或補救。

4.24          許可證。本公司及其附屬公司均持有擁有、租賃或經營其物業及資產及進行其業務(包括但不限於採礦業務)所需的所有重大許可(“重大 許可”)，惟未能取得該等許可(不論個別或整體而言)將合理地預期不會對(I)該等所有權、租賃、營運或行為或(Ii)本公司及其附屬公司作為整體 構成重大影響。除個別或整體而言不會對本公司及其附屬公司構成重大影響的事項外， 作為整體，(A)每項材料許可證均根據其條款具有十足效力及效力，(B)本公司或其任何附屬公司並未收到任何有關撤銷、取消或終止任何材料許可證的尚未發出的書面通知，(C)至 本公司所知，該等許可證於終止或在一般適當時間屆滿時，將不會按與其現有條款及條件大致相似的條款及條件於正常業務過程中續期或重新發出，(D) 並無任何訴訟待決，或據本公司所知，有可能要求撤銷、註銷、限制、限制或終止任何重大許可證，及(E)本公司及其附屬公司均遵守適用於本公司或其任何附屬公司的所有重大許可證。

4.25          挖掘。

(A)            附表4.25(A)列明本公司或其 附屬公司所擁有的所有專利採礦權利要求(“專利權利要求”)的真實、正確及完整清單，並指出每項該等專利權利要求由哪個實體擁有。本公司或其子公司 對所有專利權利主張擁有良好且有市場價值的所有權，在每一種情況下都不受任何留置權的影響，允許的留置權除外。該公司或其任何子公司目前均未將任何專利權利出租給任何第三方。

(B)            附表4.25(B)載列本公司或其附屬公司擁有、租賃或轉租的所有非專利採礦權利要求(包括任何及所有礦脈、砂礦、磨礦場地及隧道地盤權利要求)的真實、正確及完整清單(“無專利權利要求”及與專利權利要求統稱為“採礦財產”)，並指出持有每項該等權利要求或場地的實體。本公司或其任何附屬公司目前並無向任何第三方出租任何未獲專利的索償。

(C)關於非專利權利要求的            ：

(I)            除美國的最高所有權外，本公司及其附屬公司為每項無專利索償的唯一擁有人，除準許留置權外，不享有任何留置權。

(Ii)           每項非專利權利要求均已有效定位、記錄並向所有適當的政府當局存檔，而非專利權利要求所在地的紀念碑 位於開放供礦物權利要求標樁的聯邦公共土地上。

(Iii)          所有已支付的評估工作誓章或適用的維護費，以及維持非專利權利要求良好所需的所有其他備案文件，均已適當和及時地記錄或提交給適當的政府當局。

(D)            本公司及其附屬公司獨家擁有或控制礦產開發權，但須受適用的法律，包括經修訂的1872年《採礦法》的規限。

(E)            本公司及其附屬公司擁有所有地表及使用權，包括(視乎適用情況而定)簡單土地所有權、租約、地役權、通行權及許可證，或土地擁有人或政府當局發出的許可證，以準許本公司或其附屬公司使用土地， 及開採礦業發展潛力的當前狀態所需的其他權益，而任何第三方或集團均無持有在採礦物業的任何 進行礦產勘探、鑽探活動及生產所需的任何此等權利。

(F)            本公司及其附屬公司並不知悉有任何第三方擁有的專利或非專利的權利要求與任何採礦財產重疊。

(G)           採礦財產包括本公司或其子公司在規劃作業區域內為礦產勘探所需的所有重大權利、租賃、分租、許可證、許可證、訪問權、水權和其他 權利和利益，而不承擔支付任何佣金、特許權使用費、許可費、冶煉廠特許權使用費/返還/收據淨額、淨利潤或淨收益利息的責任。除附表4.25(G)所披露者外，或向任何人士支付任何類似款項，並根據適用法律 使用或轉讓採礦財產，但政府當局的許可除外。

(H)           本公司或其任何附屬公司並無訂立任何及據本公司所知，並無任何合營企業協議、股東協議、合夥協議、投票協議、授權書、共有所有權協議、共同租賃協議、管理協議或任何其他任何種類的現有口頭或書面協議，而該等協議或協議對礦業權的記錄或佔有權，或對取得、勘探、任何其他人士於該採礦物業中擁有任何權益或取得或以其他方式取得任何該等權益的權利。

(I)            除根據適用法律或採礦文件所載外，並無已知的現有限制會對從採礦物業勘探、開發及開採礦產的權利造成任何不利影響。

(J)            除附表4.25(J)所載外，概無購股權、回購權、進入權、優先購買權、首次要約權、優先購買權、承購權或類似條文或權利會影響收購人或其任何附屬公司於截止日期後於採礦物業中的權益。除適用法律外，本公司或其附屬公司使用、轉讓或開採採礦財產的能力並無限制。

(K)           本公司或其任何附屬公司均未收到任何政府當局或任何具有司法管轄權或適用權力的人士發出的任何書面或口頭通知，表示撤銷或有意撤銷本公司或其附屬公司在任何採礦財產的權益或提起與任何採礦財產有關的抗辯訴訟。

(L)            據本公司所知，公司及其子公司已向母公司提供與其擁有的礦業有關的所有信息和數據，包括採礦計劃和作業計劃；復墾計劃；礦山壽命研究和報告； 意向書；包括與勘探鑽探、墊層和道路建設有關的信息和數據；採礦勘探；土地和測量記錄； 採礦財產中是否存在礦物，包括相關儲量和資源估計；冶金測試工作和採樣 數據；鑽探數據和化驗結果；所有復墾和債券解除信息；復墾財務保證，以及與其擁有或控制的採礦財產的記錄、佔有權、法律或衡平法所有權有關的所有信息。附表4.25(L)載列所有礦業權意見、礦業權意見及保險的業權保單，涉及礦業權中的任何不動產權益。

(M)          本公司或其附屬公司有權、所有權、所有權及權利使用與其擁有的採礦財產有關的所有資料及數據。

(N)據本公司所知，該採礦物業並無礦產儲量或礦產資源，且本公司並無就任何估計的已探明或可能的礦產儲量或估計的已探明、測量或推斷的礦產資源作出任何公開披露。 本公司已提供所有資源報告及工程研究的真實、正確及完整的副本，由本公司擁有及控制。

(O)           附表4.25(O)就每項權利或權益(“水權”)列明本公司及其附屬公司(包括擁有人及承租人)擁有或租賃的水權、水租約及供水協議、溝渠權利或其他權益的真實、正確及完整清單。本公司及其附屬公司擁有有效的所有權或承租人權益，或以其他方式持有本公司及其附屬公司的有效許可證，且無任何留置權。但以下情況除外：(I)本公司或其任何附屬公司均未從任何政府當局或個人收到任何影響水權所有權的通知或要求，包括有關該等水權的不使用通知；及(Ii)據本公司所知，目前並無任何事實或情況可合理預期會對水權造成不利影響，而該等水權足以應付採礦物業在日常業務過程中目前及預計的營運需求。

4.26          委託書/招股説明書。自委託書/招股説明書(或其任何修訂或補充)首次郵寄給收購股東之日起，本公司或代表本公司行事的任何其他人士所提供的有關本公司或其任何附屬公司的資料，將不會包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏作出陳述所需的重大事實。 不要誤導；但儘管有本第4.26節的前述規定，對於委託書/招股説明書中通過引用方式作出或併入的信息或陳述，本公司不會作出任何陳述或保證 並非由本公司或其代表提供以供其中使用。

4.27          公司信息聲明。自提交之日起，公司信息聲明(或其任何修訂或補充)應在所有重要方面符合證券法和交易法以及任何其他適用法律的適用要求。截至提交日期，公司信息聲明將不包含對重大事實的任何 不真實陳述，或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性而需要在其中陳述或必要陳述的任何重大事實；然而，如果公司不依據或符合收購方或其代表專門為納入公司信息聲明而向本公司提供的書面信息，對公司信息聲明中包含或遺漏的 信息作出任何陳述或擔保。

4.28          沒有額外的陳述和保證。除本細則第IV條另有規定外，本公司或其任何聯營公司，或彼等各自的董事、經理、高級管理人員、僱員、股權持有人、合夥人、成員或代表， 概無或正在就收購、合併附屬公司或其聯營公司作出任何陳述或擔保，且該等人士對向收購公司、合併附屬公司或其聯營公司提供的任何資料的準確性或完整性概不負責。儘管 本協議包含前述規定或任何相反規定，本第4.28節中包含的任何內容均不適用於消除或限制任何人對欺詐行為的責任。

文章 V 陳述和保證
收購和兼併子公司的

除本協議附表 所述外(每個附表均限定(A)相應編號的陳述、保證或契諾(如果其中有規定)和(B)該等其他陳述、保證或契諾的關聯性作為例外(或披露目的在該等附表中的披露表面上是合理明顯的))或收購方在本協議日期前提交或提供的美國證券交易委員會報告(不包括(X)該等收購美國證券交易委員會報告中標題為“風險因素、“前瞻性陳述”或“關於市場風險的定性披露” 和其他具有預測性、警告性或前瞻性的披露，以及(Y)所附的任何證物或其他文件)、 收購和合並附屬公司聲明和擔保如下：

5.01          公司組織。收購及合併附屬公司均已正式註冊成立 ，並根據特拉華州法律有效地作為一間信譽良好的公司存在，並擁有所需的公司權力 及授權擁有、租賃或營運其資產及物業，以及按照目前的經營方式經營其業務。之前通過收購交付給公司的收購方和合並方各自的組織文件副本 真實、正確、完整，自本協議之日起有效。每一家收購和合並子公司在所有實質性方面都遵守其各自組織文件中規定的所有限制、契諾、條款和規定。每一收購及合併附屬公司均獲正式許可或取得資格，並在其財產所有權或其活動性質要求其獲得如此許可或資格的所有司法管轄區內享有良好的外國公司聲譽 ，但未能獲得如此許可或資格的情況除外，個別或整體而言，合理地預期不會對收購及合併附屬公司訂立本協議或完成擬進行的交易的能力造成重大不利影響 。合併子公司的所有股權均由收購方直接持有。

5.02          到期授權。

(A)            收購及合併附屬公司均擁有所有必需的公司權力及授權，以簽署、交付及履行本協議及其為其中一方的本協議的每項附屬協議，並在收到收購股東批准後，履行其在本協議及本協議項下的義務，並據此完成擬進行的交易 。本協議及該等附屬協議的簽署、交付及履行，以及本協議及擬進行的交易的完成，已獲收購及合併附屬公司董事會正式、有效及一致批准，除收購方股東批准外，收購或合併附屬公司不需要進行任何其他公司程序，以授權本協議或該等附屬協議或收購方在本協議或其下的履行(收購方以合併附屬公司唯一股東的身份採納本協議除外)。該協議將在本協議簽署後立即通過)。本協議 已由收購和合並子公司中的每一方正式有效地簽署和交付，假設雙方都得到本協議和合並子公司的適當授權和執行，本協議構成了收購和合並子公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對收購和合並子公司強制執行，受適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停和類似法律的約束，這些法律一般會影響債權人的權利，並受可執行性的限制。 公平的一般原則。

(B)要求持有收購方流通股所需表決權的持有者投贊成票，以在收購方會議上批准和通過每項提案，無論是親自或委託代表，都應根據收購方組織文件和適用法律批准每一項此類提案，在每種情況下，假設有法定人數出席，批准提案的投票是收購方任何股本中與收購方簽訂本協議和完成擬進行的交易相關的唯一投票權。包括結案(收購方股東對上述所有事項的批准，統稱為“收購方股東批准”)。

(C)           在正式召集和舉行的會議上，收購方董事會一致：(I)確定本協議和擬進行的交易對收購方股東是公平的，符合收購方股東的最佳利益；(Ii)確定公司的公平市場價值至少等於信託賬户所持金額的80%(80%)(減去任何遞延承銷佣金和應付利息)；(Iii)批准作為業務合併的本協議擬進行的交易 ；及(Iv)在第8.04節的規限下，決意向收購方股東建議批准本協議擬進行的交易 (該等建議為“收購董事會建議”)。

5.03          無衝突。收購方和合並子公司簽署、交付和履行本協議，以及在收到收購方股東批准後，完成本協議擬進行的交易，不會 也不會(A)與收購方組織文件或任何收購子公司(包括合併子公司)的任何組織文件相沖突或導致違反，(B)與適用於收購或合併子公司或其各自財產或資產的任何法律、許可或政府命令的任何條款相沖突或導致任何違反， 與 取消、修改、加速或修改、或加速履行、或加速任何付款、抵押品張貼(或要求張貼抵押品的權利)項下的任何付款、抵押品張貼(或要求張貼抵押品的權利)項下的違約(或在有或無通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下會構成違約的事件)、或導致終止、加速或終止權利發生衝突、導致違反任何條款或失去任何利益、構成違約(或構成違約事件)、付款時間、授予或增加 購買方或其任何子公司(包括合併子公司)作為當事一方的任何合同的任何條款、條件或條款應支付的任何補償或利益的金額，或根據該合同可約束或影響任何收購方或其任何資產或財產的 ，或(D)導致對收購方的任何財產或資產或其任何子公司(包括合併子公司)設定任何留置權，但(在上文(B)、(C)或(D)條的情況下)此類違規、衝突、對收購和合並子公司訂立和履行各自在本協議項下的義務的能力 不會產生重大不利影響的違約或違約，無論是個別的還是整體的，都不會有合理的預期。

5.04          訴訟和訴訟。沒有懸而未決的或據收購方所知的針對收購方或合併子公司的威脅行動，或據收購方所知，針對其各自的董事、經理、高級管理人員或員工(以收購方身份)或以其他方式影響收購方或合併方子公司或其各自資產的行為，包括任何譴責或類似的訴訟程序，如果裁決不利，將個別或整體地，合理地預計，收購和合並子公司訂立和履行各自在本協議項下義務的能力將受到重大不利影響。 不存在對收購或合併子公司具有約束力的未滿足的判決或公開禁令， 有理由預計 將對收購和合並子公司訂立和履行各自在本協議項下的義務的能力產生重大不利影響。

5.05          政府當局；同意。在收到收購方股東的批准後，收購方或合併子公司簽署或交付本協議或完成本協議的交易不需要收購方或合併子公司的任何政府機構的同意、批准或授權，或指定、聲明或備案，但證券法和收購方擬在生效時上市的核準證券交易所的適用要求除外。

5.06          財務能力；信託賬户。

(A)            於2023年3月31日，根據收購人與受託人之間的投資管理信託協議(“信託協議”)，至少有44,230,827美元投資於由紐約有限目的信託公司大陸股票轉讓及信託公司作為受託人(“受託人”)開設的信託賬户(“信託賬户”) 。在交易結束前，除非根據信託協議、收購方組織文件和收購方於2021年11月17日提交的最終招股説明書，否則不得釋放信託賬户中持有的任何資金。根據1940年修訂的《投資公司法》頒佈的規則2a-7，信託賬户中的金額投資於符合某些條件的美國政府證券或貨幣市場基金。收購方已履行信託協議項下截至 日其須履行的所有重大義務，且並無重大違約或違約或重大違約或與信託協議有關的任何其他方面(聲稱或實際) ，且未發生任何事件，不論是否發出通知或時間流逝或兩者兼而有之，均未構成信託協議項下的該等違約或違約。截至本合同生效日，信託賬户沒有任何債權或訴訟待決。 截至生效時間，收購方根據收購方組織文件解除或清算的義務將終止，且截至生效日，收購方不應因本協議擬進行的交易的完成而根據收購方組織文件 解除和清算收購方資產的任何義務。據收購方所知，自本協議生效之日起，除非收購方股東是贖回股東，否則收購方股東無權從 信託賬户收取任何金額。沒有單獨的合同、附函或其他安排或諒解(無論是書面的還是非書面的，明示或暗示)會導致收購方美國證券交易委員會報告中對信託 協議的描述不準確，或者任何人(收購方首次公開募股中最初出售的收購方A類普通股除外，根據收購方組織文件和 收購方首次公開募股的承銷商應已選擇贖回其在收購方組織文件中持有的收購方A類普通股)有權獲得信託 賬户中收益的任何部分。

(B)            截至本協議日期，假設本公司的陳述和擔保內容準確，且本公司遵守本協議項下的義務，則收購或合併附屬公司均無理由相信信託賬户內的任何資金使用條件將不會得到滿足或信託賬户內的可用資金將於截止日期不能用於收購及合併附屬公司。

於本協議日期，收購或合併附屬公司並無或目前並無任何意圖、協議、安排或諒解，以訂立或產生任何債務 。

5.07          經紀人手續費。除附表5.07所述費用(包括與此有關的欠款)外，任何經紀、發現人、投資銀行或其他人士均無權根據收購人或其任何關聯公司(包括保薦人)作出的安排，獲得與本協議擬進行的交易有關的任何經紀費用、發現人費用或其他佣金。

5.08          收購 美國證券交易委員會報告；財務報表；薩班斯-奧克斯利法案；未披露負債。

(A)            Acquiror自2021年11月17日起及時向美國證券交易委員會提交了其必須提交的所有必要的登記聲明、報告、時間表、表格、報表和其他文件(自其提交之日起對其進行了修改的統稱為“Acquiror美國證券交易委員會報告”，包括所有證據)。截至各自的 日期(或者，如果在本協議日期或截止日期之前提交的文件修改或取代，則在該提交日期)，收購方美國證券交易委員會的報告均未包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中所要求陳述的重大事實，或遺漏陳述所需的重大事實，以使 根據陳述的情況作出陳述，而不具有誤導性。收購人美國證券交易委員會報告 所包括的經審計財務報表和未經審計中期財務報表(在每種情況下，包括其附註和附表)在形式上與已公佈的《美國證券交易委員會》相關細則和條例在所有重要方面均符合已公佈的《美國證券交易委員會》規則和條例，是按照在所涉期間一致適用的公認會計準則編制的(其中或其附註可能有所説明的除外)，且公允列報(以其中包含的未經審計中期財務報表 為準)。根據正常的年終調整及沒有完整的腳註)，所有材料均尊重收購方截至其各自日期的財務狀況及其經營業績和當時結束的各自期間的現金流 。

(B)           Acquiror已建立並維護披露控制和程序(如《交易法》第13a-15條規則所界定)。此類 披露控制和程序旨在確保與收購有關的重大信息向收購方的主要行政主管及其主要財務官披露，特別是在編制《交易所法案》規定的定期報告期間。據收購方所知，此類披露控制和程序在及時 提醒收購方的主要高管和主要財務官注意收購方根據《交易法》規定必須包括在收購方定期報告中的重大信息方面是有效的。

(C)           Acquiror已建立並維持一套內部控制制度。該等內部控制足以就收購方財務報告的可靠性及根據公認會計原則編制收購方財務報表以供外部用途提供合理的 保證。

(D)           沒有任何未償還貸款或其他信貸延伸由收購方向任何高管(定義見《交易法》下的規則3b-7)或董事提供。Acquiror沒有采取任何薩班斯-奧克斯利法案第402條禁止的行動。

(E)收購方(包括其任何僱員)或收購方獨立審計師均未發現或知悉 (I)收購方利用的內部會計控制系統中存在任何重大缺陷或重大弱點，(Ii)涉及收購方管理層或參與編制財務報表或收購方利用的內部會計控制的其他員工的任何欺詐行為(無論是否重大)，或(Iii)關於上述任何事項的任何索賠或指控。

(F)            截至本報告之日，美國證券交易委員會並無就收購美國證券交易委員會的報告發表任何有關美國證券交易委員會的評論。據收購方所知，截至本收購日 ，美國證券交易委員會當日或之前提交的收購方美國證券交易委員會報告均不受美國證券交易委員會持續審查或調查。

5.09         業務活動；未作更改。

(A)            自各自注冊成立以來，除旨在完成業務合併的活動外，收購子公司和合並子公司均未開展任何業務活動。除收購組織文件中另有規定外，不存在對收購或合併子公司具有約束力的協議、承諾或政府 命令，或者收購方或合併子公司為當事人的協議、承諾或政府命令 不具有或將具有禁止或 損害收購或合併子公司的任何業務實踐或損害收購或合併子公司對財產的任何收購的效果，或 收購或合併子公司目前進行的或預期將在交易結束時進行的業務行為，但此類影響單獨或總體上除外。對收購和合並子公司訂立和履行各自在本協議項下的義務的能力沒有也不會產生重大不利影響 。

(B)           除合併子公司外，收購方並不擁有或有權直接或 間接收購任何公司、合夥企業、合資企業、業務、信託或其他實體的任何權益或投資(不論股權或債務)。除本協議、本協議明確規定的合同和交易外，收購方對任何直接或間接構成企業合併的合同或交易沒有任何權益、權利、義務或責任，也不參與或約束其資產或財產。除本協議所述交易外，合併子公司不擁有或有權直接或間接收購任何公司的任何權益或投資(股權或債務)，合夥、合資、商業、信託或其他實體。

(C)           合併 子公司僅為完成本協議預期的交易而成立，除與本協議預期的交易相關外，並未從事任何業務活動或進行任何操作，且在生效時間之前，除本協議明確規定的情況外，子公司在任何時候都不會有任何 類或性質的資產、負債或義務。

(D)           截至本協議日期，並無任何負債、債務或收購或合併附屬公司的責任、債務或義務需要在收購及合併附屬公司的合併資產負債表(及其附註)上列示或保留，該等負債、債務或義務是根據一貫適用的公認會計原則及過去的慣例而編制的，但(I)在收購方截至3月31日止季度的合併資產負債表上反映或保留的負債、債務或義務除外。2023在表格10-Q中報告或在其附註中披露的(沒有反映、保留或披露的任何負債，總體上對收購方及其子公司來説不是也不會是實質性的)，(Ii)自收購方截至2023年3月31日的季度的合併資產負債表之日以來產生的，在收購方及其子公司的業務正常運作過程中在表格10-Q中報告的，(Iii)在附表中披露的，包括附表5.09(D)，或(Iv)專業費用及其他未清償收購費用，包括收購人或其附屬公司因交易而招致的法律及會計顧問費用。

(E)           並無收購或合併附屬公司任何重大負債。

(F)            自併入收購後，並無任何事件或事件對收購或合併附屬公司訂立及履行本協議項下義務的能力產生重大不利影響，或不會有任何事件或事件對收購或合併附屬公司在個別或整體上造成重大不利影響。

5.10          表S-4和委託書/招股説明書。在生效日期，S-4表格以及根據規則424(B) 首次提交和/或根據第14A條提交的委託書/招股説明書(或其任何修訂或補充)應在所有重要方面 符合證券法和交易法的適用要求。自生效之日起，S-4表格將不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏任何必須陳述或必要陳述的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性。在根據規則424(B)提交任何申請之日，在委託書/招股説明書首次郵寄給收購方股東和公司股東之日，在收購方會議期間，委託書/招股説明書(及其任何修訂或補充)將不包括對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性；但條件是，收購方不會依據或符合本公司或其代表為收購而提供的書面資料，對S-4表格或委託書/招股説明書中所包含或遺漏的資料作出陳述或擔保。

5.11          無外部依賴。儘管第V條或本條款的任何其他規定有任何規定，收購人和合並子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工、股東、合夥人、成員和代表承認並同意收購人已對公司進行了自己的調查，公司或其任何關聯公司、代理或代表都沒有作出任何明示或默示的陳述或擔保， 除了公司在第四條中明確給予的陳述或擔保外，包括關於條件、適銷性、 本公司或其子公司的任何資產對特定目的或行業的適用性或適宜性。在不限制前述一般性的前提下，可以理解為，任何可能包含或引用於附表或其他地方的成本估算、財務或其他預測或其他預測，以及任何信息、文件或其他材料(包括任何“數據室”(無論是否由收購方或其代表訪問)或收購方根據保密協議 查看的此類材料)或已經或今後將提供給收購方或其附屬公司的管理演示文稿，代理人或代表不是也不會被視為公司的代表或擔保，除本協議第四條明確規定外，不對上述任何事項的準確性或完整性作出任何陳述或擔保。除本協議另有明文規定外，收購方理解並同意，本公司及其附屬公司的任何 資產、物業及業務均“按原樣”、“原樣”提供，且除第IV條所載的陳述及保證或根據第9.02(C)節規定交付的任何證書另有規定外，均無任何瑕疵，且無任何其他任何性質的陳述或保證。

5.12          税 重要。

(A)            法律要求收購人及其子公司提交的所有重要納税申報單均已及時提交，且所有此類納税申報單在所有重要方面都是真實、正確和完整的。

(B)            已支付購買方及其附屬公司應付和欠付的所有實質性税款。

(C)            並無針對收購方或其任何附屬公司而建議或評估的重大書面税務欠缺，亦無收購方或其任何附屬公司簽署任何協議，放棄對任何重大税項的評估或徵收的訴訟時效或延長該等協議，而該等協議在每種情況下均未到期。

(D)            收購方或其子公司均未參與任何與税務機關有關的審計或其他行政程序，或任何有關物質税的司法程序 。收購方或其子公司均未收到税務機關關於爭議或索賠的任何書面通知，涉及重大税額，但爭議或索賠已得到解決，據收購方所知，此類索賠未受到威脅。

(E)            及其任何附屬公司均未要求或與任何税務機關訂立結算協議、私人函件裁決、技術建議備忘錄、預定價協議或類似協議，而該等協議或類似協議可合理預期會在截止日期後影響收購方或其任何附屬公司的税項。收購方及其任何附屬公司均不會 因合併而遭受任何税務優惠、假期、抵免或其他税務減免、延期或減免安排(為免生疑問，任何經營淨虧損除外)的任何收回、收回、終止或類似的不利後果。

(F)            在過去兩(2)年中，收購方或其附屬公司(或其任何前身)在根據守則第355節(或守則第356節有關守則第355節)有資格獲得免税待遇的股票分銷方面， 並未 構成“分銷公司”或“受控公司” 。

(G)           除允許的留置權外，收購方或其子公司的任何資產均不享有任何税收留置權。

(H)           沒有提出任何書面聲明，據收購方所知，在收購方或其任何子公司沒有提交納税申報單的司法管轄區內，任何政府當局都沒有提出任何口頭聲明，表明該實體正在或可能被 該司法管轄區就將是該納税申報單標的的税項徵税。

(I)            對於截止日期後結束的任何應納税所得期(或其部分)， 收購方或其子公司均不需要在截止日期後的任何應納税所得額(或部分應納税所得額)中計入任何重大收入項目，或 排除任何重大扣除項目，原因如下：(I)截止於截止日期或之前的應納税期間(或其部分)的會計方法發生變化，且在截止日期或截止日期之前進行，或在截止日期前使用不正確的會計方法；(Ii)在交易結束前與政府當局簽署的任何書面協議；(Iii)在交易結束前進行的分期付款出售或公開交易處置； (Iv)在交易結束前在正常業務過程之外收到的預付金額。

(J)             收購人或其任何子公司(I)都不是為美國聯邦、州或地方所得税目的而申報的附屬、合併、合併或單一集團的成員，但其共同母公司為 且是收購人或其任何子公司的集團除外，或(Ii)除非符合商業合同中的慣例商業條款，根據《國庫條例》第1.1502-6條(或州、當地或外國法律的任何類似規定)，或作為受讓人或 繼承人，通過合同或其他方式，是否有 任何人(公司或其子公司除外)的任何納税責任。

(K)             收購方或其任何子公司均不是任何税收分配、税收分享或税收賠償協議項下的任何政府當局或其他人的一方，或受其約束，或對任何其他人負有任何義務，但根據商業合同中的慣例商業條款 除外。收購方或其附屬公司均未就任何重大税項或重大税項申報授予現行有效的授權書。

(L)             任何現任或前任員工可能或已經收到的任何金額或利益(無論是現金或財產，或財產歸屬或債務註銷)，由於本協議預期的交易的完成，收購方的高級管理人員或董事或收購方的任何子公司，如屬守則第280G節所指的“不合格的個人”，有理由被描述為“超額的 降落傘付款”(如守則第280G(B)(1)節所定義)。

(M)           收購方或其任何附屬公司均未採取或同意採取本協議及/或任何 相關附屬文件未予考慮的任何行動，而該等行動可合理地預期會妨礙合併符合預期的税務待遇。收購方及其任何子公司均不瞭解任何可合理預期會阻止合併 有資格享受預期税收待遇的事實或情況。

5.13         大小寫。

(A)            收購方的法定股本包括(I)1,000,000股優先股， 截至本收購日未發行和發行的股份，(Ii)100,000,000股收購前A類普通股，其中7,643,498股已發行和發行，(Iii)10,000,000股收購前B類普通股，其中200,000股截至本收購日已發行和發行，(Iv)截至本公佈日期已發行及未償還的收購私募認股權證7,531,250份及(V)截至本公佈日期已發行及未償還的收購公開認股權證7,187,500份。所有已發行和已發行的收購交易前的A類普通股和收購交易前的B類普通股和所有已發行和未發行的收購認股權證(I)已正式授權和有效發行且已繳足且不可評估，(Ii)在所有重大方面符合適用法律的規定發行，(Iii)未違反或 違反任何優先購買權或合同的發行，以及(Iv)完全歸屬，否則 不會面臨守則第83條所指的重大沒收風險，除了美國證券交易委員會關於保薦人持有的某些收購股票的收購報告中披露的情況外。

(B)除收購認股權證外，截至本協議日期，(I)沒有認購、 催繳、期權、認股權證、權利或其他可轉換為或可交換或可行使的收購股份或收購方股權的證券，或收購方作為一方或收購方有義務要求收購方發行或出售任何股本、收購方其他股權或債務證券的任何其他合同，以及(Ii)沒有股權等價物。           股票增值權、影子股權權益或收購中的類似權利。除收購方美國證券交易委員會報告或收購方組織文件中披露外， 沒有收購方未履行的回購、贖回或以其他方式收購收購方任何證券或股權的合同義務 。未償還債券、債權證、票據 或其他收購人債務沒有權利就收購方股東可投票表決的任何事項投票 (或可轉換為或可交換為具有投票權的證券)。除非在收購方美國證券交易委員會報告中披露，否則收購方 不是收購方的任何股東協議、投票權協議 或與收購方股票或任何其他股權相關的登記權協議 的一方。

(C)            合併附屬公司的法定股權由1,000股普通股組成，其中1,000股已發行及已發行 ，於本協議日期由收購方擁有。所有該等已發行及流通股 (I)已獲正式授權及有效發行，且已繳足股款且不可評估，(Ii)在所有重大方面均符合適用法律規定而發行，及(Iii)未因違反或違反任何優先購買權或合約而發行。 除本協議及交易外，(A)無認購、催繳、期權、認股權證、權利或 可轉換為或可交換或可行使的其他證券。或任何其他合約予合併附屬公司為一方或根據該合同，合併附屬公司有義務發行或 出售合併附屬公司的任何股本、合併附屬公司的其他股權或債務證券，及(B)無股本等價物、股票增值權、影子股份所有權權益或合併附屬公司的類似 權利。合併子公司並無未履行任何合約責任回購、贖回或以其他方式收購合併子公司的任何證券或股權。並無未償還的債券、債權證、票據或其他合併債務 附屬公司有權就合併附屬公司股東可投票表決的任何事項投票(或可轉換為或可交換有投票權的證券)。除本協議及擬進行的交易外，合併附屬公司並不是任何股東協議、與普通股有關的投票權協議或登記權利協議或合併附屬公司的任何其他股權的訂約方。

5.14          納斯達克報價。收購方交易前A類普通股的已發行和已發行普通股根據交易法第12(B)節登記，並在納斯達克上市交易，代碼為“SGII”。已發行和未發行的收購權證根據交易法第12(B)節進行登記，並在納斯達克上市交易，代碼為 “SGIIW”。已發行和尚未發行的收購單位根據交易法第12(B)節進行登記，並在納斯達克掛牌交易，代碼為“SGIIU”。除附表5.14所述外，收購方遵守 納斯達克的規則，對於納斯達克或美國證券交易委員會有意將收購方交易前A類普通股註銷、收購方 認股權證或收購方單位或終止收購方交易前A類普通股、收購權證或收購方單位或終止收購方交易前A類普通股、收購權證或收購方單位的任何意圖，收購方不存在任何待決或據收購方所知受到收購方威脅要進行收購的行為。收購方、合併子公司或其各自的關聯公司均未採取任何行動，試圖終止收購方交易前A類普通股、收購方認股權證或收購方單位在交易法項下的登記 ，但本協議預期的情況除外。

第六條
公司的契諾

6.01          的業務行為。自本協議之日起至截止日期和根據其條款終止本協議的較早者(“過渡期”)為止，本公司應 並應促使其子公司(除本協議明確規定或以書面形式同意的情況外)：(I)使用商業上合理的努力在正常過程中按照過去的慣例經營其業務，以保持與所有客户的商譽和現有的業務關係(合同或其他) 。(I)繼續(I)向供應商及其他與其有重大業務關係的人士提供服務，並維持其現有 高級職員及主要員工的服務；及(Ii)繼續計提及收回應收賬款、計提及支付應付賬款及其他 開支、建立壞賬準備及按照過往習慣及慣例管理庫存。在不限制上述一般性的情況下，除附表6.01所述或以書面形式同意的情況外(同意不得被無理附加條件、扣留、延遲或拒絕)，除本協議另有規定外，在過渡期內，本公司不得、且不得安排其子公司：

(A)           更改或修訂公司或其任何子公司的公司註冊證書、公司章程或其他組織文件；

(B)           (I)向本公司股東作出、宣佈或支付任何股息或 分派，(Ii)進行 任何資本重組、重新分類、拆分或其他資本化改變，(Iii)除根據收市前渠道 可轉換票據及第1批指定可轉換票據外，授權發行、發行、出售、轉讓、質押、抵押、處置或交付可轉換為或可交換為其股本股份的任何額外股本或證券， 或發行、出售、轉讓、質押、抵押、處置或交付任何額外的股本或可轉換為或可交換其股本的證券， 或發行、出售、轉讓、質押、抵押或授予發行其股本股份的任何權利、選擇權或其他承諾，或拆分、合併或重新分類其股本的任何股份，或(Iv)回購、贖回或以其他方式收購、要約回購、贖回或以其他方式收購其股本的任何股份或其他股權；

(C)           訂立、假設、轉讓、部分或完全修改或終止本公司或其任何附屬公司為當事一方或受其約束的任何類型的合同、與租賃不動產有關的任何租賃、或任何集體談判或類似協議(包括與工會和工會的協議以及附函) (不包括根據其條款的任何到期) 。在符合過去慣例或法律要求的正常業務過程中籤訂此類協議的除外；

(D)           出售、轉讓、租賃、質押或以其他方式阻礙、放棄、取消或 轉讓或處置公司或其任何附屬公司的任何資產、財產或業務，但出售 或處置陳舊或不值錢的資產或出售總金額不超過150,000美元的物品或材料除外，但在正常業務過程中向客户出售或租賃資產除外；

(E)           ，除非法律或現有公司另有要求 本公司或其附屬公司的福利計劃、政策或合同於本協議日期生效，(I) 給予本公司或其附屬公司的任何員工或 經理任何實質性的薪酬、福利或遣散費，但在正常業務過程中，公司任何員工的年基本薪酬低於150,000美元的 除外，(Ii)訂立或實質性修訂 任何非正常業務過程中的公司福利計劃，涉及年度續簽， (Iii)向 公司或其子公司的任何員工或董事支付或提供任何物質獎金、遣散費或解僱 ，但與 公司或其子公司的任何員工在正常業務過程中的晉升、聘用或解僱(在本款第(Iv)款允許的範圍內)有關的除外。或(Iv)僱用本公司或其子公司的任何員工或正在或將向本公司或其子公司提供服務的任何其他個人，但在正常業務過程中按照以往做法獲得低於150,000美元基本薪酬的員工除外；

(F)            (I)未能維持其存在，(Ii)通過合併或合併，或與任何公司、合夥企業、協會、合資企業或其他商業組織或其分支機構合併或合併，或購買任何公司、合夥企業、協會、合資企業或其分支機構的所有資產或控股權，(Iii)收購總計超過1,000,000美元的任何資產、業務、股權或其他財產，(Iv)出售、轉讓、許可、轉讓、未能 維護或以其他方式處置或阻礙與公司或其任何子公司的業務有關的價值超過150,000美元的任何物質資產或知識產權，或收購價值超過150,000美元的任何資產，但以下情況除外：(A)在正常業務過程中授予的非獨家知識產權許可證；(B)在向公司的任何子公司或客户提供工程、開發或類似服務的過程中開發的知識產權轉讓；以及(C)根據適用的法定條款知識產權到期。或(V)採納或納入公司或其子公司(合併除外)的全部或部分清算、解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組計劃；

(G)           提供合計超過1,000,000美元的任何資本支出(或作出任何資本支出的承諾)，但提供給收購方的任何資本支出(或一系列相關資本支出)在所有實質性方面與公司在本協議日期後的年度資本支出預算一致；

(H)           向任何人提供任何貸款或墊款，但在正常業務過程中按照以往慣例向公司或其任何子公司的員工或高級管理人員提供墊款的除外；

(I)             作出或更改任何重大税項選擇或採用或更改任何重大税項會計方法，提交任何所得税申報表或其他重要税項申報表的任何修訂，與政府當局訂立有關税務的任何協議，結算或妥協有關物料税的任何申索或評税 同意延長或豁免適用於任何有關重大税項的申索或評税的法定時效期限 ，或訂立任何分税或類似協議，在每種情況下 如有選擇，變更、修訂、協議、和解、同意或其他行動可能個別地或整體地產生 收購人及其關聯公司(包括本公司及其附屬公司)在交易結束後大幅增加當前或未來税項負債或大幅減少任何現有或未來税項資產的效果；

(J)            採取任何行動，或故意不採取任何行動，而該行動或不採取行動阻止或阻礙，或可合理地 預期阻止或阻礙擬進行的税務處理；

(K)           簽訂限制本公司或其任何附屬公司從事或競爭任何業務的能力的任何協議，或訂立限制本公司或其任何附屬公司從事新業務的能力的任何協議；

(L)            在任何實質性方面簽訂、續簽或修訂任何附屬公司 協議；

(M)          免除、免除、妥協、和解或清償任何懸而未決或威脅的訴訟或妥協，或了結任何債務，但在正常業務過程中或以其他方式總計不超過150,000美元的除外；

(N)           (I)招致、擔保或以其他方式承擔任何債務(不論是直接、或有或以其他方式)的責任，或(Ii)修訂、重述或修改任何有關未償債務的條款或任何協議；

(O)           對財務會計方法、原則或慣例作出任何對公司及其子公司報告的合併資產、負債或經營結果產生重大影響的變更，除非變更《公認會計準則》或法律所要求的；

(P)           自願不維持、取消或實質性改變 保單項下的任何保險單，其形式和金額在所有實質性方面與本公司及其子公司及其資產和財產截至本協議日期所維持的保險範圍相同；或

(Q)           訂立任何協議，以採取本第6.01節禁止的任何行動。

6.02          檢查。遵守保密義務和類似的限制，即 可能適用於可能由本公司或其子公司不時擁有的第三方向本公司或其子公司提供的信息，並且除非本公司的法律顧問認為任何信息會導致 失去律師-客户特權或其他免於披露的特權，否則本公司應並應使其子公司 在過渡期間、在正常營業時間內並在合理的 提前通知下，允許其代表獲得合理的訪問權限，以不幹擾本公司及其附屬公司的正常運作的方式，向本公司及其附屬公司各自的所有 財產、賬簿、合同、承諾、納税申報表、記錄及本公司及其附屬公司的適當管理人員及僱員， 向有關代表提供本公司或其附屬公司可能合理要求的有關本公司及其附屬公司事務的所有財務及營運數據及其他資料。如果適用前一句中的限制，本協議各方應盡商業上合理的努力，為此類披露作出替代安排。收購方、合併子公司及其各自代表根據本協議獲得的所有信息應在生效前遵守保密協議 。

6.03          監管批准。公司應立即提供公司或其任何關聯公司從任何第三方或任何政府機構收到的與本協議擬議交易有關的任何通知或書面通信的副本，公司應允許律師提前審查 ，公司應真誠地考慮該律師對公司和/或其關聯公司就本協議擬進行的交易向任何政府當局提出的任何書面通信的意見。本公司 同意在適用的政府當局允許的範圍內，在合理的 提前通知後，向收購方及其法律顧問提供機會，參加本公司與/或其任何關聯公司、代理或顧問與任何政府當局之間關於或與本協議擬進行的交易有關的任何實質性會議或討論。

6.04某些協議的          終止。自交易結束之日起，本公司應採取一切必要行動，使附表6.04所列合同終止，不再具有任何效力和效力，也不會對本公司或其任何附屬公司承擔任何費用或其他責任或義務。

6.05          無收購股票交易。自本協議生效之日起至生效時間為止，除本協議另有規定外，(A)本公司或其任何附屬公司或控股關聯公司 未經收購方事先同意，不得直接或間接從事任何涉及收購方證券的交易；及(B)未經本公司事先同意，收購方及其任何子公司或控股關聯公司不得直接或間接從事涉及本公司證券的任何交易。本公司及收購方各應在商業上作出合理努力，要求其各自的附屬公司及控股聯營公司遵守前述規定。

6.06           沒有針對信託賬户的索賠。本公司 承認已閲讀收購方日期為2021年11月17日的最終招股説明書和其他收購方美國證券交易委員會報告、收購方組織文件和信託協議，並理解收購方已為收購方公眾股東的利益 設立了其中所述的信託賬户，並且只有在其中規定的有限情況下才能從信託賬户中支出。本公司進一步確認，如果本協議預期的交易或在本協議終止的情況下，另一項業務合併未能在2023年8月19日或收購方股東批准的較晚日期完成，收購方有義務將信託賬户中持有的金額返還給其股東。因此，本公司謹代表本公司及其附屬公司，放棄對信託賬户、信託賬户的任何受託人提出的任何過去、現在或未來的任何索賠以及訪問信託賬户的任何權利，並要求從信託賬户中收取因收購或其任何附屬公司以任何理由欠他們的任何款項，並且不會在任何時間以任何理由向信託賬户尋求追索。本第6.06節在本協議因任何原因終止後仍然有效。

6.07          公司 股東同意；公司信息聲明。

(A)在本協議簽署後，本公司應立即(但在任何情況下不得晚於七(7)天)向收購方提交書面同意，其格式基本上與本協議附件I(“公司股東同意”)的格式相同(“公司股東同意”)，由持有一定數量公司股票的公司股東簽署，構成必要的公司批准，除其他事項外，該等公司股東批准並採納本協議和本協議所擬進行的交易，包括在每種情況下的合併，根據DGCL和公司的公司註冊證書、章程或其他組織文件。

(B)在本協議簽署後，公司應立即(但無論如何不遲於二十(20)天)將            所要求的通知和信息(包括DGCL第262條的副本)，連同DGCL或任何其他適用法律或公司成立證書所要求的任何其他信息、文件和通知，交付給未根據第6.07(A)條 項要求並提交公司股東同意書的每個公司股東。 本公司的章程或其他組織文件，以及(Ii) 根據證券交易法的規則和規定，包括第14C條和附表14C，提交一份信息 聲明(“公司信息聲明”，以及前一條款(I)所述的所有通知和信息 ，“股東材料”)。本公司應讓收購方有機會在將股東材料歸檔或交付給該公司股東之前對其進行審查和評論。 股東材料在形式和實質上應令收購方合理滿意。本公司立約並同意 確保股東材料在各方面均符合DGCL、證券法、交易法及其他適用法律，且不包含任何對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述任何必要的重大事實，以使其中所作陳述 根據作出陳述的情況而不具誤導性。

(C)            各收購方和本公司應提供另一方可能合理要求的與該等行動和編制公司信息聲明相關的所有信息。收購方和公司均應合作並共同同意(此類協議不得被無理扣留或延遲)對美國證券交易委員會或其員工對公司信息聲明的評論和對其提出的任何修訂的 迴應。如果收購方或公司意識到公司信息聲明中包含的任何信息 在任何重大方面都將變得虛假或誤導性，或者公司信息聲明需要修改以符合適用法律，則(I)收購方應及時通知另一方，(Ii)收購方和公司應合作 並雙方同意(此類協議不得被無理隱瞞或拖延)對公司信息聲明的修訂或補充 。收購方和公司應盡最大合理努力促使經如此修訂或補充的公司信息聲明 提交給美國證券交易委員會，並根據適用法律將其交付給公司股東。公司和收購方均應 向另一方提供任何書面意見的副本，並應將公司收到美國證券交易委員會或其 工作人員就公司信息聲明提出的任何口頭意見通知該另一方，並應在迴應美國證券交易委員會或其工作人員之前給予對方合理的 機會審查對此類意見的任何擬議書面或口頭答覆並發表評論。收購方和公司均應盡合理最大努力使公司信息聲明符合美國證券交易委員會頒佈的規章制度。

6.08          代理 徵集；其他行動。

(A)               本公司同意採取商業上合理的努力，迅速向收購方 提供委託書/招股説明書中要求包含的信息，包括但不限於未經審計的中期財務信息和S-K法規要求的信息，包括符合S-K法規第1300項要求的技術報告。本公司應 隨時待命，本公司及其子公司應 盡合理最大努力使其高級管理人員和員工在每種情況下均可在 正常營業時間內並在合理的提前通知後，獲得與起草委託書/招股説明書有關的 收購及其法律顧問，並應及時迴應 美國證券交易委員會對委託書/招股説明書的評論。在不限制前述一般性的情況下，公司應根據美國證券交易委員會的規則和規定(美國證券交易委員會工作人員的解釋)，合理配合 與收購相關的準備工作，以符合S-X法規的要求，將任何必要的備考財務報表納入委託書/招股説明書。

(B)               自委託書/招股説明書郵寄給收購方股東之日起及之後，公司將向收購方立即發出書面通知，説明公司或其任何附屬公司已採取或未採取的任何行動 或有關公司或其任何附屬公司的任何事態發展，而該等情況為本公司所知。 這會導致委託書/招股説明書包含對重要事實的不真實陳述，或遺漏陳述必要的重要事實，以根據作出陳述的情況作出不具誤導性的陳述；但如應採取或未能採取任何此類行動，或因其他原因發生此類事態發展，收購及本公司應充分合作，以促使 迅速對委託書/招股説明書作出修訂或補充，或在證券法要求的範圍內，對S-4表格進行後生效的 修改，以使S-4表格和委託書/招股説明書不再包含對重大事實的不真實陳述 或遺漏作出陳述所需的重大事實，以根據其作出陳述的情況， 不要誤導；但前提是，收購方根據本第6.08節收到的任何信息均不得視為棄權或影響披露該信息的一方所作的任何陳述、擔保或協議，且不得視為更改、補充或 修訂減讓表。

6.09          公司公開申報文件。自本協議生效之日起至成交為止，本公司將及時更新所有需要向美國證券交易委員會備案或提交的報告，並以其他方式在所有重要方面遵守適用的證券法規定的報告義務。

6.10          規定了合規措施。在根據證券法宣佈S-4生效之前，本公司應採取一切必要行動，以(A)建立和維持披露控制和程序(如交易法第13a-15條所定義) ，其目的是(I)確保與本公司有關的重要信息向本公司的主要高管及其主要財務官披露，尤其是在編制《證券交易法》規定的定期報告期間，以及(Ii)據本公司所知，有效地及時提醒公司主要執行人員和主要財務官注意《交易法》要求公司定期報告中必須包括的重要信息 ；及(B)建立及維持內部會計控制制度，以在所有重大方面提供 合理保證：(I)所有交易均按照管理層的授權執行，及(Ii)所有交易均按需要記錄，以便根據公認會計原則編制妥善及準確的財務報表，並維持對本公司及其附屬公司資產的問責 (前述(A)及(B)條所述的行動，統稱為“指明的合規措施”)。

第七條
收購契約和兼併契約

7.01          監管審批。收購方應立即向公司提供收購方或其任何關聯公司從任何第三方或任何政府機構收到的關於本協議擬議交易的任何 通知或書面通信的副本，收購方應允許公司律師有機會提前審查 ，且收購方應真誠地考慮該律師對收購方和/或其關聯方向任何政府當局提出的與本協議擬議交易有關的書面通信的意見。收購方同意 向本公司及其法律顧問提供機會，在發出合理的事先通知後，親自或通過電話參與收購方與/或其任何關聯公司、代理或顧問與任何政府機構之間關於或與本協議擬進行的交易有關的任何實質性會議或討論。

7.02          賠償和保險。

(A)               自生效時間起及之後，收購方和尚存的 公司同意，他們將賠償和保護董事及其各自的每一位現任和前任高管以及收購方及其各自的子公司，使其免受與任何訴訟相關的任何費用或支出(包括 合理的律師費)、判決、罰款、損失、索賠、損害或責任 民事、刑事、行政或 調查，因生效時間或在生效時間之前發生的現有或 事項而引起或與之有關的，無論 在生效時間之前、在生效時間或在生效時間之後，公司、收購方或其各自的子公司(視情況而定)在最大程度上根據適用法律將被允許並根據其各自的 公司註冊證書、成立證書、章程、有限責任公司協議 或在本協議生效之日生效的其他組織文件，以賠償該人員 (包括在適用法律允許的最大限度內墊付已發生的費用)。在不限制前述規定的情況下，收購方應並應促使尚存公司及其子公司：(I)自公司註冊證書中的有效時間規定、成立證書、章程、有限責任公司協議和其他組織文件中有關對尚存公司及其子公司的現任和前任高級管理人員和董事的賠償和免責(包括預支費用的條款)不低於公司註冊證書中的條款時起不少於六(6)年， 本公司的成立證書、章程、有限責任公司協議和其他組織文件、 收購人或其各自子公司(視情況適用而定)在每一種情況下，(Ii)不得在任何方面修改、廢除或 以其他方式修改該等規定，以在任何方面對該等人士的權利造成不利影響 ，除非法律另有要求。收購方應承擔並承擔責任 ，並應促使尚存的公司及其子公司 遵守本第7.02節中的每一條約定。

(B)               收購人或尚存的公司應在截止日期購買並在有效時間後的六(6)年內有效維持一份六(6)年的“尾部”保單，承保範圍包括公司或其子公司的董事和高級管理人員責任保單 目前承保的人員(真、截至本協議生效之日(“D&O尾部保險單”)(“D&O尾部保險單”)，其正確完整的副本迄今已提供給投保人或其代表)。 D&O尾部保險單應包含的條款(關於承保範圍和金額)應與截至本協議日期的當前保險範圍基本相同(且總體上對被保險人的有利程度不低於)。

(C)               即使本協議有任何相反規定，本條款第7.02節仍將無限期地在合併完成後繼續存在，並對收購方和尚存公司以及收購方和尚存公司的所有繼承人和受讓人 具有共同和個別約束力。如果收購方 或尚存公司或其各自的任何繼承人或 轉讓與任何其他人合併或合併，且不是此類合併的持續或存續公司或實體，或合併或轉讓或轉讓其全部或幾乎所有財產和資產給任何人，則在每種情況下，收購方和尚存公司應確保作出適當撥備，以使收購方的繼承人和受讓人或尚存公司(視情況而定)：應繼承本節第7.02節中規定的義務。

7.03          在過渡期間進行收購。

(A)               在過渡期內，除非附表7.03所載或本協議所預期的或經公司書面同意(同意不得無理附加條件、扣留、延遲或拒絕)，否則每一次收購和合並子公司不得、且不得允許其任何子公司：

(I)                 更改、修改或修改合併子公司的信託協議、收購方組織文件或公司註冊證書或章程；

(Ii)              (A)宣佈、擱置或支付任何股息，或就附屬公司、收購或合併附屬公司的任何已發行股本或其他股權作出任何其他分配；。(B)拆分、合併或重新分類附屬公司、收購或合併附屬公司的任何股本或其他股權。或(C)回購、贖回或以其他方式收購收購或合併子公司的任何股本或其他股權，但與要約有關或收購方組織文件另有要求的除外；

(Iii)            作出或更改任何重大税項選擇或採用或更改任何重大税項會計方法，提交任何所得税申報表或其他重要税項申報表的任何修訂，與政府當局訂立有關税務的任何協議，結算或妥協有關物質性税項的任何申索或評税，同意延長或豁免適用於有關重大税項的任何申索或評税的法定時效期限 ，或訂立任何分税或類似協議，在每種情況下 如上述選擇、更改、修訂、協議、和解、同意或其他行動可能個別地或整體地產生以下效果：在交易結束後，大幅增加當前或未來的納税義務，或大幅減少購置者的任何現有或未來的納税資產。

(4)             採取任何行動，或故意不採取任何行動，而該行動或不採取行動阻止或阻礙，或可能合理地 阻止或阻礙預期的税務處理；

(V)               與收購或合併附屬公司(為免生疑問，包括(X)保薦人和(Y)保薦人在其中直接或間接擁有百分之五(5%)或以上的直接或間接法律、合同或實益所有權權益的任何人)在任何實質性方面簽訂、續訂或修訂任何交易或合同。

(Vi)             放棄、免除、妥協、解決或滿足任何懸而未決或受到威脅的重大行動，或妥協或解決任何重大責任；

(Vii)          招致、擔保或以其他方式承擔(無論是直接、或有或有或以其他方式)任何債務；

(Viii)        招致、擔保或以其他方式承擔(無論是直接、或有或有或以其他方式)任何重大負債、債務或義務，但本協議(A)明確規定的重大負債、債務或義務除外，包括根據附表5.07所列合同產生或產生的債務，或(B)為支持交易而產生的債務；或

(Ix)             (A)要約、發行、交付、授予或出售，或授權或建議提供、發行、交付、授予或出售子公司的任何股本、或其他股權、收購或合併子公司的任何證券，或收購任何該等股本或股權的任何權利、認股權證或期權，但與行使於本協議日期未償還的任何收購認股權證或(B)修訂、修改或放棄下列任何條款或權利除外。任何收購認股權證或認股權證協議，包括對其中所載認股權證價格的任何修訂、修改或降低。

(B)               在過渡期內，收購方應並應促使其子公司(包括合併子公司)遵守並繼續履行收購方組織文件、信託協議以及收購方或其子公司可能參與的所有其他協議或合同。

7.04          信託賬户和其他結賬付款。在成交之前或成交時(在滿足或放棄第九條所列條件的前提下)，購買方應作出適當安排，使信託賬户中的資金按照信託協議 支付，並按如下方式使用：

(A)               首先，贖回與要約有關的任何收購股票；

(B)               第二，支付(I)根據第3.07(B)節尚未支付的收購費用和(Ii)根據第7.02(B)節支付D&O尾部保險單的保費；

(C)               第三，根據第3.07(A)節支付未償還的公司費用；以及

(D)               第四，在支付上述條款 (A)-(C)規定的金額後，信託賬户中的資產餘額(如有)，將支付給收購方或尚存的公司。

7.05          董事和官員約會。除非公司和收購方在交易完成前另有書面約定，並以交易完成為條件，否則收購方應採取一切必要或適當的行動，使：(A)收購方董事會所有成員在交易完成時辭職生效，除非收購方和 公司另有約定，(B)組成收購方董事會的董事人數為七(7)名，其中(X)兩(2)名董事 將由收購方指定，(Y)五(5)名董事應由本公司於交易結束前指定，及(C)收購方指定的個人及本公司根據前一條款(X)及(Y)被推選為收購方董事會成員，自交易完成之日起生效。除非本公司於完成交易前另有書面規定收購，並於完成交易發生後 有條件，收購方及收購方董事會應採取一切必要或適當行動，以促使(I)收購方全體 高級職員於交易完成時辭職，及(Ii)收購方與本公司共同同意的個人被委任為收購方與本公司商定職位的收購方高級職員，自交易完成之日起生效。

7.06          檢查遵守保密義務和可能適用於第三方向收購方或其任何子公司提供的信息的類似限制，收購方或其子公司可能不時被收購方或其子公司佔有，除非收購方法律顧問認為任何信息會導致律師-委託人 失去披露特權或其他特權，收購和合並子公司應並應促使其子公司在過渡期內，在正常營業時間內並在合理的提前通知下，向公司及其代表提供對其各自財產的合理訪問權限。收購和合並子公司的賬簿、合同、承諾、納税申報表、記錄和適當的高級管理人員和員工，並應根據收購或合併子公司的合理要求，向其代表提供與收購和合並子公司的事務有關的所有財務和運營數據以及其他信息。 本合同雙方應在適用上一句中的限制 的情況下，使用商業上合理的努力為此類披露作出替代安排。公司及其代表根據本協議獲得的所有信息應在生效時間前遵守保密協議。

7.07          證券交易所上市

(A)               自本協議生效之日起至成交為止，收購方應盡合理最大努力確保收購方繼續作為上市公司在經批准的證券交易所上市。

(B)               收購方應盡合理最大努力，促使收購方發行與合併相關的收購方普通股，並在互換認股權證發行後，以官方發行通知為準，在截止日期前儘快批准收購方普通股在納斯達克上市。

7.08          獲取公開文件。從本合同簽訂之日起至交易結束期間，收購方應及時將所有需向美國證券交易委員會提交或提交的報告及時存檔，並以其他方式在所有重要方面遵守適用證券法規定的報告義務。

7.09          激勵股權計劃(A)。在截止日期前，收購方董事會應批准並通過一項形式和實質上均令各方滿意的管理層長期激勵計劃(“LTIP”)，該計劃在任何情況下不得少於收購方普通股總數的10%(10%)，按完全攤薄原則計算(但不包括LTIP項下保留的股份數量)。

7.10          獲取組織文件的修訂。截止日期，收購方應分別修訂和重述其修訂和重述的公司註冊證書和章程，並於生效日期前生效，修訂和重述的註冊證書和章程應分別採用(A)第二份修訂和重新發布的收購方註冊證書，基本上採用本合同附件H-1(“收購方A&R註冊證書”)的形式，其中規定：(I)將收購方的名稱變更為“美國電池材料公司”。(Ii)單一類別的收購普通股及(Iii)收購方法定普通股的數目增加，及(B)經修訂及重新修訂的收購細則，基本上以附件H-2的形式(“收購方A&R細則”)。

7.11          第16條事項。在交易結束前，收購方董事會或適當的“非僱員董事”委員會(如交易法第16b-3條所定義)，應通過一項與美國證券交易委員會的解釋性指導 一致的決議案，以使根據本協議及 任何擁有本公司證券的人士預期將在完成交易後成為董事或尚存公司的高級職員(定義見交易法第16a-1(F)條)的任何人士根據本協議及本協議擬訂立的其他協議收購普通股，就交易法第16(B)條而言， 交易所法案第16(B)條所指的豁免交易。

第八條
聯合公約

8.01          交易支持。在不限制第六條 或第七條所包含的任何約定的情況下，包括公司與第6.03節和第7.01節分別描述的通知、備案、重申和申請有關的義務和收購，這些義務應在與第8.01條後續規定相沖突的範圍內控制收購方和公司各自應並應促使各自的子公司：(A)使用商業上合理的努力來收集、準備和歸檔任何信息(並根據需要，補充此類信息)可能是合理必要的，以便在實際可行的情況下儘快獲得與本協議擬進行的交易相關的所有政府和監管部門的同意；(B)採取商業上合理的努力 以取得任何收購方、本公司或其各自聯營公司為完成合並而需要 取得的所有重大同意及第三方批准，包括與本公司或其 附屬公司訂立重大合同的任何所需批准；及(C)採取合理必要或本協議另一方可能合理要求的其他行動，以滿足第IX條的條件或以其他方式遵守本協議，並在切實可行範圍內儘快完成預期的交易 。儘管有上述規定，在任何情況下，收購、合併附屬公司、本公司或本公司的 附屬公司均無責任承擔與根據本公司或其任何附屬公司作為訂約方的任何合同條款而取得任何同意、授權或批准有關的任何開支或支付任何費用或給予任何優惠，或與完成合並有關的任何開支或支付任何費用或給予任何優惠。

8.02          準備S-4表格和委託書/招股説明書；收購大會。

(A)在簽署和交付本協議後，在實際可行的情況下，收購方和公司應盡合理最大努力準備並相互同意(此類協議不得被無理扣留或拖延)，收購方應盡合理努力向美國證券交易委員會提交或安排提交S-4表格(有一項理解，即S-4表格應包括委託書/招股説明書)。它將作為招股説明書包括在招股説明書中，並將被用作收購方會議關於要約的委託書(定義如下)。各收購方及本公司應 提供另一方可能合理要求的與該等訴訟及S-4表格及委託書/招股説明書的準備有關的所有資料。在S-4表格根據證券法宣佈生效後，收購方 將立即將委託書/招股説明書郵寄給收購方股東。

(B)               收購方和本公司各自應合作並共同同意(此類協議 不得無理扣留或延遲)美國證券交易委員會或其員工對S-4表格或委託書/招股説明書的意見，以及對S-4表格或委託書/招股説明書的任何修訂 。倘收購方或本公司意識到S-4表格或委託書/招股章程內所載任何資料在任何重大方面將變得虛假或具誤導性，或S-4表格或委託書/招股章程須予修訂以符合適用法律， 則(I)該等收購方應迅速通知另一方及(Ii)收購事項及本公司須合作 並共同同意(該等同意不得無理隱瞞或拖延)對S-4表格及委託書/招股章程的修訂或補充。收購方及本公司應盡合理最大努力促使 經如此修訂或補充的委託書/招股説明書 提交美國證券交易委員會，並在每種情況下根據適用的法律並在遵守本協議的條款和條件以及收購方組織文件的前提下，將其分發給收購方普通股的持有者。本公司及收購方應在收到書面意見後立即向對方提供任何書面意見的副本，並應將收購方從美國證券交易委員會 或其工作人員那裏收到的有關S-4表格或委託書/招股説明書的任何口頭意見通知該另一方，並應在回覆美國證券交易委員會或其工作人員之前給予 另一方一個合理的機會對對此等意見提出的任何書面或口頭答覆進行審查和評論。收購方及本公司應盡合理努力，促使S-4表格及委託書/招股章程符合美國證券交易委員會頒佈的規章制度，促使S-4表格在向美國證券交易委員會提交後在切實可行範圍內儘快宣佈生效，並使S-4表格在交易結束時保持 有效，以便完成擬進行的交易。

(C)               收購人應根據《交易法》的規則和規定提交附表14A中的委託書。收購方同意在委託書中包括條款，並同意就以下事項採取合理行動：(I)批准(A)收購方名稱變更為“美國電池材料公司”，(B)收購方A&R公司註冊證書(Br)和(C)收購方A&R附則(“修訂建議”)，(Ii)通過和批准本協議和合並(“交易建議”)，(Iii)於成交時有效的董事選舉(“董事 選舉建議”)，(Iv)於成交時生效的長期股權投資協議的批准(“股權計劃建議”)， (V)批准發行每股合併對價(“發行建議”)，及(Vi)批准收購方與本公司就擬進行的交易 合理同意為必需或適當的任何其他建議(連同修訂建議、交易建議、董事選擇建議、股權計劃建議書和發行建議書，統稱為《建議書》)。未經本公司事先書面同意，收購方擬在收購方股東會議上採取行動的唯一事項(程序事項除外)應為收購方股東擬採取行動的事項 。

(D)               收購人應盡合理最大努力，在切實可行的情況下儘快(無論如何，應在美國證券交易委員會清算日期後七(7)個工作日內)：(I)根據適用法律，促使委託書/招股説明書分發給收購人 ；(Ii)建立記錄日期，正式催繳，發出通知，根據DGCL召開收購方 會議，會議日期不遲於美國證券交易委員會獲批之日起計十五(15)天，以及(Iii)徵集收購方股票持有人的委託書，以投票贊成各項建議。收購方應通過收購方董事會建議收購方股東批准該提議，並將該建議包括在委託書/招股説明書中。 儘管有第8.02(D)節的前述規定，如果在安排收購方會議的日期，收購方 尚未收到代表收購方股東批准的足夠數量的收購方股份的委託書，無論是否有法定人數，收購方有權連續推遲或延期收購方 會議。條件是收購方會議(X)不得推遲或延期至收購方會議原定日期之後的四十五(45)天(不包括適用法律要求的任何延期或延期)，且(Y)不得遲於終止日期前三(3)個工作日舉行。

8.03          公司排他性。

(A)               在過渡期內，本公司不得、亦不得允許其任何聯屬公司或代表採取任何直接或間接行動，以招攬、發起或與 進行討論或談判，或與 訂立任何協議，或鼓勵任何人士(收購人、合併附屬公司及/或其任何聯屬公司除外)就任何收購交易 採取任何行動。即使本協議中有任何相反的規定，公司仍可(I)尋求澄清和理解任何善意的公司董事會(A)在與其外部法律顧問和財務顧問協商後，真誠地確定該收購建議構成或將合理地 構成或將導致更高建議，並且(B)在諮詢其外部法律顧問和財務顧問後，應真誠地確定該收購建議構成或將合理地預期構成或將導致更高建議，並且(B)應真誠地確定，未能做到這一點將與其根據適用法律承擔的受託責任不一致，並且(Ii)通知任何個人或團體誠實守信、本8.03節規定的主動書面收購建議書。本公司應並應促使其 聯屬公司及代表立即停止在本協議日期前與任何人士就收購交易進行的任何及所有現有討論或談判，或合理地可能導致或導致收購交易的討論或談判。

(B)               除第8.03(A)節規定的義務外，公司應在實際可行的情況下儘快(無論如何，應在二十四(24)小時內)通知收購方已收到任何收購建議。該收購通知應註明該收購建議的具體條款和條件，包括任何書面收購建議的副本(前提是，該 通知不需要包括提出收購建議的人的身份(或其他識別信息))。此後，本公司應在實際可行的情況下(無論如何在二十四(24)小時內)將影響任何該等收購建議的條款及條件的任何重大事態發展向收購方作出合理通知。

(C)               公司董事會或其任何委員會不得：(I)在向公司股東發佈信息聲明時未能將公司董事會的建議包括在公司信息聲明中；(Ii)扣留、撤回、修訂、符合資格或修改或公開 建議以不利於收購或合併子公司的方式扣留、撤回、修訂、符合資格或修改公司董事會的建議；(Iii)採納、批准、推薦或宣佈任何收購建議(與合併有關的建議除外)； 或(Iv)決議、同意或公開提議採取任何該等行動(上述各行動或未能採取行動在第(I) 至(Iv)條中稱為“更改公司董事會建議”)。

8.04          獲得排他性。

(A)               在過渡期內，收購人和合並子公司不得采取，也不得允許其各自的任何關聯公司或代表採取任何直接或間接行動，以徵求、發起、繼續或參與與任何人 (本公司和/或其任何關聯公司除外)的討論或談判，或與其訂立任何協議，或鼓勵、迴應、向其提供信息或開始對其進行盡職調查，或與之有關，或旨在導致或導致：與 公司、本公司股東及其各自的關聯公司和代表以外的任何業務合併有關的任何 要約、詢價、提案或意向指示(“業務合併提案”)。 收購和合並子公司應，且各自應促使其各自的關聯公司和代表立即停止與本公司、本公司股東及其各自的關聯公司和代表就業務合併提案與任何人進行的所有現有討論或談判。

(B)               除第8.04(C)節所述外，收購方董事會或其任何委員會均不得：(I)在向收購方股東發佈委託書/招股説明書時(以及在收到收購方股東批准之前的任何時間)，未能將收購方董事會建議包括在委託書/招股説明書中；(Ii)拒絕、撤回、修訂、符合資格或修改或公開建議 以對本公司不利的方式扣留、撤回、修訂、符合資格或修改收購委員會建議；或(Iii)議決、 同意或公開建議採取任何該等行動(上述各行動或未能在第(I)至(Iii)款中採取行動均為 稱為“收購委員會建議變更”)。

(C)               儘管第8.04(B)節有任何規定，但在收到收購方股東批准之前的任何時間，收購方董事會可：(I)更改收購方介入事件的收購方董事會的建議，前提是收購方董事會在與外部法律顧問協商後真誠地認定，如果不這樣做，將違反其根據適用法律承擔的受託責任；但條件是，在收購方董事會建議中做出此類變更之前，(A)收購方應至少在採取此類行動前三(3)個工作日向公司發出書面通知，説明收購方董事會意圖的原因(有一項理解是，收購方介入事件的任何實質性發展都需要重新發出通知)，(B)收購方應並應 指示其代表在該三(3)個營業日期間真誠地與公司進行談判，如果公司 希望進行談判，使公司能夠對本協議的條款提出修訂或修改建議，從而允許收購委員會在上述三(3)個營業日結束時不根據第8.03(B)條和(C)條款更改收購委員會的建議，收購委員會應真誠地考慮公司以書面形式提出的對本協議條款的任何修訂或修改，並在與外部法律顧問協商並考慮此類修訂或修改後，真誠地決定，收購委員會未能改變收購委員會的建議是否會繼續與其根據適用法律承擔的受託責任相牴觸。

(D)               本第8.04節中包含的任何內容均不禁止收購方或收購方董事會或其任何委員會：(I)採取並向收購方股東披露根據《交易法》頒佈的規則14e-2(A)所設想的立場，或作出根據《交易法》頒佈的規則M-A第1012(A)項或根據《交易法》頒佈的規則14d-9所設想的聲明(或 與提出或修改要約收購或交換要約有關的與股東的任何類似溝通)；(Ii)如收購方董事會在徵詢其外部法律顧問的意見後，真誠地認為未能向收購方股東作出任何披露，將違反其根據適用法律承擔的受託責任；或(Iii)根據交易所法案頒佈的規則14d-9(F)向其股東作出任何“停看及聆聽” 通訊(或向其股東作出任何類似通訊)，則向收購方股東作出任何披露。

8.05          税務事宜。

(A)               轉讓税。儘管本協議有任何相反規定，所有轉讓、文件、銷售、使用、印花、註冊、增值税或其他與合併及本協議擬進行的其他交易相關的税項應由尚存的公司承擔。倖存公司應自費提交所有此類税款的所有必要納税申報單，並應及時向適用的政府當局繳納(或促使及時繳納)該等税款。雙方 同意進行合理合作，以(I)簽署和交付必要或適當的轉售和其他證書或表格 以確定免徵(或以其他方式減少)任何此類税收，以及(Ii)準備和提交(或促使準備和歸檔)有關任何此類税收的所有 納税申報單。

(B)               重組待遇。

(I)                 收購、合併附屬公司及本公司擬將合併視為守則第368(A)節所指的“重組”。收購方、合併子公司和本公司均應並應促使其各自的關聯公司盡其 合理的最大努力使其符合資格，並應提交所有符合此類待遇的納税申報單，並且不採取與此類待遇(無論是在審計、納税申報單或其他方面)不一致的立場，除非適用法律要求這樣做或真誠地要求解決與政府當局的糾紛。本協議雙方同意立即通知本協議的所有其他各方對任何政府當局擬採取的税收待遇提出的任何挑戰。

(Ii)              本公司、收購及合併附屬公司現採納本協議，作為 財務條例1.368-2(G)及1.368-3(A)條所指的“重組計劃”。

(C)              FIRPTA證書。在交易結束時或之前，公司應已根據《國庫條例》第1.1445-2(C)(3)條和1.897-2(H)(2)條向收購公司遞交證書和通知，證明公司在截止截止日期前五(5)年內不是守則第897(C)(2)條所指的“美國房地產控股公司”，並以收購方合理接受的形式將此通知美國國税局。

8.06          保密；公示。

(A)               Acquiror承認向其提供的與本 協議相關的信息和本協議擬完成的交易 受制於保密協議的條款，該協議的條款通過引用併入本協議。於生效時，與本公司及其附屬公司有關的資料保密協議將會終止。

(B)               任何收購方、本公司或其各自的任何關聯公司，未事先徵得本公司或收購方(視情況而定)的事先同意(不得無理拒絕、附加條件或推遲同意)，不得就本協議或本協議擬進行的交易、 或與上述有關的任何事項作出任何公開公告或發佈任何公開溝通。 除非適用法律 或法律程序(包括根據證券法或任何國家證券交易所的規則)要求進行此類公告或其他溝通，在這種情況下，收購方或本公司應在公告或發行之前，採取其商業上合理的努力與另一方進行協調。但條件是，本協議各方及其關聯公司 可在未經任何其他方同意的情況下，向其關聯公司各自的董事、管理人員、員工、直接和間接有限合夥人和投資者作出關於本協議和擬進行的交易的非公開公告；此外，如果符合第6.02節和本第8.06條的規定，前述規定不得禁止本協議任何一方為尋求任何第三方同意而與第三方進行必要的溝通。

8.07          支持協議；註冊權協議；保薦人收益協議。緊接本協議日期後(在任何情況下為籤立本協議的同一天)，(I)本公司應將(A)由各主要公司股東正式簽署的股東支持協議及(B)由各主要公司股東正式簽署的註冊權協議交付或安排交付予收購人，及(Ii)收購方應向本公司交付或安排交付保薦人支持協議及註冊權協議，兩者均由保薦人妥為簽署。在本 協議日期後，在任何情況下，在S-4根據證券法被宣佈生效之前，在實際可行範圍內，(X)本公司應交付或安排交付由本公司正式籤立的保薦人溢價協議，以及(Y)收購方應向本公司交付或安排交付由收購方和保薦人正式籤立的保薦人溢價協議。

8.08          收盤後合作；進一步保證。成交後，本協議各方應應本協議任何其他方的請求，簽署本協議所規定的合理、必要或適當的進一步文件，並採取適當的進一步行動，以充分實現本協議所規定的權利、利益、義務和責任的分配以及本協議所規定的交易。

第九條
義務的條件

9.01          各方義務的條件。本協議各方完成或導致完成交易的義務須滿足以下條件，所有此類各方均可書面免除其中任何一個或多個條件(如果法律允許)：

(A)               所有必要的許可、批准、許可以及任何監管機構的同意或備案均應在適用情況下獲得或作出。

(B)               任何禁止或禁止交易完成的政府命令、法規、規章或規章均不得生效。

(C)               要約應已根據本要約條款和委託書/招股説明書完成。

(D)               收購方應在要約結束後和合並前擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值(根據交易法規則3a51-1(G)(1)確定)。

(E)               S-4表格應已根據證券法的規定生效，美國證券交易委員會不應 就S-4表格發出仍然有效的停止令，尋求此類停止令的程序也不應受到威脅或由美國證券交易委員會發起仍懸而未決的停止令。

(F)                應已獲得公司股東同意。

(G)               收購方股東應已獲得批准。

9.02          收購和合並子公司義務的條件。收購和合並子公司完成或導致 完成的義務，交易必須滿足以下附加條件，其中任何一個或多個條件可通過收購以書面形式放棄：

(A)               陳述和保證。

(I)                 第4.01(A)節(正式註冊)、第4.03節(正式授權)、第4.06(D)節(大寫)、 和第4.17節(經紀費)(統稱為“公司指定的陳述”)第一句中包含的公司的陳述和保證，在每種情況下，在截止日期前的所有重大方面應真實和正確 (不對“重要性”或“重大不利影響”或其中規定的任何類似限制 施加任何限制)，如同在截止日期並在該時間重新作出一樣(除非該等陳述和保證明確涉及較早的日期，在此情況下，在該較早的日期並截至該較早的日期應為真實和正確的)。

(Ii)              本公司在第4.06(A)、 (B)、(C)、(E)和(F)節(大寫)中所作的陳述和保證應真實無誤，除非極小的截至截止日期的錯誤， ，就像是在那個時候重新制作的一樣。

(Iii)            本公司在第4.01(B)節(應註冊成立)和第4.21(A)節(無重大不利影響 影響)中所作的陳述和保證應在截止日期時真實無誤，如同在當時重新作出一樣。

(B)               本協議中包含的公司的每一種陳述和保證 (公司指定的陳述和4.01(B) 節(正式註冊)、4.06(A)、(B)、(C)、(E)和(F)(大寫)節中包含的陳述和保證除外)，且第4.21(A)節(無重大不利影響)應在截止日期時真實和正確(不對“重要性”或“重大不利影響”的任何限制或其中所述的任何類似限制施加任何影響)，如同在截止日期時所作的(此類陳述和保證明確涉及較早日期的範圍內除外)，在這種情況下，在 和該較早日期應真實和正確，除非在任何一種情況下，該陳述和保證的失敗不是如此真實和正確的， 單獨或整體而言，沒有，也不會合理地預期會導致重大不利影響。

(C)               本公司將於收市之日或之前履行的各項契諾應已在所有重要方面履行。

(D)               公司應已實施每一項規定的合規措施，並使其滿意。

(E)               本公司應已向採購人交付一份由本公司一名高級管理人員簽署、日期為截止日期的證書 ，證明據該高級管理人員所知和所信，第9.02(A)節、 第9.02(B)節、第9.02(C)節和第9.02(D)節規定的條件已得到滿足。

(F)                本公司所有董事(附表2.05所列者除外) 應已籤立及遞交辭職信，以獲取辭去本公司董事職務的辭職信。

(G)               公司的每一位主要高管都應簽署並交付《僱傭協議》 。

(H)               每位符合溢價資格的員工應已簽署並交付以獲得溢價協議 。

(I)                 每位受限公司股東應已簽署並交付收購限制性契約協議 。

(J)                 每個主要公司股東應已簽署並交付收購股東鎖定協議 。

(K)               每個主要公司股東應已簽署並交付收購股東協議。

(L)                 本公司應已根據第8.07節 簽署並交付收購保薦人溢價協議。

9.03          公司義務的條件。公司完成交易的義務 須滿足以下附加條件，公司可書面免除其中任何一個或多個條件 ：

(A)               本協議中包含的收購和合並子公司的陳述和擔保(第5.13節(大寫)中包含的收購陳述和擔保除外)(不影響其中的任何重要性限定)在截止日期 時在所有重要方面都應真實和正確，就像是在那個時候重新作出的一樣(除非該陳述和擔保明確涉及較早的 日期，在這種情況下，須於該較早日期及截至該較早日期真實無誤)。

(B)               第5.13節(大寫)中包含的收購和合並子公司的陳述和擔保應真實無誤，除非極小的截至截止日期的不準確，好像是在 和截至該時間重新生成的。

(C)               在成交時或之前履行的每一份收購和合並附屬公司契約應已在所有實質性方面得到履行 。

(D)               收購方A&R註冊證書應已向特拉華州州務卿提交，且收購方A&R註冊證書應已提交特拉華州州務卿，且收購方A&R公司章程實質上應採用本文所附作為附件H-2形式的收購方A&R公司章程。

(E)               收購方應已簽署並交付股東協議。

(F)                Acquiror應已交付保薦人鎖定協議，由Acquiror和保薦人簽署。

(G)               Acquiror應已按照第 8.07節的規定交付由Acquiror和保薦人簽署的保薦人收益協議。

(H)               構成根據本協議將發行的合併代價的一部分的收購方普通股和作為交換認股權證基礎的收購方 普通股應已獲準在批准的證券交易所上市，但須遵守正式的發行通知。

(I)                 可用成交日期現金應等於或超過20,000,000.00美元。

(J)                 採購人應已向公司交付了一份由採購人簽署、日期為截止日期的證書 ，證明據該採購人所知和所信，已滿足第9.03(A)節、第9.03(B)節和第9.03(C)節規定的條件。

文章 X
終止/生效

10.01      終止。本協議可能被終止，並在此放棄預期的交易 ：

(A)經公司和收購方書面同意收購               ；

(B)               在收盤前，如果(I)公司方面違反本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議， 在收盤時無法滿足第9.02(A)條或第9.02(B)條規定的條件(“終止公司違規行為”)，則 收購方如(I)違反本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議， ，如果公司 通過其商業上合理的努力可以糾正此類終止性公司違規行為，則在公司收到此類違規行為的收購通知後不超過 四十五(45)天(或從收購方就此類違規行為發出書面通知之日起至終止之日之間的較短時間段)，但只有當公司繼續使用其商業上合理的努力來補救此類終止性公司違規行為時(“公司 治療期”)，此類終止才有效。該終止只有在以下情況下才生效：(br}終止違約未在公司治療期內得到糾正，(Ii)交易未在(A)2023年8月19日和 (B)中較晚的一個日期或之前完成，如果收購方股東正式批准較晚的日期完成企業合併，該較後日期(A)和(B)中較晚的 ，“終止日期”)，或 (Iii)交易的完成受到最終條款的永久禁止或禁止，不可上訴的政府命令或法規、規章或規章；但如果收購方或合併子公司未能履行本協議項下的任何義務，則第(Ii)或(Iii)款規定的終止本協議的權利 將不可用。 本協議未能在該 日或之前完成交易的主要原因或主要原因是 ；

(C)               在交易結束前，如果(I)本協議中關於收購或合併子集的任何陳述、擔保、契諾或協議有任何違反，以致在交易結束時不能滿足第 第9.03(A)節、第9.03(B)節或第9.03(C)節規定的條件(“終止收購違約”)，則應向公司發出書面收購通知。如果任何此類終止性收購違規行為可通過收購方通過行使其商業上合理的努力而得到糾正，則在收到公司關於此類違規行為的通知後，在收購方提供此類違規或違規行為的書面通知之後最多四十五(45)天內(或在收購方提供此類違規或違規行為的書面通知與終止日期之間較短的時間段內)，但只有在收購方繼續採取這種商業上合理的努力以補救此類終止收購違規行為的情況下(“收購方 治療期”)，此類終止不應生效，並且只有在下列情況下終止才會生效：(br}收購違約未在收購治療期內得到糾正，(Ii)交易未在終止日期當日或之前完成， 或(Iii)交易的完成受到不可上訴的最終政府命令或法規、規章或條例的條款的永久 禁止或禁止；但如果公司未能履行本協議項下的任何義務 是未能在該日期或之前完成交易的主要原因或主要原因，則第(Ii)款或第(Iii)款規定的終止本協議的權利不可用。

(D)               在本協議簽署後七(7)天內未根據第6.07條獲得公司股東同意並交付給收購方的情況下，通過收購方書面通知公司； 或

(E)               如果本協議 未能在收購方會議上獲得收購方股東的批准，則由本公司或收購方向另一方發出書面通知 (以任何休會或休會為準)。

根據本協議第10.01條終止本協議的任何一方應根據本協議的規定，向本協議的每一方發出終止的書面通知，並明確規定終止協議的條款。

10.02      終止效果。除第10.02節或第11.14節另有規定外，如果本協議根據第10.01節終止，則本協議立即失效，且本協議任何一方或其各自的關聯方、高級管理人員、董事或股東不承擔任何責任，但對終止前發生的任何欺詐或此類 方故意和故意違反本協議的責任除外。第6.06節、第10.02節、第11.02節、第11.03節、第11.04節、第11.05節、第11.06節、第11.13節、第11.15節和第11.17節(統稱為《保密協議》)和《保密協議》的規定，以及為使尚存的條款具有適當效力而需要保留的本協議的任何其他章節或條款，在任何情況下均應在本協議終止後繼續有效。

第十一條
其他

11.01      放棄。本協議的任何一方可在本協議結束前的任何時間，通過其董事會或其正式授權的高級管理人員採取的行動，放棄本協議的任何條款或條件，或 同意以第11.10節設想的方式和以與本協議相同的方式(但不一定是由相同的人)簽署的書面協議對本協議進行修訂或修改。

11.02      通知。本協議各方之間的所有通知和其他通信應採用 書面形式，並應視為已在下列情況下正式發出：(I)當面投遞時；(Ii)在美國境內投遞後投遞；(br}要求預付郵資的掛號信或掛號信回執；(Iii)通過聯邦快遞或其他國家認可的隔夜遞送服務投遞時；或(Iv)在正常營業時間內(以及從緊隨其後的營業日起)通過電子郵件投遞，地址如下：

(A)               如果要收購、合併子公司或尚存的公司，則：

海港全球收購II公司。

麥迪遜大道360號，23號^研發地板

紐約州紐約市，郵編：10017

收信人：首席執行官斯蒂芬·C·史密斯

電郵：[個人信息已編輯]

將副本複製到：

保羅·黑斯廷斯律師事務所

特拉維斯街600號，58樓

德克薩斯州休斯頓，77002

注意：威爾·伯恩斯；約瑟夫·斯旺森

電郵：[個人信息已編輯]

(B)               如果給公司，則：

美國電池材料公司

西普特南大道500號，400號套房

格林威治CT 06830

注意：David·格雷伯；塞巴斯蒂安·勒克斯

電郵：[個人信息已編輯]

並抄送：

新風險律師，P.C.

教堂街101號，22號套房

加州洛斯加託斯，郵編：95030

注意：託默·塔爾

電郵：[個人信息已編輯]

或發送至本合同雙方可能不時以書面指定的其他一個或多個地址。

11.03      作業。未經本協議其他各方事先書面同意，本協議任何一方均不得轉讓本協議或本協議的任何部分；但只要本公司仍對履行授權義務(如有)負全部責任，則本公司可將履行其義務的責任委託給本公司的任何關聯公司，或將其在本協議項下的部分或全部權利轉讓給本公司的任何關聯公司。在符合上述規定的前提下，本協議對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。任何違反第11.03節條款 的轉讓嘗試應無效，從頭算.

11.04      第三方的權利。本協議中任何明示或暗示的內容均無意 ，也不得被解釋為授予或給予本協議雙方以外的任何人根據或由於本協議而享有的任何權利或救濟；但前提是，儘管有上述規定，(A)在交易結束的情況下，本公司現任和前任高級管理人員和董事(及其繼任者、繼承人和代表)是第7.02節的第三方受益人，並且可以執行第7.02節，以及(B)過去、現在和將來的董事、高級管理人員、員工、公司成員、合夥人、股東、各方的附屬公司、代理人、律師、顧問和代表，以及上述任何人員(及其繼任者、繼承人和代表)的任何附屬公司，是第11.15節和第11.16節的第三方受益人，並可能強制執行第11.15節和第11.16節。

11.05      費用。除非本協議另有規定(包括第3.07節、第7.01(E)節和第10.02節)，本協議各方應自行承擔與本協議和本協議擬進行的交易相關的費用，無論此類交易是否完成，包括其法律顧問、財務顧問和會計師的所有費用。

11.06      適用法律。本協議以及因本協議或本協議擬進行的交易而產生或與之相關的所有索賠或訴訟理由，應受特拉華州法律管轄，並按照特拉華州法律解釋，但不適用衝突法律原則或規則，除非該原則或規則要求或允許適用另一司法管轄區的法律。

11.07      標題；對應。本協議中的標題僅為方便起見， 不應被視為本協議任何條款的一部分或影響其解釋或解釋。本協議可 簽署兩份或兩份以上副本，每份副本應視為正本，但所有副本一起構成一份且 相同的文書。

11.08      時間表和展品。此處引用的明細表和證物是本協議的一部分，如同在本協議中完整闡述一樣。除文意另有所指外，本協議中提及的所有附表和證物均應視為提及本協議的此類部分。本協議一方在本協議附表中涉及 本協議任何章節或附表的任何披露，僅在該披露在該附表中披露的表面上合理明顯的範圍內，應被視為針對該披露可能適用的所有其他章節或附表的披露。附表中所列的某些信息僅供參考，可能不需要根據本協議進行披露。任何信息的披露不應被視為承認此類信息需要與本協議中作出的陳述和保證相關地披露，也不應被視為建立了重要性標準。

11.09      完整協議。本協議(連同本協議的附表和附件，以及本協議的附屬文件)，以及本公司與收購方之間於2023年3月8日簽署的某些保密協議(“保密協議”)，構成各方之間與本協議擬進行的交易有關的完整協議，並取代本協議任何一方或其各自子公司之間與本協議擬進行的交易 訂立或訂立的任何其他書面或口頭協議。除本協議和保密協議中明確規定或提及的以外，雙方之間不存在與本協議預期的交易有關的任何陳述、保證、契約、諒解、協議、口頭或其他形式。

11.10      修正案。本協議的全部或部分只能由正式授權的書面協議進行修改或修改，該協議以與本協議相同的方式簽署，並提及本協議。本協議任何一方的股東對本協議的批准不應限制本協議任何一方的董事會根據第10.01條終止本協議的能力，或根據本第11.10條對本協議進行修訂或根據第11.01條放棄本協議任何條款或條件的能力。 本協議的任何一方的股東批准本協議之前或之後，本協議各方均可根據本協議的條款修改或終止本協議(或放棄本協議的任何條款或條件)。

11.11      可分割性。如果本協議的任何條款被任何有管轄權的法院裁定為無效或不可執行 ，本協議的其他條款將繼續完全有效。本協議雙方還同意，如果本協議的任何條款在任何程度上被適用於本協議的法律視為在任何方面無效或不可執行，則本協議的其餘條款應在法律允許的最大程度上進行改革、解釋和執行，並在必要的程度上實現本協議各方的意圖。

11.12      管轄權；放棄陪審團審判。任何基於、引起或與本協議或本協議擬進行的交易有關的訴訟可向位於特拉華州的聯邦和州法院提起，並且本協議的每一方都不可撤銷地服從每個此類法院在任何此類訴訟中的專屬管轄權，放棄現在或將來可能對個人管轄權、地點或法院的便利性提出的任何異議，同意關於訴訟的所有索賠應僅在任何此類法院進行審理和裁決，並同意不向任何其他法院提起因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟。本協議包含的任何內容不得被視為影響本協議任何一方在任何其他司法管轄區以法律允許的任何方式送達法律程序文件、啟動法律程序或以其他方式對本協議其他任何一方提起訴訟的權利。 在每一種情況下，本協議的任何一方都有權執行在根據本第11.12條提起的任何訴訟中獲得的判決。在任何基於本協議或本協議擬進行的交易、因本協議或本協議擬進行的交易而引起的或與本協議或本協議擬進行的交易有關的訴訟中，本協議各方均不可撤銷地放棄接受陪審團審判的任何權利。

11.13      執行。雙方同意，如果雙方未按照本協議規定的條款履行其義務 (包括未能採取本協議項下要求他們採取的行動) 或以其他方式違反本協議的規定，將發生不可彌補的損害，即使有金錢上的損害也不是適當的補救措施。本協議雙方承認並同意：(A)本協議每一方均有權獲得禁令、具體履行或其他衡平法救濟，以防止違反本協議，並有權在根據第10.01款有效終止本協議之前，在沒有損害證明的情況下具體執行本協議的條款和規定，這是他們根據本協議有權獲得的任何其他補救措施之外的權利，以及(B)具體執行的權利是本協議所規定的交易的組成部分，且沒有該權利。本協議的任何一方 都不會簽訂本協議。本協議各方同意，其不會基於本協議其他各方在法律上有足夠的補救措施，或在任何法律或衡平法上不是適當的補救措施的基礎上，反對給予特定履行義務和其他衡平法救濟。本協議雙方承認並同意，任何尋求禁止違反本協議並根據第11.13款具體執行本協議條款和規定的禁止令的任何一方，均不需要提供與任何此類禁止令相關的任何擔保或其他擔保。

11.14      無追索權。本協議只能針對明確指定為本協議當事人的實體執行，並且基於本協議或本協議擬進行的交易或與本協議或交易相關的任何索賠或訴訟只能針對明確指定為本協議當事方的實體，然後僅針對本協議中規定的與該當事人有關的具體義務。除本協議一方(且僅限於該方承擔的特定義務)外， (A)本協議任何一方的過去、現在或未來的董事、高管、員工、公司、成員、合夥人、股東、關聯公司、代理、律師、顧問或代表或關聯公司，以及(B)上述任何一方過去、現在或未來的任何董事、高管、員工、公司、會員、合夥人、股東、關聯公司、代理、律師、顧問或代表或關聯公司均不承擔任何責任 (無論是合同、侵權行為、股權或其他)本協議項下任何一項或多項公司、收購及合併附屬公司的任何一項或多項陳述、保證、契諾、協議或其他 義務或責任，或因本協議或擬進行的交易而產生或相關的任何索償。

11.15      聲明、保證和契諾無效。本協議或根據本協議交付的任何證書、聲明或文書中的任何陳述、保證、契諾、義務或其他協議，包括因違反此等陳述、保證、契諾、義務、協議和其他規定而產生的任何權利，均不在截止日期後繼續存在，所有此等陳述、保證、契諾、義務和其他協議應在生效時間發生時終止和失效(並且在結束後不承擔任何責任)。 除以下情況外：(A)本公約所載條款明確適用於關閉後的全部或部分， 然後僅適用於關閉後發生的任何違規行為，以及(B)本條第十一條。儘管有任何與本協議相反的規定，但本協議的任何規定均不限制欺詐行為或責任。

11.16      確認。

(A)               本協議各方確認並同意(代表其本人和代表其各自的關聯公司及其各自的代表)：(I)其已對本協議各方(及其各自子公司)的財務狀況、經營結果、資產、負債、財產和計劃運營進行了自己的獨立調查，並已為進行此類調查的目的向本協議其他各方(及其各自子公司)提供了令人滿意的訪問本協議其他各方(及其各自子公司)的賬簿和記錄、設施和人員的權限。(Ii)在評估交易和與本協議有關的所有其他事項方面，公司已由法律顧問代表，但沒有由任何其他各方或其各自的關聯公司、所有者、成員、經理、董事、合作伙伴、高級管理人員、僱員、代理人或代表(包括法律顧問)就與本協議、交易或本協議擬達成的任何協議有關的任何事項作出陳述或提供建議；(Iii)本公司的陳述構成本公司與本協議擬進行的交易相關的唯一和獨家陳述和保證。(Iv)收購方陳述構成與本協議擬進行的交易相關的收購方和合並子公司的唯一和排他性陳述和擔保 ；(V)除本公司作出的公司陳述和收購及合併附屬公司的收購陳述 外，本協議各方或任何其他人士均未就本協議任何一方(或任何此等當事人的附屬公司)或本協議擬進行的交易作出或已經作出任何其他明示或默示陳述或保證 或作出任何其他明示或默示的任何種類或性質的陳述或保證(包括(X)有關任何資料的完整性或準確性，或遺漏陳述或披露任何資料，包括估計、預測或預測或任何其他資料)。 本協議任何一方或其各自的附屬公司或代表在某些“數據房間”中提供或獲得的文件或材料、預期交易的管理演示或任何其他形式，包括與本協議任何一方(或任何一方的子公司)管理層的會議、電話會議或通信，以及(Y)與本協議任何一方(或其子公司)的未來或歷史業務、狀況(財務或其他)、運營結果、前景、資產或負債或質量有關的任何內容，任何一方或其子公司資產的數量或狀況)由本協議各方及其各自的子公司和所有其他人(包括本協議任何一方或其子公司的代表和附屬公司)明確否認； 及(Vi)本協議各方及其各自聯屬公司並不依賴任何與交易有關的陳述及保證，但本公司的公司陳述及收購及合併附屬公司的收購陳述除外。

(B)               成交後生效，本協議各方代表其本人並代表其各自的關聯公司和代表，在適用法律允許的最大範圍內，放棄與本協議任何一方或其子公司或其各自的子公司及其任何現任或前任關聯公司或代表的經營活動有關的、與本協議的任何一方或其子公司或各自業務有關的、或與本協議的主題、附表、 或本協議的證物，無論是根據或基於任何聯邦、州、地方或外國法規、法律、條例、規則或法規或其他方面產生的。本協議各方承認並同意，其不會主張、提起或維持任何類型的訴訟、訴訟、索賠、調查或任何形式的訴訟，包括反索賠、交叉索賠或抗辯，無論尋求施加此類責任或義務所依據的法律或衡平法理論是什麼，都不會提出任何違反第11.16節中規定的協議和契諾的索賠。儘管本合同有任何相反規定，但本第11.16(B)條 並不阻止本合同任何一方尋求針對欺詐的任何補救措施。如果當事人是本合同的一方，則本合同的每一方都有權代表本第11.16條所規定的受益或保護的任何人執行本第11.16條。上述 協議、確認、免責聲明和免責聲明不可撤銷。為免生疑問，本第11.16節的任何規定均不得限制、修改、限制本協議任何一方根據與本協議擬進行的交易相關而訂立的任何書面協議(包括股東協議和登記權利協議)可能享有的任何權利，或放棄本協議任何一方可能享有的任何權利。

[此頁的其餘部分故意留空 ]

自本協議簽訂之日起，雙方已正式簽署本協議，特此為證。

附件10.1

經修訂和重述的註冊權協議

此修訂和重述 註冊權協議(此“協議)，日期為2023年6月1日，由特拉華州一家公司Seaport Global Acquisition II Corp.(公司)，Seaport Global SPAC II LLC，特拉華州一家有限責任公司(The贊助商)，以及本協議簽名頁上持有者項下所列的簽字方(每一方，連同保薦人，以及此後根據本協議第5.2條成為本協議一方的任何個人或實體，a保持者“和統稱為”持有者”).

鑑於，本公司和保薦人是該特定登記和股東權利協議的一方，該協議日期為2021年11月17日(“原始 RRA”);

鑑於發起人目前擁有3,393,750股A類普通股，每股票面價值為0.0001美元。A類普通股“)，公司的；

鑑於，於2021年11月17日，本公司與保薦人訂立該特定私募認股權證購買協議，根據該協議，保薦人購買了7,531,250份認股權證(私募認股權證“)與本公司首次公開招股結束同時進行的私募交易；

鑑於，為支付本公司與合併相關的交易成本，保薦人或其任何關聯公司或本公司的某些高級職員或董事可以但沒有義務按本公司的要求借給本公司資金，其中最多1,500,000美元可轉換為私募認股權證(“營運資金認股權證“)以每份認股權證1元的價格計算；

鑑於，本公司已簽訂該協議和合並計劃，日期為本協議之日(經修訂或補充)。合併協議“)， 由本公司、鋰合併子公司、特拉華州的一家公司和本公司的全資子公司(”合併 子公司“)，以及特拉華州的美國電池材料公司(”ABM”);

鑑於，根據合併協議及據此擬進行的交易(其中包括)，(I)合併附屬公司將與ABM合併並併入ABM，ABM繼續作為尚存的公司及本公司的全資附屬公司(“合併)，(Ii)經修訂和重述的公司註冊證書將進一步修訂和重述，其中包括重新指定所有A類普通股為公司的普通股，面值0.0001美元。普通股，“和發起人擁有的、從A類普通股中重新指定的普通股，統稱為方正股份“)、 和(3)ABM的股東將在合併中獲得普通股；

鑑於，就合併協議及擬進行的交易而言，本公司、保薦人及ABM將訂立保薦人溢價協議 (保薦人溢價協議)，據此，本公司可向發起人發行根據保薦人溢價協議確定的數量的普通股(向發起人發行的任何該等普通股)發起人 溢價股份“)發生保薦人收益協議中規定的某些事件；

鑑於，根據原RRA第6.5節的規定，經本公司和在有關時間至少持有可註冊證券(定義見原RRA)多數權益的持有人(定義見原RRA)的書面同意，其中所載的條款、契諾和條件可被修改或修改，保薦人是並將是截至本協議日期和成交之日至少佔可註冊證券多數權益的持有者(定義見原RRA)。

鑑於，本公司和保薦人希望修訂和重述原RRA的全部內容，並且本公司和持有人希望訂立本協議，根據該協議，本公司將向持有人授予本協議所載有關本公司某些證券的某些登記權，並終止原RRA。

因此，考慮到本合同所載的前提和相互承諾，以及其他善意和有價值的對價，現確認已收到且足夠的 ，雙方均受法律約束，特此同意如下：

“ABM“ 應具有本演奏會中所給出的含義。

“不良信息披露“ 指對重大非公開信息的任何公開披露，根據本公司董事會的善意判斷，在諮詢本公司法律顧問後，(I)必須在向證監會提交的任何註冊聲明或招股説明書中進行，以便適用的註冊聲明或招股説明書不包含任何失實陳述， (Ii)如果沒有提交註冊聲明或招股説明書，則不需要在此時進行披露，以及(Iii)本公司具有不公開該等信息的真正商業目的。

“協議“ 應具有本協議序言中所給出的含義。

“工作日“ 是指法律授權或要求紐約的商業銀行關閉的日子，但星期六、星期日或其他日子除外。

“大宗交易“ 應具有第2.4.1節中給出的含義。

“A類普通股 股票“應具有本演奏會中所給出的含義。

“選委會“ 指的是美國證券交易委員會。

“普通股“ 應具有本演奏會中所給出的含義。

“公司“ 應具有本演奏會中所給出的含義。

“需求演練 通知“應具有第2.1.4節中給出的含義。

“要求苛刻的持有者“ 應具有第2.1.3節中給出的含義。

“需求登記“ 應具有第2.1.4節中給出的含義。

“需求登記 期間“應具有第2.1.4節中給出的含義。

“需求登記 請求“應具有第2.1.4節中給出的含義。

“《交易所法案》“ 指可能不時修訂的1934年《證券交易法》。

“表格S-1貨架“ 應具有第2.1.1節中給出的含義。

“表格S-3貨架“ 應具有第2.1.1節中給出的含義。

“方正股份“ 應具有本演奏會中所給出的含義。

“保持者“ 應具有本協議序言中所給出的含義。

“發起人“ 應具有第2.1.4節中給出的含義。

“投資者 受賠方“應具有第4.1節中給出的含義。

“禁售期“ 就保薦人而言，(I)具有本公司與保薦人就合併協議擬進行的交易而訂立的特定保薦人禁售期協議所載的涵義，及(Ii)就任何其他 持有人而言，具有本公司與每名該等 持有人就合併協議擬進行的交易而訂立的特定股東禁售期協議所載的涵義。

“證券最大數量 “應具有第2.1.5節中給出的含義。

“合併“ 應具有本演奏會中所給出的含義。

“合併協議“ 應具有本演奏會中所給出的含義。

“最低需求 閾值“即指15,000,000元。

“最低下線閾值 “即為1,000,000元。

“錯誤陳述“ 應指對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述要求在註冊説明書或招股説明書中陳述的重要事實，或使註冊説明書或招股説明書中的陳述(就招股説明書而言，根據作出這些陳述的情況而定)不具誤導性所必需的陳述。

“原始RRA“ 應具有本演奏會中所給出的含義。

“攜帶式註冊“ 應具有第2.2.1節中給出的含義。

“私募 認股權證“應具有本演奏會中所給出的含義。

“按比例計算“ 應具有第2.1.5節中給出的含義。

“招股説明書“指包括在任何註冊説明書內的招股章程，並經任何及所有招股章程副刊及經任何 及所有生效後的修訂而修訂的招股章程，包括以引用方式併入該招股章程內的所有資料。

“可註冊的安全性 “指(A)方正股份(包括任何該等方正股份轉換後已發行或可發行的任何普通股或其他等值股本證券，或可行使的普通股)，(B)私募認股權證(包括行使任何該等私募認股權證時已發行或可發行的任何普通股)，(C)營運資本認股權證(包括行使營運資金認股權證時已發行或可發行的任何普通股)，(D)緊接交易結束後持有人持有的本公司任何 普通股流通股或任何其他股本證券(包括購買普通股股份的認股權證及行使認股權證或任何其他股本證券後已發行或可發行的普通股股份)，(E)任何額外的股東普通股，(F)保薦人認購股份(不論在任何適用時間是否向保薦人發行)，及(G)本公司或其任何附屬公司就上文(A)、(B)、(C)、(D)、(E)或 (F)項所述任何證券而發行或可發行的任何其他股權證券，其方式為股票股息或股票拆分，或與資本重組、合併、合併、分拆、重組或類似交易有關；然而，就任何特定的可登記證券而言，該等證券應在下列情況中最早出現時即不再是可登記證券：(I)有關出售該等證券的登記聲明已根據證券法生效，而適用持有人已根據該登記聲明出售、轉讓、處置或交換該證券；(Ii)只要該持有人及其關聯公司實益持有的普通股總流通股不到1%(1%)，公司應已交付不帶有限制進一步轉讓的傳奇(或不受限制進一步轉讓的記賬頭寸)的該等證券的新證書 ，且該等證券隨後的公開分銷不需要根據證券法進行登記；(Iii)該等證券已不再發行；(4)只要該持有人及其關聯公司實益持有的普通股總流通股少於百分之一(1%) ，此類證券即可自由出售，而無需根據規則144或證券法頒佈的任何後續規則進行登記(包括對出售方式或時間沒有數量或其他限制或限制)；(V)此類證券已根據證券法第4(A)(1)條或根據證券法頒佈的第145條或證券法頒佈的任何後續規則在未經登記的情況下出售；以及(Vi)此類證券已在公開分銷或其他公開證券交易中出售給或通過經紀商、交易商或承銷商出售。

“註冊“ 是指根據證券法及其頒佈的適用規則和條例的要求，通過編制和提交登記書或類似文件而完成的登記，並且該登記書生效。

“註冊費用 “應指登記的自付費用，包括但不限於以下費用：

“註冊 語句“應指根據本協議的規定涵蓋可註冊證券的任何註冊聲明，包括該註冊聲明中包含的招股説明書、該註冊聲明的修訂(包括生效後的修訂)和補充，以及該註冊聲明的所有證物和所有通過引用併入其中的材料。

“申請 持有者“應具有第2.1.5節中給出的含義。

“證券法 “指經不時修訂的1933年證券法。

“擱板“ 應指S-1貨架表、S-3貨架表或任何後續的貨架登記表，視具體情況而定。

“貨架註冊 “指根據《證券法》(或當時有效的任何後續規則)頒佈的第415條規則(或當時有效的任何後續規則)，根據向委員會提交的登記聲明進行的證券登記。

“貨架 拆卸“應指承保的貨架拆卸或任何使用註冊聲明的建議轉讓或出售，包括 Piggyback註冊。

“贊助商“ 應具有本協議序言中所給出的含義。

“保薦人 溢價協議“應具有本演奏會中所給出的含義。

“發起人 溢價股份“應具有本演奏會中所給出的含義。

“後續 貨架登記報表“應具有第2.1.2節中給出的含義。

“暫停 事件“應具有第3.4節中給出的含義。

“承銷商“ 是指在承銷發行中作為本金購買任何可註冊證券的證券交易商，而不是作為該交易商做市活動的一部分。

“承保的產品 “指將本公司的證券以確定承銷方式出售給承銷商的登記 ，以便向公眾分發。

“承保的 貨架拆分“應具有第2.1.3節中給出的含義。

“撤回通知 “應具有第2.1.6節中給出的含義。

“營運資金 認股權證“應具有本演奏會中所給出的含義。

2.1.1.         備案。公司應在實際可行的範圍內儘快但不遲於截止日期(定義見合併協議)後六十(60)個歷日，向證監會提交或向證監會提交採用S-1表格(“表格S-1貨架“)或表格S-3上的貨架登記申請書(”表 S-3盤架“)，如果公司當時有資格使用S-3號貨架表格，在每種情況下，該表格涵蓋所有應註冊證券的延遲或連續轉售(自提交或提交申請前兩(2)個工作日確定) ，並應盡其合理最大努力在提交文件後在切實可行的範圍內儘快宣佈該等貨架有效。但不遲於(A)提交申請日期後第六十(60)個歷日(或如美國證券交易委員會通知本公司將“審核”註冊聲明書，則為提交註冊聲明書後第九十(90)個歷日)，及(B)本公司獲證監會(以口頭或書面方式，以較早者為準)通知本公司後第七(7)個營業日，兩者以較早者為準 。根據第2.1.1節提交的註冊聲明 應規定根據持有人在生效前可合法獲得並要求的任何方法或方法組合進行轉售，包括向其股東、合作伙伴、成員或其他附屬公司登記分銷。本公司同意在註冊説明書(以及構成該註冊説明書一部分的招股説明書或招股説明書副刊)中規定，本協議項下的所有受讓人、繼承人或受讓人將因 該轉讓而被視為根據註冊説明書(或任何該等招股説明書或招股説明書副刊) 就該等可註冊證券出售股東。本公司應根據本條款維護一個貨架，並應準備並向證監會提交必要的修訂，包括生效後的修訂和補充，以保持貨架持續有效，以允許被點名的持有人出售其中包括的應註冊證券，並 遵守證券法的規定，直到不再有任何可註冊證券為止。如果公司提交了S-1號貨架表格，公司應盡其合理最大努力在公司有資格使用S-3號表格後，在切實可行的範圍內儘快將S-1號貨架表格(及任何後續的 書架登記書)轉換為S-3號表格。為免生疑問，本公司根據第2.1.1節承擔的義務應遵守第3.4節的規定。當 生效時，根據第2.1.1節提交的註冊聲明(包括通過引用納入其中的文件) 將在所有重要方面符合證券法和交易法的所有適用要求，並且不會 包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的重大事實或使其中的陳述不具誤導性所必需的重大事實(就該註冊聲明中包含的任何招股説明書而言，根據作出該聲明的情況 )。

2.1.2.         後續貨架登記。如果任何貨架在任何時間因任何原因在《證券法》下失效，而 可登記證券仍未結清，公司應在符合第3.4條的規定下，盡其合理的最大努力，在切實可行的範圍內儘快使該貨架根據《證券法》重新生效(包括盡其合理的最大努力，立即撤銷暫停該貨架效力的任何命令)。並應盡其合理的最大努力，在切實可行的範圍內儘快修訂該貨架，其方式合理地預期會導致撤回暫停該貨架效力的任何命令 或作為貨架登記(a“)提交額外的登記聲明。後續貨架登記報表“) 登記所有可註冊證券的轉售(自提交申請前兩(2)個工作日確定)。如果隨後提交了貨架登記聲明，公司應盡其合理最大努力(I)使該後續貨架登記聲明在提交後儘快根據證券法生效，以及(Ii)保持該後續 貨架註冊聲明持續有效，可供使用，以允許被點名的持有人按照證券法的規定出售其所持的應登記證券 ，直至不再有任何應登記證券為止。 任何該等後續擱置登記報表應採用S-3表格，只要本公司有資格使用該表格。否則， 後續的貨架登記表應採用另一種適當的格式。

2.1.3.         承保貨架下架請求。在符合第3.4節的規定下，在有效貨架向委員會備案的任何時間和時間，一名或多名持有人(S)(在這種情況下的任何該等持有人(S)，a要求苛刻的 托架)可請求以包銷發行的形式出售其全部或任何部分的可註冊證券，該包銷發行是根據貨架登記的 。承保貨架拆分“)；但本公司只有在以下情況下才有責任完成包銷貨架減持：有關發售須包括由要約持有人建議出售的可登記證券，不論是個別或連同其他要約持有人，而合理地預期總髮行價合計將超過最低減持門檻。所有要求承銷貨架的請求均應以書面通知公司的方式提出，公司應具體説明擬在承銷貨架上出售的可註冊證券的大致數量。根據第2.4.4節的規定，此類發行的承銷商(應由一家或多家信譽良好的國家認可投資銀行組成)應由要求苛刻的持有人的多數利益方選出，並須經公司 事先批准(不得無理扣留、附加條件或拖延)。任何持有人不得在任何六(6)個月內要求(I)一(1)次根據第2.1.3款承保的 貨架拆除，或(Ii)在任何十二(12)個月期間要求兩(2)次根據第2.1.3款承保的 貨架拆除。儘管本協議與 有任何相反之處，本公司仍可根據任何當時有效的註冊聲明(包括當時可供該等發行使用的S-3表格)進行任何包銷發售。

2.1.4.         其他需求註冊。在第2.1.1(A)節規定的貨架登記聲明被委員會宣佈生效後，持有人無法使用該貨架登記聲明的任何時間(a“需求 註冊期“)，在符合本第2.1.4條的規定下，在該需求登記期間，提出要求的持有人有權隨時並不時地提出書面要求，以根據證券法作出一項或多項登記聲明，涵蓋其全部或任何部分可登記證券，而合理地預期總髮行價將超過最低需求門檻，方法是向本公司提交書面要求。申請書應當 寫明擬納入登記的證券的金額、種類以及擬採用的分銷方式(S)。任何要求持有者根據本第2.1.4節提出的任何此類請求在本文中被稱為“需求登記 請求，“，而如此請求的註冊在本文中稱為”需求登記(就任何要求登記而言，提出要求登記的持有人稱為啟動 持有者“)。要求登記的持有人有權在任何十二(Br)(12)個月期間根據第2.1.4節就任何或所有可登記證券申請(本公司應被要求實施)總計三(3)次的要求登記；但除非登記 聲明已生效，且要求登記的持有人要求代表該等要求登記的持有人登記的所有應登記證券均已售出，否則要求登記不得計入該要求登記；並進一步規定，索要持有人有權提出請求的索要登記數量應通過根據第2.1.3節為該索要持有人完成的每一次貨架承保而減少。公司應發出書面通知(“要求行使通知書“)在實際可行的情況下，但不遲於收到要求登記要求後五(5)個營業日 向每一可登記證券記錄持有人發出登記要求。本公司應在收到任何該等認購行使通知後十(10)天內，將(X)發起持有人的可登記證券及(Y)任何其他可登記證券持有人的可登記證券列入按第2.1.4節向本公司提出的書面要求納入該登記(該要求應指明該持有人擬出售的可登記證券的最大數目)。公司應盡其合理最大努力盡快(X)向證監會提交或保密提交(如果是S-1表格或類似的長表格登記，則不遲於(A)自公司收到適用的需求登記請求之日起六十(60)天，或(B)如果需求登記是以S-3表格或任何類似的短表格註冊的，不晚於(B)公司收到適用的需求登記請求之日起三十(30)天)。(Y)在合理可行的情況下，儘快根據包括本公司已被要求登記的可登記證券的證券法，促使該登記聲明宣佈生效，以便按照預定的分銷方法進行分銷；及(Z)如發起持有人提出要求，則要求加快與該等登記有關的登記聲明的生效日期 。

2.1.5.        減少承銷發行。如果承保貨架拆卸或要求登記的一名或多名主承銷商真誠地向本公司、索要持有人和根據本協議要求搭售權利的持有人提供關於該承保貨架拆卸(“提出請求的持有人“)(如有) 提出要求的持有人及提出要求的持有人(如有)希望出售的可登記證券的金額或數目， 連同本公司希望出售的所有其他普通股或其他股本證券，以及根據任何其他股東所持有的單獨的書面合同附帶註冊權而要求在該包銷發售中出售的普通股或其他股本證券的所有其他股份 ，超過可在包銷發行中出售的股權證券的最高金額或最高數量 ，而不會對建議發行價、時間、分銷方式或成功概率產生不利影響(該等證券的最高金額或最高數量，如適用，“最大證券數量)，則本公司應在該包銷發行中包括， 如下：(I)首先，要求登記的持有人要求登記的可登記證券(根據每個該等人士要求包括在該登記中的股份數目按比例 )，而不論該等人士所持股份數目 (該比例在此稱為“按比例計算“))可以在不超過最大證券數量的情況下出售的證券；(Ii)第二，在沒有達到前述條款(I)規定的最大證券數量的範圍內，根據本條例第2.1節行使其可註冊證券的權利的請求持有人的可註冊證券按比例，可以在不超過最大證券數量的情況下出售；(Iii)第三，在未達到前述第(I)和(Ii)條規定的最高證券數量的範圍內，公司希望出售的普通股或其他股權證券的股份，可在不超過最高證券數量的情況下出售；及(br}(Iv)第四，在上述第(I)、(Ii)及(Iii)條下尚未達到最高證券數目的範圍內， 根據與其他人士或實體訂立的單獨書面合約安排，本公司有義務在登記處登記的普通股或其他股本證券，且可在不超過證券最高數目的情況下出售。

2.1.6.         退出。在提交用於銷售包銷貨架的招股説明書或招股説明書補充資料之前，任何要求發起包銷貨架拆分的持有人有權在書面通知(A)後，以任何理由或不以任何理由退出此類包銷發行。撤回通知 “)向本公司及承銷商(如有)發出退出該等包銷發售的意向。在收到任何退出通知後，公司應立即將該退出通知轉發給已選擇參與此類承銷貨架關閉或要求註冊的任何其他 持有人，並且不應將該退出要求持有人的可註冊證券 納入適用的註冊，並且就本協議的所有目的而言，該等可註冊證券應繼續是可註冊證券(受本協議的其他條款和條件的約束)。儘管本協議 有任何相反規定，本公司仍應負責在根據本第2.1.6節撤回之前，與承保的貨架拆除或要求註冊相關的註冊費用。

2.2.1.         背靠背權利。在第2.2.3節的規限下，如果本公司或任何持有人擬進行已登記的 發售，或如本公司擬根據《證券法》就其自有賬户或本公司股東(或本公司及本公司股東的賬户，包括但不限於根據第2.1.3節規定的包銷貨架)的股權證券或可行使、可交換或可轉換為股權證券的證券或其他義務的登記提交登記聲明，除登記聲明(或與此相關的任何登記要約)(I)與任何員工股票期權或其他福利計劃相關的登記聲明外，(Ii)根據表格S-4(或與證券法第145條或其任何後續規則下的交易有關的類似表格)的登記聲明，(Iii)發售可轉換為本公司股權證券的債務，(Iv)股息再投資計劃，(V)大宗交易，或(Vi)在與 公司以保密方式上市的第一股公開發行相關的情況下提交的，則本公司應在實際可行的情況下，儘快但不遲於該註冊聲明的預期提交日期前七(7)天，向所有可註冊證券持有人發出關於該擬發行的書面通知，或(Br)如屬根據貨架登記進行的包銷發行，則應向該發行的適用“紅鯡魚”招股説明書或招股説明書補編 發出書面通知，通知應(1)説明擬包括在該發行中的證券的數額和類型。 建議的提交日期、預定的分銷方式(S)、建議的一家或多家主承銷商的名稱(如有) ，並在當時所知的範圍內對建議的最低發行價進行善意估計；及(2)向所有 註冊證券持有人提供機會，在收到該書面通知後五(5)天內將數量的可註冊證券 納入該等註冊發行中(該等註冊發行，即“攜帶式註冊 “)。在符合第2.2.2節的規定下，公司應本着善意將該等可註冊證券 納入此類Piggyback註冊，如果適用，應盡其合理的最大努力促使此類Piggyback登記的主承銷商 允許持有人根據第2.2.1節至 要求的應登記證券按與該登記發行中包括的本公司任何類似證券相同的條款和條件納入其中，並允許按照預定的分銷方式(S)出售或以其他方式處置該等登記證券。 將任何持有人的應登記證券納入Piggyback登記應符合該持有人同意 以慣例形式與選定的承銷商(S)簽訂承銷協議。根據第3.2節的規定，撤回登記的費用應由公司承擔。

2.2.2.         減少Piggyback註冊。如果承銷發行的主承銷商或承銷商真誠地通知本公司和參與Piggyback註冊的可註冊證券持有人 本公司希望出售的普通股或其他股權證券的美元金額或股份數量，連同(A)普通股或其他股權證券的股份(如果有)，根據與本協議項下可註冊證券持有人以外的個人或實體的單獨書面合同安排，要求進行註冊或註冊 發行，(B)已根據本協議第2.2節要求註冊的可註冊證券， 和(C)根據本協議項下可註冊證券持有人以外的個人或實體的單獨書面合同附帶註冊權請求註冊或登記發行的普通股或其他股權證券的股份(如有)超過最大證券數量，則

(A)    如果登記或登記發行是代表公司的賬户進行的，公司應在任何此類登記或登記發售中包括：(A)公司希望出售的普通股或其他股權證券的股份，可以在不超過證券最高數量的情況下出售；(B)第二，在上述第(A)款規定的證券數量尚未達到最大數量的範圍內，根據第2.2.1節，按比例行使登記權利的持有人的可登記證券，基於每個持有人要求包括在該承銷發行中的可登記證券的數量，以及持有人要求包括在該承銷發行中的可登記證券的總數，這些證券可在不超過最高證券數量的情況下出售；以及(C)第三，在上述(A)和 (B)條規定的證券數量尚未達到最大數量的範圍內，根據本協議項下除可登記證券持有人以外的個人或實體的單獨書面合同附帶登記權，要求登記或登記發行的普通股或其他股權證券的股份(如有)，可在不超過證券最高數量的情況下出售；

(B)    如果登記或登記發售是根據應登記證券持有人以外的個人或實體的要求進行的，則本公司應在任何該等登記或登記發售中包括：(A)首先，(1)根據第2.2.1節行使登記其登記證券權利的持有人的登記證券，以及(2)普通股或其他股權證券的股份(如有)，關於根據本協議項下除可登記證券持有人以外的個人或實體的書面合同附帶登記權請求登記或登記發行的情況， 根據每個持有人和其他個人或實體要求包括在此類承銷發行中的可登記證券和普通股的數量，以及持有人和該等個人和實體要求包括在此類承銷發行中的可登記證券和普通股的總數 ，按比例計算；(B)第二，在未達到前述第(A)款規定的最高證券數量的範圍內，公司希望出售的普通股或其他股權證券的股份，可以在不超過最高證券數量的情況下出售；和(C)第三，在上述(A)和(B)項下尚未達到最高證券數量的範圍內，根據本協議項下可登記證券持有人以外的個人或實體的單獨書面合同附帶登記權請求登記或登記發行的普通股或其他股權證券的股份(如有)，可在不超過證券最高數量的情況下出售；和

(C)    如果登記或登記發售及承銷貨架是根據應登記證券持有人(S)根據本章程第2.1節提出的要求而進行的，則本公司應將第2.1.5節所述優先權的證券納入任何該等登記或登記發售中。

2.2.3.         吊銷Piggyback註冊。任何可註冊證券的持有人(要求從承銷貨架撤銷或要求註冊的權利及相關義務受第2.1.6節管限的要求持有人除外) 有權在書面通知本公司及其承銷商(如有)有意退出此類Piggyback註冊後，以任何理由或不以任何理由退出Piggyback註冊，或在就此類Piggyback註冊向證監會提交的註冊聲明生效 之前，有權退出Piggyback註冊 將適用的“紅鯡魚”招股説明書或招股説明書副刊提交給用於營銷此類交易的Piggyback Region。本公司(無論是基於其本身的善意決定，還是由於個人或實體根據單獨的書面合同義務提出撤回請求的 結果)可在註冊聲明生效之前的任何時間撤回向委員會提交的與Piggyback註冊相關的註冊聲明(在任何情況下，該註冊聲明均不應包括貨架)。儘管本協議有任何相反規定，公司 應負責在Piggyback註冊根據第2.2.3節撤銷之前與Piggyback註冊相關的註冊費用。

2.2.4.         無限制的Piggyback註冊權。為清楚起見，除第2.1.6節另有規定外，根據第2.2節進行的任何Piggyback登記不應被視為本第2.1.3節規定的對承保貨架的要求，也不應視為本規定第2.1.4節規定的要求登記。

2.3.        市場僵局。對於持有人蔘與的任何承銷的公司股權證券發行(大宗交易除外)，該持有人同意，在未經公司事先書面同意的情況下，在自該發行定價之日起的九十(90)天期間(或主承銷商同意的較短時間)內，不得轉讓任何公司普通股或其他股權證券的股份(根據本協議包括在該發行中的股票除外)。除非此類鎖定協議明確允許，或者在主承銷商另有書面同意的情況下。每個持有人同意簽署一份以承銷商為受益人的慣例鎖定協議，意思是(在每種情況下，條款和條件與所有該等持有人基本相同)。

2.4.        大宗交易。

2.4.1.         儘管本條第2條有任何其他規定，但在符合第3.4條的規定的情況下，在有效貨架向委員會備案的任何時間和不時，如果要求較高的持有人希望從事不涉及“路演”的包銷登記發售，則通常稱為“大宗交易”(A)的要約。大宗交易“)， 如果合理地預計總髮行價將超過(A)1,500萬美元或(B)要求苛刻的持有人持有的所有剩餘的可登記證券，則要求苛刻的持有人應將其從事大宗交易的請求通知本公司，並在符合第3.1.7節或該要求持有人放棄該要求的情況下，公司應儘快 盡其合理最大努力促進此類大宗交易；但該等要求苛刻的持有人在提出上述要求前，應 作出商業上合理的努力，與本公司及任何承銷商合作，以便 準備與大宗交易有關的註冊聲明、招股説明書及其他發售文件。儘管本協議有任何相反規定，大宗交易不應被視為根據第2.1.3節實施的承保貨架拆卸。

2.4.2.        在提交與大宗交易相關的適用“紅鯡魚”招股説明書或招股説明書附錄之前，發起該大宗交易的要求持有人有權向本公司和承銷商(如有)提交退出該大宗交易的意向通知。儘管本協議有任何相反規定， 本公司應負責在大宗交易根據第2.4.2節撤銷之前與其相關的登記費用。

2.4.3.         即使本協議有任何相反規定，第2.2節也不適用於要求較高的持有人根據本協議發起的大宗交易。

2.4.4.         大宗交易中要求苛刻的持有人有權選擇此類大宗交易的承銷商(應由一家或多家信譽良好的國家認可投資銀行組成)。

2.4.5.         整體持有人可根據第2.4節就大宗交易提出無限要求。 為免生疑問，根據第2.4節達成的任何大宗交易不應被視為根據第2.1.3節對承保貨架的要求 。

3.1.        一般程序。對於任何貨架和/或貨架關閉，公司應盡其合理的最大努力進行登記，以允許按照預定的分銷計劃出售該等可登記證券， 並根據該計劃，公司應儘快：

3.1.1.         在收到根據第2.1.4節要求進行即期登記的請求後，準備並向委員會提交一份登記 説明書，説明本公司當時有資格採用的或公司律師認為合適的任何形式，以及應 按照預定的分銷方法(S) 出售所有根據該規定登記的可登記證券。並應盡其合理的最大努力使該註冊聲明生效並繼續有效，直至所有的註冊證券都不再是註冊證券為止；

3.1.2.        在(I)本協議簽訂之日十週年或(Ii)持有人持有的所有可註冊證券或可註冊證券停止發行之日(但無論如何不得早於證券法第4(A)(3)節和第174條(或委員會此後頒佈的任何後續規則)中提到的適用期限)之前， 準備並向委員會提交對註冊聲明的此類修訂和生效後的修訂。以及招股説明書的任何持有人或承銷商可能提出的要求，或規則、適用於公司或證券法所使用的註冊表的規則或指示，或其下的規則和條例的要求的招股説明書的補充文件，以使註冊聲明有效，直到該註冊聲明所涵蓋的所有應註冊證券按照該註冊聲明或招股説明書附錄中規定的預定分銷計劃出售為止；

3.1.3.         在提交註冊説明書或招股説明書或其任何修訂或補充文件之前，應免費向承銷商、該註冊所包括的可註冊證券的持有人和該持有人的法律顧問提供擬提交的該註冊説明書的副本、該註冊説明書的每次修訂和補充(在每種情況下均包括所有 證物及其通過引用併入其中的文件)、該註冊説明書中包括的招股説明書(包括每份初步招股説明書)，任何自由撰寫的招股説明書(定義見《證券法》第405條)，以及此類註冊所包括的承銷商和註冊證券持有人或其法律顧問可能要求的其他文件；

3.1.4.         在公開發行任何可註冊證券之前，盡其合理的最大努力(I)根據註冊聲明所涵蓋的證券或美國司法管轄區的“藍天”法律對註冊聲明所涵蓋的證券進行註冊或給予資格 註冊聲明所包括的應註冊證券的持有人(根據其預定的分銷計劃) 可要求(或提供令持有人滿意的證據，證明應註冊證券不受此類註冊或資格限制) 和(Ii)採取必要的行動，以使註冊聲明所涵蓋的此類應註冊證券在 註冊或獲得批准。根據本公司的業務和運營而可能需要的其他政府機構或當局，並作出任何和所有其他必要或適宜的行為和事情，以使 該註冊聲明中所包括的可註冊證券的持有人能夠在該等司法管轄區內完成該等可註冊證券的處置；但是， 公司不需要具備在任何司法管轄區開展業務的一般資格，否則公司不需要 在當時不受法律程序或税務一般服務約束的任何司法管轄區獲得資格或採取任何行動；

3.1.5.         促使所有該等應登記證券在隨後上市該公司發行的類似證券的每個國家證券交易所上市，如果該等證券未如此上市，則盡合理最大努力促使該等應登記證券 在納斯達克證券市場上市；

3.1.6.         不遲於該註冊聲明的生效日期為所有此類註冊證券提供轉讓代理和註冊商。

3.1.7.         在提交任何註冊聲明或招股説明書或對該註冊聲明或招股説明書的任何修訂或補充之前至少五(5)天，向該可註冊證券的每一賣家或其律師提供一份副本(不包括其中的任何證物和根據《交易法》提交的任何通過引用併入其中的文件)；

3.1.8.         在登記聲明提交後，公司應迅速(且在任何情況下不得超過提交後三(3)個工作日)通知該申請的持有人，並應在三(3)個工作日內的所有事件中迅速通知該持有人並以書面形式確認該通知：(I)該登記聲明何時生效；(Ii)該登記聲明的任何事後生效的修訂何時生效；(3)委員會發出或威脅發出任何停止單(公司應採取一切必要行動，防止輸入停止單或取消輸入的停止單)；以及(Iv)當根據《證券法》要求交付與該註冊説明書有關的招股説明書時，發生任何事件，導致當時生效的該註冊説明書中的招股説明書包括錯誤陳述，然後糾正第3.4節中規定的錯誤陳述，並迅速向 持有人提供任何此類補充或修訂；但在向證監會提交註冊説明書或招股説明書或其任何修正案或補充文件(包括以引用方式併入的文件)之前，公司應向該註冊説明書所包括的持有人及任何該等持有人的法律顧問提供擬在提交前充分存檔的所有該等文件的副本，以使該等持有人及法律顧問有合理機會審閲該等文件及就該等文件提出意見；

3.1.9.         在承銷發行的情況下，允許承銷持有人、承銷商或其他金融機構的代表(如有)以及該等持有人或承銷商聘請的任何律師、顧問或會計師 自費參與《註冊説明書》的編制，並使公司的管理人員、董事和員工提供任何該等代表、承銷商、金融機構、律師、與登記有關的顧問或會計師，包括使他們能夠履行其盡職調查責任；但是，在發佈或披露任何此類信息之前，該等代表、承銷商或金融機構 應同意以公司滿意的形式和實質作出保密安排；

3.1.10.       在經紀、配售代理或銷售代理根據該等註冊(受該等經紀、配售代理或銷售代理提供本公司獨立註冊會計師及本公司律師合理要求的證明或代表)的情況下，以慣常形式取得本公司獨立註冊會計師發出的“冷舒適”函件，並涵蓋通常由“冷舒適”函件所涵蓋的事項。併合理地令參與持有人的多數權益滿意；

3.1.11.       在承銷發行的情況下，在根據該等登記將可登記證券交付出售之日， 取得一(1)名代表本公司進行該登記的律師於該日期向參與持有人、經紀、配售代理或銷售代理(如有)及承銷商(如有)提供有關該意見所涉及的登記的法律事宜的意見 。 銷售代理或承銷商可以合理地提出要求，並按照慣例包括在此類意見中，併合理地滿足參與持有人的多數利益 ；

3.1.12.       訂立慣常協議(如適用，包括慣常形式的包銷協議)，並採取合理所需的其他行動 ，以加快或促進該等可登記證券的處置。在向承銷商或為承銷商的利益作出的任何承保協議中，公司的陳述、擔保和契諾，在適用的範圍內，也應向持有人併為其利益而作出， 此類登記聲明中包括的持有人的陳述、擔保和契諾，在向任何承銷商或為承銷商的利益作出的任何承銷協議中，在適用的範圍內，也應向公司併為公司的利益作出；

3.1.13.       如果經紀、配售代理或銷售代理根據此類登記進行任何包銷發行、大宗交易或銷售，則 與主理承銷商或此類發行或銷售的經紀、配售代理或銷售代理以通常和習慣的形式訂立並履行其在包銷或其他購買或銷售協議下的義務；

3.1.14.       遵守證監會和證券法的所有適用規則和規定，並在合理可行的情況下儘快向其證券持有人 提供一份至少十二(12)個月的收益報表，從註冊報表生效日期後公司第一個完整日曆季度的第一天 開始，滿足證券法第11(A)節及其第158條(或當時有效的任何後續規則)的規定 ；

3.1.15.       使本公司的主要行政人員、本公司的主要財務官、本公司的首席會計官和本公司的所有其他高級管理人員和管理層成員真誠地與投資者進行合理合作，並採取投資者可能合理要求的慣常行動，以在本協議項下的任何可註冊證券的發售中進行，合作 應包括但不限於，編制有關該項發售的註冊説明書和所有其他發售的材料和相關文件，以及參加與承銷商、律師、會計師和潛在投資者。如果註冊涉及註冊總髮行價超過5,000萬美元的可註冊證券(包括搭載式證券，在扣除承銷折扣之前)，應盡其合理的最大努力，讓 公司的高級管理人員參加與分析師的會議，或參加承銷商在此類包銷發行中可能合理要求的慣常“路演”陳述；以及

3.1.16.       在簽署保密協議後，向持有人、根據該登記聲明參與任何 處置的任何承銷商、任何持有人所聘用的任何律師、會計師或其他專業人士，包括 該等登記聲明或任何承銷商、所有財務及其他記錄、有關公司文件及財產，供其查閲，以履行其盡職調查責任，並促使本公司高級人員、 董事及僱員提供他們任何人士所要求的與該登記聲明有關的所有資料。

3.2.        註冊費。所有登記的登記費用由公司承擔。持有人確認，持有人應承擔與出售可註冊證券有關的所有增量銷售費用，如承銷商的佣金和折扣、經紀費用、承銷商營銷成本，以及代表持有人的任何法律顧問的所有合理費用和開支，但“註冊費用”的定義除外。

3.3.參與承銷發行的        要求。任何人士不得根據本公司根據本協議發起的登記參與本公司的任何已包銷證券發售 ，除非該人士(I)同意按本公司批准的任何承銷安排所規定的基準出售該等 個人證券，及(Ii)填寫及籤立該等承銷安排條款所合理要求的所有慣常問卷、授權書、彌償、鎖定協議、包銷協議及其他慣常文件 。

3.4.        暫停銷售；不利披露。收到本公司的書面通知或發生第3.1.8節所述的任何事件時，或在本公司根據本公司董事會通過的書面內幕交易合規計劃 暫停本公司的任何交易時，由於存在重大非公開信息，該計劃涵蓋的所有“內部人士”是否有能力交易本公司的證券。各持有人應立即停止 處置可登記證券，直至收到更正第3.1.8(Iv)節所述錯誤陳述的補充或修訂招股説明書的副本為止(不言而喻，本公司特此承諾在發出通知後儘快準備並提交該補充或修訂)，或直至本公司書面通知取消對“內部人士”進行本公司證券交易的能力的限制為止，如適用，且如本公司有此指示，每名該等持有人將於收到該通知時，向本公司交付該持有人所擁有的涵蓋該等可登記證券的最新招股章程的所有副本(永久檔案副本除外)。如果在任何時間就任何登記提交、初步生效或繼續使用登記聲明，將要求公司進行不利披露，或要求在該登記報表中包含公司因公司無法控制的原因而無法獲得的財務報表，公司可在向持有人發出此類行動的及時書面通知後， 推遲提交或初步生效，或暫停使用該登記聲明(a“暫停活動“) 在最短的時間內，但在任何情況下不得超過三十(30)天，由公司出於善意確定為達到該目的所需；但在任何情況下，公司不得在任何連續十二(12) 個月期間內行使此等權利超過兩次；此外，在任何該等停牌事件期間，本公司不得為其本身或任何其他股東登記任何證券，但根據認股權、股份購買、股權激勵或類似計劃向本公司或附屬公司的僱員或董事出售或授予證券的登記除外；或登記的唯一普通股為可轉換亦正在登記的債務證券而發行的普通股。如果本公司行使前一句中規定的權利，持有人同意在收到上述通知後，立即暫停使用與任何出售或要約出售可註冊證券有關的招股章程。在任何停牌事件終止時，本公司應立即以書面通知持有人，如有需要，修訂或補充招股章程，以確保招股章程中不包含任何關於重大事實的不真實陳述或遺漏任何需要在招股章程中陳述或使其中的陳述不具誤導性的重大事實，並向投資者提供投資者可能合理要求修訂或補充的招股章程副本數量 。

3.5.        報告義務。只要任何持有人擁有可登記證券，本公司在其應根據交易所法案進行報告的同時，始終承諾盡合理最大努力及時提交(或獲得延期並在適用的寬限期內提交)本公司根據交易所法案第(Br)13(A)或15(D)節規定必須在本協議日期後提交的所有報告，並應持有人的要求迅速向該持有人提供該等文件的真實和完整副本。本公司進一步承諾，本公司將採取任何持有人可能合理地要求採取的進一步行動，在所需的範圍內，使該持有人能夠在證券法下頒佈的第144條(或委員會其後頒佈的任何後續規則，以本公司可用的範圍內)規定的豁免範圍內，出售該持有人持有的普通股股份，而無需根據證券法 登記 ，包括提供任何 法律意見。應任何持有人的要求，公司應向該持有人交付一份正式授權的高級職員的書面證明，證明其是否已遵守該等要求。

4.1.        本公司同意在法律允許的範圍內，賠償每一位可註冊證券的持有人、其高級管理人員、僱員、關聯公司、董事、合夥人、會員、律師和代理人，以及控制該等持有人的每一個人(在證券法第15節或交易法第20節的含義範圍內)(每個人、一個或多個人)投資者受彌償方“) 因以下原因造成的所有損失、判決、索賠、損害賠償、法律責任和費用(包括合理的律師費)：(I)任何註冊説明書、註冊説明書中的任何招股説明書(包括任何初步招股説明書、最終招股説明書或摘要招股説明書)或其任何修正案或其補編中所載的對重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述，或為使其中的陳述不具誤導性而必須陳述或必須陳述的重大事實的任何遺漏或被指控遺漏，或(Ii)本公司違反證券法或根據該法頒佈的適用於本公司的任何規則或法規，並涉及本公司在任何此類註冊中要求採取的行動或不採取的行動；公司應迅速向投資者受保障方賠償因調查和辯護任何此類費用、損失、判決、索賠、損害、責任或行動而合理發生的任何法律費用和任何其他費用；然而，在任何該等情況下，如任何有關開支、損失、申索、損害或責任因 該等註冊説明書、招股章程(包括任何初步招股章程、最終招股章程或概要招股章程)或任何該等修訂或補充文件內明確提供予本公司使用的任何失實陳述或指稱失實陳述或遺漏或指稱遺漏而產生或基於該等陳述、陳述或遺漏或指稱遺漏，則本公司概不負責。本公司應對承銷商、其高級管理人員和董事以及控制該等承銷商的每一人(在《證券法》的含義範圍內)進行賠償，其程度與上述關於對持有人的賠償規定相同。

4.2.        在可註冊證券持有人蔘與的任何登記聲明中，該持有人應以書面形式向本公司提供公司合理要求在任何該等註冊聲明或招股説明書中使用的資料和誓章，並在法律允許的範圍內，就任何損失、索賠、損害、負債和開支(包括但不限於，因註冊説明書、招股説明書或初步招股説明書中所載的任何重大事實的不真實陳述或其任何修訂或補充 中所載的任何重大事實陳述，或為使其中的陳述不具誤導性而需要在其中陳述或所需陳述的任何重大事實而導致的任何不真實陳述或遺漏)，但僅限於該出售持有人依據並符合該等書面形式向本公司明確提供以供其中使用的信息而作出的該等不真實陳述或遺漏，並應向公司、其董事及高級管理人員補償： 及相互向持有人或控制人出售任何因調查或抗辯此類損失、索賠、損害、責任或行動而合理產生的任何法律或其他費用。每個出售持有人在本協議項下的賠償義務應為數項而非連帶的，並以該出售持有人實際收到的任何淨收益為限。 出售持有人應向承銷商、其高級管理人員、董事及每名控制該等承銷商的人士(在證券法所指的範圍內)作出賠償，其程度與前述有關本公司賠償的規定相同。

4.3.        任何有權在本合同中獲得賠償的人應(I)就任何損失、索賠、判決、損害、其尋求賠償的責任或訴訟(但未能及時發出通知不應損害任何人獲得賠償的權利或免除任何一方在本協議項下的任何責任的權利，條件是這種未能作出賠償的行為並未對賠償方造成實質性損害)和(Ii)除非在受賠償方的合理判斷中，受賠償方和受賠償方之間可能就此類索賠存在利益衝突，否則允許受賠償方與有權獲得賠償的所有其他人在其希望的範圍內共同承擔對此類索賠的抗辯， 在受補償方合理滿意的情況下，承擔對其辯護的控制權。如果承擔了此類抗辯，則被補償方不應對被補償方未經其同意而進行的任何和解承擔任何責任(但此類 同意不得無理拒絕、附加條件或拖延)。無權或選擇不承擔索賠辯護的補償方沒有義務為受該補償方就該索賠而賠償的所有各方支付多於一名律師(加上當地律師)的費用和開支，除非根據任何受補償方的律師的書面意見，由同一律師代表受補償方和任何其他此類受補償方是不合適的，因為他們之間的實際或潛在利益存在分歧。未經被補償方同意，任何賠償方不得同意作出任何判決或達成任何和解，而該判決或和解不能通過支付金錢在所有方面達成和解(此類款項是由補償方根據和解條款支付的)，或者和解協議中不包括索賠人或原告免除該受補償方對該索賠或訴訟的所有責任的無條件條款。

4.4.        無論被補償方或其任何高級職員、董事或其控制人員進行的任何調查如何，本協議項下規定的賠償應保持完全效力和作用，並在證券轉讓後繼續有效。本公司及參與發售的每名可登記證券持有人亦同意在本公司或該持有人因任何原因無法獲得賠償的情況下，按任何受彌償一方的合理要求作出撥備，以向該等人士作出供款。

4.5.        如果賠償方根據本合同第4款提供的賠償無法獲得或不足以使受賠償方就本合同所指的任何損失、索賠、損害、債務和費用不受損害，則賠償方應按適當的比例分擔受賠償方因此類損失、索賠、損害賠償、債務和費用而支付或應付的金額，以反映賠償方和被賠償方的相對過錯，而不是賠償被賠償方以及任何其他相關的公平考慮。補償方和被補償方的相對過錯應通過參考以下因素來確定：有關行為，包括對重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實，或與其提供的信息 有關，以及補償方和被補償方的相對意圖、 知識、獲取信息的途徑以及糾正或阻止此類行為的機會；但是，任何持有人在本條4.5項下的責任應限於該持有人在此類發售中收到的導致該責任的淨收益的數額。一方因上述損失或其他債務而支付或應付的金額應視為 包括該方與任何調查或訴訟有關的任何法律或其他費用、費用或合理發生的費用，但須遵守上文第4.1、4.2和4.3節中規定的限制。雙方同意，如果根據第4.5條規定的繳費是通過按比例分配或任何其他分配方法確定的， 不考慮第4.5條所指的公平考慮，則不是公正和公平的。任何犯有欺詐性失實陳述罪(證券法第11(F)節所指的)的人無權根據 第4.5節從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得出資。

5.1.        通知。本協議項下的任何通知或通信必須以書面形式進行，並通過以下方式發出：(I)寄往美國的郵寄、預付郵資、掛號或認證並要求回執，(Ii)親自或通過提供遞送證據的快遞服務，或(Iii)以專人遞送或電子郵件、傳真、電報或傳真的方式傳輸。以上述方式郵寄、遞送或傳遞的每一通知或通信，在郵寄通知的情況下，應視為在郵寄之日後的第三個營業日起計 充分發出、送達、發送和接收；如果通知是通過快遞、專人遞送、電子郵件、傳真、電報或傳真方式遞送的，則在送達收件人時(連同遞送收據或信使的宣誓書)，或在提交時收件人拒絕遞送的時間被視為 。本協議項下的任何通知或通信，如果是寄給公司的，必須寄往紐約麥迪遜大道360號20層，NY 10017；如果寄給任何持有人，則必須寄往本協議簽名頁上所列的持有人的地址。任何一方均可隨時或不時以書面通知本協議其他各方的方式更改其通知地址， 該地址更改應在第5.1條規定的通知送達後三十(30)天生效。

5.2.        轉讓；無第三方受益人。

5.2.1.         本協議以及本協議項下公司的權利、義務和義務不得由公司全部或部分轉讓或轉授。

5.2.2.         在適用於持有人的鎖定期到期之前，該持有人不得全部或部分轉讓或轉授該持有人在本協議項下的權利、義務或義務，除非該持有人將可登記證券 轉讓給獲準受讓人。

5.2.3.         本協議和本協議的規定對各方及其繼承人和持有者的允許受讓人(包括允許受讓人)具有約束力，並符合他們的利益。

5.2.4.         除本協議和本協議第5.2節明確規定外，本協議不得向非本協議締約方的任何人授予任何權利或利益。

5.2.5.         本協議任何一方轉讓其在本協議項下的權利、義務和義務不對本公司具有約束力或義務 ，除非和直到本公司收到(I)本協議第5.1節規定的轉讓的書面通知，以及(Ii)受讓人以本公司合理滿意的形式達成的書面協議，受本協議的條款和條款的約束(可通過本協議的附錄或加入證書完成)。除第5.2節規定外，進行的任何轉讓或轉讓均為無效。

5.3.        可分割性。本協議應被視為可分割的，本協議任何條款或條款的無效或不可執行性不應影響本協議或本協議任何其他條款或條款的有效性或可執行性。此外，作為對任何此類無效或不可執行條款或條款的替代，本協議雙方擬在本協議中增加一項條款作為本協議的一部分 條款應儘可能與此類無效或不可執行條款的有效和可執行條款相類似。

5.4.        對應項。本協議可以簽署多份副本(包括傳真或PDF副本)，每一份應被視為原件，所有副本應共同構成同一份文書，但只需出示其中一份。

5.5.        完整協議。本協議(包括根據本協議簽訂的所有協議以及根據本協議和本協議交付的所有證書和文書)構成雙方關於本協議標的的完整協議，並取代雙方之間所有以前和當時的協議、陳述、諒解、談判和討論，無論是口頭的還是書面的。終止時，原RRA將終止，不再具有任何效力或效果。

5.6.        適用法律。儘管本協議的任何一方可以在何處簽署本協議，但雙方 明確同意，本協議應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，該法律適用於特拉華州居民之間簽訂並將完全在特拉華州履行的協議，而不考慮此類司法管轄區的法律衝突條款。

5.7.        放棄陪審團審判。雙方特此在法律允許的最大範圍內，放棄對(I)根據本協議或(Ii)以任何方式與雙方就本協議進行的交易有關或相關或附帶的任何訴訟、索賠、要求、訴訟或訴因進行陪審團審判的權利，無論是現在存在的還是以後產生的，也無論是合同、侵權、衡平法或其他方式。雙方特此同意並同意，任何此類訴訟、索賠、要求、訴訟或訴因應在沒有陪審團的情況下由法庭審判決定，雙方可向 任何法院提交一份本協議的副本正本，作為雙方同意放棄由陪審團審判的權利的書面證據。每一方都證明並確認：(A)沒有任何其他一方的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(B)每一方都瞭解並考慮了本放棄的影響；(C)每一方自願放棄本協議；以及(D)每一方都是通過本節5.7中的相互放棄和證明等原因被引誘簽訂本協議的。

5.8.        提交司法管轄。每一方都不可撤銷和無條件地接受紐約州內任何州或聯邦法院的專屬管轄權管轄，以進行任何訴訟程序， (A)根據本協議產生的任何訴訟，或(B)以任何方式與雙方就本協議或本協議擬進行的任何交易進行的交易有關或相關或附帶的交易，並不可撤銷和無條件地放棄對在任何此類法院提起任何此類訴訟的反對意見。並進一步不可撤銷且無條件地放棄並同意不在任何此類法院就任何此類訴訟已在不方便的法院提起的訴訟提出抗辯或索賠。每一方在此不可撤銷且無條件地放棄，並同意不以動議或作為答辯、反訴或其他方式在任何訴訟中主張(I)根據本協議產生的針對該方的索賠、要求、訴訟或訴訟理由，或(Ii)以任何方式與雙方就本協議或本協議擬進行的任何交易進行的交易有關、相關或附帶的任何方式，(A)任何關於該方本人不受本第5.8節所述法院管轄權管轄的主張，(B)該當事一方或該當事一方的財產獲豁免或豁免於任何該等法院的司法管轄權或在該等法院展開的任何法律程序 (不論是通過送達通知、判決前扣押、協助執行判決、執行判決或其他方式)及(C)在任何該等法院提起的法律程序、索償、要求、訴訟或訴訟因由是在 一個不方便的法院提起的，(Y)該法律程序、索償、要求、訴訟或訴訟因由是在不方便的法院提起的，針對該方的訴訟或訴訟理由不當，或(Z) 本協議或本協議的標的不得在此類法院或由此類法院對該方強制執行。每一方同意，按照第5.1節的規定，將任何訴訟程序、傳票、通知或文件以掛號郵遞方式送達該方各自的地址，即為有效送達任何此類訴訟、索賠、要求、訴訟或訴因的訴訟程序。

5.9.        修正案。經本公司和當時可登記證券的至少多數權益持有人的書面同意，可放棄遵守本協議中規定的任何條款、契諾和條件，或可以修改或修改任何此類條款、契諾或條件；然而，儘管有上述規定， 對本協議的任何修訂或豁免，如僅以本公司股份持有人的身份對一名或多名持有人造成不利影響 ，且與其他持有人(以該身份)有重大不同，則須徵得受影響的一名或多名持有人的同意。任何持有人或本公司與本協議任何其他一方之間的交易過程，或持有人或本公司未能 或延遲行使本協議項下的任何權利或補救措施，均不得視為放棄任何持有人或本公司的任何權利或補救措施。任何一方單獨或部分行使本協議項下的任何權利或補救措施，不得視為放棄或排除該方行使本協議項下或本協議項下的任何其他權利或補救措施。

5.10.     標題和標題。本協議各部分的標題和標題僅為方便起見，不應影響本協議任何條款的解釋。

5.11.     豁免和延期。本協議的任何一方均可放棄該方有權放棄的任何權利、違約或違約，條件是該放棄對放棄方無效，除非該放棄是書面的，並由該一方簽署， 並特別提及本協議。放棄可提前或在放棄的權利發生或放棄的違約或違約發生後作出。任何豁免都可能是有條件的。放棄任何違反本協議或本協議所包含的任何規定的行為，不應視為放棄之前或之後違反本協議或本協議所包含的任何其他協議或規定的行為。任何放棄或延長履行任何義務或行為的時間不應視為放棄或延長履行任何其他義務或行為的時間 。

5.12.     累積補救措施。如本公司未能遵守或履行根據本協議須予遵守或履行的任何契諾或協議，則持有人可採取衡平法訴訟或法律訴訟的方式保護及執行其權利，不論是為具體履行本協議所載任何條款或發出禁止違反任何該等條款的禁制令，或為協助 行使本協議所授予的任何權力，或執行任何其他法律或衡平法權利，或採取任何一項或多項此類 行動，而無須提交保證金。根據本協議授予的任何權利、權力或補救措施都不應是相互排斥的，每個此類權利、權力或補救措施都應是累積的，並且是任何其他權利、權力或補救措施的補充，無論這些權利、權力或補救措施是由本協議或現在或將來在法律、衡平法、法規或其他方面授予的。

5.13.     術語。本協議將在所有可註冊證券根據註冊聲明出售之日終止(但在任何情況下都不能早於證券法第4(A)(3)節及其第174條(Br)(或委員會此後頒佈的任何後續規則)所指的適用期限)。第3.2和3.5節以及第4和5節的規定在本協議終止後繼續有效

[簽名頁面如下]

自上述日期和第一年起，雙方均已正式簽署本修訂和重新簽署的《註冊權協議》，特此為證。

[修改和重新簽署的註冊權協議的簽名頁]

自上述日期和第一年起，雙方均已正式簽署本修訂和重新簽署的《註冊權協議》，特此為證。

[修改和重新簽署的註冊權協議的簽名頁]

自上述日期和第一年起，雙方均已正式簽署本修訂和重新簽署的《註冊權協議》，特此為證。

[修改和重新簽署的註冊權協議的簽名頁]

附件10.2

股東支持協議

本股東支持協議(本協議)日期為2023年6月1日，由(I)全球收購II公司(特拉華州的一家公司)、(Ii)美國電池材料公司(特拉華州的一家公司(“本公司”))和(Iii)以下籤署的普通股持有人(每個股東均為“支持公司股東”和統稱為“支持公司股東”)簽訂，每股票面價值0.001美元(“公司普通股”)和/或優先股，本公司每股面值$0.001(“公司優先股”)(視情況而定)(統稱為“公司股份”)。收購方、本公司和支持公司股東 在本文中應不時統稱為“當事人”。此處使用但未另外定義的大寫術語，包括根據本協議第10節納入的任何條款中使用的大寫術語，應具有合併協議(定義如下)中該等術語的含義。

鑑於，收購方、美國特拉華州的一家公司和收購方的直接全資子公司Lithium合併子公司(“合併子公司”)與公司簽訂了截至本協議日期的特定協議和合並計劃(“合併協議”)(可能根據其條款不時進行修訂、重述或以其他方式修改)；

鑑於，根據合併協議，於生效時，(A)合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司，合併附屬公司的獨立法人地位將終止，而本公司將成為尚存的公司和收購方(“合併”)和收購方的全資附屬公司(“合併”)和 (B)收購方將按照合併協議的規定更改名稱；

鑑於，每個支持公司 股東是本協議簽字頁上所列公司股票數量的記錄和實益所有人(連同支持公司股東在本協議日期記錄或實益持有的任何公司其他股權證券，或在本協議日期後獲得記錄或實益所有權，統稱為“主題公司證券”)；

鑑於，各支持公司股東均承認並同意收購方不會在沒有收購的情況下訂立並同意完成合並協議所設想的交易，因此，本公司與支持公司股東訂立本協議並同意受本協議所載協議、契諾及義務的約束。

因此，考慮到本合同所載的前提和相互承諾，以及其他善意和有價值的對價，現確認已收到且足夠的 ，雙方均受法律約束，特此同意如下：

1.            協議 投票。在特別會議或公司股東的任何其他會議上(無論是年度會議還是特別會議，無論是否有休會或延期的會議，無論其名稱如何，包括其任何延期或延期)，或在尋求公司股東投票、同意或其他批准的任何其他情況下，每名支持本公司的股東不可撤銷地 並無條件同意：(A)出席該等會議，或以其他方式使其所有標的公司證券被視為出席會議，以計算法定人數和(B)投票(或導致投票)，或簽署並交付 書面同意(或導致簽署並交付書面同意)，涵蓋其所有主題公司證券：

a.             贊成公司股東同意中所列的各項事項，包括批准和採納合併協議和交易(包括合併)(統稱為“股東同意事項”)；

b.             反對任何收購建議(在每種情況下，合併協議擬進行的交易除外)；

c.             違反本公司或由其進行的任何合併協議或合併(合併協議和交易除外)、合併、合併、出售大量資產、重組、資本重組、解散、清算或清盤；

d.             任何建議、行動或協議如有理由預期會導致(I)阻止、重大阻礙或重大延遲完成合並協議擬進行的交易(包括合併)，或(Ii)導致本公司的公司架構或業務出現任何清盤、解散或非合併協議所預期的其他改變。

2.             沒有不一致的行動或協議。

a.             各支持公司股東特此同意，該支持公司股東不得承諾或同意 採取任何與前述不符的行動，無論合併協議或上述任何行動所設想的合併或任何其他交易是否由公司董事會推薦。

b.            各支持公司股東在此聲明並承諾，該支持公司股東並未訂立，且不得(I)訂立任何會限制、限制或幹擾各支持公司股東履行本協議項下義務的協議，包括與該支持公司股東在本協議項下義務不一致的任何公司股份的任何投票協議或表決權信託，(Ii)向標的公司證券授予與支持公司股東在本協議項下的義務不一致的任何委託書或授權書，或 (Iii)訂立任何協議或承諾，在其他方面與支持公司股東在本協議項下的義務不一致，或將對其產生不利影響、幹擾或禁止或阻止其履行本協議項下的支持公司股東的義務。

3.             無訴訟。各支持公司股東在此同意不開始、維持、參與或協助 協助或鼓勵，並同意採取一切必要的行動，在任何法院或任何政府當局(A) 在任何法院或任何政府當局面前，就任何索賠、 衍生或其他派生或其他、訴訟、法律程序或訴因在任何法律或衡平法上，選擇退出任何類別的訴訟或訴訟(A) 。本協議或合併協議的任何條款或據此擬進行的交易(包括尋求禁止或推遲完成合並的任何索賠)，(B)指控 違反任何人的任何受信責任，或指控任何人協助或教唆任何人違反與本協議或合併協議或據此擬進行的交易有關的任何受信責任 ，或(C)以其他方式與合併協議、本協議或據此擬進行的合併或其他交易有關。

4.             支持公司股東陳述和保證。支持公司的每個股東代表並保證 收購和公司如下：

a.             該支持公司股東是(I)根據其組織、註冊或組建(視情況而定)的司法管轄區法律，正式組織、成立或組成的、有效存在且信譽良好的獲豁免公司、公司、有限責任公司或其他適用的商業實體(或其等價物，如適用) 或(Ii)個人。

b.             如果該支持公司股東不是個人，則該支持公司股東擁有必要的豁免 公司、公司、有限責任公司或其他類似權力和授權，以簽署和交付本協議並完成本協議擬進行的交易。如果該支持公司股東是個人，則該支持公司股東有能力 簽署和交付本協議，並完成本協議擬進行的交易。本協議的簽署和交付以及本協議擬進行的交易的完成已獲得所有必要的豁免公司、公司、有限責任公司或支持公司股東採取的其他類似行動的正式授權。本協議已由該支持公司股東正式及有效地簽署及交付，並構成該支持公司股東的有效、合法及具約束力的協議 (假設本協議於簽署時已由本協議另一方正式授權、簽署及交付)，可根據其條款對每名支持公司股東強制執行(但可執行性 須受適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行或其他影響債權人權利執行的適用法律及一般股權原則的規限除外)。

c.             該支持公司股東為所有標的公司證券的記錄及/或實益擁有人(定義見證券法)，且對標的公司證券並無留置權或任何其他限制或限制(包括對該標的公司證券的投票、出售或以其他方式處置的權利的任何限制或限制(證券 法案下的轉讓限制除外))，但根據本協議或合併協議的留置權除外。標的物 公司證券是本公司中唯一登記在案和/或由該支持股東在本協議日期受益的股本或其他股權，除本協議外，該標的公司證券均不受任何委託書、投票權信託或與該標的公司證券投票有關的其他協議或安排的約束。除非在本協議簽署頁上列明該支持公司股東的姓名，否則該支持公司股東並不持有或擁有任何權利、認股權或認股權證，以直接或間接收購本公司的任何股本或其他股權，或可轉換為或可交換為本公司的股本或其他股權的任何股本或其他股權、債務或貸款。

d.             該支持公司股東簽署和交付本協議並不表示，該支持公司股東履行本協議項下的義務不會(I)違反該支持公司股東所受的任何法律的任何規定或導致違反該支持公司股東的任何財產或資產，(Ii)與該支持公司股東的任何財產或資產發生衝突或導致違反該支持公司股東的組織文件，或(Iii)違反該支持公司股東的任何規定或導致違反。根據對該支持公司股東具有約束力的任何合同的違約或加速，或(如果該支持公司股東是一個實體)其股本或其他股權，或需要任何未經任何人同意或批准的同意或批准，或任何人未採取的其他行動，但上文第(I)或(Iii)款直接規定的情況除外，因此不會合理地 阻止、禁止或實質性延遲該支持公司股東履行本協議項下的義務。

e.             對於支持公司股東簽署、交付或履行本協議以及完成本協議預期的交易，不需要 任何政府機構的同意、通知、批准或授權，或指定、聲明或備案。 符合或要求根據《交易法》提交的文件、通知和報告除外。

f.              截至本協議發佈之日，在任何仲裁員或任何政府機構之前(或在受到威脅的情況下，將在任何仲裁員或政府當局面前)，沒有針對該支持公司股東的訴訟懸而未決，據該支持公司股東所知，沒有針對該支持公司股東的訴訟懸而未決，而該仲裁員或政府當局以任何方式挑戰或試圖 阻止、責令或實質性地推遲該支持公司股東履行其在本協議項下的義務。

5.             非邀請性。各支持公司股東確認該支持公司股東已閲讀合併協議第 8.03節。此外，各支持公司股東同意，根據合併協議第8.03節對本公司施加的限制應對該支持公司股東具有約束力變種變種並進一步同意 不採取或不採取(並同意促使其關聯方及其各自代表不採取)任何直接或間接違反合併協議第8.03節的行動(如果該等行動是由 公司採取或不採取的)。

6.             終止。 本協議自動終止，任何一方均不另行通知或採取其他行動，本協議無效從頭算在(A)生效時間和(B)根據合併協議第10條終止合併協議的較早時間。如上一句所述，本協議終止後，任何一方均不再承擔本協議項下或與本協議相關的任何義務或責任。儘管本協議有前述規定或有任何相反規定，但根據第6款終止本協議不應影響任何一方在終止前違反本協議中規定的任何契約或協議的任何責任。第6節以及本協議的第7至10節在本協議終止後繼續有效。

7.             無 第三方受益人。本協議僅為雙方及其各自的繼承人的利益，並允許 轉讓，不打算也不得解釋為給予除雙方及其各自的繼承人和受讓人以外的任何人任何因本協議而具有的任何性質的任何法律或衡平法權利、利益或補救。本協議中任何明示或暗示的內容均無意或將構成合資企業的各方、合作伙伴或參與者。

8.             向各支持公司股東發出通知。本協議項下的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信應以書面形式發出，並應通過親自遞送、傳真(已獲得電子遞送確認)、電子郵件(已獲得電子遞送確認)或掛號或認證的 郵件(預付郵資、要求回執)(收到後)發送至本協議簽字頁上每個支持公司股東姓名下面規定的地址(且應視為已正式發出)。

9.             可分割性。如果本協議的任何條款被任何有管轄權的法院裁定為無效或不可執行， 本協議的其他條款將繼續完全有效。本協議中任何僅部分或部分無效或不可執行的條款將在不被視為無效或不可執行的範圍內保持全部效力和效力。

10.           公司 參考。各支持公司股東明確同意受第11.01條(棄權)、第11.02條(通知)(支持公司股東除外)、第11.03條(轉讓)、第11.05條(費用)、第11.06條(適用法律)、第11.07條(標題)、第11.09條(整個協議)、第11.10條(修正案)、第11.11條(可分割性)、第11.12條(管轄權)的約束。放棄由陪審團進行審判)、11.13(強制執行)、11.14(無追索權)、11.15(陳述、保證和契諾的無效)和11.16(承認)合併協議，如同合併協議的原始一方一樣，該等條款通過引用併入本協議，並適用於本協議。作必要的變通.

[簽名頁面如下]

茲證明，雙方已於上述日期起以其名義正式簽署本協議。

[股東簽名頁面 支持協議]

[股東支持協議的簽名頁面]

附件10.3

贊助商支持協議

本保薦人支持協議 (本《協議》)日期為2023年6月1日，由以下三方簽訂：(I)Seaport全球收購II公司，特拉華州的一家公司(“收購”)，(Ii)Seaport Global Spac II，LLC，特拉華州的一家有限責任公司(“保薦人”)，A類普通股持有人，每股票面價值0.0001美元(“A類普通股”)，以及收購的認股權證(“收購認股權證”，與A類普通股共同持有)，收購股份“)和(Iii)特拉華州的美國電池材料公司(”本公司“)。 收購、保薦人和本公司應不時統稱為”雙方“。此處使用但未另行定義的大寫術語，包括根據本協議第12節合併的任何條款中使用的大寫術語，應具有協議和合並計劃(定義如下)中賦予該等術語的含義。

鑑於，收購方、美國特拉華州的一家公司和收購方的直接全資子公司Lithium合併子公司與本公司簽訂了截至本協議日期的特定協議和合並計劃(可根據合併協議的條款不時修訂、重述或以其他方式修改)；

鑑於，截至本協議日期，保薦人是本協議簽字頁所列收購人股份數量的記錄和/或實益所有人(連同保薦人截至本協議日期記錄和/或實益持有的任何其他股本或其他收購人股權，或在本協議日期後獲得記錄和/或實益所有權，統稱為“標的收購人 證券”)；以及

鑑於，保薦人確認並同意，如果保薦人沒有簽訂本協議並同意受本協議所載協議、契諾和義務的約束，本公司就不會訂立並同意完成合並協議所設想的交易 。

因此，考慮到本合同所載的前提和相互承諾，以及其他善意和有價值的對價，現確認已收到且足夠的 ，雙方均受法律約束，特此同意如下：

1.表決協議。在特別會議或收購方股東的任何其他會議上(無論是年度會議還是特別會議，也不論是否是延期或延期的會議，無論其名稱如何，包括其任何延期或延期)，或在尋求收購方股東投票、同意或其他批准的任何其他情況下，保薦人不可撤銷且無條件地 同意：(A)出席每次此類會議，或以其他方式使其所有標的證券被視為出席會議，以計算法定人數和(B)表決(或導致表決)，或簽署和交付書面同意(或導致簽署和交付書面同意)，涵蓋其所有主題收購證券：

a. 贊成每一項提議；

b. 反對任何合併協議或合併(合併協議及其預期的交易除外，包括合併或其他提議)、合併、合併、出售大量資產、重組、資本重組、解散、清算或清盤或通過收購或收購；以及

c. 任何建議、行動或協議將導致(I)阻止、重大阻礙或重大延遲完成合並協議預期的交易(包括合併)，或(Ii)導致收購方的公司結構或業務發生任何清算、解散或其他變化，而不是合併協議預期的。

2.沒有 不一致的操作或協議。

a.保薦人特此同意，保薦人不得承諾或同意採取任何與前述不符的行動，無論合併或合併協議所考慮的任何其他交易或上述任何行動是否由收購方董事會推薦。

b. 保薦人在此聲明並承諾保薦人沒有也不得(I)訂立任何協議，以限制、限制或幹擾保薦人履行本協議項下的義務，包括與保薦人在本協議項下的任何收購股份不一致的任何投票協議或表決權信託，(Ii)就任何標的收購證券授予與保薦人在本協議項下義務不一致的委託書或授權書，或(Iii)簽訂任何與保薦人義務不一致或將產生不利影響的協議或承諾，幹擾、禁止或阻止其履行發起人在本合同項下的義務。

3.沒有救贖。保薦人特此同意，保薦人不得贖回與完成合並協議預期的交易有關的任何標的收購證券，或向收購方的轉讓代理提出贖回請求，或以其他方式行使任何贖回權利。

4.無訴訟。發起人在此同意不開始、維持或參與、或便利、協助或鼓勵 ，並同意採取一切必要的行動，以選擇退出任何集體訴訟中的任何集體訴訟，涉及任何索賠、派生或其他方面， 在法律或衡平法上的任何訴訟、程序或訴因，在任何法院或在任何政府當局面前，(A)質疑 的有效性，或尋求禁止或推遲實施，本協議或合併協議或預期交易的任何條款(包括尋求強制或推遲完成合並的任何索賠)，(B)指控違反任何人的信託責任，或指控任何人協助或教唆任何人違反與本協議或合併協議或本協議或據此預期的交易有關的任何受信責任，或(C)與合併協議、 本協議或本協議或據此預期的其他交易有關。

5. [故意省略].

6.保證人申述及保證。保薦人向本公司作出如下聲明和保證：

a. 保薦人是根據特拉華州法律正式成立、有效存在且信譽良好的有限責任公司 。

b. 保薦人擁有必要的有限責任公司權力和授權，可以簽署和交付本協議，並完成本協議預期的交易 。本協議的簽署和交付以及擬進行的交易的完成已獲得保薦人採取的所有必要的有限責任公司行動的正式授權。本協議已由保薦人正式有效地簽署和交付，並構成保薦人的有效、合法和具有約束力的協議(假設本協議在簽署時已由本協議的其他當事人正式授權、簽署和交付)，可根據保薦人的條款對保薦人強制執行(除非強制執行受適用的破產、破產、重組、暫停執行 或其他影響債權人權利強制執行的法律或其他法律的約束，並受一般公平原則的約束)。

c.保薦人是所有標的收購證券的記錄和/或實益所有人(定義見《證券法》)，並且對所有標的收購證券擁有良好的所有權，且不存在影響任何此類標的收購證券的留置權或任何其他限制或限制(包括對該標的收購證券的投票、出售或以其他方式處置的權利的任何限制(證券法下的轉讓限制除外))，但根據(I)本協議、(Ii)收購組織文件、(Iii)合併協議、 (Iv)該特定信函協議的留置權除外。於2021年11月17日，由收購方、保薦人及收購方董事和高級管理人員簽署，或(V)日期為2021年11月17日的註冊權協議，由收購方、保薦人和可能是簽字人的持有人 (定義見上文)簽署。標的收購證券是保薦人在本協議簽署之日登記在案和/或受益的收購中唯一的股本或其他股權，除本協議外，該等標的收購證券均不受任何委託書、表決權信託或其他關於該標的收購證券投票的協議或安排的約束。除保薦人持有的收購認股權證外，保薦人不持有或擁有任何權利、期權、認股權證，以(直接或間接)收購任何股本或其他股本權益，或可轉換為或可交換的股本或其他股本權益、債務或貸款。

d. 保薦人簽署和交付本協議不會，保薦人履行本協議項下的義務也不會：(I)違反保薦人受法律約束的任何條款或導致違反保薦人的任何財產或資產；(Ii)與保薦人的組織文件相沖突或導致違反保薦人的組織文件；或(Iii) 違反對保薦人具有約束力的任何合同的任何規定或導致違約、違約或加速，或者，如果保薦人是實體，其股本或其他股權，或需要任何人未給予同意或批准的任何同意或批准，或任何人未採取的其他行動，但上文第(I)或(Iii)款直接規定的情況除外(這是合理地預期不會阻止的)， 禁止或實質性推遲保薦人履行其在本協議項下的義務。

e. 保薦人在簽署、交付或履行本協議以及完成擬進行的交易方面，不需要保薦人同意、通知、批准或授權，或向任何政府機構指定、聲明或備案，但根據、遵守或要求根據《交易法》提交的文件、通知和報告除外。

f. 截至本協議之日，在任何仲裁員或任何政府機構面前(或在受到威脅的情況下，在任何仲裁員或任何政府當局面前)，沒有針對贊助商的訴訟懸而未決，據贊助商所知，也沒有針對贊助商的威脅 ，這些仲裁員或政府當局以任何方式挑戰或試圖 阻止、責令或實質性推遲贊助商履行其在本協議下的義務。

g. 除合併協議附表5.07所述外，任何經紀、發起人、投資銀行或其他類似人士 無權獲得任何經紀佣金、發起人手續費或其他類似佣金，而該等佣金或佣金與合併協議根據保薦人作出的安排而擬進行的交易有關，而收購方或其任何聯屬公司可能須對此負上責任。

7.非邀請性。保薦人確認保薦人已閲讀合併協議第8.04節。此外，保薦人同意根據合併協議第8.04節對收購施加的限制對保薦人具有約束力。變種變種並進一步同意不採取或不採取(並同意促使其聯屬公司及其各自的 代表不採取)任何直接或間接違反合併協議第8.04節的行動(如果此類行動 是由收購方採取或不採取的)。

8.終止。本協議自動終止，任何一方不另行通知或採取其他行動，本協議無效。 從頭算於(A)生效時間、(B)根據合併協議第10條終止合併協議及(C)收購書面協議、本公司及保薦人以較早者為準。如前一句中所述，終止本協議後，任何一方均不再承擔本協議項下或與本協議相關的任何義務或責任。儘管本協議有前述規定或有任何相反規定，但根據第8款終止本協議不應影響任何一方在終止前違反本協議中規定的任何契約或協議的任何責任。本協議終止後，第8節以及本協議的第9至12節仍然有效。

9.無第三方受益人。本協議僅為雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益，不打算也不得解釋為給予除雙方及其各自的繼承人和受讓人以外的任何人任何因本協議而具有的任何性質的任何法律或衡平法權利、利益或補救。本協議中任何明示或暗示的內容均無意或將構成合資企業的各方、合作伙伴或參與者。

10.向保薦人發出通知。本協議項下的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信均應以書面形式發出，並應以親自遞送、傳真(已獲得電子遞送確認)、電子郵件(已獲得電子遞送確認)或掛號信或掛號信(預付郵資，要求回執)(在收到後)向本協議簽字頁上保薦人姓名下方規定的地址發出(且應視為已正式發出)。

11.可分割性。如果本協議的任何條款被任何有管轄權的法院裁定為無效或不可執行， 本協議的其他條款將繼續完全有效。本協議中任何僅部分或部分無效或不可執行的條款將在不被視為無效或不可執行的範圍內保持全部效力和效力。

12.借參考成立為法團。保薦人明確同意受第11.01條(棄權)、第11.02條(通知)(保薦人除外)、第11.03條(轉讓)、第11.05條(費用)、第11.06條(適用法律)、第11.07條(標題、對應條款)、第11.09條(整個協議)、第11.10條(修正案)、第11.11條(可分割性)、第11.12條(管轄權)的約束。第11.13條(強制執行)、第11.14條(無追索權)、第11.15條(陳述、保證和契諾無效)和第11.16條(承認)作為合併協議的原始一方，該等條款以引用方式併入本協議，並適用於本協議。作必要的修改.

[簽名頁面如下]

茲證明，雙方已於上述日期起以其名義正式簽署本協議。

[贊助商簽名頁面 支持協議]

附件10.4

執行版本

本協議(“確認”) 的目的是確認賣方、SGII和 Target在以下指定的交易日期簽訂的交易(“交易”)的條款和條件。術語“交易對手”指的是在業務合併之前的SGII(如以下定義)，然後是美國電池材料公司，該公司是業務合併後的特拉華州公司。在BCA(如下定義)計劃的交易完成後，SGII和Target將被組織為特拉華州的一家公司( “合併公司”)。交易的某些條款應如本確認書所述，附加條款如本合同附表A格式的定價日期通知(“定價日期通知”)所述。此 確認與定價日期通知(S)一起構成“確認”，交易構成ISDA表格(定義如下)中所指的單獨的 “交易”。

本確認書連同定價日期通知，證明賣方、SGII和Target之間就本確認書所涉及的交易標的和條款達成了具有約束力的完整協議 ，並將取代與此相關的所有先前或同時的書面或口頭通信。

由國際掉期和衍生工具協會公司發佈的2006年ISDA定義(“SWAP 定義”)和2002年ISDA股權衍生工具定義(“股權定義”，以及SWAP定義，“定義”)均納入本確認書中。如果定義與本確認書之間存在任何不一致，則以本確認書管轄。 如果與本確認書相關的交易中，ISDA表格、本確認書(包括定價日期通知)、互換定義和股權定義之間存在任何不一致，則就此類 交易而言，應按指定的優先順序適用以下內容：(I)本確認書(包括定價日期通知)；(Ii)股權定義； (Iii)互換定義；以及(Iv)ISDA表格。

本確認書連同定價日期通知應補充、構成2002年ISDA主協議(“ISDA主協議”)形式的協議(“ISDA 形式”)，並受其約束，就好像賣方、目標方和交易對手已在交易日期簽署了此類形式的協議(但沒有任何日程表，但沒有任何日程表，但在“日程表條款”項下設置的除外)。

本確認書所涉及的特定交易條款如下：

一般術語

申述、保證及契諾

賣方在股份中的交易

沒有安排

賣方、對手方和Target均承認 並同意：(I)賣方、對手方和Target之間不存在關於任何股份或交易對手或Target的投票、對衝或結算安排，但本文所述除外；(Ii)雖然賣方可以以賣方確定的任何方式對衝其在交易項下的風險，但賣方沒有義務以任何方式購買、出售或維護任何股份或以其他方式進行對衝；(Iii) 對手方和Target將無權對交易涉及的任何股份享有任何投票權；以及(Iv)交易對手和Target不會尋求在任何股份的投票或處置方面影響賣方。

華爾街透明度和問責法

關於《2010年華爾街透明度和問責法》(WSTAA)第739條，雙方特此同意，WSTAA的頒佈或WSTAA項下的任何法規、WSTAA項下的任何要求或WSTAA提出的修正案，或在本確認書確認之日或之後頒佈的任何立法或公佈的規則或條例中的任何類似法律確定性條款，都不會限制或以其他方式損害任何一方因終止事件、不可抗力、修改、修改或補充本確認書或ISDA表格而適用的權利。違法性、成本增加、監管變更或類似事件 本確認書、本文中包含的股權定義或ISDA表格。

通知的地址

給賣家的通知：

1200 N聯邦公路，Ste 200

佛羅裏達州博卡拉頓，郵編33432

電子郵件：NOTICES@temapapital.com

將副本複製到：

Loeb&Loeb公司

公園大道345號

紐約州紐約市，郵編：10154

注意：米切爾·努斯鮑姆

電子郵件：[個人信息已編輯]

致交易對手的通知：

海港全球收購II公司紐約麥迪遜大道360號20樓，郵編：10017

注意：薩爾·博諾莫
電子郵件：[個人信息已編輯]

將副本複製到：

保羅·黑斯廷斯律師事務所

特拉維斯街600號，58樓

德克薩斯州休斯頓，77002

注意：威爾·伯恩斯

電子郵件：[個人信息已編輯]

在業務合併結束後：

美國電池材料公司
普特南大道西500號，400套房

康涅狄格州格林威治06830號

注意：首席執行官David·格雷伯

電子郵件：[個人信息已編輯]

目標註意事項：

美國電池材料公司西普特南大道500號，套房400

康涅狄格州格林威治06830號

注意：首席執行官David·格雷伯

電子郵件：[個人信息已編輯]

將副本複製到：

Onside Consulting LLC

Jeronimo路9272號，114號套房

加利福尼亞州歐文，郵編：92618

注意：基思·A·羅森鮑姆

電子郵件：[個人信息已編輯]

其他規定。

截至任何一天的“股份金額” 是賣方及其所有權地位將與賣方合計的任何個人的股份數量，以及 根據適用於股份所有權(“適用限制”)的任何法律、規則、規章、監管命令或組織文件或交易對手的合同，擁有、實益擁有、推定擁有、控制、擁有 投票權或以其他方式滿足任何適用限制下的相關所有權定義，由賣方自行決定 。

“適用股份限額” 指的股份數量等於(A)可能導致賣方報告(附表13D或13G除外)或登記義務或其他要求(包括事先獲得任何個人或實體的批准)的最低股份數量，或者 在任何適用的限制下可能對賣方產生不利影響的股份數量，由賣方自行決定， 減號(B)已發行股份數目的0.1%。

賣方指定為其流程代理：無

交易對手指定為其流程代理：無。

[簽名頁面如下]

請簽署一份本確認書的副本，並在您方便的時候儘快將其退還給我們，以確認上述條款正確地闡述了我們的協議條款。

附表 A

定價日期通知格式

日期：[●], 2023

致：Seapport Global Acquisition II Corp.(“交易對手”)

地址：紐約麥迪遜大道360號20樓，郵編：10017

電話：212-616-7700

出自：Metora Special Opportunity Fund I，LP，Metora Capital Partners， LP，和Metora Select Trading Opportunities Master，LP(統稱為“賣方”)

回覆：場外股權預付遠期交易

1.本定價日期通知補充、形成 部分內容，並以確認Re：OTC股權預付遠期交易日期為[●]，2023年(“確認”) 對手方和賣方之間的，並不時修改和補充。確認中包含的所有條款適用於本 定價日期通知，以下明確修改的除外。

2.本定價日期通知的目的是 確認賣方和交易對手根據確認達成的交易的某些條款和條件。

定價日期：[●], 2023

股份數量：[●]

附件99.1

海港全球收購II公司和美國電池材料公司宣佈最終業務合併協議，創建納斯達克上市公司

康涅狄格州紐約市和格林威治，2023年6月2日-海港全球收購II公司(納斯達克：SGII)，一家公開上市的特殊用途收購公司，以及美國電池材料公司(場外粉色：BLTH)(以下簡稱：美國電池材料公司)，一家專注於環境友好型直接鋰提取的礦產勘探開發公司 (以下簡稱為“公司”)，今天宣佈，他們已經就一項業務合併(“擬議的業務合併”)達成了最終合併協議，這將使ABM成為SGII的全資子公司。已發行ABM股票的持有者將獲得價值1.6億美元的SGII股權(有待調整)。ABM和SGII的董事會一致 批准了擬議的業務合併，這取決於慣例的結束條件，包括收到所有監管部門的批准，以及ABM和SGII的股東的批准。合併後的公司預計將更名為“美國電池材料控股公司”，其普通股和權證有望在納斯達克全球市場(“納斯達克”)上市。

ABM是一家勘探階段的公司，專注於DLE和其他對全球能源轉型至關重要的礦物。該公司在猶他州東部擁有102個聯邦採礦權，涉及2040英畝聯邦土地，其中包括7個現有油井。ABM專注於向全球市場供應國內來源的關鍵礦物，尤其是鋰。交易籌集的資金預計將用於進一步投資於公司現有的美國礦業資產的開發，此外還將探索擴大 公司跨地區土地資產組合並進一步使其多樣化的方法。

ABM投資亮點

ABM聯席首席執行官塞巴斯蒂安·勒克斯表示：“鋰的需求遠遠超過了供應，美國的鋰產量不到全球的5%。” ABM聯席首席執行官塞巴斯蒂安·勒克斯表示：“與新加坡國家投資公司合併並在納斯達克上市，將使我們能夠加快在猶他州乃至更遠地區的鋰和關鍵礦物開採項目，以利用隨着世界日益轉向電氣化而帶來的誘人機遇。”ABM聯席首席執行官兼董事長David·格雷伯表示：“我們與SGII的合併對ABM來説是一個決定性的時刻。”預計 將為我們提供將鋰活動推進到臨界質量所需的資金來源。我們在海港團隊中找到了完美的合作伙伴，我想感謝我們在ABM令人難以置信的團隊，以及我們的投資者，他們使這一目標實現。“

SGII首席執行官兼董事長斯蒂芬·史密斯表示：“隨着世界走向電氣化，全球和國內鋰及關鍵材料市場正在迅速增長。”我們相信，ABM位於有利位置的資產，再加上具有成本效益、高效和環保的開採流程，使該公司成為美國鋰供應鏈的領先者。我們期待着 完成我們的業務合併，並與ABM的世界級團隊合作，支持他們的增長。

交易概覽

合併後的公司預計預計企業價值為2.25億美元。根據計劃，100%的ABM現有股東將對其股權進行展期，並擁有合併後公司與擬議業務合併相關的約70%的形式股權，合併預計將於2023年第四季度完成，具體取決於股東批准和其他常規完成條件。

有關擬議的業務合併的重要條款摘要，請參閲ABM和新加坡投資公司今天提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的當前8-K表格報告，該報告將在美國證券交易委員會的網站(www.sec.gov)上提供。

關於海港全球收購II公司。

海港 Global Acquisition II Corp.是一家空白支票公司，其成立的目的是與一個或多個企業進行合併、股本交換、資產收購、 股票購買、重組或類似的業務合併。雖然SGII尋找潛在業務合併機會的努力不會侷限於特定行業，但它打算將重點放在正在進行轉型、過渡或重組業務戰略的公司。

關於美國電池公司 材料公司

美國電池材料公司(場外交易代碼：BLTH)是一家總部位於美國的環保關鍵礦物勘探和開發公司，專注於直接提取鋰(DLE)以及用於精煉、加工和分銷的其他礦物，以支持國家迫切需要的關鍵礦物，以支持長期能源過渡和美國國內和全球經濟的電氣化。有關更多信息，請訪問www.americanbatteryMaterial als.com。 本網站上包含的信息或可通過本網站訪問的信息未通過引用併入本通訊，也不是本通訊的一部分。

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有關建議的業務合併以及在哪裏可以找到的其他信息

關於擬議的業務合併，美國證券交易委員會打算向美國證券交易委員會(“SEC”)提交一份初步和最終的委託書。建議新科創業板的股東及其他有利害關係的人士閲讀S-4表格的註冊説明書，其中包括新科創業板的委託書/招股説明書(“S-4”)，以及其他提交給美國證券交易委員會的與擬議業務合併有關的文件，因為這些材料將包含有關荷蘭銀行、新科創業板及建議的業務合併的重要信息。當S-4可用時，將於 一個記錄日期郵寄給SGII的股東，以便就擬議的業務合併等事項進行投票。股東還可以 在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上獲得提交給美國證券交易委員會的S-4和其他文件的副本，這些文件將通過引用被納入美國證券交易委員會，並在 獲得後免費納入其中。本通信中引用的網站 上包含的或可能通過其訪問的信息未通過引用併入本通信，也不是本通信的一部分。

徵集活動的參與者

SGII及其各自的董事和高管可被視為與擬議業務合併有關的向SGII股東徵集委託書的參與者。SGII和ABM的股東及其他利益相關者可以免費從SGII於2023年4月4日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年報和ABM於2023年4月21日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年報中免費獲取有關SGII和ABM董事及高級職員的更多詳細信息。有關根據美國證券交易委員會規則可被視為參與向新加坡交易所股東徵集與擬議業務合併相關的委託書的人員的信息 將在擬議業務合併的委託書中列出(如果有)。有關 與擬議業務合併相關的委託書徵集參與方利益的其他信息將包含在新加坡投資公司擬提交給美國證券交易委員會的S-4表格中。

前瞻性陳述

本新聞稿 包括非歷史事實的某些陳述，但為了《1995年美國私人證券訴訟改革法》中的安全港條款而作的前瞻性陳述 。前瞻性陳述通常伴隨着諸如“相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“預期”、“應該”、“將會”、“計劃”、“預測”、“潛在”、“似乎”、“尋求”、“未來”、“展望”等詞語。“以及預測或預示未來事件或趨勢的類似表述，或非歷史事件陳述的類似表述。除本通訊中包含的當前或歷史事實的陳述外，有關SGII與ABM擬議的業務合併、SGII完成交易的能力、交易的好處和合並後公司未來的財務業績，以及合併後公司的戰略、未來運營、估計財務狀況、估計收入和虧損、預計成本、前景、管理計劃和目標的所有陳述均為前瞻性陳述。 這些陳述基於各種假設，無論是否在本通訊中確定。根據目前對SGII和ABM管理層的預期，並不是對實際業績的預測。這些前瞻性陳述僅供説明之用，不打算也不能作為擔保、保證、預測或對事實或可能性的明確陳述。實際事件和情況很難或不可能預測，並將與假設不同 。許多實際事件和情況超出了SGII或ABM的控制範圍。可能導致實際結果與前瞻性陳述明示或暗示的結果大不相同的潛在風險和不確定性包括但不限於：國內外商業、市場、金融、政治和法律條件的變化；各方無法成功或及時完成業務合併的風險，包括未獲得任何監管批准、延遲或受到可能對合並後的公司或業務合併的預期利益產生不利影響的意外情況的風險；或者 未獲得SGII或ABM股東的批准；未能實現業務合併的預期收益；與ABM相關的預計財務信息的不確定性有關的風險；SGII股東提出的贖回請求的數量；消費者對鋰的總體需求水平；總體經濟狀況和其他影響因素；全球貨幣、資本和信貸市場的中斷和波動；ABM實施其業務和增長戰略的能力；政府監管的變化、ABM面臨的訴訟索賠和其他或有損失；新冠肺炎疫情和為應對而採取的政府行動和限制性措施以及擬議交易對ABM業務造成的中斷和其他影響；ABM遵守環境法規的能力；來自多個來源的競爭壓力，包括那些擁有更多經驗和更好融資的來源；對鋰化合物的需求產生不利影響的技術變化；全球氣候變化趨勢可能對ABM及其潛在的採礦業務產生的影響；SGII或ABM信息系統的任何入侵或中斷；電力和其他原材料和合同產品的價格、可獲得性和質量的波動，以及外匯波動；税法和負債、關税、法律、監管、政治和經濟風險的變化 。

有關可能影響新加坡交易所或ABM財務業績的潛在因素的更多信息，已包括在新加坡交易所和ABM不時提交給美國證券交易委員會的公開報告中， 包括其10-K年度報告、10-Q季度報告和當前8-K表格報告，以及新加坡交易所 計劃提交給美國證券交易委員會的與新加坡交易所徵求股東大會批准的委託書有關的報告， 建議的業務合併。如果這些風險中的任何一個成為現實，或者SGII或ABM的假設被證明是不正確的， 實際結果可能與這些前瞻性陳述中暗示的結果大不相同。可能存在其他風險，這些風險是SGII和ABM目前都不知道的，或者SGII和ABM目前認為是無關緊要的，這也可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的結果不同。此外，前瞻性陳述反映了SGII和ABM的預期、對未來事件的計劃或預測，以及截至本通訊之日的看法。SGII和ABM預計後續事件和事態發展將導致他們的評估發生變化。然而，雖然SGII和ABM可能會選擇在未來某個時候更新這些前瞻性陳述 ，但SGII和ABM明確表示不承擔任何這樣做的義務，除非法律要求。這些前瞻性陳述不應被視為代表SGII或ABM在本通報日期之後的任何日期的評估。 因此，不應過度依賴前瞻性陳述。

沒有要約或懇求

本通知不應構成出售要約或徵求購買任何證券的要約，也不應在根據任何此類司法管轄區的證券法註冊或獲得資格之前在任何司法管轄區出售要約、招攬或出售會被視為非法的證券。

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