美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

日程 13D*

根據1934年的《證券交易法》

Reed's, Inc.

（發行人名稱）

普通股，每股面值0.0001美元

（ 類別證券的標題）

758338107

（CUSIP 號碼）

劉寧律師

金杜律師事務所

第五大道 500 號 50 樓

紐約州紐約 10110

美利堅合眾國

電話：+1 212 319 4755

（被授權 接收通知和通信的人員的姓名、地址和 電話號碼）

2023年5月25日

（ 需要提交本聲明的事件日期）

如果申報人之前曾在附表 13G 上提交過聲明，以報告本附表 13D 所涉及的收購，並且由於§§240.13d-1 (e)、 240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交本附表，請選中以下複選框。 ¨

注意：以紙質形式提交的附表應包括一份簽名的 原件和五份附表副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他各方，請參見 §240.13d-7。

* 本附表13D（“附表13D”）聲明構成 代表D&D Source of Life Holding Ltd.和鄧淑芬分別就發行人的普通股 每股面值0.0001美元提交的附表13D申報。

就1934年《證券交易法》（“法案”） 第18條而言，本封面其餘部分所要求的信息 不應被視為 “提交”，也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見 註釋）。

¹每位申報人實益擁有的各類證券的百分比是根據發行人於2023年5月15日提交的10-K表格中披露的（i）截至2023年3月31日已發行的2,602,399股普通股和（ii）在收購協議收盤 時發行的1,566,732股普通股和行使時可發行的313,346股普通股的總和計算得出根據購買 協議授予的認股權證。

本附表 13D 所涉及的股權證券類別是特拉華州的一家公司 Reed's, Inc.（“發行人”）的普通股，面值每股0.0001美元。 發行人的主要執行辦公室位於康涅狄格州諾沃克市梅里特7號201 06851。

(a) D&D Source of Life Holding Ltd.（“D&D”）和鄧淑芬在此統稱為 “申報人”， 均為 “申報人”。本附表13D是代表申報人共同提交的。舉報人之間的聯合申報 協議作為附錄A附於此。

鄧淑芬是D&D 的唯一股東，可被視為對D&D直接持有的發行人證券擁有投票權和處置權。

(b) 每位申報人的 主要營業地址為香港灣仔港灣道26號華潤大廈3006-07室。

(c) D&D 主要從事證券投資業務。鄧淑芬是D&D的唯一股東。

(d) 在 過去五年中，沒有任何舉報人在刑事訴訟中被定罪（不包括交通違規行為或類似的 輕罪）。

(e) 在 過去五年中，沒有任何舉報人蔘與過具有 管轄權的司法或行政機構的民事訴訟，並且由於此類訴訟曾經或正在接受一項判決、法令或最終命令，禁止將來違反、 或禁止或強制開展受聯邦或州證券法約束的活動或認定任何違反此類法律的行為。

(f) 每位申報人的 公民身份如下：

D&D：開曼羣島；

鄧淑芬：香港特別行政區，中華人民共和國 。

購買此處報告的普通股和認股權證的資金來自D&D的普通營運資金。為收購普通股和認股權證共支付了3,000,000美元。

本聲明第 4 項中規定的信息 以引用方式納入本第 3 項。

正如發行人於2023年5月31日提交的8-K表發行人最新報告 所披露的那樣，D&D 於 2023 年 5 月 25 日簽訂了相應的協議，如下所示：

(i) 發行人，D&D 作為主要投資者， 和發行人的某些關聯公司簽訂了證券購買協議（“購買協議”），根據該協議，投資者同意以私募方式共購買1,566,732股普通股（“普通股”）、 和購買313,346股普通股的認股權證（“認股權證”）（交易，“私募配售”）。 認股權證的行使期限為三年，每股行使價為2.50美元。D&D 共支付了300萬美元，用於收購1,160,542股普通股和232,108份認股權證。

(ii) 發行人和私人 配售的投資者簽訂了註冊權協議，根據該協議，發行人向投資者授予了慣常的註冊權。

(iii) 發行人和 D&D 簽訂了 股東協議，根據該協議，發行人授予了 D&D 某些先發制人的權利，並同意支持 D&D 的 提名兩名董事會指定人，其中一名應為獨立董事。

申報人打算持續審查其在發行人的投資 ，在審查過程中，可以就其投資或發行人對 採取行動（包括通過其關聯公司），包括不時與發行人董事會、管理層成員或其他證券持有人 、發行人的貸款人或其他第三方進行溝通，採取措施實施行動方針，包括但不限於 聘請顧問，包括法律、財務、監管、技術和/或行業顧問，協助進行任何審查， 並評估可能出現的戰略替代方案。此類討論和行動在 性質上可能是初步的和探索性的，不屬於計劃或提案的層面。無論此處包含任何內容，申報人特別保留在任何或所有此類事項上改變其意圖的權利。在就其 行動方針（及其具體內容）做出任何決定時，申報人目前預計他們將考慮 各種因素，包括但不限於以下因素：發行人的業務和前景；與發行人及其總體業務有關的其他進展；申報人可獲得的其他商業機會；法律和政府 法規的變化；總體經濟狀況；以及貨幣和股票市場狀況，包括市場價格發行人的證券。 舉報人還可以採取附表 13D 第 4 項 (a) — (j) 分段所述的一項或多項行動。

(a) — (b) 特此將每位舉報人對本附表 13D 封面第 (7) 至 (13) 行的 回覆以引用 納入本第 5 項。截至本文發佈之日 本附表13D中使用的每位申報人實益擁有的證券類別的百分比是根據發行人於2023年5月15日提交的10-K表格中披露的 (i) 2,602,399股已發行普通股和 (ii) 收購收盤時 中披露的截至2023年3月31日已發行普通股的2,602,399股總和計算得出協議和行使根據購買協議授予的認股權證後可發行的313,346股普通股。

除非本附表13D中披露，否則目前沒有任何申報人有權投票或指揮投票，也無權處置或指導處置其可能被視為實益擁有的任何普通 股份。

(c) 不適用 。

(d) 已知除所列人員以外，任何 人都無權或有權指示從申報人任何一方擁有的任何證券中收取股息或出售所得 收益。

(e) 不適用 。

本聲明第 4 項中規定的信息 以引用方式納入本第 6 項。

據申報人所知， 除非此處另有規定，否則任何 申報人與任何其他人之間就發行人的任何證券、合資企業、貸款或期權安排、 看跌期權或看漲期權、利潤擔保、利潤或虧損分配、委託或預留代理人、質押或應急安排沒有其他合同、安排、諒解或關係（法律或其他方面）， 這種情況的發生將賦予他人對發行人證券的投票權。

簽名

經過合理的詢問，盡我所知 ，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。

日期：2023 年 6 月 5 日