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附錄 3.1

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章程

的

奧林公司

經修正

有效

2023年6月5日

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章程

的

奧林公司

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第一條。

股東會議。

第 1 部分。會議地點。奧林公司（以下簡稱 “公司”）的所有股東會議均應在公司董事會（以下簡稱 “董事會”）不時確定的地點舉行，無論是在弗吉尼亞聯邦境內還是境外。董事會還可以自行決定公司的任何股東大會可以通過遠程通信方式舉行。

第 2 部分。年度會議。用於選舉董事和處理可能在會議之前舉行的其他業務的公司股東年會應在每年四月的最後一個星期四（或者，如果該日為法定假日，則在下一個工作日）舉行，或者在董事會酌情決定的其他日期和時間舉行。

第 3 部分。特別會議。除非法律或不時修訂的公司公司章程（以下簡稱 “章程”）另有規定，否則出於任何目的或目的的股東特別會議，可以根據董事會、董事會主席、總裁或祕書的要求，根據描述擬議股東特別會議的目的或宗旨的書面要求隨時舉行，該要求由多數股東簽署、日期和交付公司已發行和流通股票的股份有權在會議上投票。只有符合會議通知中所述目的或目的的業務才能在股東特別會議上進行。

第 4 部分。會議通知。除非法律或章程另有規定，否則應以《弗吉尼亞股票公司法》（“VSCA”）允許的任何方式，向每位有權在該會議上投票的公司登記在冊的股東發出不少於10或超過60個日曆日的書面通知，説明每一次股東會議（無論是年度還是特別會議）的地點（如果有）、日期、時間和目的或目的，包括電子傳輸（定義見下文 VSCA）。不得要求向任何親自或通過代理人出席會議的股東發出任何股東大會的通知，除非出席會議的明確目的是反對任何業務交易，因為會議不是合法召集或召集的，或者他們應放棄股東在此類會議之前、期間或之後簽署的書面通知。除非法律明確要求，否則無需發出任何延會通知。

第 5 部分。法定人數。除非VSCA或本章程另有規定，否則代表有權就某一事項進行表決的所有類別或系列在任何股東大會上親自或由代理人代表投票的多數票的股份應構成該事項上與該事項有關的業務交易的法定人數。如果任何此類會議或其任何休會或休會均未達到法定人數，則該會議的主席或代表就休會事項所投多數票的股份可不時將該會議延期，直至獲得法定人數。在任何達到法定人數的此類續會上，可以進行任何可能按原先的要求在會議上進行交易的業務。

第 6 節。投票。除非VSCA或章程另有規定，否則在每次股東大會上，每位有權在股東大會上投票的股東有權在下文規定的任何日期就公司賬簿上以其名義持有的每股股票獲得一票，並且可以親自或通過代理人投票。除非會議主席指示，否則對任何事項的表決都無需通過投票進行。

股東或股東經正式授權的事實律師可以簽署一份書面文件，授權他人或個人作為代理人代表該股東行事。執行可由股東或該股東經正式授權的事實律師或授權官員、董事、僱員或代理人簽署此類書面文件，或通過任何合理的方式（包括但不限於傳真簽名）將該股東的簽名附在該書面文件上完成。

股東或股東經正式授權的事實代理人可以授權其他人或個人代表該股東擔任代理人，向將成為代理人的人或代理招標公司、代理支持服務組織或經代理人正式授權接收此類傳輸的同類代理人傳輸或授權互聯網傳輸、電話傳輸或其他電子傳輸手段（定義見VSCA），前提是任何此類傳輸都必須設置或者附上信息，法官或選舉監察員可以從中確定傳送是由股東或股東正式授權的事實律師授權的。如果確定此類傳送有效，則法官或選舉監察員應具體説明他們所依據的信息。根據本第 6 節創建的書面或傳輸的任何副本、傳真電信或其他可靠複製品均可取代或代替原始書面或傳輸，以用於任何可能使用原始書面或傳輸的目的，前提是此類副本、傳真、電信或其他複製品應是整個原始寫作或傳輸的完整複製。任何直接或間接向其他股東徵求代理人的股東都必須使用白色以外的代理卡顏色，該代理卡應保留給董事會專用。

第 7 節。檢查員。任何股東大會的主席可為任何股東大會任命一名或多名選舉視察員，目的是接收和負責代理人和選票，並決定與股東大會有關的所有問題

選民資格、代理人和選票的有效性以及根據VSCA中規定的程序正確投下和履行該職位的其他職能的選票數。

第 8 節。會議的進行。每次股東大會的會議主席應擁有法律或慣例賦予會議主持人的所有權力和權力，不受任何限制，並有權舉行有序的會議，並有權對任何一位股東的講話時間施加合理的限制。

第 9 節。股東提議的業務。要妥善提交股東大會，業務必須 (i) 在董事會發出的會議通知（或其任何補充文件）中指明，(ii) 由董事會、董事會主席或總裁以其他方式或根據董事會、董事會主席或總裁的指示妥善提交會議，或 (iii) 如果是年度股東大會或祕書根據股東根據這些要求召集的特別會議章程，由股東正式提交給會議。除任何其他適用要求外，股東必須及時向公司主要執行辦公室的祕書發出書面通知，才能將業務適當地提交股東會議。為及時起見，如果是年會，股東的通知必須不遲於 (i) 前一年年會週年紀念日前120個日曆日，或者 (ii) 如果上一年沒有舉行年會或者年會日期在前30個日曆日之前超過30個日曆日或超過60個日曆日，則必須通過個人送達或通過美國掛號或掛號信或掛號信將股東通知發給公司祕書在該週年日之後，不遲於該年度之前的第 90 個日曆日股東大會，如果較晚的話，則為首次公開披露此類年度股東大會日期之日後的第 10 個日曆日，如果是應股東要求召開的特別會議，則根據本章程第一條第 10 節規定的程序。股東給祕書的通知應列出股東提議向會議提交的每項事項，(i) 對希望提交會議的業務的簡要描述，包括將在會議上提交的任何決議的完整文本（包括如果此類業務包含修改本章程的提案，則包括對本章程的任何擬議修正案的文本），以及在會議上開展此類業務的理由，(ii) 姓名和地址，如公司股票轉讓賬簿上所示，提出此類業務的股東、提議所代表的任何實益所有人的姓名和地址，以及其各自的關聯公司或關聯公司或與該股東或該實益擁有人一致行事的其他各方（均為 “關聯人”）的名稱和地址，(iii) 表示該股東是登記在冊的股東，打算親自或通過代理人出席此類會議，將業務提交中規定的會議通知，（iv）股份的類別和數量股東和代表提出提案的任何實益擁有人（直接或間接）實益擁有並記錄在案的公司股票，(v) 對任何協議、安排或諒解（包括任何衍生品或空頭頭寸、利潤權益、期權、認股權證、可轉換證券、股票的描述

截至股東發出通知之日由該股東和該受益所有人以及任何關聯人達成的增值或類似權利、套期保值交易以及借入或借出的股份），無論此類工具或權利是否應以公司標的股票類別（統稱為 “衍生工具”）進行結算，其效果或意圖是減輕損失、管理風險或收益此類股價的變動，或增加或減少此類股票的投票權股東或該受益所有人或任何關聯人就公司股票或收購或處置公司任何股票而言，(vi) 任何委託書（為迴應根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14（a）條提交的招標聲明而提供的可撤銷委託書除外）、投票信託、投票協議或股東和任何受益人所依據的類似合同、安排、協議或諒解代表提出提案的所有者或任何關聯人有權對公司的任何證券進行投票或指導表決，(vii) 股東和任何關聯人實益擁有的與公司標的股份分離或分離的公司股份的任何分紅權，(viii) 普通股或有限公司直接或間接持有的公司股份或任何衍生工具的任何比例權益合夥企業或有限責任公司或類似實體其中，股東、實益所有人或任何關聯人員是普通合夥人或直接或間接在普通合夥人中實益擁有權益，是經理、管理成員或直接或間接擁有有限責任公司或類似實體的經理或管理成員的權益，(ix) 股東、實益所有人或任何關聯人有權收取的任何與績效相關的費用（資產費用除外）關於股票價值的增加或減少公司或衍生工具，（x）股東和代表其提出提案的任何實益所有者以及任何關聯人員在此類業務中的任何實質性利益，以及（xi）公司合理要求的任何其他信息。股東應 (a) 在得知此類不準確或變更後的兩個工作日內將根據本第 9 節提供給公司的任何信息中的任何不準確或變更通知公司；(b) 如有必要，立即更新和補充先前根據本第 9 節向公司提供的信息，以便截至股東大會記錄之日提供或要求提供的信息真實完整 (y)，以及 (z) 自之前的 10 個日曆日起算股東大會或其任何休會或延期，以及此類更新和補充應提交給公司主要執行辦公室的公司祕書。上述條款不得解釋為延長本協議下任何適用的最後期限，不得解釋為允許股東在本協議下的預先通知截止日期到期後更改提議的會議業務，也不得限制公司對股東提供的通知中任何不準確或其他缺陷的權利。除非法律另有要求，否則如果股東（或股東的合格代表）未出席股東大會介紹此類業務，則儘管公司可能已收到有關此類表決的代理人，但該提案應不予理會，也不得進行此類業務。

除了本第 9 條對股東在會議上提出的任何業務的其他要求外，每位股東、代表其提出提案的任何實益所有人和任何關聯人還應遵守條款、本章程以及州和聯邦法律（包括《交易法》）中關於任何此類提案或為此徵求代理人的所有適用要求。

儘管章程中有任何相反的規定，除非按照本第 9 節規定的程序，否則不得在會議上開展任何業務。如果事實允許，會議主席應確定業務不是根據本第 9 節規定的程序提交會議的。如果會議主席作出這樣的決定，他或她應向會議宣佈，未妥善提交會議的事項不得處理。儘管有本第9條的上述規定，但尋求將提案納入公司委託書的股東必須遵守《交易法》第14A條（包括第14a-8條或其後續條款）的要求。

第 10 節。應股東要求的特別會議。

(a) 有權投票要求公司根據章程第八條第2款召開股東特別大會的任何一名或多名公司已發行和流通股票的登記持有人（統稱為 “發起股東”）應將此類請求書面通知公司主要執行辦公室（“通知”）。該通知應按照根據本條第 9 節向祕書發出的通知所要求的方式發出，幷包含所有信息。

(b) 如果發起股東擁有公司有權投票的大部分已發行和流通股票的記錄在案，並且符合公司祕書確定的本條第一條第9和第10（a）節的其他要求，則公司必須召開發起股東要求的股東特別會議。

(c) 確定有權在根據本第 10 條召集的特別會議上投票的登記股東的記錄日期應由董事會確定，並應在公司祕書確定公司需要召開此類特別會議之日起 60 個日曆日內。公司應以VSCA允許的任何方式，包括電子傳輸（定義見VSCA），在記錄日期後的10個日曆日內（或公司向證券交易委員會（“SEC”）提交代理材料以及接收和迴應其評論所需的更長時間）向登記在冊的股東發出會議通知，會議將是在董事會確定的通知郵寄之日後的 50 個日曆日內舉行。

(d) 在根據本第 10 節召開的特別會議上開展的業務應僅限於通知和其他此類業務中規定的業務

業務或提案由董事會決定，並應在會議通知中列出。董事會或董事會主席可為會議的舉行確定其他規則和程序。

第二條。

董事會。

第 1 部分。人數、任期、選舉。公司的財產、業務和事務應在不時成立的董事會的指導下進行管理。董事會應由九名董事組成，但通過修訂本章程，董事人數可以增加到任意人數，不超過 18 名董事，也可以減少到任意人數，不少於三名董事。任何董事都不必是股東。每位董事的競選任期將在下一次年度股東大會上屆滿，直到選出繼任者並獲得資格，或者直到該董事先前去世、辭職、取消資格或被免職。如果增加董事人數，則應根據本章程第六條第 4 節的規定選舉額外董事以填補此類增加造成的空缺。

除非下段另有規定，否則每位董事應在有法定人數出席的董事選舉會議上，通過對該董事提名人的當選所投的多數票的投票選出。就本第 1 節而言，多數選票意味着投給 “支持” 董事的股票數量必須超過投票 “反對” 該董事的股票數量。

如果截至股東根據本第 1 條發出董事提名正式通知的最後適用日期，如果候選人人數超過待選董事人數，則前款不適用於任何董事選舉，其中一名或多名董事由股東妥善提名。在本款適用的選舉中，董事候選人應通過該選舉中投票的多數票選出。

在不違反任何已發行優先股持有人的權利的前提下，董事選舉的提名可以由董事會或董事會任命的委員會（每位此類被提名人，“董事會提名人”）提出，也可以由任何有權在董事選舉中投票的股東（每位此類被提名人，“股東被提名人”）提出。但是，任何有權在董事選舉中投票的股東通常可以在會議上提名一人或多人競選為董事，前提是該股東打算進行此類提名或提名的書面通知不遲於 (i) 前不遲於 (i) 上一次年會週年紀念日前120個日曆日，或者 (ii) 如果沒有舉行年度會議在上一年或年度會議日期在該週年日之前超過30個日曆日或之後超過60個日曆日，不遲於該年度股東大會之前的第90個日曆日，如果晚於該週年大會之後的第10個日曆日，則不遲於該週年大會之後的第10個日曆日

首次公開披露此類年度股東大會的日期，或者，對於董事會要求選舉董事的任何特別股東大會，應不遲於首次向股東發出此類會議通知之日後的第七個日曆日。每份此類通知均應載明：

(a) 公司股票轉讓賬簿上顯示的發出通知的股東的姓名和地址、代表提名的任何實益擁有人的姓名和地址以及任何關聯人員的姓名和地址，

(b) 陳述該股東是登記在冊的股東，並打算親自或通過代理人出席此類會議，提名通知中指明的一個或多個人，

(d) 對截至股東通知之日由或代表該股東和該受益所有人以及任何關聯人簽訂的任何衍生工具的描述，無論該工具或權利是否應以公司標的股票類別進行結算，其效果或意圖是減輕股價變動的損失、管理風險或收益，或增加或減少公司的投票權，該股東或該實益擁有人或任何關聯人，涉及公司股份，或與收購或處置公司任何股票有關，

(e) 任何委託書（為迴應根據並根據《交易法》第 14 (a) 條提交的招標聲明而發出的可撤銷委託書除外）、投票信託、投票協議或類似合同、安排、協議或諒解，根據這些合同、安排、協議或諒解，股東和代表提名的任何實益所有人或任何關聯人有權對公司任何證券進行投票或指揮，

(f) 股東和任何關聯人實益擁有的與公司標的股份分離或分離的公司股份的任何分紅權，

(g) 普通或有限合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司或類似實體直接或間接持有的公司股份或任何衍生工具的任何比例權益，股東、受益所有人或任何關聯人是普通合夥人或直接或間接實益擁有普通合夥人的權益，是經理、管理成員或直接或間接在有限責任公司的經理或管理成員中實益擁有權益或類似的實體，

(h) 股東、受益所有人或任何關聯人根據公司或衍生工具股票價值的增加或減少有權收取的任何績效相關費用（資產費用除外），

(i) 描述該股東或該受益所有人或任何關聯人與每位股東被提名人之間就該股東被提名人作為公司被提名人或董事的服務或職責達成的所有協議、安排和諒解，包括與該股東被提名人作為被提名人或董事的服務或行動有關的任何直接或間接的保密、補償、報銷或賠償安排，或關於該股東被提名人將如何對任何股東被提名人採取行動或投票的任何承諾或保證事情，

(j) 在根據細則13d-1 (a) 提交的附表13D或根據第13d-2 (a) 條提交的附表13D或根據第13d-2 (a) 條提交的修正案中需要列出的信息，前提是此類聲明必須由該股東和任何代表發出通知的受益所有人提交，以及

(k) 公司合理要求的任何其他信息。

每位此類股東根據本第 1 節發出的通知還應列出：

(i) 股東提議或打算為其徵求代理人的每位股東被提名人的姓名、年齡、營業地址和居住地址（如果已知），以及在需要更改股東最初名單時將在年會上被提名參選的每位股東被提名人的姓名、年齡、營業地址和居住地址（如果已知），

(ii) 每位股東被提名人的主要職業或工作，

(iii) 每位股東被提名人實益擁有和記錄在案的公司股票的類別和數量，

(iv) 與每位股東被提名人有關的任何其他信息，這些信息在徵求董事選舉代理人時必須披露，或者根據VSCA或公司股本上市的主要交易所的適用上市標準或美國證券交易委員會根據《交易法》頒佈的規章制度要求披露的其他信息，包括根據該法提交的任何委託書（在每種情況下，假設選舉存在爭議），

(v) 關於股東、實益所有人（如果有）或任何關聯人是否打算按照以下要求徵求代理人以支持董事會提名人以外的董事候選人的陳述

《交易法》第14a-19 (b) 條，包括一份聲明，説明股東、實益所有人（如果有）或任何關聯人打算招募代表有權在董事選舉中投票的股份投票權至少 67% 的股份持有人，以及

(vi) 該股東被提名人的書面同意，即在委託書中被提名為被提名人，如果當選為整個任期，則擔任董事。

股東應 (1) 在得知此類不準確或變更後的兩個工作日內將根據本第 1 節提供給公司的任何信息中的任何不準確或變更通知公司；(2) 如有必要，應立即更新和補充先前根據本第 1 節向公司提供的信息，以便截至會議記錄之日提供或要求提供的信息真實完整 (y) 以及 (z)) 自會議前 10 個日曆日起算；或任何延期或延期以及此類更新和補充應提交給公司主要執行辦公室的公司祕書。

除了本第 1 節對股東在會議上提出的任何提名的其他要求外，每位股東、代表提名的任何實益所有人和任何關聯人還應遵守條款、本章程以及州和聯邦法律，包括《交易法》（包括該法下第 14a-19 條）的所有適用要求。除本第 1 節的其他要求外，除非法律另有要求，否則，(i) 除董事會提名人外，任何股東、實益擁有人或關聯人均不得為支持董事會提名人以外的任何被提名人而尋求代理人，除非該股東、實益擁有人和關聯人遵守了《交易法》關於徵求此類代理人的第 14a-19 條，包括及時向公司提供該條所要求的通知，以及 (ii) 如果該股東、實益擁有人或關聯人 (1) 提供根據《交易法》第14a-19（b）條發出的通知以及（2）隨後未能遵守《交易法》第14a-19條的任何要求，則公司應無視為該股東提名人徵集的任何代理或選票。應公司的要求，如果任何股東、受益所有人或關聯人根據《交易法》第14a-19（b）條發出通知，則該股東、受益所有人或關聯人應在適用會議前五個工作日向公司提供合理的證據，證明該股東、受益所有人或關聯人符合《交易法》第14a-19條的要求。

上述條款不得解釋為延長本協議下任何適用的截止日期，不得解釋為允許股東在本協議的預先通知截止日期到期後變更選舉董事通知中規定的一個或多個人，也不得限制公司對股東提供的通知中任何不準確或其他缺陷的權利。祕書

公司應將根據本第 1 條及時收到的每位股東的通知送交董事會或董事會指定的委員會審查。

除非法律另有要求，否則如果股東（或股東的合格代表）未出席股東大會提名股東提名通知中列出的個人為董事，則該提名應不予考慮，儘管公司可能已收到有關此類投票的代理人。

除了根據本第 1 節要求股東提供的信息外，每位股東被提名人還應向公司祕書提供以下信息：

(i) 公司董事問卷表格的完整副本以及股東被提名人按照公司祕書提供的公司在評估任何被考慮提名進入董事會的人時所遵循的評估程序向公司提出的書面同意；

(ii) 公司祕書規定的股東被提名人同意遵守公司的公司治理、利益衝突、保密、股份所有權和股票交易政策；

(iii) 書面確認股東被提名人（A）沒有也不會就他或她在當選為公司董事後將如何就任何事項進行投票達成任何協議、安排或諒解，並且（B）不是與任何個人或實體達成的任何協議、安排或諒解的當事方，也不會成為該協議的當事方，也不會成為該協議的當事方，也不會成為該協議的當事方，包括與任何直接或間接的補償、報銷或賠償安排與該被提名人的服務或行動有關的公司以外的任何個人或實體作為公司的董事，其條款尚未事先向公司祕書全面披露；

(iv) 書面披露過去五年內股東與股東被提名人之間的任何交易；以及

(v) 任何必要的額外信息，以使董事會能夠根據適用的上市標準、美國證券交易委員會的任何適用規則以及董事會在確定和披露公司董事的獨立性和資格時使用的任何公開披露的標準，確定每位股東被提名人是否獨立。

儘管章程中有任何相反的規定，除非按照本第 1 節規定的程序，否則不得在會議上對任何董事選舉提名進行考慮和表決。會議主席應，

如果事實允許，則確定董事選舉提名未按照本第 1 條規定的程序提交會議。如果會議主席作出這樣的決定，他或她應在會議上這樣宣佈，對於未在會議中適當地提名的該董事的選舉提名，不得進行審議和表決。

第 2 部分。補償。每位董事有權以董事會不時確定的現金或其他財產（包括公司證券）從公司獲得董事會不時確定的每年款項或出席董事會和委員會會議的費用或兩者兼而有之，同時報銷其在履行職責時產生的合理費用。此處包含的任何內容均不妨礙任何董事以任何其他身份為公司或任何子公司或關聯公司服務併為此獲得適當的報酬。如果董事會就此通過決議，則任何董事均可選擇根據該決議允許的期限和條款和條件將上述年度和其他費用的全部或任何部分推遲。

第 3 部分。會議地點。董事會可以在弗吉尼亞聯邦境內或境外的地點舉行會議，具體取決於其不時通過決議確定的或相應的通知或豁免書中具體規定或確定的地點。

第 4 部分。組織會議。在每次年度董事選舉之後，新成立的董事會應儘快為組織目的舉行會議。在這類組織會議上，新成立的董事會應選舉公司的高級管理人員並處理會議之前的其他事務。無需發出董事會組織會議的通知。任何組織會議都可以在任何其他時間或地點舉行，具體時間或地點應在下文規定的董事會特別會議通知中規定，或在所有董事簽署的免責聲明中具體規定。

第 5 部分。定期會議。董事會例行會議可以在董事會通過的當時有效的決議中不時規定的時間和地點舉行；而且，除非該決議或法律另有要求，否則無需發出任何此類例會的通知。

第 6 節。特別會議。董事會特別會議應在董事會主席、首席執行官或應任何三名董事的要求由祕書召集時召開。特別會議的通知應不遲於舉行特別會議之日的第二個日曆日之前的第二個日曆日郵寄給每位董事，或可以通過電子傳輸（定義見VSCA）發送給每位董事。除非章程或VSCA有要求，否則無需在董事會任何例行或特別會議通知中具體説明要進行交易的業務或其目的。

第 7 節。法定人數。在董事會的每次會議上，必須有本章程確定的多數董事出席才能構成法定人數。除非章程另有要求，否則出席達到法定人數的會議的大多數董事的行為應為董事會的行為。董事會的任何會議均可經出席該會議的董事或董事會主席的多數票延期。

第 8 節。會議通知的豁免。儘管本章程或董事會通過的任何決議中有任何相反的規定，但如果董事在會議之前、會議期間或之後以書面形式放棄此類通知，或者如果該董事應出席會議（除非在會議開始時或該董事抵達後立即反對在會議上舉行會議或處理業務），則無需向任何董事發出董事會任何會議的通知此後不對會議採取的行動投贊成票或贊同票）。如果理事會的每位成員都無異議地出席會議，則董事會的任何會議均為未發出任何通知的合法會議，也不論是否發出任何通知或通過任何與之相關的決議。除非法律或本章程另有規定，否則董事會任何會議的通知豁免不必包含任何關於會議目的的聲明。

第 9 節。電話會議。董事會或任何委員會的成員可以通過會議電話或其他通信手段參加董事會或此類委員會的會議，所有參與的董事可以在會議期間同時聽取彼此的意見，通過此類方式參與即構成親自出席此類會議。

第 10 節。不開會的行動。在董事會或委員會會議上可能採取的任何行動都可以在不舉行會議的情況下采取，前提是規定該行動的書面同意書應由委員會的所有董事或所有成員（視情況而定）在行動之前或之後簽署。這種同意應具有與一致表決相同的效力和效力。

第 11 節。董事會主席。董事會主席應由董事會選舉產生，並應主持董事會和股東的所有會議，在執行委員會主席缺席的情況下，主持執行委員會的所有會議。他或她應履行董事會可能不時規定的其他職責和行使其他權力。

第三條第1款

賠償和責任限制。

(a) 每位現任或曾經擔任公司董事、高級職員或僱員，或應公司要求在任何此類機構任職或曾任職的人

1 編譯者注：本第三條由股東在1994年4月28日的年度股東大會上通過。

公司應賠償他或她可能以當事方或其他身份參與的任何索賠、訴訟或訴訟（無論是公司還是任何此類公司、實體、計劃或其他權利）、民事或刑事索賠、訴訟或訴訟（無論是出於公司還是任何此類其他公司、實體、計劃或其他原因提起的）、民事或刑事索賠、訴訟或訴訟可能產生的任何責任和合理費用，因為他或她是或曾經是董事、高級管理人員或公司或該其他公司、實體或計劃在應公司要求任職期間的員工，無論他在承擔此類責任或費用時是否繼續擔任該僱員，除非該人故意從事不當行為或故意違反刑法。

在本第三條中使用的是：（i）“責任” 和 “費用” 這兩個術語應包括但不限於律師費和支出以及對董事、高級管理人員或僱員的判決、罰款或罰款以及支付的和解金額；(ii) 除非上下文另有要求，否則 “董事”、“高級職員” 和 “員工” 等術語包括任何此類人員的財產或個人代表；(iii) 在以下情況下，應公司的要求，個人被視為以員工福利計劃的董事、高級管理人員或僱員的身份為該計劃服務他或她對公司的職責還規定了他或她為計劃提供服務或以其他方式涉及其為計劃參與者或受益人提供服務；(iv) “事件” 一詞是指引起索賠、訴訟或程序的任何實際或被指控的行為或不行為；以及 (v) 作為受託人或合夥企業管理委員會或類似委員會成員的任職應被視為在信託、合夥企業或合資企業擔任董事、高級管理人員或僱員。

通過判決、和解、定罪或根據無異議者的抗辯或同等手段終止任何民事或刑事索賠、訴訟或程序，不得推定董事、高級管理人員或僱員不符合本 (a) 款規定的行為標準。公司應承擔舉證責任，根據大量證據證明本 (a) 款規定的相關行為標準未得到滿足。

(b) 應根據本條 (a) 款作出任何賠償，除非 (i) 董事會以多數票通過在引發所涉索賠、訴訟或程序的事件發生時擔任董事且當時不是此類索賠、訴訟或訴訟當事方（前提是至少有五名此類董事）的董事的表決認為該董事、高級管理人員或僱員未達到設定的相關行為標準在這樣的 (a) 段中，或 (ii) 如果沒有至少五名這樣的董事，則公司的弗吉尼亞州首席法律顧問，在引發所涉索賠、訴訟或訴訟的事件發生之前被董事會指定為首席法律顧問，或者如果弗吉尼亞州法律顧問出於任何原因不願出席，則公司和尋求賠償的人雙方均可接受的弗吉尼亞州法律顧問向公司提交書面建議，説明他們認為這些標準未得到滿足。

如果最終確定收款人無權根據本第三條獲得賠償，則公司在收到收款人或代表收款人承諾償還該款項後，由公司在最終處置該款項之前提出。此類承諾無需擔保，接受此類承諾時應不考慮收款人的財務能力。儘管如此，如果在 (b) 段所述的最終調查結果發佈之前，董事會或弗吉尼亞州的法律顧問（視情況而定）根據現有的大量證據認定該高級職員、董事或僱員未達到 (a) 段規定的相關行為標準，則公司可以避免或暫停提前支付費用。

(d) 對本第三條的任何修正或廢除均不利影響或剝奪任何董事、高級管理人員或僱員就索賠、訴訟或訴訟所產生的任何責任或費用獲得本第三條規定的賠償權，這些索賠、訴訟或訴訟的全部或實質內容是在公司股東在1986年公司年會上通過的本第三條生效之前或期間發生的事件。本 (d) 款的規定應適用於任何此類索賠、訴訟或程序，包括在本第三條修正或廢除之後啟動的任何此類索賠、訴訟或程序。

(e) 本第三條規定的賠償權應是任何此類董事、高級管理人員或僱員通過合同或法律事項可能享有的任何權利的補充。

(f) 在公司提起或有權提起的任何訴訟中，或由公司股東或代表公司股東提起的任何訴訟中，公司任何董事或高級管理人員均不得就本條生效之日之前或之後的任何交易、事件或行為過程向公司或其股東承擔金錢損失的責任哈哈哈，但因該人故意從事不當行為或故意違反刑法而產生的責任除外任何聯邦或州證券法。

(g) 對本第三條的修正案只能由有權對該修正案進行表決的每個投票集團有資格投票的多數票通過。

第四條

委員會。

第 1 部分。執行委員會。董事會可通過由本章程確定的董事人數的多數通過的決議或決議，任命兩名或多名董事組成執行委員會，其每位成員應在董事會任職期間擔任執行委員會，並可為該執行委員會指定一名主席，主席應在董事會任期內繼續擔任執行委員會。

執行委員會所有已完成的行動應在接續此類行動的下次會議上或在採取此類行動後一個月舉行的會議上向理事會報告。

執行委員會應制定自己的議事規則，並應根據這些規則或理事會決議的規定舉行會議。

在董事會會議間隔期間，執行委員會應擁有並可以行使董事會的所有權力和權限（包括但不限於董事會在管理、控制和指導公司財務事務方面的所有權力和權限），但VSCA保留給董事會的事項除外，在所有情況下都應以執行委員會認為最符合公司利益的方式行使，在所有情況下都應有具體指示應該不是董事會給出的。

第 2 部分。其他委員會。在 VSCA 允許的範圍內，董事會可不時通過本章程確定的董事人數的多數通過決議，設立董事會認為可取的其他董事委員會，其權限、職能和職責應按照董事會決議規定的有限權限、職能和職責。董事會有權隨時更換任何此類委員會的成員、填補空缺和解散任何此類委員會，無論有無理由。此類委員會應制定自己的議事規則，並應根據這些規則或董事會決議的規定舉行會議。

第 3 部分。委員會會議; 其他.第二條關於會議、法定人數和表決、通知和放棄通知和同意的規定應適用於執行委員會和其他董事委員會及其各自的成員。

第 V 條。

官員們。

第 1 部分。人數、任期、選舉。公司的高級管理人員應為首席執行官、總裁、首席財務官、財務主管、財務主管、主計長和祕書。董事會可以任命一名或多名副總裁以及其他高級職員和助理官員和代理人，其權力和職責視董事會認為開展公司業務所必需或方便的權力和職責。此類官員和助理官員的任期將持續到選出繼任者為止，或者按照本章程另有規定。任何兩個或兩個以上的辦公室可以由同一個人擔任。

第 2 部分。首席執行官。在董事會和任何執行委員會的控制下，首席執行官應擁有指導公司業務、事務和運營的全部權力和責任。除了擔任公司的首席執行官外，他或

她應履行董事會可能不時規定的其他職責和行使其他權力，並應確保董事會和任何執行委員會的所有命令和決議得到執行。如果首席執行官無法採取行動，董事會將指定一名公司官員履行該辦公室的職責。

第 3 部分。總統。總裁應擁有董事會不時規定的權力和履行首席執行官可能不時規定的職責，如果他或她不是首席執行官，則應擁有首席執行官可能不時規定的權力和職責。

第 4 部分。首席財務官。首席財務官應是公司的首席財務官，應擁有董事會或首席執行官規定的權力和履行職責。

第 5 部分。副總統。董事會任命的每位副總裁應擁有董事會、首席執行官或首席執行官可能授予此類權力的任何官員不時規定的權力和職責。

第 6 節。財務主任。財務主任應全面照管和保管公司的資金和證券。他或她應履行董事會、首席執行官或首席執行官可能向其下放此類權力的任何官員不時規定的其他職責和行使其他權力。如果董事會作出這樣的決定，他或她應為忠實履行職責提供保證金，金額視董事會認為適當的數額而定，費用應由公司承擔。在董事會認為適當的範圍內，財務主任的職責可由董事會任命的一名或多名助理履行。

第 7 節。控制器。財務主任應保留公司所有資產、負債、收支和其他交易的完整而準確的賬目，並定期對公司的賬簿和記錄進行審計。他或她還應履行董事會、首席執行官或首席執行官可能向其下放此類權力的任何官員不時規定的其他職責和行使其他權力。如果董事會作出這樣的決定，他或她應為忠實履行職責提供保證金，金額視董事會認為適當的數額而定，費用應由公司承擔。在董事會認為適當的範圍內，主計長的職責可由董事會任命的一名或多名助理履行。

第 8 節。祕書。祕書應保存股東大會、董事會會議記錄，並應要求保存董事會各委員會的會議記錄；他或她應出席所有會議通知的發出和送達。他或她應保留或安排保留法律可能要求的顯示公司股東姓名及其所有其他細節的股票和其他賬簿。他或她還應履行董事會、行政長官不時規定的其他職責和行使其他權力

官員或首席執行官可能授予此類權力的任何官員。在董事會認為適當的範圍內，祕書的職責可由董事會任命的一名或多名助理履行。

第六條。

免職, 辭職和空缺.

第 1 部分。罷免董事。任何董事均可隨時被免職，但必須有正當理由，由有權在股東特別會議上就董事選舉進行表決的公司大多數股份的登記持有人投贊成票，其目的或目的之一（如會議通知中所述）是罷免董事。

第 2 部分。罷免軍官。董事會可隨時根據其絕對酌情決定免除公司的任何高級職員、助理人員或代理人的職務，無論有無理由。任何此類解職均不影響因被罷免的官員、助理人員或代理人因違反合同權利（如果有）而追回的損害賠償。官員、助理人員或代理人的選舉或任命本身並不構成合同權利。

第 3 部分。辭職。公司的任何董事、高級管理人員或助理人員均可隨時以書面形式辭職，向董事會、首席執行官或公司祕書提出書面辭職。此類辭職應在其中規定的未來事件發生時或發生之時生效，如果其中未指明時間或此類事件，則在辭呈時生效，除非其中另有規定，否則無需接受此類辭職即可生效。

第 4 部分。空缺職位。因死亡、辭職、取消資格、免職、董事人數增加或任何其他原因而導致的董事會空缺可以 (a) 由有權對董事選舉進行投票的公司股份持有人填補，但只能在年度股東大會上填補；或 (b) 在任何例行或特別會議上，由剩餘多數董事的贊成票填補，但低於董事會的法定人數。董事會選出的每位董事應任職至下一次年度董事選舉，股東選出的每位董事的任期應在股東以此方式選舉董事的年度股東大會之後的第一次年度股東大會上屆滿，在每種情況下，任期到選出繼任者為止，或者直到他或她去世，或者直到他或她辭職，或者直到他或她辭職已按上文規定的方式刪除。任何官員或助理人員因死亡、辭職、免職或任何其他原因而出現的任何空缺均可由董事會填補，任期未滿的任期。

第七條。

合同、貸款、支票、匯票、存款等

第 1 部分。合同的執行。除非法律或本章程另有規定，否則董事會 (i) 可授權公司的任何高管、僱員或代理人以公司的名義和代表公司簽署和交付任何書面合同、協議或其他文書；(ii) 可授權經董事會授權的公司任何高管、僱員或代理人通過書面文書將此類權力下放給公司的其他高管、僱員或代理人。董事會的任何此類授權可以是一般性的，也可以是具體的，並應受到董事會可能規定的限制和限制。官員、僱員或代理人的任何此類授權可以是一般性的，也可以是具體的，可以批准重新授權，並且應受到作出此類授權的人在書面授權文書中可能規定的限制和限制。

第 2 部分。貸款。除非董事會授權，否則不得代表公司簽訂任何貸款合同，也不得以公司的名義發行任何可轉讓票據。經董事會授權，公司的任何高管、僱員或代理人可隨時從任何銀行、信託公司或其他機構或任何公司、公司或個人為公司提供貸款和預付款，對於此類貸款和預付款，可以發放、簽署和交付本票、債券或其他證明公司的債務證據，在獲得授權的情況下，可以質押、抵押或轉讓公司的任何證券或其他財產公司作為任何此類貸款或預付款的擔保。這種權限可以是一般性的，也可以侷限於特定的情況。

第 3 部分。支票、匯票等。所有從公司資金中支付款項的支票、匯票和其他命令以及公司的所有票據或其他債務證據均應以董事會不時確定的方式代表公司簽署。

第 4 部分。存款。公司所有未以其他方式使用的資金應不時存放在董事會可能選擇的銀行、信託公司或其他存管機構中，或由財務主管或董事會可能不時向其下放此類權力的公司任何其他官員、僱員或代理人選定的銀行、信託公司或其他存管機構。

第 5 部分。證券投票。除非董事會另有規定，否則首席執行官可以不時任命一名或多名律師，或公司的代理人或代理人以公司的名義和代表公司在任何其他公司的股票或其他證券的持有人會議上以公司可能有權持有的股票或其他證券的持有人身份投票，或以公司本身的名義以書面形式表示同意持有人接受該其他公司的任何行動，並可指示被指定的人以何種方式投票或給予此類同意，並可以公司的名義和代表公司並蓋上公司印章，或以其他方式在公司場所內執行或安排執行該官員認為必要或適當的書面代理或其他文書。

第八條。

股本。

第 1 部分。證書。根據VSCA的規定，公司股票可以是經過認證的也可以是無證書的。經向公司過户代理人提出書面請求，每位股東都有權獲得公司股票證書，其形式可能由董事會不時批准，由董事會主席、總裁或副總裁以及祕書或助理祕書、財務主管、助理財務主管或本章程或董事會決議授權的任何其他官員簽署。任何此類證書均可加蓋公司的印章或其傳真，但不必蓋上公司的印章。如果任何此類證書由過户代理人會籤或由公司或公司僱員以外的註冊商註冊，則此類證書上指定的任何高級人員的簽名可能是傳真。如果任何在該證書籤發之前已簽署或其傳真簽名已在該證書上籤發的官員已不再是該證書，則公司可以簽發該證書，其效力與該官員在簽發該證書之日尚未終止該證書的效力相同。

在發行或轉讓無憑證股票後的合理時間內，公司應向其註冊所有者發出書面通知，列明：公司名稱；公司根據弗吉尼亞聯邦法律組建；股東姓名；股票的數量和類別（以及該系列的名稱，如果有）；以及條款對此類股票的轉讓或登記施加的任何限制，章程、股東之間的任何協議或任何協議在股東與公司之間。此類通知應 (i) 概述適用於公司有權發行的類別中每個類別或系列的名稱、權利、偏好和限制，以及為每個系列確定的權利、偏好和限制的變體（以及董事會決定未來系列變體的權限），或者（ii）一份聲明，説明公司將應股東的書面要求免費向股東提供這些信息。

第 2 部分。轉賬。公司的無憑證股票

應根據此類股份持有人的適當指示進行轉讓，公司的憑證股票應由持有人親自在公司股票賬簿上轉讓，或由其律師經正式簽署並提交祕書或轉讓代理人的授權書授權。除非下文另有規定，否則在證書丟失、銷燬或損壞的情況下，在交出和取消先前為經認證的庫存發放的證書（如果有）之前，不得進行認證庫存的轉讓。除非法律另有規定，否則出於任何目的，任何股份轉讓均不對公司、其股東或債權人有效，除非通過顯示轉讓人及轉讓對象的條目將其記入公司的股票記錄。董事會還可酌情制定其他細則和條例

認為發行和轉讓代表公司股本股份的證書是權宜之計。

第 3 部分。股東身份。除非 VSCA、章程或本章程另有要求，否則公司有權將 (i) 賬簿上顯示的每位憑證股票的記錄持有人和 (ii) 無憑證股票的每位註冊所有者視為此類股票的所有者，包括支付股息和對此的投票權，無論此類股票是否有任何轉讓、質押或其他處置，直到 (i) 根據公司賬簿上的任何憑證股份已轉讓本章程的要求，或 (ii) 有關任何無憑證股份的註冊所有者已向公司發出有關此類事件的適當通知。無論哪種情況，(i) 每位憑證股票的記錄持有人和 (ii) 每位無憑證股票的註冊所有者都有責任將其郵局地址及其任何變更通知公司。

第 4 部分。錄製日期。為了確定有權獲得通知或在任何股東大會或其任何續會上進行表決的股東，或有權獲得任何股息支付的股東，或者為了出於任何其他正當目的確定股東的記錄日期，董事會可以提前將日期定為任何此類股東決定的記錄日期，無論如何，該日期不得超過特定行動之日之前的70個日曆日，這需要作出這樣的決定股東，有待考慮。當根據本節規定對有權在任何股東大會上投票的股東作出決定時，該決定應適用於任何休會，除非董事會確定了新的記錄日期。如果會議延期至比原定會議日期晚超過120個日曆日的日期，則應這樣做。

第 5 部分。證書丟失、損壞或損壞。如果任何股票證書丟失、毀壞或損壞，在有證據證明此類損失、毀壞或損壞，並以董事會可能指示的形式和金額（或在董事會認為適當的情況下不要求任何保證金）向公司提供賠償保證金後，公司可以簽發新證書或發行無憑證股份以代替公司先前簽發的證書。

第 6 節。控制股份收購。《弗吉尼亞法典》第13.1章第9章第14.1條不適用於收購公司股份。

第九條。

檢查記錄。

董事會應不時決定公司或其中任何賬目、賬簿和文件是否應在多大程度、何時何地、在何種條件和規定下開放供公司查閲

股東，除非法規或本章程明確規定或董事會授權，否則任何股東均無權檢查公司的任何賬户、賬簿或票據。

第十條。

審計員。

董事會應每年任命一名獨立會計師，該會計師應仔細審查公司的賬簿。其中一項審查應在財政年度結束後立即進行，準備在公司年度股東大會上提出，其他審查應按照董事會的指示進行。

第十一條。

密封。

公司的印章應為圓形，應帶有公司名稱和年份 “1892”。

第十二條。

財政年度。

公司的財政年度應在每年的12月31日結束。

第十三條。

修正。

公司章程可以修改、修改或廢除，新的章程可以由董事會通過（除非受第二條第 1 款和第 III (g) 條的限制），也可以由有權在任何年度股東大會或特別會議上投票的公司已發行股份的持有人在股東大會的通知中發出通知。

第十四條。

標題；用法。

本章程中的章節標題僅為方便起見，不影響其解釋或解釋。所有提及 “章節” 或 “章節” 的內容均指本章程中相應的一個或多個章節。所有提及VSCA具體章節的內容均應視為指該法規或任何後續法規的任何後續條款（視情況而定）。本章程中所有提及的性別或數字均應解釋為指在特定情況下適當的性別或人數。

緊急章程。

第 1 部分。定義。正如這些《緊急章程》中所使用的，

(a) “緊急時期” 一詞是指由於某些災難性事件而無法輕易召集到董事會法定人數的任何時期。

(b) “喪失行為能力” 一詞是指該術語所適用的個人尚未被確定已死亡，但應失蹤或無法履行其職責；以及

第 2 部分。適用性。本緊急章程經不時修訂，僅在任何緊急時期生效。在不違背本《緊急章程》的範圍內，公司常規章程的所有條款在任何緊急時期均應有效。

任何官員、董事或僱員均不對根據本《緊急章程》真誠採取的行動承擔任何責任。

第 3 部分。董事會。

(a) 董事會會議可由公司的任何董事或高級管理人員召集。董事會任何會議的通知只需要在當時可行的情況下通過當時可行的方式（包括出版物或廣播）發給董事，如果發出通知的人認為有必要，則在會議召開前不到24小時的時間發出通知。

(b) 在董事會的任何會議上，三名出席的董事構成法定人數。出席達到法定人數的會議的大多數董事的任何行為均為董事會的行為。如果出席董事會會議的董事人數少於三名，則出席董事會會議的任何公司高級管理人員均應出席

此類會議應擔任該會議的董事，按級別順序選出，在相同級別內按資歷順序選出。

(c) 除公司常規章程規定的董事會填補董事會空缺的權力外，董事會還可選舉任何個人擔任董事，接替任何可能喪失行為能力的董事，任職至後者不再喪失行為能力或直到緊急期終止，以先發生者為準。在考慮將公司官員選舉為董事會成員時，個別高級職員的級別和資歷無關緊要。

(d) 在任何此類緊急情況發生期間和之前，董事會可以更換主要辦公室或指定幾個替代辦公室或授權官員這樣做。

第 4 部分。任命官員。除了公司常規章程規定的董事會選舉高級職員的權力外，董事會還可選舉任何個人為高級管理人員，接替任何可能喪失行為能力的高級管理人員，並在後者不再喪失行為能力之前任職。

第 5 部分。修正案。本緊急章程可通過董事會的進一步行動或股東的行動予以廢除或修改，但此類廢除或變更不得修改第 2 條第 2 款中關於此類廢除或變更之前的作為或不作為的規定。對本《緊急狀態章程》的任何此類修正都可能對緊急情況作出任何實際和必要的進一步或不同的規定。