424B3

賣出股東已向承銷商授予了期權，該期權可在本招股説明書發佈之日後的30天內行使，以公開發行價格減去承銷折扣再購買最多75萬股股票。如果承銷商行使購買額外普通股的選擇權，我們將不會從賣出股東出售股普通股中獲得任何收益。

承銷商預計將在2023年左右向投資者交付公司普通股。

聯席牽頭圖書跑經理



美國銀行證券		巴克萊

聯席圖書運營經理



	傑富瑞

BMO 資本市場		派珀·桑德勒

本招股説明書補充文件的日期為2023年。


關於本招股説明書補充文件			s-iii
商標			s-iv
市場和行業數據			s-iv
關於前瞻性陳述的警示性説明			s-v
摘要			S-1
這份報價			S-6
風險因素			S-7
所得款項的使用			S-11
股息政策			S-12
出售股東			S-13
承保			S-15
美國聯邦税收對非美國的重大影響持有者			S-23
法律事務			S-27
專家們			S-27
在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入某些文件			S-28

招股説明書


關於這份招股説明書			1
以引用方式納入某些文件			2
招股説明書摘要			3
這份報價			4
風險因素			5
關於前瞻性陳述的警示性説明			6
所得款項的使用			8
出售股東			9
分配計劃			11
資本存量描述			14
法律事務			16
專家們			16
在這裏你可以找到更多信息			17

您應僅依賴本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書或我們授權向您提供的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。除本招股説明書補充文件和隨附招股説明書或我們準備的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的陳述外，我們、賣方股東和承銷商（以及我們或其任何關聯公司）未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。我們、銷售股東和承銷商（以及我們或其任何關聯公司）對其他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。賣出這些證券的股東和承銷商僅在允許要約和出售的司法管轄區提出出售這些證券，正在尋求購買這些證券。您應假設本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書或由我們或代表我們編寫的任何免費寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息僅在各自的日期或此類文件中規定的日期或日期是準確的，並且我們以引用方式納入的文件中的任何信息僅在以引用方式納入此類文件之日準確無誤。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

s-i

對於美國以外的投資者：賣出的股東和承銷商僅在允許要約和出售的司法管轄區提議出售的普通股並尋求購買我們的普通股的提議。我們、賣方股東或承銷商（或我們或其任何關聯公司）均未採取任何行動允許在除美國以外的任何需要為此目的採取行動的司法管轄區發行或持有或分發本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書。持有本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的美國境外人員必須瞭解並遵守與本次發行以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書在美國境外的分銷有關的任何限制。

s-ii

本文件分為兩部分：招股説明書補充文件和隨附的2021年12月22日的招股説明書。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，該聲明是根據經修訂的 1933 年《證券法》（《證券法》）第 415 條使用保質期註冊程序向美國證券交易委員會提交的。本招股説明書補充文件描述了與我們有關的某些事項以及本次普通股發行的具體條款，補充和更新了隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件中包含的信息。通常，當我們引用本文檔時，我們指的是本文檔的兩個部分的組合。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書均包含有關我們、我們的普通股的重要信息以及您在投資我們的普通股之前應瞭解的其他信息。隨附的招股説明書提供了更多一般信息，其中一些可能不適用於本招股説明書補充文件提供的普通股。如果本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附的招股説明書中包含的信息不同或不同，則應依賴本招股説明書補充文件中包含的信息。如果本招股説明書補充文件中包含的信息與我們以引用方式納入的文件或以後的招股説明書補充文件中包含的信息不同或不同，則應依賴最新文件中的信息。

美國證券交易委員會的規則允許我們將參考信息納入本招股説明書補充文件。以引用方式納入或被視為納入的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分，而我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息，在以引用方式納入或被視為納入的範圍內，將自動更新和取代這些信息。參見在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入某些文件。在投資我們的普通股之前，您應同時閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及此處或其中以引用方式納入的任何信息。

我們對本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們準備或授權的任何相關自由寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息負責。我們和銷售股東（或我們或其的任何關聯公司）均未授權任何人向您提供任何其他信息，我們和賣方股東（或我們或其任何關聯公司）對其他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任。您不得依賴本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中未包含或以引用方式納入的任何信息或陳述。您不應假設本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書或我們編制的任何自由書面招股説明書中包含的信息在適用文件正面規定的日期之後的任何日期都是準確的，也不應假設我們在以引用方式納入文件之日之後的任何日期以引用方式納入的任何信息都是正確的，即使本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書已交付或普通股已交付稍後出售。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了重大變化。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的分發以及某些司法管轄區普通股的發行可能會受到法律的限制。我們和賣出股東都不會在任何不允許發行普通股的司法管轄區進行普通股要約。持有本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的人應瞭解並遵守任何此類限制。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書不構成要約或招標在任何司法管轄區內由任何人提出的要約或招標，也不得用於此類要約或招攬活動，也不得用於此類要約或招標的司法管轄區，也不得用於此類要約或招攬活動，也不得用於此類要約或招攬活動，也不得用於此類要約或招標的司法管轄區，也不得用於此類要約或招標。

您不應將本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何免費書面的招股説明書中的任何信息視為投資、法律或税務建議。你應該諮詢自己的律師

s-iii

此處包含的 Blue Bird 的所有商標、商品名稱、產品名稱、圖形和徽標均為 Blue Bird Corporation 或其子公司（如適用）在美國和/或其他國家的商標或註冊商標。此處包含的所有其他方商標、商品名稱、產品名稱、圖形和徽標均為其各自所有者的財產。使用或顯示其他方的商標、商品名稱、產品名稱、圖形或徽標無意暗示、也不應被解釋為暗示與藍鳥公司或其子公司的關係、認可或贊助。

僅為方便起見，列出的本招股説明書補充文件或此處以引用方式納入的文件中提及的商標、服務商標和商品名稱不包括 ^®、(sm) 和 (TM) 符號，但我們將在適用法律的最大範圍內維護我們的權利或適用許可人對這些商標、服務商標和商品名稱的權利。

市場和行業數據

除非另有説明，否則本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息，包括我們的總體預期、市場地位和市場機會，均基於我們的管理層估計和研究，以及行業和一般出版物以及第三方進行的研究、調查和研究。我們認為，本招股説明書中包含或以引用方式納入的來自這些第三方出版物、研究、調查和研究的信息是可靠的。管理層的估計來自公開信息、他們對我們行業的瞭解以及他們基於此類信息和知識的假設，我們認為這些信息和知識是合理的。這些數據涉及許多的假設和限制，由於各種因素，這些假設和限制必然受到高度的不確定性和風險的影響，包括在其他地方包含的 “風險因素” 標題下描述的，並由引用納入我們向美國證券交易委員會提交的文件，包括我們的年度報告、季度報告和我們隨後向美國證券交易委員會提交的文件，以引用方式納入本招股説明書補充文件。這些因素和其他因素可能導致我們未來的表現與我們的假設和估計存在重大差異。

s-iv

根據《證券法》第27A條、經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第21E條的含義，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們可能向您提供的與本次發行相關的任何免費書面招股説明書或我們在此以引用方式納入的其他文件中包含的前瞻性陳述 1995 年法案，包括關於我們期望的聲明，關於未來的希望、意圖或戰略。前瞻性陳述可以通過預期、打算、計劃、尋求、相信、估計、預期、這些術語的否定詞以及對未來時期的類似提法等詞來識別，也可以通過包含預測或預測來識別。前瞻性陳述的示例包括但不限於我們就未來業務和財務業績前景所做的陳述，例如我們在2022年12月12日向美國證券交易委員會提交的截至2022年10月1日財年的10-K表年度報告（我們的年度報告）中管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析，以及截至12月的季度10-Q表季度報告中包含的陳述 2022 年 3 月 31 日於 2023 年 2 月 8 日向美國證券交易委員會提交（第一季度季度）報告）以及截至2023年4月1日的季度於2023年5月11日向美國證券交易委員會提交（第二季度季度報告，連同第一季度季度報告，即我們的季度報告），以引用方式納入此處。見在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入某些文件.

前瞻性陳述基於我們當前對業務、經濟和其他未來狀況的預期和假設。由於前瞻性陳述與未來有關，因此就其性質而言，它們受到難以預測的固有不確定性、風險和情況變化的影響。因此，我們的實際業績可能與前瞻性陳述所設想的結果存在重大差異。可能導致實際業績與前瞻性陳述中存在重大差異的重要因素包括區域、國家或全球政治、經濟、商業、競爭、市場和監管條件以及以下因素：

本公司未來的財務業績；

藍鳥產品市場的負面變化；

擴張計劃和機會；

與製造相關的挑戰或意想不到的成本；

工會組織活動和就業行為，包括但不限於罷工、不公平勞動行為指控、停工、申訴和其他勞動中斷或爭議，這些行為可能會擾亂我們的業務並增加我們的勞動力成本；

被稱為 COVID-19 的新型冠狀病毒疫情以及任何其他流行病、公共衞生危機或流行病對資本市場、製造和供應鏈能力、消費者和客户需求、學校系統運營、工作場所條件的未來影響以及任何其他意想不到的影響，其中包括或可能包括以下影響：

全球金融和信貸市場的混亂；

供應短缺和供應商財務風險，尤其是來自受疫情影響的單一來源供應商；

運營停工或其他中斷對製造業務或供應鏈的負面影響；

應對疫情導致的需求變化對產能和/或產量的負面影響，包括可能採取的成本控制措施；

受疫情影響的客户的財務困難；

疫情導致市場對我們產品的需求減少；以及

s-v

出於上述原因，我們提醒您不要依賴任何前瞻性陳述，這些陳述也應與與本文以引用方式納入的其他警示陳述一起閲讀。任何前瞻性陳述僅代表我們發表之日的情況。可能導致我們的實際結果出現差異的因素或事件可能會不時出現，我們不可能全部預測。除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。

s-vi

本摘要重點介紹了本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和此處以引用方式納入的文件中其他地方包含的精選信息，但它並未包含您在決定投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀整份招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括在 “風險因素” 標題下討論的事項，以及參照我們的年度報告（定義見本招股説明書補充文件）納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的信息（包括但不限於在第一部分第 1A 項標題下討論的事項）。風險因素和第二部分。第 7 項管理層對財務狀況和業績的討論和分析運營以及我們的合併財務報表和相關附註）、我們的季度報告（定義見本招股説明書補充文件）以及此處以引用方式納入的其他文件。查看在哪裏可以找到更多信息；在本招股説明書補充文件的其他地方以引用方式納入某些文件。此外，本招股説明書補充文件中的某些陳述包括受風險和不確定性影響的前瞻性信息。參見本招股説明書補充文件中其他地方的關於前瞻性陳述的警示性説明。

業務描述

Blue Bird Corporation是領先的校車獨立設計師和製造商。我們在校車行業的長壽和聲譽使藍鳥成為美國的標誌性品牌。我們專注於校車及相關零件的設計、工程、製造和銷售，從而從主要競爭對手中脱穎而出。作為美利堅合眾國（美國）唯一一家專門為校車應用設計的底盤和車身生產的主要製造商，Blue Bird 在校車創新、安全、產品質量/可靠性/耐用性、效率和更低的運營成本方面被公認為行業領導者。此外，Blue Bird 憑藉其丙烷動力、汽油動力、壓縮天然天然氣動力和全電動校車是替代動力產品的市場領導者。Blue Bird 通過廣泛的美國和加拿大經銷商網絡銷售其公交車和零部件，這些經銷商在其地區是 C 型和 D 型校車上的 Blue Bird 獨有的。Blue Bird 還直接向主要機隊運營商、美國政府、州政府和某些有限外國的授權經銷商銷售產品。

企業信息

公司（前身為軒尼詩資本收購公司）於2013年9月24日在特拉華州註冊成立，是一家特殊目的收購公司（SPAC）。2015年2月24日，公司完成了業務合併（業務組合），根據該合併，公司從不列顛哥倫比亞省The Traxis集團收購了特拉華州一家公司School Bus Holdings Inc. 的所有已發行股本。隨着業務合併的完成，該公司將其名稱從軒尼詩資本收購公司更名為藍鳥公司。我們的主要行政辦公室位於佐治亞州梅肯市阿克賴特路3920號200套房，我們的電話號碼是 (478) 822-2801。我們的公司網站地址是 https://www.blue-bird.com。我們的網站以及我們網站上包含或可以通過該網站訪問的信息不被視為以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分，也不被視為其的一部分。在決定是否購買我們的普通股時，您不應依賴任何此類信息。

最近的事態發展

正如之前在我們的第二季度季度報告中披露的那樣，2023 年 4 月，聯合鋼鐵、造紙和林業、橡膠、製造業、能源、盟軍和工業服務工人國際聯盟、AFL-CIO、CLC (USW) 向國家勞動關係委員會 (NLRB) 提交了一份請願書，要求舉行代表選舉

S-1

適用於公司位於佐治亞州福特谷和佐治亞州梅肯的全職和定期兼職生產、維護、質量控制和倉庫員工，但某些例外情況除外。2023年5月22日，USW被NLRB認證為此類僱員的獨家集體談判代表。根據此類認證，公司有義務真誠地進行談判並談判集體談判協議。見風險因素在本招股説明書補充文件的其他地方。

附加信息

除了此處以引用方式納入的信息外，有關公司的補充信息請參見下文：

某些商業信息

以下信息應與本招股説明書補充文件和隨附招股説明書（包括我們的年度報告、季度報告和向美國證券交易委員會提交的文件）中包含或以引用方式納入的信息一起閲讀，因為以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。

電動汽車中心

2023 年 5 月 25 日，公司在佐治亞州福特谷的美國主要製造工廠內開設了電動汽車 (EV) 製造中心（EV 中心），以滿足對電動校車不斷增長的需求，也是公司對喬治亞州福特谷製造基地升級的投資的一部分，並將為電動校車提供一條專門的裝配線。

校車行業的關鍵參與者

下圖顯示了該公司原始設備製造商（OEM）市場相對於其競爭對手的明細，競爭對手可能包括戴姆勒卡車北美子公司Thomas Built Bus、Navistar International的子公司IC Bus和Lion Electric Co.

LOGO

(1)

基於 18 財年至 22 財年的平均銷量。

S-2

公司使用非公認會計準則財務信息，認為它對我們的投資者很有用，因為它提供了更多信息，有助於比較歷史經營業績，確定基礎經營業績的趨勢，並就我們如何評估業務提供更多見解和透明度。我們的管理層使用非公認會計準則財務指標來進行預算、做出運營和戰略決策並評估我們的業績。根據公認會計原則，這些非公認會計準則財務指標並不代表財務業績，可能不包括對理解和評估財務業績具有重要意義的項目。因此，不應孤立地考慮這些指標，也不應將其作為淨收益、運營現金流或公認會計原則下其他盈利能力、流動性或業績指標的替代方案。您應該意識到，這些衡量標準的呈現方式可能無法與其他公司使用的標題相似的衡量標準進行比較。

管理層認為，非公認會計準則財務指標應被視為公認會計原則報告指標的補充，不應被視為GAAP指標的替代或優於GAAP指標，也可能無法與其他公司使用的類似名稱的指標進行比較。我們認為，這些非公認會計準則財務業績指標為投資者提供了有關公司迄今為止財務狀況和經營業績的某些財務和業務趨勢的有用信息，的非公認會計準則財務指標有助於投資者評估我們與行業其他公司相比的經營業績，因為我們行業的公司通常使用類似的衡量標準。這些非公認會計準則財務指標受到固有的限制，因為它們反映了管理層在確定這些非公認會計準則財務指標時對不包括哪些支出和收入或所做的判斷，在使用這些指標評估我們的流動性或財務業績之前，應考慮這些限制。非公認會計準則財務指標不符合公認會計原則，不應被視為公認會計準則績效衡量標準的替代方案。

調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為扣除利息收入前的淨收益或虧損；利息支出包括經營租賃支出（在我們的美國公認會計準則財務報表中作為銷售、一般和管理支出中的單一運營支出列報）的部分；所得税；折舊和攤銷，包括運營租賃支出部分（在銷售、一般和管理費用中列為單一運營支出）在我們的美國公認會計準則財務中報表），代表的攤銷費用使用權租賃資產；根據我們可能經常記錄的某些非現金費用或貸項進行調整，例如基於股份的薪酬支出和某些衍生金融工具的未實現損益；資產處置的淨收益或虧損以及某些費用，例如 (i) 重大產品設計變更； (ii) 交易相關成本；(iii) 與重大成本削減和/或運營轉型計劃相關的離散支出；或 (iv) 成本直接歸因於 COVID-19 疫情。儘管調整後息税折舊攤銷前利潤計算中加回的某些費用，例如交易相關成本、運營轉型和主要產品重新設計計劃，代表的運營支出可能超過一年，但產生此類支出的重大項目或交易並不被視為公司正常運營的指標。因此，我們認為，這些抵免額以及構成上述調整後息税折舊攤銷前利潤所用金額的其他抵免額和費用，不應用於評估公司的持續年度經營業績。

如上所述，調整後淨收益是經調整後為加上某些成本而調整後的淨收入或虧損，是扣除税款後計算的。

調整後的攤薄後每股收益等於普通股股東可獲得的調整後淨收益或虧損除以攤薄後的加權平均已發行普通股（就好像我們在相應期間的GAAP淨收益一樣），是扣除税後計算得出的。

S-4


（單位銷售額和每股收益數據除外，以百萬計）	三個月已結束					B/ (W)		財政年度已結束
	2023年4月1日		2022年4月2日			2022		2022年10月1日			2021年10月2日
單位銷售額		2,304		1,931			373		6,822			6,679
GAAP 衡量標準：
收入	$	299.8		207.7			92.2		800.6			684.0
淨收益（虧損）	$	7.1		(12.1	)		19.3		(45.8	)		(0.3	)
攤薄後的每股收益（虧損）	$	0.22		(0.38	)		0.60		(1.48	)		(0.01	)
非公認會計準則指標：
調整後 EBITDA	$	19.8		(10.7	)		30.5		(14.7	)		34.1
調整後淨收益（虧損）	$	8.6		(10.1	)		18.7		(36.0	)		8.7
調整後的攤薄後每股收益（虧損）	$	0.27		(0.31	)		0.58		(1.15	)		0.31

淨收益（虧損）與調整後淨收益（虧損）的對賬


	三個月已結束					財政年度已結束
（以千美元計）	4月2日 2022			4月1日 2023		10月2日 2021			十月一日 2022
淨收益（虧損）	($	12,147	)	$	7,130	($	289	)	($	45,759	)
調整額，扣除税收優惠或支出⁽¹⁾:
運營轉型舉措		1,189			108		142			5,698
產品重新設計舉措		211					2,612			434
基於股份的薪酬支出		610			552		4,454			2,915
重組費用							494			194
成本直接歸因於 COVID-19 疫情							768			31
債務修改造成的損失							449			499
其他		6			809		30

調整後的淨（虧損）收益，非公認會計準則	($	10,131	)	$	8,599	$	8,659		($	35,987	)

(1)	金額不包括截至2023年4月1日的三個月的21％和截至2022年10月1日的十二個月的預估税率，以及截至2022年4月2日的三個月和截至2021年10月2日的十二個月的25％的估計税率。

攤薄後每股收益（虧損）與調整後的攤薄後每股收益（虧損）的對賬


	三個月已結束					財政年度已結束
	4月1日 2023		4月2日 2022			十月一日 2022			10月2日 2021
攤薄後的每股收益（虧損）	$	0.22	($	0.38	)	($	1.48	)	($	0.01	)
一次性費用調整，扣除税收優惠或費用	$	0.05	$	0.07		$	0.33		$	0.32

調整後的攤薄後每股收益（虧損）， Non-GAAP	$	0.27	($	0.31	)	($	1.15	)		0.31
調整後的已發行加權平均攤薄股份		32,322,163		32,311,549			31,233,401			27,509,396

S-5

風險因素	投資我們的普通股涉及高度的風險。參見風險因素本招股説明書補充文件第S-7頁開頭的部分、隨附的招股説明書、由或代表我們編寫的任何免費書面招股説明書以及此處或其中以引用方式納入的其他文件，用於討論您在投資我們的普通股之前應仔細考慮的因素。

清單	我們的普通股在納斯達克上市，股票代碼為BLBD。

除非另有説明，否則本次發行後我們已發行的普通股數量基於截至2023年5月30日的已發行32,092,836股，並且：

不包括根據經修訂和重述的2015年綜合股權激勵計劃（激勵計劃）可用於未來股權獎勵的總共991,535股普通股；

不包括根據激勵計劃行使股票期權時可發行的1,189,405股普通股標的限制性股票單位；

假設承銷商沒有行使購買額外股份的選擇權；以及

假設在2023年5月30日之後不行使、結算或終止任何未償還的股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵或其他股票獎勵。

S-6

投資我們的普通股涉及高度的風險。您應仔細考慮以下每個風險因素，以及本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和本招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息，包括第一部分第1A項中包含的風險因素。在投資普通股之前，我們的年度報告（定義見本招股説明書補充文件）和我們向美國證券交易委員會提交的其他報告中的風險因素。以下任何風險的發生都可能對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響，在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流。參見本招股説明書補充文件中其他地方關於前瞻性陳述的警示性説明。

與本次發行和普通股所有權相關的其他風險

我們未來發行的債務或股權證券可能會對普通股的市場價格產生重大不利影響。

將來，我們可能會嘗試通過發行額外的普通股或通過發行債務或其他股權證券，包括優先票據或次級票據、可轉換為股權的債務證券或優先股來獲得融資或進一步增加我們的資本資源。

未來的任何債務融資都可能涉及與我們的籌資活動以及其他財務和運營問題有關的限制性條款，這可能會使我們更難獲得額外資本和尋找商機，包括潛在的收購。此外，如果我們發行債務證券，債務持有人將有權對我們的資產提出索賠，優先於普通股持有人的權利。增發我們的普通股或其他股權證券或可轉換為股權的證券可能會削弱我們現有股東的經濟和投票權，或者降低我們普通股的市場價格，或兩者兼而有之。可轉換為股權的債務證券可能會受到轉換比率的調整，根據這些調整，某些事件可能會增加轉換時可發行的股票證券的數量。優先股如果發行，在清算分配方面可能有優先權，或者在股息支付方面有優先權，這可能會限制我們向普通股股票持有人支付股息的能力。我們在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，這可能會對我們未來發行的數量、時間或性質產生重大不利影響。因此，我們普通股的持有人承擔着風險，即我們未來的發行可能會降低普通股的市場價格並稀釋他們在我們的持股量。

我們預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付任何股息。

迄今為止，我們尚未為普通股股票支付任何股息，也不會在可預見的將來申報或支付普通股的任何現金或其他股息，因為我們目前的意圖是保留任何收益用於我們的業務運營。因此，我們預計我們的董事會（董事會）不會在可預見的將來宣佈普通股的任何分紅。雖然在某些情況下，我們可以在信貸額度下支付股息，但只要我們遵守信貸額度下的義務，我們就不希望為普通股支付現金分紅。未來我們還可能簽訂其他信貸協議或其他借貸安排，限制或限制我們支付普通股現金分紅的能力。因此，除非您以高於您所支付的價格出售我們的普通股，否則您可能無法從投資我們的普通股中獲得任何回報。參見股息政策。

S-7

我們的季度經營業績可能會因季節性或其他因素而波動，包括定價行動的時機、成本節約舉措和通貨膨脹。因此，任何一個季度的業績不一定表示任何其他季度或任何一年的預期業績。此外，如果我們在某些時期增加營銷或促銷活動，我們業務的季節性可能會被放大。將來，經營業績可能會低於證券分析師和投資者的預期。在這種情況下，我們的普通股價格可能會受到不利影響。

如果證券或行業分析師發佈有關我們業務的不準確或不利的研究，我們的股價和交易量可能會下降。

我們的普通股交易市場受到行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的知名度，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。此外，如果我們的經營業績不符合投資者界的預期，或者報道我們公司的一位或多位分析師下調了我們的股票，我們的股價可能會下跌。因此，您可能無法以等於或高於本次發行中出售的普通股價格的價格出售我們的普通股股。

我們普通股的市場價格和交易量可能會波動，這可能會給我們的股東造成快速而巨大的損失，您可能會損失全部或部分投資。

我們在本次發行中出售的普通股可能會在納斯達克出現大幅波動。我們的普通股活躍、流動性和有序的市場可能無法持續下去，這可能會壓低我們普通股的交易價格或導致其高度波動或受到大幅波動。在未來，我們普通股的市場價格可能會波動或大幅下跌，您可能會損失全部或部分投資。一些可能對我們的股價產生負面影響或導致普通股價格或交易量波動的因素包括：

我們的季度或年度經營業績的變化；

我們的收益估計值（如果提供）的變化或我們的實際經營業績與投資者和分析師預期的之間的差異；

已發佈的關於我們或我們行業的研究報告的內容，或者證券分析師未能涵蓋我們的普通股；

關鍵管理人員的增加或離職；

我們將來可能產生的任何增加的債務；

我們或其他人的公告以及影響我們的事態發展；

機構股東的行動;

訴訟和政府調查；

立法或監管變化；

解釋法律和法規的司法聲明；

政府方案的變化;

類似公司的市場估值的變化；

媒體或投資界對我們或我們整個行業的猜測或報道；

S-8

無論我們的實際財務表現如何，這些廣泛的市場和行業因素都可能降低我們普通股的市場價格。總體而言，股票市場不時經歷過極端的價格和交易量波動，包括最近。此外，過去，在整個市場出現波動以及公司證券市場價格下跌之後，通常會對這些公司提起證券集體訴訟。如果對我們提起訴訟，可能會導致鉅額成本，轉移我們管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們或現有股東在公開市場上未來出售大量普通股或對未來銷售的看法可能會對普通股的市場價格產生負面影響。

本次發行後，我們將有32,092,836股普通股已發行。在我們的已發行和流通股票中，本次發行中出售的所有500萬股普通股均可自由轉讓，但我們的關聯公司購買的任何股票除外，該術語在《證券法》規則144中定義。

截至2023年5月30日，根據我們的激勵計劃，我們還保留了2,180,940股註冊普通股供發行，其中已發行購買相當於430,728股普通股的758,677股普通股和限制性股票單位的期權。我們無法預測普通股的市場銷售或待售普通股的可用性將不時對我們普通股的現行市場價格產生什麼影響（如果有的話）。本次發行結束後，我們約6.8％的已發行普通股將由Coliseum Capital Management LLC（CCM）間接實益擁有，如果承銷商行使全額購買額外股票的選擇權，則為5.6％，將由特拉華州ASP BB Holdings LLC擁有，a 有限責任公司 (ASP)，將來可以在轉售到公開市場符合《證券法》的要求。

我們，我們的某些高管、我們的董事和賣出股票的股東同意，在本招股説明書發佈之日起 60 天內，未經美國銀行證券公司和巴克萊資本公司的書面同意，不得直接或間接出售或轉讓任何普通股或可兑換為、可兑換、可行使或用普通股償還的證券。具體而言，我們和其他人除某些有限的例外情況外，已同意不直接或間接提供、質押、出售或簽約出售任何普通股，出售購買任何普通股的任何期權或合約，購買任何出售任何普通股的任何期權或合約，授予出售任何普通股的任何期權、權利或認股權證，借出或以其他方式處置或轉讓任何普通股，要求或要求我們提交或保密提交與普通股相關的註冊聲明，或簽訂任何全部轉讓的互換協議或其他協議或者部分是擁有任何普通股（無論是任何此類互換）的經濟後果或交易應通過交付股票或其他證券、現金或其他方式進行結算。

該封鎖條款適用於普通股以及可轉換為普通股或可交換或可行使或用普通股償還的證券。它還適用於協議執行人現在擁有或稍後收購的普通股，或者協議執行人後來獲得處置權的普通股。

S-9

2023 年 5 月 22 日，美國國家勞動關係委員會 (NLRB) 認證聯合鋼鐵、造紙和林業、橡膠、製造業、能源、盟軍和工業服務工人國際聯盟、AFL-CIO、CLC (USW) 為公司全職和定期兼職生產、維護、質量控制和倉庫員工的獨家談判代表，但有一些例外。談判單位由大約 1,350 名僱員組成。因此，公司有義務開始與作為此類僱員談判單位的談判代表的USW進行討價還價。公司尚未進行任何討價還價會議，因此尚未簽訂任何集體談判協議。

我們的業務是勞動密集型的。由於USW大選，我們的絕大多數員工現在由工會代表。公司希望就集體談判協議進行真誠的談判，由此產生的任何此類協議都可能導致我們為員工承擔的勞動力成本高於沒有此類協議時產生的勞動力成本。目前，尚不確定何時以及是否會與USW達成協議，這可能會在此期間在勞動力成本（可能增加）和勞工行動（可能包括罷工、停工、不公平勞動行為索賠以及其他騷亂和爭議）方面造成一些不確定性。

未來可能發生的工會行動可能會導致中斷我們的運營，並可能導致我們產生額外成本，其中任何一項都可能對我們的現金流、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

S-10

出售股票的股東將獲得本次發行中出售普通股的所有淨收益。我們不會在本次發行中出售我們的任何普通股，也不會從賣出股東出售我們的普通股中獲得任何收益，包括承銷商行使從賣出股東那裏購買額外普通股的選擇權。我們已同意根據本招股説明書補充文件代表賣出股東支付與出售普通股有關的某些發行費用，包括適用於賣出股東出售普通股的所有承銷折扣和佣金。

S-11

您可能需要出售我們的普通股以獲得投資回報，並且您可能無法以高於所支付價格或的價格出售股票。參見與本次發行和普通股所有權相關的風險在本招股説明書補充文件中，我們預計在可預見的將來不會為普通股支付任何股息。另見風險因素與投資普通股相關的其他風險因素我們唯一的重要資產是擁有校車控股公司100％的股本，我們目前不打算為普通股支付現金股息，以及管理層對財務狀況和運營業績的討論與分析流動性和資本資源，這些討論和分析來自我們年度報告，以引用方式納入本招股説明書補充文件。

S-12

有關截至本招股説明書補充文件發佈之日我們與賣方股東和相關關聯公司之間的重大交易的更多信息，請參閲第 13 項。我們的年度報告中的某些關係和關聯交易、董事獨立性以及附表14A的最終委託書中的公司治理和董事會事務以及某些關係和關聯交易，每份均以引用方式納入本招股説明書補充文件。請參閲在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入某些文件。另請參閲隨附的招股説明書中的 Capital StockCommon StockReparting 權利描述。

就下表而言，我們假設本次發行終止後，本招股説明書補充文件中提供的任何證券都不會由賣出股東實益擁有，我們進一步假設賣出股東在發行期間不會獲得任何其他證券的實益所有權。

下表中列出的普通股的實益所有權是根據《交易法》第13d-3條和美國證券交易委員會發布的規則確定的，該信息不一定表明出於任何其他目的的實益所有權。根據美國證券交易委員會的規定，實益所有權包括個人或實體擁有唯一或共享投票權或投資權的任何股份。據我們所知，除非本表腳註中另有説明並根據適用的共同財產法，否則表中名為的人對所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。

有關出售股東的信息可能會不時發生變化。如有必要，對下文提供的信息的任何變更將在招股説明書補充文件中列出。


	普通股受益地存貨以前擁有過這個產品					的股份普通股提供的（沒有選項練習）		的股份普通股提供的（完整選項練習）		普通股受益地存貨之後擁有這個產品（沒有選項）練習）					普通股受益地存貨之後擁有此產品（完整選項）練習）
銷售名稱股東	數字的股份		百分比的股份			的數量股份		的數量股份		數字的股份		百分比的股份			數字的股份		百分比的股份
體育館資本合夥人，L.P.⁽¹⁾		3,564,549		11.1	%		1,901,093		2,186,257		1,663,456		5.2	%		1,378,292		4.3	%
Blackwell Partners LLC 系列 {b⁽¹⁾		1,122,951		3.5	%		598,907		688,743		524,044		1.6	%		434,208		1.4	%
ASP BB 控股有限責任公司⁽²⁾		9,530,150		29.7	%		2,500,000		2,875,000		7,030,150		21.9	%		6,655,150		20.7	%

(1)

Coliseum Capital Management LLC（CCM）是Coliseum Capital Partners, L.P. （CCP）的投資顧問，Coliseum Capital, LLC（CC）是CCP的普通合夥人。Blackwell Partners LLC A系列是CCM的獨立賬户投資諮詢客户。我們的董事之一亞當·格雷和克里斯托弗·沙克爾頓是 CCM 和 CC 的經理。格雷先生和沙克爾頓先生對布萊克韋爾實益擁有的任何不在單獨賬户中的證券沒有投票權和處置控制權。CCP 和 Blackwell Partners LLC 系列 A 的地址是 c/o Coliseum Capital Management LLC，位於康涅狄格州羅威頓市羅威頓大道 105 號，06853。

S-13

這些股份由 ASP BB Holdings LLC (ASP) 直接擁有，也可能被視為間接由 ASP BB Holdings LLC（Investco）的唯一成員 ASP BB Investco LP、(ii) American Securities Partners VII、L.P.、American Securities Partners VII、L.P.、American Securities Partners VII (B)、L.P. 和所有者美國證券合夥人VII (C)、L.P.、 Investco（均為贊助商）、（iii）作為贊助商普通合夥人的美國證券協會VII, LLC的合夥權益，以及（iv）提供投資諮詢服務的美國證券有限責任公司的合夥權益給每個贊助商。ASP 地址是 c/o American Securities LLC，紐約州紐約市麥迪遜大道 590 號，38 樓，10022。我們的兩位董事凱文·佩恩和丹尼爾·索隸屬於美國證券有限責任公司。

S-14

BofA Securities, Inc.和巴克萊資本公司代表下述每家承銷商。根據我們、賣出股東和承銷商之間在承銷協議中規定的條款和條件，賣出股東已同意向承銷商出售，並且每位承銷商已單獨而不是共同同意從賣出股東那裏購買普通股的數量，如下文所示。


承銷商		數字的股份
美國銀行證券有限公司
巴克萊資本公司
傑富瑞有限責任公司
BMO 資本市場公司
Piper Sandler & Co.
總計

在遵守承銷協議中規定的條款和條件的前提下，承銷商已單獨而不是共同同意，如果購買了根據承銷協議出售的所有股份，則購買這些股份。如果承銷商違約，則承保協議規定，可以增加未違約承銷商的購買承諾或終止承保協議。

我們和賣出股票的股東已同意向承銷商賠償的某些責任，包括《證券法》規定的債務，或者為承銷商可能被要求就這些負債支付的款項繳納款項。

承銷商在向其發行和接受的時間、發行和接受時提供股票，但須經其律師批准法律事宜，包括股票的有效性以及承銷協議中包含的其他條件，例如承銷商收到高級管理人員證書和法律意見，但須事先出售。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及全部或部分拒絕訂單的權利。

佣金和折扣

代表們告知我們和賣出股票的股東，承銷商最初提議按本招股説明書封面上規定的公開發行價格向公眾發行股票，並以該價格減去不超過每股美元的讓步向交易商發行。首次發行後，公開發行的價格、優惠或任何其他發行條款可能會發生變化。

下表顯示了公開募股價格、承銷折扣和向賣出股東支付費用前的收益。該信息假設承銷商沒有行使或完全行使購買額外股票的選擇權。

每股

沒有選項

有選項

公開發行價格

承保折扣

出售股東的收益（扣除費用）

S-15

我們已同意代表賣出股東支付與本次發行相關的某些費用，包括適用於賣出股東出售股票的所有承銷折扣和佣金。下表顯示了我們就本次發行向承銷商支付的每股以及總承保折扣和佣金。顯示的這些金額是假設承銷商既未行使又充分行使購買75萬股額外股票的期權。


	不運動	全面運動
每股	$	$
總計	$	$

本次發行的費用，不包括承保折扣，估計為 $，由我們支付。我們還同意向承保人償還部分費用，金額不超過35,000美元。

購買額外股票的選項

賣出的股東已向承銷商授予期權，該期權可在本招股説明書發佈之日後的30天內行使，以公開發行價格減去承銷折扣，額外購買多達75萬股股票。如果承銷商行使此期權，則每家承銷商都有義務根據承銷協議中包含的條件，額外購買一些與承銷商初始金額成比例的股票，如上表所示。

不出售類似證券

我們和賣出股東、我們的執行官和董事已同意，在本招股説明書發佈之日後的60天內，未經美國銀行證券公司和巴克萊資本公司（根據封鎖協議）的書面同意，不出售或轉讓任何普通股或可兑換為、可兑換、可行使或用普通股償還的證券。具體而言，我們和其他人已同意，除了某些有限的例外情況外，不得 (i) 直接或間接提供、質押、出售、出售任何期權或合約、購買任何期權或合約、授予任何期權、購買權或保證或以其他方式轉讓或處置公司任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券，無論如何現由下列簽署人擁有或將來獲得，或者下述簽名人擁有或者此後獲得處置權，或 (ii) 簽訂任何互換或任何其他協議或任何直接或間接轉移任何普通股所有權的全部或部分經濟後果的交易，無論任何此類互換或交易將通過交付普通股或其他證券以現金或其他方式進行結算。

納斯達克全球市場上市

我們的普通股在納斯達克全球市場（NASDAQ）上市，股票代碼為BLBD。

價格穩定、空頭頭寸和罰款出價

在股票分配完成之前，美國證券交易委員會的規定可能會限制承銷商和賣出集團成員競標和購買我們的普通股。但是，代表可以進行穩定普通股價格的交易，例如通過競標或購買來掛鈎、固定或維持該價格。

在發行方面，承銷商可以在公開市場上購買和出售我們的普通股。這些交易可能包括賣空、在公開市場上進行買入以彌補空頭寸以及穩定交易。賣空涉及承銷商出售的股票數量超過他們在發行中需要購買的數量。有償賣空是指金額不等的銷售

S-16

大於承銷商購買上述額外股票的期權。承銷商可以通過行使購買額外股票的選擇權或在公開市場上購買股票來平倉任何有保障的空頭頭寸。在確定平倉擔保空頭頭寸的股票來源時，承銷商將考慮公開市場上可供購買的股票的價格，與通過授予他們的期權購買股票的價格進行比較。裸賣空是指超過此類期權的銷售額。承銷商必須通過在公開市場上購買股票來平倉任何裸露的空頭頭寸。如果承銷商擔心我們在公開市場上的普通股價格在定價後可能會面臨下行壓力，這可能會對在發行中購買的投資者產生不利影響，則更有可能出現裸空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在發行完成之前在公開市場上對普通股的各種出價或買入。

承銷商也可以提出罰款出價。當特定的承銷商向承銷商償還其獲得的承銷折扣的一部分時，就會發生這種情況，因為該承銷商在穩定或空頭回補交易中回購了該承銷商出售的股票或為該承銷商賬户出售的股票。

與其他購買交易類似，承銷商為彌補集團賣空而進行的購買可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者防止或延緩普通股市場價格的下跌。因此，我們的普通股價格可能高於公開市場上可能存在的價格。承銷商可能會在納斯達克進行這些交易非處方藥市場或其他方式。

我們和任何承銷商均未就上述交易可能對我們普通股價格產生的任何影響的方向或規模做出任何陳述或預測。此外，我們和任何承銷商均未作出任何陳述，表明代表將參與這些交易，或者這些交易一旦開始，不會在沒有通知的情況下終止。

被動做市

在本次發行中，承銷商和賣出集團成員可以根據《交易法》第M條第103條在納斯達克普通股進行被動做市交易，期限在普通股開始要約或出售之前一直持續到分銷完成。被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立出價的價格顯示其出價。但是，如果所有獨立出價都降至被動做市商出價以下，則在超過規定的購買限額時必須降低該出價。被動的做市可能會導致我們的普通股價格高於在沒有這些交易的情況下在公開市場上可能存在的價格。承銷商和交易商無需參與被動做市活動，可以隨時結束被動做市活動。

電子分銷

在發行方面，某些承銷商或證券交易商可能會通過電子郵件等電子方式分發招股説明書。

其他關係

一些承銷商及其關聯公司已經或將來可能在正常業務過程中與我們或我們的關聯公司進行投資銀行和其他商業交易。他們已經收到了或將來可能收取這些交易的慣常費用和佣金。例如，BoFa Securities, Inc. 的子公司是本次發行中幾家承銷商的代表，是我們於2016年12月12日簽訂的信貸協議（信貸協議）下的貸款人，其中包括作為借款人的我們全資子公司之一Blue Bird Body Company、蒙特利爾銀行、行政代理人和開證銀行以及經修訂的其他各方。此外，BMO Capital 的關聯公司

S-17

此外，在其正常業務活動過程中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，積極交易債務和股權證券（或相關衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款），用於自己的賬户和客户賬户。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。承銷商及其關聯公司還可以就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發表或表達的獨立研究觀點，並可能持有或建議客户收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

致歐洲經濟區潛在投資者的通知

就歐洲經濟區的每個成員國（均為相關國家）而言，在有關國家主管當局批准或酌情在另一個相關國家批准並通知該相關國家主管當局的股票的招股説明書發佈之前，該相關國家沒有根據發行向公眾發行任何股票，所有這些都符合招股説明書條例），但股票要約可以向根據招股説明書條例規定的以下豁免，可隨時在該相關州公開：

向任何屬於《招股説明書條例》所定義的合格投資者的法律實體；

向少於150名自然人或法人（招股説明書法規所定義的合格投資者除外）提供給任何此類要約，但必須事先獲得承銷商代表的同意；或

在《招股説明書條例》第1（4）條範圍內的任何其他情況下，

前提是此類股票發行不得要求我們或任何承銷商根據《招股説明書條例》第 3 條發佈招股説明書或根據《招股説明書條例》第 23 條補充招股説明書。

相關州最初收購任何股份或向其提出任何要約的每位個人將被視為已代表、承認並同意公司和承銷商代表其是《招股説明書條例》所指的合格投資者。

如果向金融中介機構發行《招股説明書條例》第 5（1）條中使用該術語的任何股份，則每家此類金融中介機構將被視為已表示、承認和同意，其在要約中收購的股份不是代表在非自由裁量基礎上收購的，也不是為了向可能導致情況的人要約或轉售而收購的除在相關州向合格投資者要約或轉售外，向公眾提出的要約中每項此類擬議要約或轉售均事先獲得承銷商代表同意的情況。

公司、承銷商及其關聯公司將依賴上述陳述、確認和協議的真實性和準確性。

就本條款而言，就任何相關國家的任何股票向公眾發行的要約一詞是指以任何形式和以任何方式就要約條款和擬發行的任何股票提供足夠信息的通信，使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而招股説明書監管一詞是指（歐盟）2017/1129號法規。

上述銷售限制是對下文規定的任何其他銷售限制的補充。

在發行方面，承銷商不代表發行人以外的任何人行事，也不對發行人以外的任何人承擔責任，也不負責向客户提供保護或提供與發行有關的建議。

S-18

就英國（英國）而言，在英國金融行為監管局根據英國招股説明書條例和經修訂的2000年《金融服務和市場法》（FSMA）發佈招股説明書之前，在英國向公眾發行任何股票，也不會根據此次發行向英國公眾發行股票，除非要約股票根據英國招股説明書條例和FSMA規定的以下豁免，可以隨時在英國向公眾公開：

披露給《英國招股説明書條例》所定義的合格投資者的任何法律實體；

向少於 150 名自然人或法人（英國招股説明書法規所定義的合格投資者除外）提供，但必須事先獲得承銷商代表對任何此類要約的同意；或

在屬於 FSMA 第 86 條範圍內的其他情況下，

前提是此類股票發行不得要求我們或承銷商代表根據 FSMA 第 85 條或《英國招股説明書條例》第 3 條發佈招股説明書，或根據《英國招股説明書條例》第 23 條補充招股説明書。

在英國，每位最初收購任何股票或向其提出任何要約的人都將被視為已代表、確認並且同意公司和承銷商代表其是《英國招股説明書條例》第 2 條所指的合格投資者。

如果向金融中介機構發行《英國招股説明書條例》第 5 (1) 條中使用該術語的任何股份，每家此類金融中介機構將被視為已表示、承認和同意，其在要約中收購的股份不是代表非全權收購的，也不是為了向這些人要約或轉售而收購的可能導致向公眾發售任何股票，但在英國向符合條件的股票要約或轉售除外按照上述定義的投資者，或者在情況下，每項此類擬議要約或轉售均已獲得承銷商代表的事先同意。

公司、承銷商及其關聯公司將依賴上述陳述、致謝和協議的真實性和準確性。

就本條款而言，向公眾發行英國任何股票的要約是指以任何形式和以任何方式就要約條款和擬發行的任何股票提供足夠的信息，使投資者能夠決定購買或認購任何股份，英國招股説明書條例是指（歐盟）2017/1129號法規，因為它構成了國內法的一部分根據2018年《歐盟（退出）法》，FSMA一詞是指《金融服務和市場法》2000。

就本次發行而言，承銷商不代表發行人以外的任何人行事，也不會就向發行人以外的任何其他人負責為客户提供保護或提供與發行有關的建議。

本招股説明書補充文件僅分發給 (i) 在投資相關事務方面有專業經驗且有資格成為2005年《金融服務和金融促進》（金融促進）令（經修訂，《金融促進令》）第 19（5）條所指的投資專業人員，(ii) 屬於第 49 (2) (a) 至 (d) 條（高淨值公司、非法人協會）金融促進令中的等），（iii）在英國境外，或（iv）是受其影響的人邀請或誘使他人蔘與與該問題有關的投資活動（根據經修訂的《金融服務和市場法 2000》（FSMA）第 21 條的含義）

S-19

或任何證券的出售可以以其他方式合法傳達或促成傳播（所有這些人統稱為相關人員）。本招股説明書補充文件僅針對相關人員，不得由非相關人員行事或依賴。本招股説明書補充文件所涉及的任何投資或投資活動僅適用於相關人員，並且只能由相關人員參與。

致瑞士潛在投資者的通知

這些股票不得在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所（SIX）或瑞士的任何其他股票交易所或受監管的交易機構上市。本招股説明書補充文件是在不考慮瑞士債務守則第652a條或第1156條規定的發行招股説明書的披露標準或SIX上市規則第27條及隨後的上市招股説明書披露標準或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則的情況下編制的。本招股説明書補充文件或與股票或發行有關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發行。

本招股説明書補充文件以及與發行、公司或股票有關的任何其他發行或營銷材料均未或將要向任何瑞士監管機構提交或獲得其批准。特別是，本招股説明書補充文件不會向瑞士金融市場監管局（FINMA）提交，股票發行也不會受到瑞士金融市場監管局（FINMA）的監督，而且股票發行尚未獲得瑞士聯邦集體投資計劃法（CISA）的授權。CISA向集體投資計劃權益收購者提供的投資者保護不適用於股票收購者。

致迪拜國際金融中心潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件涉及根據迪拜金融服務管理局（DFSA）的《發行證券規則》提出的豁免要約。本招股説明書補充文件僅適用於DFSA《已發行證券規則》中規定的類型的人。不得將其交付給任何其他人或由任何其他人信賴。DFSA 不負責審查或驗證與豁免優惠相關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書補充文件，也沒有采取措施核實此處提供的信息，對招股説明書補充文件不承擔任何責任。本招股説明書補充文件所涉及的股票可能流動性不足和/或受轉售限制。所發行股票的潛在購買者應自行對股票進行盡職調查。如果您不明白本招股説明書補充文件的內容，則應諮詢授權財務顧問。

致澳大利亞潛在投資者的通知

尚未向澳大利亞證券和投資委員會提交與本次發行有關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書補充文件不構成2001年《公司法》（《公司法》）規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不旨在包括《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

澳大利亞的任何股票要約只能向經驗豐富的投資者（豁免投資者）（根據《公司法》第708（8）條的定義）、專業投資者（根據《公司法》第708（11）條的含義）或根據《公司法》第 708 條包含的一項或多項豁免向投資者發行，這樣在不向投資者披露的情況下根據本章向投資者披露股份是合法的《公司法》第 6D 條。

在發行中配股之日起的12個月內，澳大利亞豁免投資者申請的股票不得在澳大利亞發售，除非披露給

S-20

本招股説明書補充文件僅包含一般信息，未考慮任何特定人員的投資目標、財務狀況或的特殊需求。它不包含任何證券建議或金融產品建議。在做出投資決定之前，投資者需要考慮本招股説明書補充文件中的信息是否適合他們的需求、目標和情況，並在必要時就這些問題尋求專家建議。

致香港潛在投資者的通知

普通股未曾通過任何文件在香港發行或出售，但不包括 (a) 向香港《證券及期貨條例》（第 571 章）和根據該條例制定的任何規則所定義的專業投資者；或 (b) 在其他情況下不導致文件成為《公司條例》（第 32 章）所定義的招股説明書。) 來自香港，或不構成該條例所指的向公眾提出的要約。除了與股票有關的廣告、邀請或文件（除非香港證券法允許這樣做），沒有或可能由任何人為發行目的發行股普通股股相關的廣告、邀請或文件，或者其內容可能由香港公眾訪問或閲讀（除非香港證券法允許這樣做）僅出售給或打算出售給香港以外的人或僅出售給專業人士的普通股《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則所界定的投資者。

致日本潛在的投資者的通知

普通股過去和將來都不會根據《日本金融工具和交易法》（1948年第25號法律，經修訂）進行登記，因此，除非遵守所有適用的法律法規，否則不會在日本直接或間接向任何日本人提供或出售普通股，也不會為了任何日本人或其他人的利益直接或間接向日本或任何日本人進行再發行或轉售，以及日本相關政府或監管機構頒佈的在生效的部長級指導方針相關時間。就本款而言，日本人是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體。

致新加坡潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，普通股股票未被髮行或出售，也未導致其成為認購或購買邀請的對象，也不會將其作為認購或購買邀請的對象，本招股説明書補充文件或與普通股的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料尚未分發或分發，會不會直接或間接向任何人分發或分發在新加坡，根據 SFA 第 274 條向機構投資者（定義見新加坡證券和期貨法（第 289 章）第 4A 條（經不時修改或修訂）（ SFA））的機構投資者，（ii）向根據 SFA 第 275 (1) 條向相關個人（定義見證券期貨法第 275 (2) 條）或任何個人除外根據 SFA 第 275 (1A) 條，並在中根據 SFA 第 275 條規定的條件，或 (iii) 以其他方式根據任何其他條款和條件SFA 的適用條款。

S-21

普通股只能出售給作為委託人購買或視為正在購買的買方，他們是合格投資者，如National Instrument 45-106所定義 招股説明書豁免或者第 73.3 (1) 小節 《證券法》（安大略省），並且是允許的客户，定義見國家儀器31-103 註冊要求、豁免和持續的註冊人義務。普通股的任何轉售都必須符合適用證券法招股説明書要求的豁免或不受其約束的交易。

如果本招股説明書補充文件（包括本招股説明書的任何修正案）包含虛假陳述，則加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償的補救措施，前提是收購者在購買者省份或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救措施。購買者應參閲購買者省份或地區的證券立法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105第 3A.3條（或者，對於非加拿大司法管轄區政府發行或擔保的證券，則為第3A.4節） 承保衝突（NI 33-105），承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行有關的利益衝突的披露要求。

S-22

以下是關於美國聯邦所得税購買、所有權和處置普通股對非美國持有人（定義見下文）的重大後果的一般性討論。本討論並未全面分析與之相關的所有潛在美國聯邦所得税注意事項。本描述基於經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱《美國國税法》）以及據此頒佈的現行和擬議的美國財政法規、行政聲明、司法決定以及對上述內容的解釋，所有這些都可能發生變化，可能具有追溯效力，也可能有不同的解釋，這可能導致美國聯邦所得税的後果與下文總結的不同。本次討論僅限於持有我們普通股作為《守則》第 1221 條所指的資本資產（通常為用於投資的財產）的非美國持有人。此外，鑑於非美國持有人，本次討論並未涉及可能與非美國持有人有關的所有税收後果。持有人的特殊情況，也沒有討論特殊的税收條款，如果非美國持有人根據美國聯邦所得税法受到特殊的待遇，例如對某些金融機構或金融服務實體、保險公司、免税實體、符合税收資格的退休計劃、合格的外國養老基金（以及所有權益均由合格的外國養老基金持有的實體），交易商在證券或貨幣，被視為合夥企業的實體或其他出於美國聯邦所得税目的的直通實體（及其合夥人或受益所有人）、外國分支機構、受控外國公司、被動外國投資公司、前美國公民或長期居民、為避開美國聯邦所得税而累積收益的公司、根據該守則的推定出售條款被視為出售普通股的人以及作為跨界、對衝、轉換交易或其他綜合投資的一部分持有普通股的人。此外，本摘要未涉及任何州、地方或非美國的替代性最低税。税或任何其他美國聯邦税法，例如遺產税和贈與税法。

敦促非美國持有人就購買、擁有和處置我們的普通股的美國聯邦所得税後果以及任何其他美國聯邦、州、地方、非美國税法和所得税協定的適用問題諮詢自己的税務顧問。在本節中，非美國持有人是我們普通股的受益所有者（出於美國聯邦所得税的目的，將視為合夥企業的實體或任何其他直通實體除外），就美國聯邦所得税而言，這不是：

身為美國公民或居民的個人；

在美國、其任何州或哥倫比亞特區法律或根據其法律成立或組建的公司（或為美國聯邦所得税目的作為公司應納税的其他實體）；

遺產，其收入無論來源如何均需繳納美國聯邦所得税；或

如果 (i) 美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國人（根據《守則》第 7701 (a) (30) 條的含義）有權控制信託的所有實質性決定，或 (ii) 根據適用的美國財政部法規，該信託具有有效的選擇被視為國內信託，則為信託。

如果您是個人，如果您是美國的合法永久居民（例如，綠卡持有人），則您是居留外國人，而且在許多情況下，由於在相關日曆年中在美國居留至少 31 天，在截至和的三年期間總共居住了至少 183 天，因此您可能被視為居留外國人，而不是非居民外國人包括相關的日曆年, 但有某些例外情況.出於這些目的，將相關年份在美國存在的所有天數、前一年存在的三分之一天數以及前一年存在的六分之一天數都計算在內。外國居民像是美國公民一樣需要繳納美國聯邦所得税。我們敦促此類個人就購買、擁有或處置我們普通股的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。

S-23

如果出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業或任何直通實體的實體投資於我們的普通股，則合夥企業中的合夥人或其他直通實體的所有者的税收待遇將取決於合夥人或所有者的身份以及合夥企業或其他直通實體的活動。任何合夥企業、此類合夥企業的合夥人或持有我們普通股的其他直通實體的所有者都應就其適用的特定美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。

我們敦促考慮購買我們普通股的投資者就美國聯邦所得税法律對其特殊情況的適用以及其他美國聯邦、州、地方和非美國的後果諮詢自己的税務顧問。税法和任何適用的所得税條約。

普通股分配

儘管我們目前預計在可預見的將來不會這樣做，但如果我們為普通股（某些股票除外）支付現金或其他財產的分配 按比例計算普通股的分配（或收購我們普通股的權利），此類分配通常構成用於美國聯邦所得税目的的股息，前提是從我們的當前或累計收益和利潤中支付，根據美國聯邦所得税原則。超過我們當前和累計收益和利潤的分配通常構成資本回報，資本回報率首先適用於非美國持有人調整後的普通股股的税基，但不低於零。任何剩餘的超額部分通常將被視為出售或其他應納税處置普通股所實現的收益。參見普通股的出售、交換或其他應納税處置。

根據下文關於有效關聯收入的討論，向非美國持有人的普通股支付的任何股息通常將按股息總額的30％繳納美國聯邦預扣税。根據適用的所得税協定的條款，預扣税可能以較低的税率適用。敦促非美國持有人就其根據相關所得税協定享受福利的權利諮詢自己的税務顧問。通常，為了使我們或我們的付款代理以較低的協定税率預扣税款，非美國持有人必須證明其享受條約優惠的權利。非美國持有人通常可以通過提供有效的 IRS 表格 W-8BEN 或 IRS 表格來滿足此認證要求 W-8BEN-E（或其他適用的表格或文件），（如適用）提交給我們或我們的付款代理人。如果非美國持有人通過金融機構或其他代表非美國持有人的代理持有我們的普通股持有人，非美國持有人將被要求向此類代理提供適當的文件。即使我們當前和累計的收益和利潤低於分配金額，適用的預扣代理人也可以選擇將整個分配視為用於美國聯邦預扣税目的的股息。未及時提供所需的文件但有資格享受降低的協定税率的非美國持有人，可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何超額預扣金額的退款。

非美國持有人收到的與非美國持有人在美國開展貿易或業務有效相關的股息，如果適用的所得税條約有要求，則歸屬於由非美國持有人在美國維持的常設機構（或在涉及個人持有人的某些情況下為固定基地）的股息，通常免徵上述美國聯邦預扣税。要獲得此豁免，非美國持有人必須向我們或我們的付款代理提供有效的 IRS 表格 W-8ECI，以正確證明此類豁免。此類有效關聯的股息，儘管不受徵收美國聯邦預扣税（前提是滿足某些認證和披露要求），但其税率與適用於美國人的税率相同，扣除某些扣除額和抵免額。除了非美國持有人按上述有效關聯股息的正常税率納税外，非美國企業持有人收到的經某些項目調整後的有效關聯股息還可能按適用的所得税協定規定的30％或更低的税率繳納分支機構利得税。

S-24

非美國持有人是在此類出售、交換或其他應納税處置的應納税年度內在美國停留183天或以上且符合某些其他條件的個人（在這種情況下，收益將按適用所得税協定規定的税率繳納美國聯邦所得税，税率為 30%，或適用所得税協定規定的較低税率，這可能會被非美國人的某些美國來源資本損失所抵消持有人，前提是非美國持有人及時提交了有關此類損失的美國聯邦所得税申報表）；或

出於美國聯邦所得税的目的，在截至普通股處置之日的五年期限和非美國持有人持有普通股的期限內任何時候，我們是或成為美國不動產控股公司（USRPHC）。

通常，如果一家公司的美國不動產權益的公允市場價值等於 (a) 其全球不動產權益和 (b) 用於或持有用於貿易或業務的其他資產的公允市場價值總和的50％或以上，則該公司即為USRPHC。儘管在這方面無法保證，但我們認為我們過去和現在都不是USRPHC，預計將來也不會成為 USRPHC。與處置USRPHC股票相關的税收不適用於在截至普通股處置之日的五年期內持有的實際和推定持有普通股的5％或以下的非美國持有人，前提是我們的普通股定期在已建立的證券市場上交易。出於上述規則的目的，無法保證我們的普通股將始終在成熟的證券市場上定期交易。我們敦促非美國持有人諮詢自己的税務顧問，瞭解如果我們成為或成為USRPHC可能產生的後果。

如果我們的普通股出售、交換或其他應納税處置所得的任何收益與非美國持有人開展的美國貿易或業務有效相關（如果適用的所得税協定要求，則歸因於該非美國持有人在美國維持的常設機構（或在某些涉及個人的情況下，為固定基地）），則該收益通常將按相同適用税率繳納美國聯邦所得税向美國人發放，扣除某些扣除額和抵免額。如果非美國持有人是一家公司，則在某些情況下，其收益和利潤中與其美國貿易或業務有效相關的部分（需要進行某些調整）通常也需要繳納分支機構利得税。分支機構利得税税率通常為30％，儘管適用的所得税協定可能規定較低的税率。

備份預扣税和信息報告

支付給非美國持有人的任何股息或其他分配必須每年向國税局和非美國持有人報告。這些信息申報表的副本也可以提供給非美國持有人居住的國家或根據各種條約或協議的規定設立的國家/地區的税務機關，以便交換信息。我們普通股支付的股息和普通股的總收益

S-25

普通股的應納税處置可能需要申報額外信息，如果這些非美國持有人未能遵守適用的美國信息報告和認證要求，也可能需要繳納美國聯邦備用預扣税。提供適合非美國持有人情況的美國國税局W-8表格通常可以滿足避免額外信息報告和備用扣留所必需的認證要求。

備用預扣税不是額外税。只要及時向美國國税局提供所需信息，根據備用預扣税規定扣繳的任何款項均可由國內税務局退還或記入非美國持有人的美國聯邦所得税義務中。

其他預扣税

條款通常被稱為 FATCA（與上述預扣税分開，但不得重複）對支付給某些外國金融機構（為此目的定義廣泛，一般包括投資工具）和某些其他非美國實體的美國來源股息（包括我們的股息）徵收預扣税（與上述預扣税分開，但不得重複），税率為 30%，除非有各種美國信息報告和盡職調查要求（通常與所有權有關在或擁有權益的美國人士這些實體的賬户）已得到滿足，或者豁免適用。FATCA 徵收的預扣税也可能適用於出售或其他應納税處置美國公司股票（包括我們的普通股）的總收益；但是，根據擬議的美國財政部法規，預扣税不適用於此類總收益。擬議的美國財政部法規的序言規定，允許納税人（包括扣繳義務人）在最終敲定之前依賴擬議的美國財政部法規。美國與適用的非美國國家之間的政府間協議可能會修改這些要求。因此，持有我們普通股的實體將影響是否需要預扣的決定。如果徵收FATCA預扣税，非外國金融機構的受益所有者通常有權通過提交包含所需信息的美國聯邦所得税申報表（這可能會帶來沉重的管理負擔）獲得任何預扣金額的退款。敦促非美國持有人就FATCA對他們投資我們普通股的影響，諮詢自己的税務顧問。

前面關於美國聯邦所得税注意事項的討論僅供一般參考。這不是税務建議。我們敦促每位潛在的投資者就特定的美國聯邦、州、地方和非美國政府諮詢自己的税務顧問。購買、擁有和處置我們的普通股的税收後果，包括適用法律和所得税條約的任何擬議變更的後果。

S-26

截至2022年10月1日和2021年10月2日的合併財務報表和附表以及截至2022年10月1日的期內每年的合併財務報表和附表以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的管理層對財務報告內部控制有效性的評估，已納入依賴獨立註冊會計師事務所BDO USA, LLP的報告，以引用方式納入此處，根據該公司作為審計和會計專家的授權。

S-27

我們在S-3表格上向美國證券交易委員會提交了一份關於本招股説明書補充文件中提供的普通股的註冊聲明。本招股説明書補充文件不包含註冊聲明和註冊聲明附錄中規定的所有信息。有關我們、我們在本招股説明書補充文件中提供的普通股以及相關事項的更多信息，您應查看註冊聲明，包括作為註冊聲明的一部分提交的證物。本招股説明書補充文件中包含的關於作為註冊聲明附錄提交的任何合同或任何其他文件內容的聲明不一定完整，我們建議您參閲作為註冊聲明附錄提交的合同或其他文件的全文。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站（https://www.sec.gov）感興趣的人可以從中以電子方式訪問我們的報告、委託書和其他有關我們的信息。我們的SEC文件也可以在我們的網站上免費獲得 https://www.blue-bird.com).

美國證券交易委員會允許以引用方式將我們向美國證券交易委員會提交的信息納入本招股説明書補充文件。這允許我們通過引用這些已歸檔的文件向您披露重要信息。以這種方式引用的任何信息均被視為本招股説明書補充文件的一部分，我們在本招股説明書補充文件發佈之日之後向美國證券交易委員會提交的任何信息都將自動被視為更新和取代這些信息。我們以引用方式納入了我們向 SEC 提交的以下文件（不包括已提供但未為《交易法》目的提交的任何文件或此類文件的一部分）：

我們於2022年12月12日向美國證券交易委員會提交的截至2022年10月1日財年的10-K表年度報告；

我們於2023年1月30日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託書；

我們於 2023 年 2 月 8 日向美國證券交易委員會提交的 (i) 截至 2022 年 12 月 31 日的季度 10-Q 表季度報告，以及 (ii) 截至 2023 年 4 月 1 日的季度，於 2023 年 5 月 11 日向美國證券交易委員會提交；

我們於 2023 年 2 月 3、2023 年 3 月 10 日、2023 年 3 月 10 日、2023 年 4 月 6、2023 年 5 月 16 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告和於 2023 年 6 月 2 日提交的 8-K 表最新報告；以及

我們於 2022 年 12 月 12 日向美國證券交易委員會提交的截至 2022 年 10 月 1 財年的 10-K 表年度報告附錄 4.8 中對我們的普通股的描述，以及為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

此外，我們還以引用方式納入了在本招股説明書補充文件發佈之日當天或之後以及在此發行的所有證券出售或以其他方式終止發行之日之前根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何文件，但根據第 2.02 項或第 7.01 項（包括任何財務報表或證據）提供的任何信息除外根據表格 8-K 第 9.01) 項提供的相關信息，該表格未被視為已歸檔，也未以引用方式納入在這裏。

任何此類申報均應視為以引用方式納入，並自這些文件分別提交之日起成為本招股説明書補充文件的一部分。

在本招股説明書補充文件中納入或被視為以引用方式納入本招股説明書補充文件的文件或報告中包含的任何聲明修改或取代了該聲明，前提是此處或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明（也已或被視為由引用納入本招股説明書補充文件）修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的聲明均不被視為本招股説明書補充文件的一部分。

S-28

我們將根據收到本招股説明書補充文件副本的每一個人（包括任何受益所有人）免費提供本招股説明書補充文件副本以提及方式納入本招股説明書補充文件但未隨本招股説明書補充文件一起交付的任何或全部報告和文件的副本，除非該附錄以引用方式特別納入本招股説明書補充文件中，否則這些文件的任何附錄不包括這些文件的任何附錄。您應將這些文件的請求直接發送至：

藍鳥公司

Arkwright Road 3920 號，2 樓

佐治亞州梅肯 31210

電話：(478) 822-2801

電子郵件：investors@blue-bird.com

我們在網站上維護一個互聯網站點 https://www.blue-bird.com。我們的網站及其包含或與之相關的信息不得被視為已納入本招股説明書補充文件或其構成其一部分的註冊聲明中。

S-29

賣出股東可以公開或通過私下交易以現行市場價格或本招股説明書所涵蓋的協議價格公開發行、出售或分配公司普通股（不超過14,217,650股）的全部或部分股票（普通股），其中包括（i）根據事先註冊目前註冊但仍未售出的總額為9,530,150股普通股聲明和（ii）根據本招股説明書註冊的總共4,687,500股普通股。

根據本招股説明書，我們不會發行或出售任何普通股，也不會從出售的股東出售普通股中獲得任何收益。我們將承擔與這些證券註冊有關的所有成本、費用和費用，包括與遵守國家證券法或藍天法有關的成本、費用和費用。除非分配計劃中另有明確規定，否則賣出的股東將承擔因出售證券而產生的所有佣金和折扣（如果有）。

我們的普通股在納斯達克股票市場上市，股票代碼為 BLBD。2021 年 12 月 21 日，我們的普通股的收盤價為 15.04 美元。2021年12月22日，我們有31,967,900股已發行普通股。

投資這些證券涉及某些風險。參見風險因素。

證券和交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2021年12月22日

本招股説明書是我們使用上架註冊程序向美國證券交易委員會（我們稱之為SEC）提交的註冊聲明的一部分。根據上架註冊程序，賣出股東可以不時根據本招股説明書發行和出售我們的普通股。在決定是否投資普通股之前，請務必閲讀並考慮本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包含的所有信息。您還應閲讀和考慮我們以引用方式納入的文件中包含的信息，如以引用方式納入某些文件以及在本招股説明書中在哪裏可以找到更多信息中所述。

我們和賣方股東未授權任何人就本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中的要約或隨附的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的提供任何信息或陳述，如果提供或作出，則不得將此類信息或陳述視為已獲得藍鳥公司或任何此類人員的授權。本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件不構成任何未獲授權或提出此類要約或招標的人沒有資格提出要約或招標的州，也不構成向其非法提供此類要約或招標的任何人提出的要約或招標。

您應假設本招股説明書、任何招股説明書補充文件和以引用方式納入的中出現的信息僅在各自的日期是準確的。自上述任何日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景都可能發生了重大變化。如果本招股説明書中包含的信息與我們可能授權向您提供的任何招股説明書補充文件之間存在衝突或不一致之處，則應依賴招股説明書補充文件中的信息，但如果其中一份文件中的任何聲明與另一份日期較晚的文件中的聲明不一致，例如，以引用方式納入本招股説明書或任何招股説明書補充文件中的聲明讓較晚的日期修改或取代之前的日期聲明。本招股説明書以及我們可能授權向您交付的任何適用的招股説明書補充文件包括與本次發行有關的所有重要信息。

除非上下文另有説明，否則藍鳥、公司、我們、我們和我們等術語指的是特拉華州的一家公司 Blue Bird Corporation 及其子公司。

美國證券交易委員會允許我們將我們向美國證券交易委員會提交的信息以引用方式納入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件向您披露重要信息。我們隨後向美國證券交易委員會提交的任何信息都將自動更新本招股説明書。我們在本招股説明書中以引用方式納入了下面列出的文件中包含的信息，這些信息被視為本招股説明書的一部分：

我們於2021年12月15日向美國證券交易委員會提交了截至2021年10月2日的財年10-K表年度報告；

我們於 2021 年 12 月 16 日提交的 8-K 表最新報告（不包括任何被視為已提供且未根據此類最新表格 8-K 報告第 2.02 項或第 7.01 項提交的信息）；

Hennessy Capital Acquisition Corp. 於2015年1月20日向美國證券交易委員會提交的附表14A委託書中的證券描述部分，以及為更新該類描述而提交的任何修正案或報告。

我們還以引用方式納入了根據1934年《證券交易法》（《交易法》）第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有文件（a）在本招股説明書所屬的註冊聲明的初始提交日期之後和註冊聲明生效之前以及（b）在註冊聲明生效之後和提交生效後的修正案之前表明本招股説明書提供的證券已出售或已註銷本招股説明書所涵蓋的證券然後招股説明書仍未售出。我們向美國證券交易委員會提交的最新信息會自動更新並取代舊信息。從文件提交之日起，任何此類文件中包含的信息將被視為本招股説明書的一部分。但是，除非當前報告中另有規定，否則我們不會在本招股説明書中以引用方式納入任何未被視為已向美國證券交易委員會提交的文件或其中的部分，包括根據我們當前表格8-K報告第2.02項或第7.01項提供的任何信息。

我們將向您和收到招股説明書的任何受益所有人提供已在本招股説明書中以引用方式納入但尚未與本招股説明書一起交付的任何或全部信息的副本。您可以通過寫信或致電以下地址免費索取以引用方式納入的信息的副本：

藍鳥公司

注意： Paul Yousif

總法律顧問兼公司財務主管

藍鳥公司

Arkwright Road 3920 號，200 套房

佐治亞州梅肯 31210

電話：(478) 822-2801

電子郵件：paul.yousif@blue-bird.com

我們（前身為軒尼詩資本收購公司）於2013年9月24日在特拉華州註冊成立，是一家特殊目的收購公司（SPAC）。2015 年 2 月 24 日，我們完成了業務合併（業務合併），根據該合併，根據我們 Traxis 和 Hennessy Capital Partners I LLC 之間簽訂的截至 2014 年 9 月 21 日的收購協議，我們從英屬維爾京羣島 Traxis Group (Traxis) 手中收購了校車控股公司（School Bus Holdings）的所有已發行股本 2015 年 10 日和 2015 年 2 月 18 日（購買協議）。根據收購協議，總收購價是以1億美元的現金和1200萬股普通股的組合支付的。

隨着業務合併的完成，我們將名稱從軒尼詩資本收購公司改為藍鳥公司。除非本招股説明書中另有明確規定，否則藍鳥公司應被稱為藍鳥或公司，包括其合併子公司。閉幕結束後，我們擴大了董事會的規模，School Bus Holdings的執行官成為了我們的執行官。

此處或本文以引用方式納入的文件中對我們業務的任何描述歷史上由校車控股公司及其子公司以藍鳥名義運營的業務是業務合併之前的獨立企業，業務合併後是藍鳥公司（前身為軒尼詩資本收購公司）的子公司。

根據Traxis、特拉華州有限責任公司（ASP）ASP BB Holdings LLC和我們之間簽訂的截至2016年5月26日的買賣協議（買賣協議），Traxis向ASP出售了Traxis擁有的公司全部12,000,000股普通股。我們沒有從那筆交易中獲得任何收益。

根據Coliseum Capital Partners, L.P.、Blackwell Partners LLC A系列（以及Coliseum Capital Partners L.P.，訂閲者）和我們之間簽訂的截至2021年12月15日的訂閲協議（訂閲協議），我們向訂閲者共出售了4687,500股普通股，總收益為7500萬美元。

我們的公司

我們是校車的領先獨立設計師和製造商。我們在校車行業的長壽和聲譽使 Blue Bird 成為美國的標誌性品牌。我們專注於校車及相關零件的設計、工程、製造和銷售，從而從主要競爭對手中脱穎而出。作為專門為校車應用設計的底盤和車身生產的唯一主要製造商，Blue Bird 在校車創新、安全、產品質量/可靠性/耐用性、效率和更低的運營成本方面被公認為行業領導者。此外，Blue Bird 憑藉其丙烷動力、汽油動力、壓縮天然氣動力和全電動校車是柴油動力應用替代品的市場領導者。我們在兩個運營領域管理業務，這也是我們的應申報細分市場：（i）公共汽車部門，涉及校車的設計、工程、製造和銷售以及延長保修期；（ii）零件部門，包括公共汽車替換零件的銷售。財務信息報告的基礎是，首席運營決策者在內部使用財務信息，評估細分市場績效和決定如何向細分市場分配資源。

我們的主要行政辦公室位於佐治亞州梅肯市阿克賴特路3920號200套房，我們的電話號碼是 (478) 822-2801。

在 “賣出股東” 部分中確定的賣出股東共發行了14,217,650股我們的普通股，其中9,530,150股已根據先前註冊聲明進行了註冊，仍未出售。賣出股東出售普通股後，我們將不會獲得任何收益。特此發行的股票是最初發行的（i）與業務合併有關，隨後出售給通過此次出售成為我們主要股東的實體，以及（ii）根據訂閲協議。參見 “出售股東” 標題下的討論。

2021 年 12 月 22 日，我們已發行了 31,967,900 股普通股。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為 BLBD。2021 年 12 月 21 日，我們的普通股收盤價為 15.04 美元。

有關該產品的更多信息，請參閲分銷計劃。

投資根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件發行的任何證券都涉及風險。在購買任何此類招股説明書之前，您應仔細考慮第一部分第1A項、截至2021年10月2日的財年10-K表年度報告中的風險因素，以及本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書的所有其他信息（經我們隨後根據《交易法》提交的文件更新），以及適用的招股説明書補充文件和任何適用的自由寫作招股説明書中包含的風險因素和其他信息證券。這些風險可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大影響，並影響我們證券的價值。這些風險中的任何一種發生都可能導致您損失在已發行證券中的全部或部分投資。

本招股説明書，包括此處以引用方式納入的信息，包含前瞻性陳述。本招股説明書中的所有陳述以及此處以引用方式納入的信息，包括公司管理層的陳述，除歷史事實陳述外，均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述基於截至本文發佈之日管理層的估計、預測和假設，對於以引用方式納入的文件中的陳述，則基於截至適用提交文件發佈之日的估計、預測和假設，幷包括此類陳述所依據的假設。前瞻性陳述可能包含諸如可能、將、應該、可以、將、期望、計劃、估計、項目、預測、尋找、目標、預期、相信、預測、潛在和持續等詞語、這些術語的否定詞或其他類似術語。前瞻性陳述的示例包括有關我們未來財務業績、研究和試驗結果、監管部門批准、經營業績、業務戰略、預計成本、產品、競爭地位、管理計劃和未來運營目標以及行業趨勢的陳述。這些前瞻性陳述涉及對未來財務業績的預期、業務戰略或對我們業務的預期。具體而言，前瞻性陳述可能包括與以下內容有關的陳述：

我們未來的財務表現；

藍鳥產品市場的負面變化；

擴張計劃和機會；

與製造相關的挑戰或意想不到的成本；

被稱為 COVID-19 的新型冠狀病毒疫情以及任何其他流行病、公共衞生危機或流行病對資本市場、製造和供應鏈能力、消費者和客户需求、學校系統運營、工作場所條件以及任何其他意想不到的影響，其中可能包括：

全球金融和信貸市場的混亂；

供應短缺和供應商財務風險，尤其是來自受疫情影響的單一來源供應商；

運營停工或其他中斷對製造業務或供應鏈的負面影響；

應對疫情導致的需求變化對產能和/或產量的負面影響，包括可能採取的成本控制措施；

受疫情影響的客户的財務困難；

由於大流行，市場對我們產品的需求減少；

聯邦、州和/或地方政府為應對疫情而採取的各種行動的潛在負面影響；

風險因素和截至2021年10月2日的10-K表年度報告第一部分第1A項，以及我們在其他SEC文件中不時描述的其他風險。

這些前瞻性陳述基於截至本招股説明書發佈之日可用的信息（或者，對於以引用方式納入此處的前瞻性陳述，截至適用提交文件之日）以及當前的預期、預測和假設，涉及許多判斷、風險和不確定性。因此，自隨後的任何日期起，都不應依賴前瞻性陳述來代表我們的觀點，我們也不承擔任何義務更新前瞻性陳述以反映其發表之日之後的事件或情況，無論是新的信息、未來事件還是

否則，除非適用的證券法可能有要求。由於許多已知和未知的風險和不確定性，我們的實際業績或表現可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的業績或表現存在重大差異。基於這些前瞻性陳述的任何預期都受風險和不確定性以及其他重要因素的影響，包括本招股説明書中討論的因素。其他風險和不確定性已經並將將在我們之前和未來的美國證券交易委員會文件中披露。

根據Traxis、ASP和我們之間的買賣協議，ASP從Traxis手中收購了12,000,000股普通股，根據Traxis和我們（等）簽訂的與業務合併有關的註冊權協議，被轉讓給了Traxis的權利。下表中包含並在先前註冊聲明中註冊由ASP 轉售的9,530,150股普通股代表了ASP繼續持有的此類12,000,000股股票中的一部分。

根據訂閲者與我們之間簽訂的訂閲協議，我們向訂閲者共出售了4,687,500股普通股，總收益為7,500萬美元。

賣出股東可以不時提供和出售本招股説明書所涵蓋的任何或全部普通股。

下表提供了截至本招股説明書發佈之日每位賣出股東對我們普通股的實益所有權、每位賣出股東根據本招股説明書可能出售的證券以及每位賣出股東在本次發行後如果出售所有此類證券將實益擁有的證券數量和百分比的信息。由於賣出股東可以處置其全部、不出售或部分證券，因此無法估計本次發行終止後，賣出股東將實益擁有多少證券數量。但是，就下表而言，我們假設本次發行終止後，本招股説明書所涵蓋的任何證券都不會歸賣方的股東實益所有，此外假設賣出股東在發行期間不會獲得任何其他證券的實益所有權。此外，在表中信息公佈之日之後，賣出股東可能已經出售、轉讓或以其他方式處置了我們的證券，或者可能隨時不時地出售、轉讓或以其他方式處置了我們的證券，這些交易不受《證券法》註冊要求的約束。

我們將來可能會不時修改或補充本招股説明書，以更新或更改此出售的股東名單和可能轉售的證券。

有關出售股東分配這些股票的方法的更多信息，請參閲題為 “分配計劃” 的部分。

普通股


的名稱出售股東	實益普通股數量在發行之前擁有		的股票數量待售普通股根據本招股説明書		的股票數量普通股受益發行後擁有	的股份百分比普通股受益發行後擁有
ASP BB 控股有限責任公司⁽¹⁾		9,530,150		9,530,150
體育館資本合夥人，L.P.⁽²⁾		3,564,549		3,564,549
布萊克威爾合夥人 LLC 系列 A⁽²⁾		1,122,951		1,122,951

(1)

僅根據ASP於2021年3月12日向美國證券交易委員會提交的13D/A表格，截至2021年12月22日， ASP 實際擁有我們約 29.81% 的普通股。這些股份由 ASP 直接擁有，也可能被視為由 (i) ASP BB Holdings LLC 的唯一成員 ASP BB Investco LP 間接實益擁有 (Investco)、(ii) American Securities Partners VII、L.P.、American Securities Partners VII、L.P.、American Securities Partners VII (B)、L.P.、Investco Partners VII (B)、L.P.、Investco Partners VII (B)、L.P.)，(iii) American Securities Associates Associates VII, LLC，作為贊助商的普通合夥人，以及 (iv) 為每位保薦人提供投資諮詢服務的美國證券有限責任公司。ASP 地址是 c/o American Securities LLC，位於紐約州紐約市公園大道 299 號，34 樓，10171。我們的兩位董事凱文·佩恩和賈裏德·斯珀林隸屬於美國證券有限責任公司。

僅基於下文所述的2021年12月22日提交的附表13D中包含的信息。 Coliseum Capital Management, LLC（CCM）是Coliseum Capital Partners, L.P.（CCP）的投資顧問，Coliseum Capital, LLC（CC）是CCP的普通合夥人。Blackwell Partners LLC A系列是CCM的獨立賬户投資諮詢客户。我們的董事之一亞當·格雷（格雷）和克里斯·沙克爾頓（沙克爾頓）是CCM和CC的經理。僅根據 CCM、CC、CCP、Gray 和 Shackelton 於2021年12月22日提交的附表13D中包含的信息，截至2021年12月22日，CCM實益擁有我們約14.7％的普通股。CCP 和 Blackwell Partners LLC A 系列的地址是 c/o Coliseum Capital Management, LLC，位於康涅狄格州羅威頓市羅威頓大道 105 號，06853。

我們正在代表本招股説明書中提到的賣出股東註冊本招股説明書提供的普通股。此處使用的出售股東包括受贈人、質押人、受讓人或其他人利益繼任者出售在本招股説明書發佈之日之後從出售的股東那裏獲得的作為禮物、質押、有限責任公司或合夥企業分銷或其他轉讓的普通股，可以不時在納斯達克或任何其他證券交易所、市場或交易設施或私下交易中出售、轉讓或以其他方式處置其任何或全部證券。這些處置可以按固定價格、銷售時的現行市場價格、與現行市場價格相關的價格、在銷售時確定的不同價格或按協議價格進行。

出售其證券或權益時，賣出股東可以使用以下任何一種或多種方法：

普通經紀交易和經紀交易商招攬買家的交易；

在承保交易中；

大宗交易，其中經紀交易商將嘗試以代理人的身份出售證券，但可能以委託人的身份持倉和轉售部分區塊以促進交易；

經紀交易商以委託人身份購買，經紀交易商為其賬户轉售；

根據適用交易所的規則進行交易所分配；

私下談判的交易；

賣空；

通過期權或其他對衝交易的寫入或結算，無論是通過期權交易所還是其他方式；

經紀交易商可以與賣出股東達成協議，以規定的價格出售指定數量的此類證券；

向出售股東的成員、有限合夥人或股東分配；

任何此類銷售方法的組合；以及

適用法律允許的任何其他方法。

賣出股東可以不時質押或授予其擁有的部分或全部證券的擔保權益，如果其違約履行擔保債務，則質押人或有擔保方可以根據本招股説明書或根據本招股説明書的修正案不時發行和出售其證券（根據第424 (b) (3) 條或其他適用的條款修改出售股東名單的法案，將質押人、受讓人或其他利益繼承人列為賣出股東這份招股説明書。在其他情況下，賣出股東也可以轉讓其證券，在這種情況下，就本招股説明書而言，受讓人、質押人或其他利益繼承人將是賣出受益所有者。

在出售我們的證券或其中的權益時，賣出的股東可能會與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，這些機構反過來可能在對衝他們所持頭寸的過程中賣空我們的證券。賣出股票的股東也可以賣空證券並交付這些證券以平倉空頭寸，或者向經紀交易商貸款或質押此類證券，而經紀交易商反過來可能會出售這些證券。賣出股票的股東還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或者創建一種或多種衍生證券，要求向此類經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書提供的證券，此類經紀交易商或其他金融機構可根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）轉售這些證券。

出售其提供的證券給賣出股東的總收益將是證券的購買價格減去折扣或佣金（如果有）。出售股票的股東保留接受直接或通過代理人不時全部或部分購買證券的權利，並與其代理人一起不時拒絕其證券的任何提議。我們不會從轉售此處提及的任何賣出股東提供的證券中獲得任何收益。

賣出股票的股東還可以依據證券法第144條在公開市場交易中轉售其全部或部分證券，前提是其符合標準並符合該規則的要求。

根據《證券法》第2（11）條的定義，賣出股東和任何與證券出售有關的經紀交易商可能被視為承銷商，此類經紀交易商獲得的任何佣金以及他們在擔任委託人期間出售的證券轉售所得的任何利潤都可能被視為承保折扣或佣金。

在必要範圍內，待售證券、賣出股東的姓名、相應的收購價格和公開發行價格價格、任何代理商、交易商或承銷商的名稱以及與特定要約相關的任何適用佣金或折扣將在隨附的招股説明書補充文件中列出，或酌情在包括本招股説明書在內的註冊聲明的生效後修正案中列出。

藍天對轉售的限制

為了遵守某些州的證券法（如果適用），我們的證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售。此外，在某些州，除非我們的證券已註冊或有資格出售，或者獲得註冊或資格要求豁免並符合，否則不得出售。

如果賣出股東想根據本招股説明書在美國出售其證券，則賣出股東還需要在二次銷售方面遵守州證券法，也稱為藍天法。所有州都提供各種二次銷售的註冊豁免。例如，許多州對根據《交易法》第 12 (g) 條註冊的證券的二次交易或在認可的證券手冊中持續披露財務和非財務信息的發行人的證券（例如標準普爾）都有豁免。賣出股東的經紀人將能夠向賣出股東提供建議，在哪些州我們的證券可以免於在該州進行二次銷售。

任何人從本招股説明書提供的賣出股東那裏購買我們的證券，然後想要出售此類證券，還必須遵守有關二次銷售的藍天法。

當包含本招股説明書的註冊聲明生效，並且賣出股東表明該賣出股東希望在哪個州出售此類出售此類股東證券時，我們將能夠確定該賣出股東是否需要註冊或能夠依靠其豁免。

我們已告知賣出股東，《交易法》規定的M條例的反操縱規則可能適用於市場上證券的銷售以及賣出股東及其關聯公司的活動。此外，我們將向賣出股東提供本招股説明書的副本（可能會不時進行補充或修訂），以滿足《證券法》的招股説明書交付要求。賣出股東可以向任何參與涉及出售證券的交易的經紀交易商賠償某些負債，包括根據《證券法》產生的負債。

我們需要支付與本招股説明書所涵蓋的證券註冊有關的所有費用和開支，包括與遵守州證券法或藍天法有關的費用和開支。根據我們與賣方股東之間於2015年2月24日簽訂的註冊權協議（經不時修訂和重述），我們還必須支付任何承保折扣、佣金、費用和相關費用、所有費用和支出事實上的律師對於賣出的股東。

以下對我們資本存量的描述不完整，可能不包含您在投資我們的資本存量之前應考慮的所有信息。本描述摘自我們向美國證券交易委員會公開提交的公司註冊證書和章程，並根據這些證書和章程進行了全面限定。參見 “以引用方式納入”。以下摘要也參照《特拉華州通用公司法》（DGCL）的規定進行了限定。

授權和未償還股票

我們的章程授權發行1.1億股，包括1億股普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000萬股優先股，面值0.0001美元。我們的普通股的已發行股份已獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可徵税。

截至2021年12月22日，共有31,967,900股已發行普通股。

普通股

我們的章程規定普通股將具有相同的權利、權力、偏好和特權。

投票權

除非法律另有要求或任何系列優先股的任何指定證書中另有規定，否則普通股持有人擁有選舉我們的董事和所有其他需要股東採取行動的事項的所有投票權。普通股持有人有權就有待股東投票的事項每股進行一票。

分紅

普通股持有人將有權從合法可用的資金中獲得我們的董事會可能不時宣佈的股息（如果有）。在任何情況下都不會在普通股上申報或進行任何股票分紅或股票分割或股票組合，除非當時已發行的普通股得到同等對待。

清算、解散和清盤

如果我們進行自願或非自願清算、解散、資產分配或清盤，在優先股持有人的權利得到滿足之後，普通股持有人將有權獲得我們所有可供分配給股東的每股相同數額的資產。

優先權或其他權利

沒有適用於普通股的償債基金條款。

董事選舉

我們的董事會分為三個獨立的類別，每個類別的任期為三年。董事選舉沒有累積投票，因此，投票支持董事選舉的50％以上股份的持有人可以選舉所有董事。

我們的章程規定，優先股可以不時分一個或多個系列發行。我們的董事會將被授權確定適用於每個系列股票的投票權（如果有）、名稱、權力、偏好、相關權利、參與權、可選權利或其他特殊權利及其任何資格、限制和限制。我們的董事會將能夠在未經股東批准的情況下發行具有投票權和其他權利的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效應。我們的董事會能夠在未經股東批准的情況下發行優先股，這可能會延遲、推遲或阻止公司控制權的變更或現有管理層的解散。

截至2021年12月22日，沒有已發行優先股。與業務合併相關的A系列可轉換累積優先股的股票要麼被我們購買，要麼被我們轉換為普通股。

認股證

截至2021年12月22日，沒有未執行的認股權證。

分紅

迄今為止，我們尚未為普通股支付任何現金分紅，也不打算支付現金分紅。此外，我們的某些貸款協議限制了股息的支付。未來現金分紅的支付將取決於我們的收入和收益（如果有）、資本要求、債務契約和總體財務狀況。屆時，任何現金分紅的支付將由我們的董事會自行決定。

我們的轉賬代理

我們普通股的轉讓代理是大陸股票轉讓與信託公司。我們已同意賠償Continental Stock Transfer & Trust Company作為過户代理人、其代理人及其每位股東、董事、高級管理人員和員工因以該身份實施或不作為而可能產生的所有索賠和損失，但因受賠償個人或實體的任何重大過失或故意不當行為而導致的任何責任除外。

我們的章程和特拉華州法律規定的某些反收購條款

有關可能阻止收購公司的某些條款的信息，請參閲我們最近向美國證券交易委員會提交的表格中的風險因素。

截至2021年10月2日和2020年10月3日以及截至2021年10月2日期間每年的合併財務報表和附表以及本初步招股説明書中以引用方式納入的管理層對財務報告內部控制有效性的評估已納入本初步招股説明書中依賴獨立註冊會計師事務所BDO USA, LLP的報告，以引用方式納入此處，根據該公司作為審計和會計專家的授權。

我們已經根據證券法向美國證券交易委員會提交了關於根據本招股説明書發行的證券的S-3表格註冊聲明，包括證物。本招股説明書不包含註冊聲明中列出的所有信息。本招股説明書包含對作為註冊聲明附錄的某些協議或文件的描述。但是，關於此類證物內容的陳述是簡短的描述，不一定完整，每項陳述在所有方面都要參照這種協議或文件進行限定。有關我們的更多信息，請參閲註冊聲明和本招股説明書中以引用方式納入的文件。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在 SEC 網站 http://www.sec.gov 上向公眾查閲。美國證券交易委員會的網站包含有關以電子方式向美國證券交易委員會申報的發行人的報告、委託書和其他信息，例如藍鳥公司。我們在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供此類材料後，儘快通過我們的網站免費提供我們的 10-K 表年度報告、10-Q 表季度報告、 8-K 表最新報告、附表 14A 的委託書以及這些報告的所有修正案。我們的網站地址是 http://www.blue-bird.com。請注意，我們的網站地址僅作為非活躍的文字參考提供。我們網站上包含或可通過我們網站訪問的信息不是本招股説明書或任何招股説明書補充文件的一部分，因此不以引用方式納入，除非在本招股説明書或任何招股説明書補充文件的其他地方特別提及此類信息。

您只能依賴本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。沒有人被授權向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您應該假設本招股説明書中出現的信息，以及我們向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入的信息，僅截至這些文件發佈之日是準確的。自那時以來，這些文件中描述的我們的業務、財務狀況和經營業績可能發生了變化。


	Per 分享	總計
公開發行價格	$	$
承保折扣⁽¹⁾	$	$
出售股東的收益，扣除開支	$	$

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