附錄 1.01
根據第 13p-1 條 Levi Strauss & Co. 提交的衝突礦產報告
截至2022年12月31日止年度的1934年證券交易法
本報告由李維·施特勞斯公司編寫。(以下稱為 “公司”、“我們” 或 “我們的”),根據經修訂的1934年《證券交易法》(“1934年法案”)頒佈的第13p-1條(“規則”)。除非另有定義,否則本報告中使用的術語定義請參閲《規則》、1934 年法案第 34-67716 號和 SD 表。
我們是世界上最大的名牌服裝公司之一。我們直接或通過第三方和被許可方設計、營銷和銷售產品,包括牛仔褲、休閒褲和正裝褲、上衣、短褲、裙子、連衣裙、夾克、運動服、鞋類和相關配飾,Levi's®、Signature by Levi Strauss & Co.™、Denizen®、Dockers® 和 Beyond Yoga® 品牌的全球男士、女士和兒童服裝、鞋類和相關配飾。我們對我們的產品,包括合同製造的產品,進行了分析,發現我們製造或承包製造的某些服裝和配飾產品中含有少量的錫、鉭、鎢或金(統稱為 “3TG”)。
合理的原產國調查和盡職調查
概述:3TG 是公司製造或承包製造的某些服裝和配飾產品(“範圍內產品”)的功能所必需的(詳見上文)。在 2022 日曆年,我們採取了以下行動:
•對範圍內產品中使用的 3TG 進行了合理的原產國 (“RCOI”) 調查,該調查經過合理設計,旨在確定任何 3TG 是否原產於剛果民主共和國或鄰近國家(“覆蓋國家”),還是來自回收或廢料來源;以及
•對In-Scope產品中使用的3TG的來源和監管鏈進行了盡職調查。
我們已經建立了管理體系,以支持與3TG相關的供應鏈盡職調查。我們的管理系統包括一支來自供應商管理、財務、法律、全球企業公民和我們的國際組織(統稱為 “內部團隊”)等職能的主題專家團隊。主題專家團隊負責實施我們的衝突礦產合規戰略。
我們的盡職調查措施在所有重大方面都符合經濟合作與發展組織在出版物《經合組織(2013)受衝突影響和高風險地區礦產負責任供應鏈盡職調查指南:第三版》、經合組織出版物和3TG相關補編(“經合組織指南”)中描述的盡職調查框架。
根據經合組織指南,我們於2013年通過了一項與採購含有3TG的產品有關的衝突礦產政策,並於2022年更新了我們的政策。我們的《負責任礦產採購政策》的副本可在我們的網站上查閲,網址為:https://www.levistrauss.com/how-we-do-business/sustainability-resources-and-commitments。此外,在2022年,我們的盡職調查工作包括:1) 審查和評估供應鏈中的風險;2) 繼續識別和應對供應鏈風險的戰略,包括實施內部措施以加強公司與現有供應商的合作,並在我們與新供應商合作時確保禁止此類新供應商支持或從支持受保國家衝突的來源採購In-Scope產品。
與供應商合作:我們與 3TG 冶煉廠和煉油廠沒有任何直接關係,因此不直接從任何 3TG 冶煉廠和煉油廠採購。
由於供應鏈的複雜性和規模,我們開發了一種基於風險的方法,該方法側重於我們的一級供應商,其中包括我們直接向其購買產品的供應商。我們重點關注的供應商分為以下幾類:獨立合同製造商和被許可人。我們認為這是一種合理的方法,因為我們最大的獨立合同製造商和被許可人每年差異相對較小。
•獨立合同製造商:我們幾乎所有的產品都通過獨立合同製造商採購。其餘來自我們公司運營的製造和精加工工廠。我們使用遍佈世界各地的眾多獨立合同製造商來生產和加工我們的產品。
•被許可方:我們的品牌在消費者羣體中的吸引力和全球影響力使我們能夠在美洲、歐洲和亞太地區的多個市場為各種產品類別許可我們的 Levi's® 和 Dockers® 商標,包括鞋類、皮帶、錢包和包袋、外套、毛衣、正裝襯衫、童裝、睡衣和襪類。除了產品類別許可外,我們還與第三方簽訂了區域許可協議,在包括拉丁美洲、中東和亞太地區在內的全球多個國家生產、營銷和分銷我們的產品。我們與被許可方簽訂許可協議,涵蓋特許權使用費、產品設計和製造標準、許可產品的營銷和銷售以及我們的商標保護。我們要求我們的被許可人遵守我們的合同製造行為準則。
鑑於我們供應鏈的複雜性,3TG礦山和我們從中購買產品材料的最終下游供應商之間通常有多個層級。因此,我們依靠供應商與其上游供應商合作,獲取有關我們簽約製造和購買的產品中包含的任何 3TG 材料的原產地的信息(如適用)。2022 年,我們直接從全球大約 26 個國家的獨立合同製造商那裏採購服裝、配飾和鞋類。我們在北亞和南亞、美洲、歐洲和非洲採購產品。
第三方服務提供商(“服務提供商”)要求所有已確定的供應商使用責任礦產倡議(“RMI”)的衝突礦產報告模板(“CMRT”)提供有關3TG和冶煉廠的信息。CMRT包括有關直接供應商的無衝突政策及其盡職調查過程的問題,以及有關其供應鏈的信息,例如供應商提供的產品中3TG的來源。
服務提供商根據某些標準審查了答覆,以確定哪些受訪者需要進一步參與。除其他行動外,這項審查包括:(a) 分析供應商為確定自身供應鏈中的3TG而採取的步驟,(b) 查明供應商的答覆不完整,以及 (c) 進行檢查以查明接受調查的供應商報告的數據之間存在的不一致之處。服務提供商在必要時直接與每位供應商進行跟蹤和合作,努力獲得修改或澄清的答覆。
已確定冶煉廠和煉油廠
根據公司的RCOI和衝突礦產盡職調查,有104家供應商向公司提供了完成的CMRT。該公司的供應商確定了大約102家冶煉廠和煉油廠,他們從中採購了出現在馬紹爾羣島共和國標準冶煉廠名單上的衝突礦物,在這些冶煉廠和煉油廠中,約有97家冶煉廠和煉油廠,約佔95%,已成功完成了根據適用的RMI責任礦產保障流程標準或同等的交叉認可評估完成了評估。我們無法確定來自此類冶煉廠和煉油廠的衝突礦物的原產國、礦山或原產地。公司未自願選擇將其任何 In-Scope 產品描述為 “無剛果民主共和國衝突”,因此尚未對本報告進行獨立的私營部門審計。
截至2023年4月28日,提供冶煉廠和煉油廠狀態。
提交本報告後,公司的SD表格和本報告將在 https://investors.levistrauss.com/financials/sec-filings/ 上公開發布。
為降低風險而應採取的步驟:
我們打算繼續採取以下措施來改進盡職調查,以進一步降低我們的In-Scope Products中使用的3TG為受保國家的武裝團體提供資金或使其受益的風險:
•在新供應商或續訂的供應商、合同製造和許可協議中加入衝突礦產流減條款。
•與供應商接觸,獲取有關我們3TG供應鏈的更多最新、準確和完整的信息。
•繼續推動供應商提供更高的回覆率和更完整的回覆。
•與我們的供應商接觸,鼓勵使用CMRT對3TG來源進行進一步的標準化報告。
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關於前瞻性陳述的警告 |
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根據1995年《私人證券訴訟改革法》,本報告中的某些陳述可能是 “前瞻性的”。使用 “期望”、“打算”、“計劃”、“項目”、“相信” 和 “估計”、“目標”、“預期” 等詞語以及類似的表達方式來識別這些前瞻性陳述。前瞻性陳述的示例包括與我們的未來計劃有關的陳述,以及與任何歷史或當前事實沒有直接關係的任何其他陳述。前瞻性陳述基於我們當前的預期和假設,這些預期和假設可能不準確。這些陳述不是擔保,受風險、不確定性和難以預測的情況變化的影響。實際結果和結果可能與這些前瞻性陳述存在重大差異。因此,這些陳述僅代表其發表之日,除非聯邦證券法有要求,否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述。 |
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以引用方式納入的文檔 |
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除非此處另有説明,否則除非以引用方式明確納入本報告,否則任何文件、第三方材料或對網站(包括公司)的引用均不以引用方式納入本報告,也不會被視為本報告的一部分。 |