BIT DIGITAL INC

歐文廣場 33 號

紐約，紐約 10003

2022 年 11 月 28 日

公司財務部

美國 證券交易委員會

100 F St NW

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

收件人： William Schroeder

女士們 和先生們：

Bit Digital Inc.（以下簡稱 “公司”）正在迴應員工於 2022 年 9 月 22 日就其 20F 表格和 6K 表格發表的評論信。以下是公司的迴應，其順序與評論信中包含的順序相同，我們在下面重複了 以供參考。

2022 年 4 月 15 日提交的 20-F 表格 Compute North，第 49 頁

根據與 Compute North 達成的協議，Compute North 為我們提供數字資產挖礦設施以及 IT 諮詢、維護和維修工作 。根據ASC 606-10-15-3的規定，Compute North不是該公司的客户。

公司是一家數字資產挖礦公司，為數字資產挖礦池提供計算能力。作為回報，公司 以數字資產的形式獲得對價，其價值根據收到時相關數字 資產的市場價格確定。

目前， 該公司僅參與美國鑄造礦池（“Foundry”）礦池。Foundry為公司提供數字 資產採礦池以及輔助服務和產品。開採數字資產以換取對價涉及交付 的計算能力，這是公司普通業務活動的產出。公司得出結論，根據ASC主詞彙表中 “客户” 的定義，採礦 礦池運營商，而不是 Compute North（或任何其他主機）將被視為 “客户”- 已與實體簽訂合同，以獲取該實體 普通活動產出的商品或服務以換取對價的當事方.

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2022年11月28日

第 2 頁

公司確認了 ASC 606 下的收入， 與客户簽訂合同的收入。交易價格是實體期望有權獲得的對價金額 ，以換取向客户轉讓承諾的商品或服務。在與客户簽訂的合同中 承諾的對價可能包括固定金額、可變金額或兩者兼而有之。在確定交易價格時，實體 必須考慮以下所有因素的影響：

在 根據 ASC 606-10-32-6，... 如果實體獲得對價的權利 取決於未來事件的發生與否，則承諾的對價也可能有所不同。 作為提供計算能力的交換，公司有權 獲得礦池運營商因成功向區塊鏈添加區塊而獲得的固定數字資產獎勵的部分份額。 公司在資金池總獎勵中的部分份額可能會有所不同。因此，公司已確定收到的非現金 對價是可變的。

當 公司考慮是否應向我們的客户Foundry支付任何對價時，公司考慮了ASC 606-10-32-25。Foundry 沒有向公司收取服務費，因為該公司是Foundry的早期戰略客户，而且從競爭角度來看， 。儘管Foundry已口頭告知該公司目前無意向Pool參與者收取費用，但 它將來可能會這樣做。

如上所述 ，公司收到的對價是可變的。同樣，Compute North託管 的礦工開採的數字資產數量也是可變的。每月服務、電力成本和利潤分享費用不用於確定可變對價。

公司運營和維護公司礦工的收入成本主要包括與我們的採礦業務相關的 直接生產成本。Compute North 收取的每月管理服務、電力成本和利潤分成包含在公司的 收入成本中。

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第 3 頁

採礦 礦池，第 49 頁

目前， 數字資產獎勵每天由Foundry存入我們的託管錢包地址。

digihost， 第 50 頁

根據與 Digihost 簽署的託管服務協議 ，每個日曆月的利潤定義為 (a) Digihost 託管的礦工開採的數字資產 的公允價值減去 (b) 價值等於與 公司礦工運營相關的所有成本（包括電力成本、維護成本和服務成本）的數字資產數量。

請 參考我們對評論 #1 的回覆，説明我們在確認收入時何時確定交易價格，具體指明 應支付給買家的任何對價及其考慮方式。

正如 之前所説，公司收到的對價是可變的。同樣，Digihost託管的礦工 開採的數字資產數量也是可變的。每月電力成本、維護和服務成本以及利潤份額不用於確定 可變對價。

公司的收入成本主要包括與我們的採礦業務相關的直接生產成本。Digihost 收取的每月電力成本、 維護和服務成本以及利潤分成包含在公司的收入成本中。

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第 4 頁

區塊融合， 第 51 頁

根據與 Blockfusion 簽署的採礦服務協議 ，Blockfusion 提供的與 的前 20.0 兆瓦時（“mWHR”）的負載功率相關的服務的績效費等於任何時期內開採 的淨數字資產的百分之三十（30%），根據任何正常運行時間調整、成本調整或採礦服務中提供的任何其他扣除額向下調整 協議。就Blockfusion提供的與隨後的15.0 兆瓦時負載功率相關的服務而言，等於淨數字資產的百分之二十 （20%），根據任何正常運行時間調整、成本調整或採礦服務協議中提供的 的任何其他扣除額向下調整。支付期內的 “淨數字資產” 是指由 Blockfusion 託管的礦工 產生的數字資產減去價值等於該支付期內運營和維護公司礦工產生的估計每日成本（包括電力成本和管理成本）的數字資產數量。

請 參考我們對評論 #1 的回覆，説明我們在確認收入時何時確定交易價格，具體指明 應支付給買家的任何對價及其考慮方式。

正如 之前所説，公司收到的對價是可變的。同樣，由Blockfusion託管的礦工 開採的數字資產數量也是可變的。每月電力成本、管理成本和性能費不用於確定變量 對價。

公司的收入成本主要包括與我們的採礦業務相關的直接生產成本。Blockfusion收取的每月電力成本、 管理成本和績效費包含在公司的收入成本中。

項目 5.運營和財務回顧與前景，第 68 頁

在 對工作人員評論的迴應中，公司將以基本相同的形式披露未來申報中每個 期間財務狀況變化的討論和分析，如下所示：

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第 5 頁

某些資產負債表項目的討論

下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表中的精選信息。此信息 應與我們的合併財務報表和本報告其他地方包含的相關附註一起閲讀。

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第 6 頁

現金 和現金等價物

現金 和現金等價物主要由手頭現金和商業銀行賬户中的活期存款組成，這些賬户流動性高，提款或使用不受限制。截至2021年12月31日和2020年12月31日，現金和現金等價物的總餘額分別為4240萬美元和40萬美元 。增長是由於用於我們運營活動的2330萬美元， 用於投資活動的4,090萬美元和融資活動提供的1.062億美元的淨影響。

數字 資產

數字 資產主要由比特幣、ETH 和 USDC 組成。與截至2020年12月31日的餘額相比，截至2021年12月31日，數字資產 的餘額增加了4,480萬美元，這是以下因素的綜合影響：1) 在截至2021年12月31日的年度中，通過採礦 活動開採的比特幣數量增加和 2) 比特幣的總體市場價格上漲。

財產和設備押金

財產和設備的押金 是購買礦工的預付款。礦工 的控制權移交給我們後，餘額就被取消了。

截至2021年12月31日 ，不動產和設備存款餘額增加了4180萬美元，這主要是由於向比特大陸科技有限公司預付了3,900萬美元用於購買礦工。

財產 和裝備，淨值

房產 和設備主要由比特幣礦工和以太坊礦工組成，兩者的使用壽命均為3年。截至2021年12月31日，財產和設備的餘額 增加了260萬美元。增長是由於收購了1,640萬美元的比特幣礦工和580萬美元的ETH 礦工的收購，這部分被15,808名礦工的銷售所抵消，淨賬面價值為880萬美元，出售了1779名礦工， 賬面淨值為440萬美元。

其他 非流動資產

其他非流動資產主要包括向代表公司支付採礦設施公用事業費用的服務提供商的可退還押金 。這些押金預計將在協議生效之日起的12個月內退還。

截至2021年12月31日 ，其他非流動資產是向三家服務提供商存入的存款。

應付賬款

應付賬款代表應付給服務提供商的礦工維護服務的金額。截至2021年12月31日，應付賬款餘額增加了120萬美元，這歸因於我們的採礦活動的增加。

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第 7 頁

長期 應繳所得税

憑藉香港採用的領土來源系統，Bit Digital Hong Kong Limited正在向香港税務局 （“HKIRD”）申請離岸 免税索賠，理由是該收入並非產生於香港或來自香港。FY2021 FY2020鑑於離岸免税 索賠仍有待HKIRD的審查和同意，並且該索賠存在不確定性，截至2021年12月31日，香港子公司 記錄了270萬美元的未確認税收優惠作為應納長期所得税，用於其 FY2021 和 FY2020 應納税利潤以及相關的基於股份的補償税減免。

收入， 第 73 頁

公司恭敬地告知員工，公司確認了所有礦池運營商的總收入， 披露每家礦池運營商前幾年確認的收入很難確保其準確性。這是因為 一家礦池運營商已經關閉，而另一家已不再受公司僱用。正如我們已經披露的那樣，該公司 目前僅參與Foundry USA Pool礦池。在未來的文件中，我們將聲明所有比特幣都是從 Foundry 池和/或我們隨後可能使用的任何其他資金收到的。

儘管如此， 根據要求，公司得以盡最大努力分列礦池運營商在2021年和2020年開採的比特幣總數，供您參考。

2021 年，我們從Foundry、Huobi Pool和Antpool收到了589.4、1,267.1和208.8個比特幣，分別佔2021年比特幣開採總量的28.5％、61.3％ 和 10.2%。

2020年 ，我們從Poolin、Huobi Pool和Antpool收到了77.1、1,408.2和24.9個比特幣，分別佔2020年比特幣開採總量的5.1％、93.2％和 1.7％。

收入成本 ，第 74 頁

收入成本的主要組成部分已在第 5 項下披露。運營和財務回顧與前景：

“截至2021年12月31日的年度收入為30,739,776美元，成本 主要由採礦業務的直接生產成本組成， 包括公用事業和其他服務費用，但不包括單獨列報的折舊和攤銷費用。

在截至2020年12月31日的年度中，我們產生的公用事業和其他服務費用收入成本為14,104,628美元，不包括單獨列報的折舊 和攤銷費用。”

在未來的申報中，公司將以基本相同的形式包括對趨勢的討論，如下所示：

與2020年相比，2021年收入成本 增加了16,635,148美元，增長了117％。

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第 8 頁

數字資產的減值 ，第 74 頁

截至2021年12月31日止年度的數字資產減值 總額為9,045,007美元，包括8,985,662美元的比特幣減值和59,345美元的以太幣減值，這些減值是為了反映截至2021年12月31日我們的數字資產處於賬面價值或公允價值的較低值。

Non-GAAP 財務指標，第 77 頁

公司將根據委員會的要求，修改其對非公認會計準則指標的披露，取消數字資產減值調整， ，和/或提出不包括此類調整的不同非公認會計準則指標。

商品 15。控制和程序，第 102 頁

2021 年，作為補救計劃的一部分，公司僱用了具有豐富的 SOX 經驗的人員。該公司實施了NetSuite ERP系統，以改善職責分離、訪問控制和變更管理。此外，公司目前正在選擇和聘請第三方諮詢公司 ，以進一步開展我們的補救工作並確保未來的合規性。

合併運營報表和綜合收益（虧損），第 F-5 頁

我們 將修改未來的申報，將數字資產減值和數字資產交換的已實現收益列為運營收入 （虧損）的組成部分。

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第 9 頁

合併現金流量表，第 F-7 頁

在 對工作人員評論的迴應中，我們將修改未來的申報，將出售無形資產的收益列為經營 活動。

合併財務報表附註 ，第 F-8 頁

我們 將修改未來的申報表，在未來的申報中以基本相同的形式披露各國獲得的收入，如下所示：

在 2021 年，我們在香港的收入為 61,864,588 美元，在美國的收入為 33,573,426 美元，在加拿大的收入為 640,556 美元。2020年，我們在香港的收入為20,789,728美元，在美國的收入為275,385美元。

重要會計政策摘要 ，第 F-9 頁

在 對工作人員評論的迴應中，我們澄清説，財產和設備存款餘額是購買礦工的預付款 。當向我們的 礦工的供應商預付現金時，公司最初會確認財產和設備存款。隨後，當對這些礦工的 控制權移交給公司並由公司獲得時，公司取消對不動產和設備存款的確認並將其重新歸類為財產和設備。我們將修改未來的申報，在未來的申報中以基本相同的形式披露餘額 的結轉，如下所示：

財產和設備押金

對於截至 2021 年 12 月 31 日的 年度，餘額向前滾動如下：

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第 10 頁

數字 資產，第 F-10 頁

根據 FASB ASC 主詞彙表， 流動資產用於指定現金和其他資產或資源，通常被確定為在企業正常運營週期內以現金變現或出售或消費的 。由於 在我們業務的正常運營期間， 對公司以法定貨幣出售數字資產的能力沒有任何限制或限制，因此數字資產在公司的資產負債表中被歸類為流動資產。

在 到 2022 年 1 月 1 日之前，我們的數字資產每年都要接受減值測試，如果事件或情況變化表明根據 ASC 350，我們的數字資產更有可能受到減值，則更頻繁地進行減值測試。 報告日期的數字資產價格用於確定和衡量減值。

但是， 我們觀察到，從 2021 年 11 月起，包括比特幣和 ETH 在內的數字資產的市場價格出現了顯著波動，公司 決定對2022年數字資產的減值採取更加謹慎的態度。據報道，在報告期內，當數字資產在市場上以低於其當前賬面價值的價格買入和賣出 時，我們將其視為減值指標。換句話説，我們根據該期間數字資產的最低市場價格來衡量減值。根據ASC 350-30-35-19， 當無形資產的賬面金額超過其公允價值時，將以等於該超額的金額確認減值損失。 確認減值損失後，調整後的數字資產賬面金額成為其新的會計基礎。

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第 11 頁

對公司何時可以將 USDC 兑換為美元法定貨幣沒有限制。發行 USDC 的 Circle 網站指出：

“被稱為 的全額儲備穩定幣，互聯網上的每美元 USDC 都由 100% 的現金和短期美國國債支持， 因此始終可以 1:1 兑換成美元。

USDC 儲備由包括貝萊德和紐約梅隆銀行在內的美國主要金融機構保管和管理。美國最大的審計、税務和諮詢公司之一 Grant Thornton LLP 每個月都會就USDC 儲備的規模提供第三方保證。”

此外，根據 Circle 在 https://www.circle.com/en/legal/usdc-terms, the 上發佈的 USDC 範圍第 2 節和 USDC 條款中的關鍵條款，公司可以隨時從 Circle 將 USDC 兑換成美元。

在 評估USDC是否為金融資產時，公司考慮了AICPA數字資產業務 援助問題23中的指導方針，該問題討論了USDC的分類。特別是，對問題23的答覆指出：”實體A持有的穩定幣 不會是衍生品，但確實符合 GAAP 對金融資產的定義，因為它可以兑換成現金。”

此外，公司考慮了ASC主詞彙表中金融資產的定義， 現金、實體所有權權益 的證據，或向一個實體傳達以下任一行為的權利的合同：a) 從第二個實體獲得現金或其他金融工具 ，(b) 以潛在的優惠條件與第二個實體交換其他金融工具。由於公司 可以將 USDC 兑換成現金，因此公司確定 USDC 符合金融資產的定義。

此外， 公司考慮了 ASC 主詞彙表中對安全的定義，並確定 USDC 不符合 證券的定義。

數字 資產挖礦，第 F-12 頁

公司持有的 數字資產在全球多個活躍市場上交易。公司不使用任何交易所購買或 出售數字資產。取而代之的是，該公司使用Amber Group的場外交易櫃枱出售比特幣或將比特幣兑換成美元，反之亦然 。ASC 820 將 “主要市場” 定義為資產 或負債交易量和活動水平最大的市場。主市場（以及主市場的市場參與者）的確定是從 申報實體的角度確定的。

公司財務部

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2022年11月28日

第 12 頁

安永 公允價值衡量準則指出：“現有指導方針表明，資產或負債的主要市場應根據申報實體可以進入的數量和活動水平最大的市場來確定 ，而不是該實體自己在特定市場中的活動水平。也就是説，特定公司可以進入哪個市場的決定因實體而異， 但是一旦確定了可進入的市場，基於市場的交易量和活動就決定了主要市場。CoinMarketCap是用户、機構和媒體最早也是最值得信賴的比較數千種加密資產的來源之一 ，經常被CNBC、彭博社和其他主要新聞媒體引用 。此外，美國政府使用CoinMarketCap的數據進行研究和報告。 此外，CoinMarketCap通過採用數字資產報告的所有市場對價格 的交易量加權平均值，而不是單一交易所的價格，來計算數字資產的價格。因此，該公司確定CoinMarketCap是所擁有數字資產的主要市場 。

2022 年，我們成立了一家第三方加密會計軟件公司，以自動確認我們的數字資產挖礦活動的收入。 但是，CoinMarketCap的定價引擎並不是由第三方公司提供的。從可用的定價來源列表中，公司 選擇了 CryptoCompare，它提供每小時收盤價，以確認我們的數字資產挖礦活動的收入。該公司 認為，與CoinMarketCap的每日收盤價 相比，每小時收盤價可以更好地反映我們數字資產挖礦活動確認的收入。

正如 在回覆評論 #1 時指出的那樣，由於公司 是Foundry的早期戰略客户，也鑑於競爭激烈，Foundry沒有向公司收取服務費。我們將披露這樣一個事實，即儘管 “Foundry 已口頭告知公司，它目前無意向Pool參與者收取費用，但將來可能會這樣做。” 公司將刪除 “向礦池運營商支付費用以支付礦池維護費用” 的聲明。 雖然我們不直接支付泳池費，但泳池費用會從我們原本可能獲得的金額中扣除。” 在我們未來的 申報中。

正如 在註釋2中所披露的那樣， 重要會計政策摘要， 公司有權獲得礦池運營商因成功向區塊鏈添加區塊而獲得的固定數字 資產獎勵的部分份額。成功向區塊鏈添加區塊後，礦池運營商 Foundry 將獲得區塊獎勵和交易費用。隨後，Foundry根據公司 為礦池貢獻的計算能力佔所有礦池參與者在求解算法時貢獻的總計算能力的比例，將區塊獎勵和交易費用總額的 的一小部分存入我們的錢包。因此， 公司無法區分哪筆存款或存款的哪一部分與區塊獎勵或交易費有關。

在 對工作人員評論的迴應中，我們將澄清一下，當我們為自己的 賬户進行比特幣交易時，我們會支付交易費，這與我們的採礦活動無關。公司在進行比特幣交易時支付的交易費用被認定為 汽油費支出，幷包含在運營報表中的其他收入（支出）中，因為該金額無關緊要。

與收取交易費用相關的收入 確認政策不適用於公司。有關 的更多解釋，請參閲我們對評論 #22 的回覆。

在未來的申報中，上述評論中描述的與支付交易費用有關的 會計政策將繼續包含在運營報表中的其他收入 （費用）下。

公司財務部

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2022年11月28日

第 13 頁

數字 資產，第 F-17 頁

在 對評論 #1 的回覆中，我們確定礦池運營商是我們的客户。請參閲我們對評論 #8 的回覆，瞭解從每個礦池運營商那裏開採的 比特幣。

分享 Capital，第 F-22 頁

普華永道的 融資交易指南就註冊付款安排提供了以下指導：

“除非註冊付款安排下的對價有可能轉移，並且可以合理估計付款 金額或一系列付款金額，否則 不予承認。在這種情況下，註冊付款 安排下的或有負債應包含在相關融資交易的收益分配中。然後，應將剩餘的收益 分配給根據美國其他公認會計原則的規定發行的金融工具。例如，如果註冊付款安排 與認股權證發行的債務有關，則應首先根據ASC 450（意外開支， 確認和衡量註冊付款收益，然後剩餘收益應在債務和認股權證之間分配。”

在 中，根據普華永道的上述指導方針，根據註冊 付款安排，部分收益分配給或有清算付款，其餘收益分配給私募配售。截至2021年12月31日，未償違約金負債 已包含在我們的資產負債表中的其他應付賬款和應計負債中。

所得税 ，第 F-25 頁

公司將在未來的文件中以基本相同的形式披露ASC 740-10-50-15和15A所要求的信息，如下所示：

未確認的税收優惠總額對賬如下：

公司財務部

美國證券交易委員會

2022年11月28日

第 14 頁

突發事件，第 F-28 頁

在 對工作人員評論的迴應中，披露中增加了有關集體訴訟的更多信息。當前 狀態將反映在未來的申報中。

2021 年 1 月 20 日，對公司及其首席執行官兼首席財務官 提起了證券集體訴訟，標題為 Anthony Pauwels 訴 Bit Digital, Inc.、胡敏和黃爾克（案件編號 1:21-cv-00515）（美國哥倫比亞特區S.D.N.Y.）。第二起 集體訴訟於2021年1月26日提起，基本相同，標題為楊訴比特數字公司、胡敏和黃爾克 （案件編號 1:21-cv-00721）。此後還提起了其他幾起相關案件，要求獲得首席原告地位。集體訴訟是代表在 2020 年 12 月 21 日至 2021 年 1 月 8 日期間購買或收購我們普通股的人提起的 ，這是我們股票波動的時期 ，比特幣價格也波動不定。我們認為這些投訴完全基於2021年1月11日 發佈的一篇研究文章，其中包括虛假索賠，公司在2021年1月19日 上提交的新聞稿中對此做出了迴應。2021 年 4 月 21 日，法院合併了幾起相關案件，標題為 “比特數字證券訴訟”。Joseph Franklin Monkam Nitcheu 被任命為首席原告。我們已經提出動議，要求駁回訴訟，並將繼續大力為訴訟辯護。截至本報告發布之日，我們無法合理估計出現不利結果的可能性或此類結果的嚴重程度 （如果有）。

6-K 表格於 2022 年 8 月 30 日提交

投資安全，第 30 頁

在 對工作人員評論的迴應中，我們沒有承認我們的投資安全向上調整，這代表公司 對一傢俬人控股公司的投資，因為在 2022 年第一季度出售三分之二的投資並未被視為 的有序交易。在 ASC 321-10-35-2 下，”實體可以選擇衡量沒有易於確定的 公允價值的股權證券，該公允價值不符合根據第 820-10-35-59 段估算公允價值的實際權宜之計，即 成本減去減值（如果有）。如果一個實體發現同一發行人的相同或相似 投資的有序交易中有可觀察到的價格變化，則該實體應按可觀察交易發生之日的公允價值衡量股權證券.”

在 中，根據 ASC 820-10-35-541， 可能表明交易不順序的情況包括以下幾點：

...

對於 三分之二的投資的銷售額，在短時間內，只有一個市場參與者聯繫了我們。在最初的討論結束後不久，我們與市場參與者完成了 的交易，並確認了巨大的收益。我們認為該交易 不是有序交易的特徵，因此我們在隨後一段時間內沒有記錄投資的向上調整。

請 隨時致電 (347) 328 3680 或 erkeh@bit-digital.com 與下列簽署人聯繫。

公司財務部

美國證券交易委員會

2022年11月28日

第 15 頁