美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓, DC 20549
表格
|
當前 報告
根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條
報告日期 (最早報告事件的日期):2023 年 5 月 30 日
adamas One Corp.
(註冊人的確切 姓名如其章程所示)
(州 或其他公司或組織的司法管轄區) | (委員會 文件編號) | (國税局 僱主識別號) |
17767 N. Perimeter Dr.,Ste.B115
斯科茨代爾, 亞利桑那州 85255
(主要行政辦公室的地址 )
(480) 356-8798
(註冊人 電話號碼,包括區號)
(如果自上次報告以來發生了變化,則以前的 名稱或以前的地址) |
如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務,請勾選 下方的相應方框:
根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條提交的書面 通信 |
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第 14a-12 條索取 材料 |
根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2 (b) 條進行啟動前 通信 |
根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)條進行啟動前 通信 |
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 :
每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表明 註冊人是1933年《證券法》第405條(本章第230.405條)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2條)所定義的新興成長型公司。
新興
成長型公司
如果
是一家新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守
根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
項目 1.01。簽訂重要最終協議。
2023 年 5 月 30 日,Adamas One Corp.(以下簡稱 “公司”)與 NexgenAI 控股集團有限公司(NexGen Parent)簽訂了交換協議(以下簡稱 “協議”),在協議達成之前,該公司擁有NexgenAI Solutions Group, Inc.(NexGen Solutions)100% 的已發行和流通股份。根據該協議,NexGen Parent同意將 990股NexGen Solutions普通股(NexGen Solutions普通股)換成該公司的多股 普通股,面值為每股0.001美元(JEWL普通股),價值為192萬美元(交易所)。
交易所將通過十二 (12) 個 個階段進行,每批將在每個月的最後一天發行,從 2023 年 5 月 31 日開始,到 2024 年 4 月 30 日結束(每個 為 “交換日期”)。在每個交易日,(i)公司將向NexGen Parent發行價值16萬美元的JEWL Common 股票數量,(ii)NexGen Parent將向公司發行80股NexGen Solutions普通股,但 除外,該日將向公司發行90股NexGen Solutions普通股。在最終交易日之後, 公司將擁有NexGen普通股9.99%的已發行和流通股份。
根據收購協議的條款 ,公司和NexGen母公司相互提供慣例陳述和保證。
本表 8-K 表最新報告(本最新報告)第 1.01 項僅簡要描述了 協議的實質性條款,並不旨在完整描述協議各方的權利和義務,此類描述 通過參照協議形式的全文進行了全面限定,該全文作為本當前 報告的附錄 10.1 附後,以引用方式納入此處。
Item 3.02 未註冊的股權證券銷售。
本報告第 1.01 項中列出的 適用信息以引用方式納入本第 3.02 項。根據 《證券法》第 4 (a) (2) 條以及該法第 506 (b) 條規定的註冊豁免,JEWL 普通股無需事先註冊即可發行。
Item 8.01 其他活動。
2023 年 5 月 31 日,公司發佈了一份新聞稿,宣佈加入該協議。該新聞稿的副本作為附錄 99.1 附於本最新報告 。
項目 9.01 財務報表和附錄。
(d) 展品。
附錄 否。 | 描述 | |
10.1 | 公司與Nexgenai Holding Group, Inc.之間的交換協議形式 | |
99.1 | 2023 年 5 月 31 日的新聞稿 | |
104 | Cover 頁面交互式數據文件(格式為行內 XBRL)。 |
簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求,註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。
ADAMAS ONE CORP. | ||
日期: 2023 年 6 月 5 日 | 來自: | /s/{ br} John G. Grdina |
姓名: | 約翰 G. Grdina | |
標題: | 總裁 兼首席執行官 |