根據第 424 (b) (3) 條 提交

註冊 編號 333-269669

AGRIFORCE 成長系統有限公司

普通股票

本 招股説明書涉及本招股説明書中確定的賣出股東不時發行和出售AgriForce Growing Systems, Ltd.多達6,775,581股普通股。賣出股東 發售的股票數量由我們最多6,775,581股普通股組成。在本次發行中，我們沒有出售任何普通股， 我們不會從出售普通股的股東出售普通股中獲得任何收益。賣出股東 將獲得出售我們特此發行的普通股的所有收益。但是，我們將承擔與註冊特此發行的普通股有關的費用 。賣出股東可以通過 公開或私下交易以出售時的市場價格或議定的價格出售這些股票。任何 出售的時間和金額均由賣出股東自行決定。賣出股東和 參與證券分銷的任何承銷商、交易商或代理人均可被視為承銷商，他們出售證券的任何利潤以及 任何承銷商、交易商或代理人獲得的任何折扣、佣金或優惠均可被視為承銷折扣和 佣金。無法保證賣出股東會出售本招股説明書下提供的任何或全部證券 。有關可能分配股票的方法的更多信息，請參閲本招股説明書第35頁開頭標題為 “分配計劃” 的 部分。

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為 “AGRI”，我們的A系列認股權證在納斯達克 資本市場上市，代碼為 “AGRI”。2023 年 3 月 28 日，我們上次在 納斯達克資本市場公佈的普通股銷售價格為每股0.63美元。

你 應該閲讀本招股説明書以及 “” 標題下描述的其他信息在哪裏可以找到更多信息，” 在您投資我們的任何證券之前，請謹慎行事。

在我們的證券中投資 涉及高度的風險。參見”風險因素” 從本招股説明書的第9頁開始， 討論在投資我們的證券時應考慮的信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定 本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的 日期為 2023 年 5 月 31 日。

目錄

除了本招股説明書或我們準備並向美國證券交易委員會提交的任何免費書面招股説明書中包含的內容外，我們 沒有授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述 。對於他人 可能向您提供的任何其他信息，我們和賣家 的股東不承擔任何責任，也無法保證這些信息的可靠性。本招股説明書僅是出售特此發行的股票的要約，但僅限在 合法的情況下和司法管轄區內。無論本招股説明書 的交付時間或我們的普通股的出售時間如何，本招股説明書中包含的信息僅為截至其發佈之日的最新信息。對於美國以外的投資者：除了美國以外，我們和賣出股東 都沒有采取任何允許在此目的採取行動 的司法管轄區發行或持有或分發本招股説明書。持有本 招股説明書的美國境外人員必須瞭解我們的普通股發行和 本招股説明書在美國境外的分發，並遵守與之相關的任何限制。

除本招股説明書 或我們可能授權向您交付或提供的任何自由書面招股説明書中包含的信息和陳述外，與本招股説明書 有關的任何 人員均無權就我們、特此提供的證券 或本招股説明書中討論的任何事項提供任何信息或陳述。如果提供或作出任何其他信息或陳述 ，則不得將此類信息或陳述視為已獲得我們的授權。

對於美國以外的 投資者：除了美國以外，我們和承銷商都沒有做任何允許在需要為此採取行動的任何司法管轄區發行或持有 或分發本招股説明書。您 必須瞭解並遵守與本次發行和本招股説明書分發有關的任何限制。

除非 另有説明，否則本招股説明書中包含的有關我們行業和我們運營所在市場的信息，包括 我們的總體預期和市場地位、市場機會和市場份額，均基於我們自己的管理估計 和研究，以及來自行業和一般出版物以及第三方進行的研究、調查和研究的信息。管理層 的估計來自公開信息、我們對行業的瞭解以及基於此類信息的假設以及 知識，我們認為這些是合理的。我們管理層的估計尚未得到任何獨立來源的驗證，而且 我們沒有獨立驗證任何第三方信息。此外，對我們和我們行業 未來表現的假設和估計必然會受到高度的不確定性和風險的影響，這要歸因於各種因素，包括 “ ” 中描述的因素風險因素。”這些因素和其他因素可能導致我們未來的表現與我們的假設 和估計存在重大差異。參見”關於前瞻性陳述的警示説明.”

摘要

這份 摘要重點介紹了本招股説明書中的部分信息，並不包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的 自由寫作招股説明書，包括在適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書中 標題下討論的投資我們證券的風險，以及以引用方式納入本招股説明書的 文件中的類似標題下討論的投資我們的證券的風險。您還應仔細閲讀本招股説明書中以引用方式納入的信息， 包括我們的財務報表，以及本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄。

除非上下文另有説明，否則 招股説明書中的 術語 “AgriForce™”、“公司”、“我們”、“我們的” 或 “我們” 是指AgriForce Growing Systems, Ltd.及其全資子公司。

招股説明書 摘要

這份 摘要重點介紹了本招股説明書中的部分信息，並不包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書和任何相關的自由寫作招股説明書，包括招股説明書補充文件和 任何相關的自由寫作招股説明書中在 “風險因素” 標題下討論的投資我們證券的 風險。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中的 “AgriForce”、“公司”、“我們”、“我們的” 或 “我們” 是指AgriForce Growing Systems, Ltd.及其全資子公司。

我們的 業務

概述

AgriForce™ 是根據2017年12月22日根據《商業公司法》（不列顛哥倫比亞省）的規定發佈的 條作為私營公司註冊成立的。該公司 的註冊和記錄辦公地址是 300 — 加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華哥倫比亞街 2233 號， V5Y 0M6。

我們的 業務

AgriForce™ 致力於積極改變農場、食品、 和家庭的每一天、任何地方。我們的目標是通過我們的解決方案部門提供以農業為重點的新型諮詢、設施 解決方案以及產品和服務，並利用創新的技術和流程 通過我們的品牌部門為消費者提供更健康、更有營養的食物，從而實現這一目標。

AgriForce™ 解決方案部門致力於通過我們的集成農業科技平臺 2.0 將知識和知識產權與 CEA 設備 解決方案（包括我們的 FORCEGH+™ 解決方案）相結合，實現 可持續、高效、更健康的農作物” 現代農業發展，實施最適合所選作物和環境的解決方案。

我們的 AgriForce™ 品牌部門專注於 植物性原料和產品的開發和商業化，以提供更有營養的 “食物到餐桌”。 我們將對品牌消費品和原料供應進行營銷和商業化。

AgriForce™ 解決方案

理解 我們的方法 — AgriForce™ 精確增長法

傳統的 農業包括三種基本方法：户外、温室和室內。AgriForce™ 引入了獨特的第四種方法，即 AgriForce™ 精準增長方法，該方法以尖端科學為依據，利用了人工 智能 (AI) 和物聯網 (IoT) 的最新進展。

憑藉 精心優化的設施設計、物聯網、人工智能利用、營養輸送和微繁殖方法，我們設計了一種 錯綜複雜、科學且以高成功為導向的方法，旨在使用更少的資源產生更高的療效產量。這種 方法旨在使用 實現這種效率所需的新技術和傳統技術的特定組合，從而優於傳統的種植方法。我們稱之為精準增長。AgriForce™ 精準增長方法側重於解決農業中一些最重要的遺留挑戰：環境影響、運營效率和產量。

AgriForce™ 精準增長方法為積極顛覆行業的各個角落提供了一個巨大的機會。僅營養品和植物性藥物和疫苗/療法市場的市場 規模就超過5000億美元。包括傳統的 水培高價值作物和受控環境食品市場在內，潛在市場接近1萬億美元。 ^(1)(2)(3).

AgriForce™ 模型——利用現代技術和創新管理農業垂直行業的困難

我們的 知識產權結合了獨特的工程設施設計和自動化種植系統，為困擾大多數高價值農作物農業垂直行業的 最大問題提供了明確的解決方案。它提供了一個乾淨、自給自足的環境，最大限度地利用 的自然陽光，並提供近乎理想的輔助照明。它還限制了人工幹預，而且至關重要的是， 旨在提供卓越的質量控制。它的創建還旨在大幅減少對環境的影響，大幅降低 公用事業需求，降低生產成本，同時為客户提供每日收成和更高的作物產量。

植物 在充足的自然陽光下生長得最強壯、味道最好。雖然對某些人來説似乎違反直覺，但即使是最透明的玻璃温室 也會抑制太陽的全部光譜。但是，最近出現了新的半透明和透明的薄膜材料，這些材料使 能夠近乎完全透過太陽的光譜。

我們 在農業科技領域的地位

資本市場對 農業科技行業的服務嚴重不足，我們看到了收購為該行業提供 解決方案並引領創新向前發展的跨國公司的機會。我們正在設立一個單獨的公司辦公室，以積極進行 此類收購。我們與潛在目標的緊密合作證實了我們的信念和願望，即成為更大的 綜合農業科技解決方案提供商的一員，在該提供商中，業務的每個獨立部分都有其現有的傳統業務 和可以利用 各個專業領域來擴大其業務版圖。我們認為，目前沒有人知道誰在美國資本市場環境中推行 這種模式。

(1) https://home.kpmg/pl/en/home/insights/2015/04/nutraceuticals-the-future-of-intelligent-food.html

(2) https://link.springer.com/article/10.1057/jcb.2010.37

(3) https://medium.com/artemis/lets-talk-about-market-size-316842f1ab27

AgriForce™ Grow House

公司是一家以農業為重點的科技公司，通過我們的專有設施設計和自動化知識產權，為全球企業和企業提供創新、可靠、財務穩健的解決方案，為高價值 作物提供創新、可靠、財務穩健的解決方案。該公司打算使用其獨特的專利設施設計和基於水培 的自動種植系統，使耕作者能夠在受控的環境中有效種植作物（“FORCEGH+™”），在植物性製藥、營養品和高價值作物市場運營 。 該公司設計了 FORCEGH+™ 設施，可在幾乎任何環境條件下進行生產，並將作物產量優化至 儘可能接近其全部遺傳潛力，同時大大消除了對使用殺蟲劑、殺真菌劑和/或輻照的需求。

公司繼續開發其水果和蔬菜解決方案，重點是將其當前結構與新形式的 垂直種植技術相整合。

商業 計劃

第 1 階段（已完成）：

第 2 階段：

第 3 階段：

第 4 階段：

AgriForce™ 品牌

公司於 2021 年 9 月 10 日從總部位於愛達荷州博伊西的私人控股 公司 Manna Nutrition Group, LLC（“Manna”）手中收購了知識產權（“IP”）。該知識產權包括一項已獲授的專利，可自然加工和轉化穀物、豆類 和根類蔬菜，從而生產出低澱粉、低糖、高蛋白、富含纖維的烘焙麪粉，並生產天然甜味劑 果汁。在美國和主要國際市場，核心工藝受11,540,538號專利的保護。全天然工藝 旨在釋放一系列現代、古老和傳統穀物、豆類和 根類蔬菜中的營養特性、風味和其他品質，從而生產出專門的全天然烘焙和多用途麪粉、甜味劑、果汁、天然甜麥片和其他 估值產品，為膳食營養、性能和烹飪應用提供大量機會。

小麥 和麪粉市場

現代 飲食被認為是導致心臟病、癌症、糖尿病和肥胖等健康風險的因素，部分原因是 食用了天然纖維、蛋白質和營養含量低的高度加工食品；單澱粉、糖和卡路里含量極高。 這些 “空碳水化合物” 會產生血糖波動，從而引發對高糖、鹽 和澱粉食物的渴望，從而導致暴飲暴食。例如，傳統烘焙粉的天然纖維含量低（約 2-3%），蛋白質含量低至平均水平（約 9%），澱粉中的 含量非常高（約 75%）⁽⁴⁾。全麥粉僅略好一點。

(4) 根據來自國家認證的獨立實驗室的蛋白質、纖維和澱粉含量數據， 與標準多用途麪粉的比較。

相比之下，高纖維食物有助於滿足飢餓感、抑制食慾和提高新陳代謝⁽⁵⁾。它們還有助於減肥 ，降低膽固醇，並可能降低患癌症、心臟病和糖尿病的風險。

聯合國 的優勢（THINK）™ Foods IP

可控的酶促反應和吸熱糖化與可管理的自然發芽（“CERES-MNG”^”) 專利工藝允許開發和製造全天然麪粉，這些麪粉的纖維、營養素 和蛋白質含量明顯高於標準烘焙粉，碳水化合物和卡路里含量明顯更低。

由軟白小麥製成的 CERES-MNG 發酵粉的纖維含量是 普通全能麪粉的40倍，蛋白質含量高三（3）倍，淨碳水化合物減少75％^{8 (6)}.

資料來源： Eurofins 食品化學測試麥迪遜公司的獨立分析，2022 年 2 月

CERES-MNG 專利將幫助開發來自現代、古代和傳統穀物、種子、豆類和塊莖/根類蔬菜的新麪粉和產品。

(5) https://my.clevelandclinic.org/health/articles/14400-improving-your-health-with-fiber

(6) 根據來自國家認證的獨立實驗室的蛋白質、纖維和澱粉含量數據， 與標準多用途麪粉的比較。

AgriForce™ 打算利用聯合國 (THINK)™ 食品品牌下的 CERES-MNG 專利工藝開發用於商業化的產品 ：

我們 打算通過三 (3) 個主要銷售渠道將這些產品商業化：

AgriForce™ 成功將聯合國（THINK）™ 食品 知識產權的高端專業產品商業化，這是 的商機——在計劃進入高端細分市場的類別中佔據保守的極小百分比。 我們估計，到2030年，這些收入將在5億至10億美元之間（不包括來自Maltose-Power Juice應用的任何潛在收入）。

資料來源： Grand View 研究報告，加利福尼亞州舊金山，2018 年估算值。

雖然 我們正在加拿大建立一座試點工廠，在2023年底生產UN (THINK)™ 強力小麥粉，但我們獲得專利的 工藝使我們能夠開發出一種黃金標準的發芽小麥粉，我們已經通過經紀商 在加拿大和美國上市，品牌為聯合國 (THINK)™ Awakened Grains™。與傳統的 多用途麪粉相比，這種全新 Awakened Grains™ 麪粉 將提供增強的營養，其纖維含量增加五倍以上，蛋白質含量高出兩倍，淨碳水化合物含量高出 77%（資料來源：Eurofins Food Chemaristy Madison, Inc，2022 年 12 月）。

商業 計劃

AgriForce™ 的 有機增長計劃是積極建立和部署產品的商業化，在收購 Manna IP 之後， 側重於四個不同的階段：

第 1 階段（已完成）：

第 2 階段：

第 3 階段：

第 4 階段：

合併 和收購（“併購”）

在 的併購增長方面，該公司正在積極尋求農業技術領域的收購。該公司認為 ，買入和建造戰略將為我們服務的農業科技市場的每個細分市場提供獨特的創新機會。我們的 獨特知識產權與被收購公司的專有知識和知識產權相結合，將為我們種植或生產農作物的方式創造額外價值。 公司認為，目前在美國沒有其他公開交易的上市公司採用這種模式。

Manna 營養集團資產收購

2021 年 9 月 10 日，公司簽署了一份最終資產購買協議，從 Manna 手中收購食品生產和加工知識產權。

2022 年 5 月 10 日，公司完成了與 Manna Nutrition Group LLC 的資產購買協議的修正案，該協議日期為 2021 年 9 月 10 日。 該修正案要求發行預先籌集的認股權證，而不是分幾批發行股票，幷包含在預先籌集的認股權證行使為公司普通股之前獲得 股東對收購交易的批准的承諾。

交易於 2022 年 12 月 15 日獲得股東的全面批准。公司支付了147.5萬美元的現金對價，併發行了 7,379,969份預先注資的認股權證，經492,300美元的外匯差異調整後價值為12,106,677美元。預先籌集的認股權證將在2024年3月10日之前分批歸屬，但須遵守9.99％的停止 和美國證券交易委員會第144條的限制。歸屬後，預先注資的 認股權證將轉換為相同數量的普通股。

收購 Delphy Groep BV

2022年2月10日，公司簽署了最終股份購買協議（“德爾菲協議”），通過現金和股票相結合的方式以2350萬歐元收購總部位於荷蘭的農業科技諮詢公司 Delphy。最終協議 遵循公司先前在2021年10月的新聞稿中宣佈的具有約束力的意向書。Delphy 負責優化 植物性食物和花卉的生產，在歐洲、亞洲和非洲開展跨國業務，擁有大約 200 名員工 和顧問。德爾菲的客户名單包括農業公司、政府、大學和領先的農業科技供應商， 他們求助於該公司推動農業創新、解決方案和運營專業知識。德爾菲協議是在 保持一定距離的情況下談判達成的，不是關聯方交易。

2022 年 9 月 22 日，公司簽署了 Delphy 協議修正案，根據該修正案，雙方同意將 的總收購額從2350萬歐元減少到1770萬歐元，再加上 在實現未來業績里程碑的基礎上，在兩 (2) 年內獲得高達600萬歐元的潛在收益。公司還同意按收購 價格支付20萬歐元的利息，以及從2022年11月15日至2023年1月15日（“最後截止日期”）的額外利息。

管理層 目前正在談判一項修正案，該修正案將把長期截止日期延長至2023年1月15日以後。雙方均未提供終止協議的通知 。

Deroose Plants NV 具有約束力的意向書

2022 年 2 月 23 日，公司與 Deroose Plants NV（“Deroose”）簽署了一份具有約束力的意向書（“Deroose LOI”）， 是世界上最大的組織培養傳播公司之一，在園藝、種植作物和 水果和蔬菜領域處於領先地位。Deroose 成立於 1980 年，在歐洲、北美和亞洲開展跨國業務，擁有 800 多名員工。

Deroose LOI 有待完成標準盡職調查並簽訂最終收購協議，該協議應包括商業 標準條款和條件，包括但不限於陳述和擔保、契約、違約事件和成交條件 。

該公司的 淨收購價格預計約為6100萬歐元。在無現金和債務的基礎上，Deroose業務的收購價格約為4100萬歐元，遺傳知識產權投資組合的收購價格約為2,000萬歐元。

各方正在起草意向書。雙方均未發出終止協議的通知。

Stronghold 土地收購

2022年8月30日，公司與Stronghold Power Systems, Inc.（“Stronghold”） 簽訂了買賣協議（“PSA”），購買了加利福尼亞州科切拉約34英畝的土地。收購價格為430萬美元，支付方式如下：（i）150萬美元的現金和（ii）280萬美元的公司限制性普通股。該股票以預先融資的認股權證 的形式分兩部分發行：（i）在加入PSA後的五天內發行的170萬美元（695,866份預付認股權證），以及（ii）交易結束時的110萬美元（450,266份預付認股權證）。如果在 2023 年 3 月 31 日之前未完成交易，則第一筆交易將無效。預先準備金的每股認股權證行使價為2.443美元，有待某些調整。根據經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條，本次交易中所有證券 的發行免於登記。根據 協議的條款，Stronghold必須在2023年3月31日之前完成某些許可、分區和基礎設施工作才能完成交易。

公司目前正在審查Stronghold取得的進展和市場狀況，以評估收購 房產的可行性。

最近的事態發展

可兑換 債務融資

2023年1月17日，可轉換債務投資者額外購買了5,076,923美元的可轉換債券，並獲得了 2,661,289份認股權證。可轉換債務和認股權證的行使價為1.24美元。額外一批 的發行觸發了下行準備金，將債券和債券認股權證的行使價調整為1.24美元。

Berry People LLC 具有約束力的意

1月24日，該公司宣佈已簽訂一份具有約束力的意向書（“BP LOI”），收購Berry People LLC， （“Berry People”），這是一家業務範圍越來越廣、商業模式可擴展的漿果企業。此次收購 加強了AgriForce™ Brands部門，使該公司能夠與UN（THINK）™ 實現商業協同效應。

Berry People 由漿果行業資深人士於 2017 年創立，旨在創建一個新平臺，以滿足市場對有機和傳統漿果的品牌全年供應 的需求。Berry People 迅速建立了公認的全球貿易品牌和可擴展的業務，由 組成，由 200 多家零售和餐飲服務客户以及美國、加拿大、墨西哥和祕魯的 100 多家種植者和出口商客户組成。截至2022年12月31日的財年，Berry People 的淨收入為3,700萬美元（未經審計）。

LOI 除其他外規定：

BP LOI規定了2,800萬美元的收購價格，包括1,820萬美元的現金和980萬美元的AgriForce™ 限制性 股份，將在收盤時支付，以收購Berry People70％的股權。根據與商定增長目標相關的未來收入和息税折舊攤銷前利潤目標，Berry People將有機會在收盤後的五年內獲得未來 的收益。

在 與 AgriForce™ 的合作中，Berry People 旨在通過農業 合資企業進一步發展向後融入農業生產，並將許可和開發的知識產權作為可擴展特許經營模式的一部分進行部署。僅在美國 2021 年，漿果市場就達到了 96.5 億美元⁷，自 2019 年以來，每年的增長率約為 10% 或以上，這一趨勢預計將持續下去。

(7) 根據 IRI Integrated Fresh，最新 52 WE 2022 年 3 月 20 日

Manna 專利發行

2023 年 1 月 3 日，當該專利獲得美國專利局批准並將所有權移交給公司時，Manna 履行了其所有 合同義務。2023年1月3日，公司在行使與該交易有關的Manna預先籌集的認股權證的既得部分後，發行了1,637,049股股票。

員工

截至 2023 年 3 月 29 日的 ，我們大約有 15 名員工和三名顧問。我們相信我們與 的員工關係很好。

企業 信息

AgriForce™ Growing Systems Ltd.根據2017年12月22日根據《商業公司法》（不列顛哥倫比亞省）的規定發佈的公司章程，作為一傢俬人 公司註冊成立。該公司目前在不列顛哥倫比亞省温哥華哥倫比亞街2233號300套房租賃辦公空間，V5Y 0M6作為其主要辦公室。 公司認為辦公室狀況良好，符合其當前的運營需求。2018 年 2 月 13 日，公司 從 1146470 BC. Ltd. 更名為 Canivate Growing Systems Ltd。2019 年 11 月 22 日，公司更名為 Canivate Growing Systems Ltd。™

風險 因素

在我們的證券中投資 涉及高度的風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮適用的招股説明書補充文件以及本招股説明書中以引用方式納入的文件， 中列出的風險、不確定性 和所有風險因素，包括截至2022年12月31日的 年度最新10-K表年度報告以及隨後提交的每份10-Q表季度報告和8-K表最新報告中 “風險因素” 標題下討論的風險因素可不時修改、補充或由其他報告取代 我們將來會向美國證券交易委員會提交文件。

關於前瞻性陳述的警示性説明

此 招股説明書包含前瞻性陳述。此類聲明包括關於我們對未來的期望、希望、信念或意圖 的聲明，包括但不限於有關我們的市場、戰略、競爭、發展計劃（包括 收購和擴張）、融資、收入、運營和適用法律遵守情況的聲明。前瞻性陳述涉及 某些風險和不確定性，實際結果可能與任何此類陳述中討論的結果存在重大差異。 可能導致實際業績與此類前瞻性陳述存在重大差異的因素包括以下 段落中更詳細描述的風險。本文檔中的所有前瞻性陳述均根據截至本文發佈之日我們獲得的信息作出，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述。本招股説明書中使用的市場數據 基於已發佈的第三方報告或管理層的真誠估計，這些估計基於他們對內部 調查、獨立行業出版物和其他公開信息的審查。

您 應仔細閲讀本招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分，以討論與我們的業務和投資普通股相關的這些風險和其他風險 。

所有 前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日。除非法律要求，否則我們不承擔任何更新或修改這些陳述 的義務，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。儘管我們認為我們在本招股説明書中做出的前瞻性陳述中反映或暗示的計劃、 意圖和預期是合理的，但我們 無法保證這些計劃、意圖或預期會得到實現。我們在本招股説明書的 “風險因素” 和其他地方披露了可能導致我們的 實際業績與我們的預期存在重大差異的重要因素。這些警告 陳述符合所有歸因於我們或代表我們行事的人的前瞻性陳述。

與公司業務相關的風險

公司是一家處於早期階段的公司，運營歷史很少，有虧損歷史，公司無法保證盈利。

該公司目前沒有收入，也沒有 創收業務的歷史。該公司參與了其CEA FORCEGH+™ 設施的設計和開發，該設施包括 公司的AgriForce™ 微傳播實驗室、收購和推進聯合國（THINK）™ 食品知識產權、產品基礎、開發其試點工廠以及與 潛在創收收購方進行交易。儘管公司對這些商業計劃進行了大量投資，但迄今尚未建造FORCEGH+™ 設施，該公司尚未從UN (THINK)™ 獲得收入，公司也沒有完成 對創收公司的任何收購。公司商業計劃的商業或運營可行性尚未得到證實 。無法保證其運營產生的收入，也無法保證這些收入無論何時何地產生 是否足以維持運營，仍能實現盈利。

無法保證該公司的FORCEGH+™ 設施或微傳播實驗室將按預期運行。

公司的初始業務運營狀態將是建造和部署其最初的FORCEGH+™ 設施和微傳播 實驗室。但是，該公司尚未完成任何實驗室的建設。因此，公司 業務計劃的這一部分面臨相當大的風險，包括：

無法保證 UN (THINK)™ 會按預期運行。

公司開發和推進聯合國（THINK）™ 的計劃尚處於初步階段。該公司尚未在B2B或D2C渠道全面推出 其產品系列。因此，公司業務計劃的這一部分面臨相當大的風險 ，包括：

我們 可能無法實現收購的預期收益和收購帶來的協同效應，因此可能承擔某些負債和 整合成本。

我們提議收購的 企業以前是獨立於我們運營的。將我們的業務與 擬議的業務收購整合的提議旨在帶來財務和運營收益以及業務協同效應。但是， 無法保證我們何時或在多大程度上能夠實現這些和其他好處。由於可能的公司文化衝突、系統集成、監管 合規性和其他因素，整合也可能很困難、不可預測且可能會延遲。與擬議業務收購的整合相關的困難可能會對我們的業務產生重大的 不利影響。

外幣匯率的波動 可能導致損失。

我們 以加元承擔部分運營費用，將來，隨着我們向其他國外擴張，我們預計 將以其他外幣產生運營費用。我們面臨外匯匯率波動的影響，因為我們的國際業務的財務業績 在合併後從當地功能貨幣轉換為美元。 美元兑外幣貶值將增加我們的非美國收入並改善我們的經營業績。相反， 如果美元相對於外國功能貨幣走強，我們的收入和經營業績將受到不利影響。 我們以前沒有參與過外幣套期保值。如果我們決定對衝外匯匯率敞口，我們可能由於缺乏經驗、成本不合理或市場流動性不足， 無法有效進行套期保值。

公司將需要額外融資，並且無法保證在需要時會提供額外融資。

該公司將需要大量額外資金來執行 其商業計劃。現有資金將不足，為此目的和其他目的將需要額外的資金。 公司計劃通過股權和/或債務融資實現額外融資，這可能會稀釋當時的股東 的地位。但是，鑑於公司的資產基礎較小且目前收入不足，無法保證在 需要時以優惠的條件（如果有的話）提供這筆融資。

在截至2022年12月31日的年度中， 公司的現金流為負。

截至2022年12月31日的財年， 公司的經營活動現金流為負。如果公司未來一段時期來自經營活動的現金流為負 ，則可能需要分配部分現金儲備來為這種負 現金流提供資金。公司還可能被要求通過發行股權或債務證券籌集額外資金。 無法保證公司能夠從經營活動中產生正現金流，無法保證在需要時提供額外資本或其他 類型的融資，也無法保證這些融資將以對公司有利的條件進行。公司 的實際財務狀況和經營業績可能與公司管理層的預期存在重大差異。

公司的實際財務狀況和經營業績可能與公司 管理層的預期存在重大差異。

公司的實際財務狀況和經營業績可能與管理層的預期存在重大差異。估算公司收入、淨收入和現金流的過程 需要在確定適當的假設 和估計值時運用判斷力。隨着獲得更多信息以及進行額外分析 ，可能會對這些估計和假設進行修訂。此外，規劃中使用的假設可能並不準確，其他因素可能會影響公司 的財務狀況或經營業績。因此，公司的收入、淨收入和現金流可能與公司的預計收入、淨收入和現金流存在重大差異 。

公司預計將承擔與基礎設施投資、增長、監管合規 和運營相關的鉅額持續成本和義務。

該公司預計將承擔與其計劃投資相關的鉅額持續成本和債務 。如果這些成本可能高於預期，或者公司可能無法創造 收入或籌集額外融資來支付這些成本，則這些運營費用可能會對公司 的經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。此外，未來的監管變化、更嚴格地執法 或其他意想不到的事件可能會增加成本，並對公司的業務、經營業績和財務 狀況產生重大不利影響。公司可能無法收回足夠的收入來抵消其更高的運營費用或收回 的初始資本投資。由於多種原因，公司將來可能會蒙受重大損失，包括不可預見的 費用、困難、複雜和延誤以及其他未知事件。如果公司無法實現和維持盈利， 我們證券的市場價格可能會大幅下跌。

無法保證公司能夠將投資資金從美國匯回或分配到加拿大或其他地方。

如果 發現公司的任何投資或其任何收益、從中獲得的任何股息或分配，或在美國進行此類投資所產生的任何利潤 或此類投資產生的收入， 則根據適用的聯邦法律、法規和法規或任何其他適用立法， 此類交易可能被視為犯罪所得。 這可能會限制或以其他方式危及公司申報或支付股息、進行其他分配或隨後 將此類資金匯回加拿大或其他地方的能力。

公司可能無法有效管理其增長和運營，這可能會對其業務產生實質性的不利影響。

如果 公司按預期實施其業務計劃，則將來它可能會在相對較短的 時間內實現快速增長和發展。除其他外，管理這種增長將需要繼續發展公司的財務 和管理控制和管理信息系統，嚴格控制成本，能夠吸引和留住合格的管理 人員，以及培訓新人員。該公司打算利用外包資源並僱用更多人員來管理 其預期的增長和擴張。未能成功管理其可能的增長和發展可能會對公司的業務和股票價值產生重大不利影響 。

公司可能面臨來自其他設施的激烈競爭。

加利福尼亞的許多 其他企業也從事與公司類似的活動，通常向農業生產者租賃商業空間， 並向類似的客户提供額外的產品和服務。公司無法向你保證它將能夠成功地與當前和未來的競爭對手競爭 。公司面臨的競爭壓力可能會對其業務、 經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

該公司可能面臨來自其他營養食品公司的激烈競爭 。

我們面臨着來自其他營養 食品公司的激烈競爭。與我們相比，我們的許多競爭對手可能樹立了品牌、更多的行業經驗和能力、更大的配送 基礎設施、更多的營銷和其他財務資源以及更大的客户羣。這些因素可能使 我們的競爭對手實現更大的淨銷售額和利潤。公司面臨的激烈競爭可能會對其業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響 。

如果 我們無法保護我們的知識產權，我們的業務可能會受到不利影響。

無法保證商業祕密和 其他知識產權不會被第三方質疑、宣告無效、盜用或規避。目前，我們的知識產權 包括臨時專利、專利申請、商標、商標申請以及與業務、產品 和技術開發相關的專有技術。我們計劃採取必要措施，包括但不限於酌情申請其他專利。 無法保證還會頒發任何其他專利，也無法保證在頒發專利時會包括申請中目前包含的所有索賠。即使他們確實頒發了，也必須保護這些新專利和我們現有的專利免受可能的侵權。 儘管如此，我們目前依靠員工和承包商的合同義務來維護我們產品的保密性。 為了有效競爭，我們需要在技術和業務方面發展並繼續保持專有地位。 我們在知識產權方面面臨的風險和不確定性主要包括以下內容：

也有可能獲得已頒發的專利，這可能會阻止我們將產品的某些方面商業化，或者 要求我們獲得許可，需要支付鉅額費用或特許權使用費才能開展業務。如果 我們許可專利，我們的權利將取決於履行我們根據適用的許可協議對許可方承擔的義務，而且 我們可能無法這樣做。此外，如果有人未經授權使用或披露此類商業祕密、know-how 或其他專有信息，則無法保證我們的員工和顧問、顧問和合作者簽訂的招聘工作、知識產權分配和保密 協議將為我們的貿易 機密、專有信息提供有意義的保護。專利主張的範圍和可執行性無法完全準確地進行系統預測。 我們自己的專利權的力量在一定程度上取決於專利提供的保護的廣度和範圍以及我們專利的有效性 （如果有）。

我們 在一個存在知識產權訴訟風險的行業中運營。對我們的侵權索賠可能會損害我們的業務。

我們 的成功在一定程度上取決於不侵犯他人擁有的知識產權，以及能否在不產生重大財務支出或不利後果的情況下解決知識產權 侵權索賠。擁有或聲稱擁有知識產權 財產的參與者可以積極主張自己的權利。我們可能會不時受到與他人知識產權 有關的法律訴訟和索賠。未來的訴訟可能需要通過確定第三方所有權的範圍、可執行性和 有效性來為我們或我們的客户辯護，或者確立其所有權。一些競爭對手擁有更多的資源 ，能夠在更大程度上和更長的時間內承受複雜知識產權訴訟的成本。 此外，僅專注於通過執行專利權來獲取特許權使用費和和解的專利控股公司可能會將我們作為目標。 無論關於我們侵犯專利或其他知識產權的指控是否有根據，這些索賠都很耗時 ，評估和辯護的成本很高，而且可能：

除了金錢損害賠償責任（可能增加三倍，可能包括律師費，或者在某些情況下包括對客户的賠償 ）外，我們可能被禁止開發、商業化或繼續提供部分或全部產品，除非我們 從專利或其他知識產權持有者那裏獲得許可並向他們支付特許權使用費，而這些權利可能無法以商業優惠的條件提供 ，或者根本沒有。

我們 的外國知識產權有限，可能無法在世界各地保護我們的知識產權。

我們 在美國以外的知識產權有限。在全球所有國家 的設備上申請、起訴和捍衞專利的成本將高得令人望而卻步，而且我們在美國以外的一些國家 的知識產權可能不如美國那麼廣泛。此外，一些外國法律對知識產權的保護程度與美國法律的保護程度不同 。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家實踐我們的發明 ，也無法阻止第三方在美國 或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。競爭對手可能會在我們未獲得專利的司法管轄區使用我們的技術來開發他們自己的 產品，此外，還可能向我們擁有專利的地區出口其他侵權產品，但執法力度不如美國 。

許多 公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家，尤其是中國和某些其他發展中國家的法律 制度不支持專利、貿易 機密和其他知識產權的執法，這可能使我們難以阻止侵犯我們的專利或銷售 競爭產品，從而普遍侵犯我們的所有權。迄今為止，我們尚未尋求在這些 外國司法管轄區強制執行任何已頒發的專利。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟可能會導致鉅額成本，並轉移我們對業務其他方面的精力和注意力，可能使我們的專利面臨無效或被狹義解釋的風險 ，我們的專利申請面臨無法發佈的風險，並可能促使第三方對我們提出索賠。在我們提起的 任何訴訟中，我們都不得勝訴，裁定的損害賠償或其他補救措施（如果有）可能沒有商業意義。在某些國家，尤其是發展中國家，對專利性的要求 可能有所不同。歐洲和發展中國家的某些國家， ，包括中國和印度，制定了強制許可法，根據該法，專利所有者可以被迫向第三方授予許可。 在這些國家，如果專利遭到侵權，或者如果我們或我們的許可人被迫 向第三方授予許可，這可能會嚴重降低這些專利的價值，我們和我們的許可人的補救措施可能有限。這可能會限制我們潛在的收入 機會。因此，我們在全球範圍內執行知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的 商業優勢。

如果 我們無法獲得或捍衞我們的專利，我們的業務可能會受到重大不利影響。

我們的 專利地位高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題。因此，我們無法預測我們的專利或第三方專利可能允許或強制執行的索賠 的廣度。例如，我們可能不是第一個提出每項待處理的專利申請和臨時專利所涵蓋的 發明的人；我們可能不是第一個為這些發明提交專利 申請的人；其他人可能獨立開發類似或替代技術或複製我們的任何技術； 我們待處理的專利申請可能不會產生已頒發的專利；我們已頒發的專利可能無法為商業上可行的 提供依據技術，或者可能無法為我們提供任何競爭對手優勢，或者可能被 第三方質疑和宣佈無效；而且，我們不得開發其他可申請專利的專有技術。

因此 ，我們擁有和許可的專利可能無效，我們可能無法獲得和執行專利，也無法在我們技術的全部商業範圍內維持貿易 的祕密保護。我們無法做到的程度可能會對我們的業務造成重大損害 。

我們 已經申請並將繼續為某些產品申請專利。此類申請可能不會導致頒發任何 專利，並且現在持有或可能頒發的任何專利都可能無法為我們提供足夠的競爭保護。此外， 有可能成功質疑向我們頒發或許可的專利。在這種情況下，如果我們因為此類專利而擁有首選的競爭地位 ，那麼這種首選地位就會喪失。如果我們無法獲得或繼續保持優先地位， 我們可能會受到來自仿製產品銷售的競爭。未能獲得、無法保護或過期 我們的專利將對我們的業務和運營產生不利影響。

向我們頒發或許可的專利 可能受到他人的產品或工藝的侵犯。對侵權者強制執行我們的專利權（如果需要強制執行， ）的成本可能很高，而且我們目前沒有足夠的財務資源來資助此類訴訟。 此外，此類訴訟可能持續多年，時間要求可能會干擾我們的正常運營。我們可能會成為 專利訴訟和其他程序的當事方。任何專利訴訟即使以有利於我們的方式解決，也可能給我們帶來可觀的代價。 我們的許多競爭對手可能比我們更有效地承受此類訴訟的費用，因為他們的財務資源要多得多。訴訟還可能佔用大量的管理時間。

未獲專利的 商業祕密、改進、機密專有知識和持續的技術創新對我們的科學和商業 成功至關重要。儘管我們努力並將繼續嘗試通過依賴商業祕密 法律和使用與我們的合作伙伴、合作伙伴、員工和顧問的保密協議以及其他 適當手段來保護我們的專有信息，但這些措施可能無法有效阻止我們的專有信息的披露，而且在任何情況下，其他人均可以 獨立開發相同或類似的信息，或獲得訪問相同或類似的信息。

國際 知識產權保護尤其不確定，如果我們參與國外的異議程序，我們 可能不得不花費大量資金和管理資源。

美國以外的專利 和其他知識產權法更加不確定， 許多國家都在不斷審查和修訂。此外，一些外國法律可能無法像美國法律 那樣保護知識產權。例如，某些國家不批准針對商業方法和流程的專利索賠。 此外，我們可能必須參與異議程序，以確定其外國專利或競爭對手的 外國專利的有效性，這可能會導致高昂的成本，分散精力，失去對客户的信譽。

如果發現 我們侵犯了他人擁有的專利或商業祕密，我們可能會被迫停止或更改我們的產品開發 工作，獲得繼續開發或銷售我們產品的許可和/或支付損害賠償。

我們的 工藝和潛在產品可能侵犯已經或可能授予競爭對手、大學 或其他人的專利的所有權，或這些個人和實體的商業祕密。隨着我們行業的擴展和專利的頒發， 我們的工藝和潛在產品可能導致有人聲稱它們侵犯了他人的專利或商業祕密的風險也隨之增加。其他 人可以對我們提起法律訴訟，要求損害賠償，並試圖禁止生產和銷售受影響的產品 或工藝。如果其中任何一項行動成功，除了任何潛在的損害賠償責任外，我們還可能被要求獲得 許可證，以便繼續生產或銷售受影響產品或使用受影響的工藝。如果有的話， 所需的許可證可能無法以可接受的條件提供，而且訴訟結果尚不確定。如果我們參與訴訟或其他訴訟， 它可能會消耗我們很大一部分財務資源和員工的精力。

我們 依靠保密協議來保護我們的商業祕密。如果我們的員工或其他方違反了這些協議， 我們的商業祕密可能會被競爭對手所知。

我們 依賴商業機密，我們尋求通過與員工和其他各方的保密協議來保護這些機密。如果這些協議 被違反，我們的競爭對手可能會獲取並使用我們的商業祕密來獲得相對於我們的競爭優勢。我們可能對競爭對手沒有任何補救措施 ，我們可能採用的任何補救措施都可能不足以保護我們的業務或補償我們 的破壞性披露。此外，我們可能不得不花費資源來保護我們的利益免受他人可能的侵犯。

我們 的運營歷史有限，可用來判斷我們的業務前景和管理層。

我們的 公司於 2017 年註冊並開始運營。因此，我們只有有限的運營歷史可供對我們的業務和前景進行 評估。未來時期的經營業績受許多不確定性的影響，我們無法向您保證 我們將實現或維持盈利。必須根據處於發展初期 的公司，尤其是處於快速發展的新市場中的公司所面臨的風險來考慮我們的前景。未來的經營業績將取決於 許多因素，包括附屬公司數量的增加、我們成功地吸引和留住積極進取和合格的人員、 我們建立短期信貸額度的能力、我們開發和營銷新產品的能力、控制成本以及總體經濟 狀況。我們無法向您保證，我們將成功應對任何此類風險。

我們 可能無法繼續作為持續經營企業繼續經營。

公司自成立以來一直蒙受鉅額營業虧損，預計在可預見的將來將繼續蒙受鉅額營業虧損 ，並且可能永遠無法盈利。如財務報表所示，截至2022年12月31日，公司累計 赤字約為3,280萬美元，淨虧損約為1,290萬美元，截至2022年12月31日的年度中，用於經營活動的淨現金約為1,210萬美元 。所附財務報表 是在持續經營的基礎上編制的，它考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債。 財務報表不包括與記錄的資產金額的可收回性和分類或 這種不確定性可能導致的負債金額和分類有關的任何調整。該公司預計，在獲得營銷批准以銷售其目前正在開發的 技術並實現可觀銷售之前（如果有的話）， 將蒙受額外損失。因此，該公司可能需要額外融資來為其 業務提供資金並開發和商業化其技術。這些因素使人們對公司 繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。該公司正在尋求額外融資以支持其增長計劃。出售額外股權可能會稀釋現有股東，與目前已發行的普通股 相比，新發行的股票可能包含優先權和優先權。

我們的 管理團隊將被要求花費大量時間來遵守監管規定，這可能會轉移我們對 日常業務管理的注意力。

我們的管理團隊將需要高級管理層的大量關注 ，並可能將我們的注意力從日常業務管理上轉移開。 的監管合規性越來越複雜，管理層可能不具備上市公司合規的所有領域的經驗。管理團隊將在適當時尋求外部資源 的協助，以滿足相關司法管轄區的上市公司監管合規和税收監管合規性。

公司可能會受到訴訟，這可能會對公司的聲譽、業務、 的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

在訴訟或監管行動中， 公司可能會被指定為被告。公司還可能因在正常業務過程中產生的或不可預見的負債而蒙受未保險的損失，包括但不限於就業責任和商業損失 索賠。任何此類損失都可能對公司的業務、經營業績、銷售、現金流 或財務狀況產生重大不利影響。

如果 公司無法吸引和留住關鍵人員，則可能無法有效競爭。

公司的成功一直依賴於並將繼續取決於其吸引和留住關鍵管理層的能力，包括公司 的首席執行官和技術專家。公司將努力通過繼續 招聘在某些目標領域具有所需技能和經驗的合格人員來增強其管理和技術專業知識。公司無法留住員工，也無法吸引和留住足夠的額外員工或工程和技術支持資源，這可能會對公司的業務、經營業績、銷售、現金流或財務狀況產生重大的 不利影響。合格 人員短缺或關鍵人員的流失可能會對公司的財務狀況和業務經營業績產生不利影響 ，並可能限制公司開發和銷售其知識產權的能力。公司的任何高級 管理層或關鍵員工的流失都可能對公司執行公司業務計劃 和戰略的能力產生重大不利影響，公司可能無法及時或根本無法找到足夠的替代者。公司不為公司的任何員工保持 關鍵人物人壽保險單。

公司初始目標市場的 規模難以量化，投資者將依賴自己對市場數據的 準確性的估計。

由於 高生長作物技術尚處於早期階段，邊界不確定，因此缺乏有關可比公司 的信息可供潛在投資者在決定是否投資公司時審查，很少有公司可以效仿商業模式或公司能夠在誰的基礎上取得成功的老牌公司 。因此，投資者在決定是否投資公司時必須依據 自己的估計。無法保證該公司的估計 是準確的，也無法保證市場規模足以使其業務按預期增長，這可能會對其財務 業績產生負面影響。公司定期關注市場研究。

公司的行業正在經歷快速增長和整合，這可能會導致公司失去關鍵關係並加劇 競爭。

農業行業及其中的各個垂直行業正在經歷快速增長和實質性變化，這導致了 競爭對手的增加，戰略關係的整合和形成。收購或其他合併交易可能以多種方式損害 公司，包括在戰略合作伙伴和/或客户被競爭對手收購或與競爭對手建立關係 時失去他們，失去客户、收入和市場份額，或者迫使公司花費更多資源來應對新的或額外的 競爭威脅，所有這些都可能損害公司的經營業績。隨着競爭對手進入市場並變得越來越複雜 ，公司行業的競爭可能會加劇，這可能會對其盈利能力產生負面影響。

公司將依賴信息技術系統，並可能受到破壞性的網絡攻擊。

公司的運營在一定程度上取決於其及其供應商如何保護網絡、設備、信息技術系統 和軟件免受多種威脅的損害，包括但不限於電纜切斷、物理工廠損壞、自然災害、 故意破壞和破壞、火災、電力損失、黑客攻擊、計算機病毒、破壞和盜竊。公司的運營 還取決於網絡、設備、IT 系統和軟件的及時維護、升級和更換，以及用於降低故障風險的先發制人 支出。這些和其他事件中的任何一個都可能導致信息系統故障、延遲和/或 資本支出增加。信息系統或信息系統組件的故障可能會對公司的聲譽和經營業績產生不利影響，具體取決於任何此類故障的性質 。

迄今為止， 公司尚未遭受任何與網絡攻擊或其他信息安全漏洞有關的重大損失，但是 無法保證公司將來不會遭受此類損失。除其他外，由於這些威脅的性質不斷變化，因此無法完全減輕公司在這些問題上的風險和風險 。因此，網絡安全以及旨在保護系統、計算機、軟件、數據和網絡 免受攻擊、損害或未經授權訪問的 控制措施、流程和實踐的持續發展和增強是一種風險。隨着網絡威脅的不斷演變，公司可能需要花費 額外資源來繼續修改或增強保護措施或調查和修復任何安全漏洞。

公司的高級管理人員和董事可能參與一系列導致利益衝突的業務活動。

儘管 公司的某些高管和董事會成員預計將受反規避協議的約束，這些協議限制他們 進入競爭和/或衝突企業或業務，但公司可能會受到各種潛在利益衝突 的影響，因為其部分高管和董事可能從事一系列業務活動。此外，公司的高管 高管和董事可以將時間花在外部商業利益上，前提是此類活動不會對他們對公司的職責造成重大或不利影響。在某些情況下，公司的執行官和董事可能負有與這些商業利益相關的信託義務 ，這會干擾他們花時間處理公司業務和事務 的能力，並可能對公司的運營產生不利影響。這些商業利益可能需要公司執行官和董事花費大量時間和精力 。

此外，公司還可能參與其他與其董事和高管 的利益相沖突的交易，他們可能不時與公司可能正在與之打交道的個人、公司、機構或公司打交道，也可能是 尋求與公司期望的投資相似的個人、公司、機構或公司。這些人的利益可能與公司的利益發生衝突。此外， 這些人可能不時與公司競爭可用的投資機會。利益衝突（如果 有）將受適用法律規定的程序和補救措施的約束。特別是，如果此類利益衝突在公司董事會議上出現 ，則存在此類衝突的董事將對批准 或此類條款投贊成或反對票。根據適用的法律，公司董事必須誠實行事，本着 的誠信和公司的最大利益。

無法保證公司如何使用可用資金會產生可能影響公司業務 和財務狀況的預期業績或回報。

公司無法確定可用資金的特定用途。管理層在使用其 收益方面擁有廣泛的自由裁量權。因此，股票持有人在使用可用資金方面必須依賴管理層的判斷， 有關管理層具體意圖的信息有限。公司管理層可能以公司股東可能不希望的方式使用部分或 所有可用資金，這可能不會產生可觀的回報，而且 可能不會增加買方投資的價值。管理層未能有效使用這些資金可能 損害公司的業務。在使用此類資金之前，公司可能會以不會 產生收入或損失價值的方式投資可用資金。

我們的 公司章程、章程和某些加拿大立法包含可能延遲或阻止 控制權變更的條款。

我們章程中的某些 條款，無論是共同條款還是單獨條款，都可能阻礙潛在的收購提案，推遲或阻止 控制權的變化，並限制某些投資者可能願意為我們的普通股支付的價格。例如，我們的章程包含一些條款，規定了提名 候選人在股東大會上當選為董事的某些事先通知程序。

《加拿大投資法》 要求任何非加拿大人（定義見 《加拿大投資法》) 誰獲得了 “控制權” （定義見 《加拿大投資法》) 向加拿大現有企業提交收盤前審查申請 或向加拿大創新、科學與經濟發展部提交通知。收購控制權是指超過 規定的財務門檻的可審查交易。這個 《加拿大投資法》通常禁止實施可審查的 交易，除非相關部長在審查後確信該收購可能給加拿大帶來淨收益。在 下的國家安全制度下 《加拿大投資法》，聯邦政府可以對非加拿大人更廣泛的 投資範圍進行自由裁量審查，以確定非加拿大人的此類投資是否可能 “損害國家 安全”。以國家安全為由進行審查由聯邦政府自行決定，可以在收盤前或收盤後進行 。

此外， 可能對收購和持有我們的普通股的能力施加限制 《競爭法》 （加拿大）。該立法 允許競爭事務專員審查對我們的控制權或重大權益的任何直接或間接收購或設立，包括通過收購 股份。該立法授予競爭事務專員 長達一年的管轄權，允許其向加拿大競爭法庭對此類收購提出質疑，理由是這種收購將或可能嚴重阻礙或削弱競爭。該立法還要求任何打算收購我們 普通股的人，如果 (i) 該人（及其關聯公司）合計持有 超過我們所有已發行有表決權的股份的20％，（ii）超過某些財務門檻，以及（iii）不適用任何豁免，則必須向加拿大競爭局提交通知。 如果某人（及其關聯公司）合計持有我們所有已發行有表決權股份的20％以上，則如果（i）收購額外股份將使該人（及其關聯公司）的持股量超過50％， （ii）超過某些財務門檻且（iii）不適用任何豁免，則必須提交通知 。如果需要通知，則法律禁止 在適用的法定等待期到期之前完成收購，除非取消了等待期 的遵守或競爭事務專員書面通知他不打算對收購提出質疑。 競爭事務專員出於實質性競爭法考慮對應申報交易的審查所花費的時間可能比法定等待期長 。

我們 受加拿大不列顛哥倫比亞省的公司法管轄，在某些情況下，後者對股東的影響與美國的公司 法不同.

我們註冊於 商業公司法（不列顛哥倫比亞省） （“BC 法案”）和其他相關法律，它們對股東權利的影響可能不同於受美國司法管轄區法律管轄的 公司的權利，並且與我們的章程文件一起，可能延遲、推遲或阻止 另一方通過要約、代理競賽或其他方式獲得我們公司的控制權，也可能影響收購價格 在這種情況下，一方會願意出價。不列顛哥倫比亞法案和特拉華州通用公司 法（“DGCL”）之間可能產生最大的重大差異包括但不限於以下內容：(i) 對於某些公司 交易（例如合併和合並或我們的條款修正案），不列顛哥倫比亞法案通常要求投票門檻是 一項由662/ 3％的股東批准的特別決議，或如上所述文章（如適用），而DGCL通常只需要 的多數票；（ii）根據不列顛哥倫比亞省法案，持有我們5％或以上的文章普通股可以申請股東特別大會， 而DGCL不存在這種權利。我們無法預測投資者是否會因為我們受外國法律的約束而發現我們的公司和普通股的吸引力降低 。

與我們的普通股所有權相關的風險

與公司治理和公開披露有關的新的 法律、法規和標準可能會給上市公司帶來不確定性， 會增加法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時。

這些 法律、法規和標準可能有不同的解釋，在許多情況下，這是因為它們缺乏具體性，因此，隨着法院和其他機構提供新的指導， 可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致 合規事項的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理慣例所必需的成本增加。如果我們為遵守 新法律、法規和標準所做的努力因與 的適用和實踐相關的 含糊不清而與監管或管理機構打算開展的活動不同，則監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到不利影響 。

由於 是一家受這些規章制度約束的上市公司，我們可能會發現購買董事和高管責任 保險的成本更高，而且我們可能需要接受縮減的承保範圍或承擔更高的成本才能獲得保險。這些因素還可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是在其審計 委員會和薪酬委員會任職以及合格的執行官。

我們的普通股和A系列認股權證的 市場價格可能會波動，您可能無法以或高於收購價格的價格轉售普通股和 A系列認股權證。

我們的普通股和A系列認股權證的 市場價格可能會波動，並且會因包括 以下因素而出現大幅波動：

此外，如果我們未能在公眾預期的最後期限之前達到重要的研究、開發或商業化里程碑或結果， 即使幅度很小，也可能對我們的普通股的市場價格產生重大影響。此外，在我們臨近 公佈預期重要信息以及公佈此類信息時，我們預計普通股 的價格將特別波動，負面業績將對我們的普通股和 A系列認股權證的價格產生重大的負面影響。

此外，近年來，股票市場總體上經歷了極端的價格和交易量波動。這種波動對許多公司發行的證券的市場價格產生了 重大影響，包括與其經營業績無關的原因。 儘管我們取得了經營業績，但這些廣泛的市場波動可能會對我們的股價產生不利影響。我們的 普通股和A系列認股權證的市場價格將波動，無法保證我們的普通 股票和A系列認股權證的市場價格水平。

在 某些情況下，在公司證券的市場價格波動一段時間之後，股東經常對這些公司提起 集體訴訟證券訴訟。此類訴訟如果提起，可能會導致鉅額成本並轉移 管理層的注意力和資源，從而嚴重損害我們的業務運營和聲譽。

由於 是適用法律規定的 “新興成長型公司”，我們將受到較低的披露要求的約束，這可能使 我們的股東無法向更成熟公司的股東提供信息或權利。

對於 而言，只要我們仍然是《喬布斯法》所定義的 “新興成長型公司”，我們就選擇利用適用於不是 “新興成長型公司” 的其他上市公司的某些 豁免的各種報告要求，包括但不限於：

我們 希望利用這些報告豁免，直到我們不再是 “新興成長型公司”。由於 放鬆了監管要求，我們的股東將無法向更成熟的 公司的股東提供信息或權利。我們無法預測如果我們依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的普通股吸引力降低。如果一些投資者 因此發現我們的普通股吸引力降低，那麼我們的普通股交易市場可能不那麼活躍，我們的股價 的波動性可能會更大。

我們 也是《交易法》第12b-2條所定義的 “小型申報公司”，我們選擇遵守小型申報公司可適用的某些按比例縮小的 披露要求。

由於 我們選擇使用延長的過渡期來遵守 “新興成長 公司” 的新會計準則或修訂後的會計準則，因此我們的財務報表可能無法與遵守上市公司生效日期的公司進行比較。

我們 選擇使用延長的過渡期來遵守就業法 第102 (b) (1) 條規定的新的或修訂後的會計準則。這次選舉使我們能夠推遲採用新的或修訂後的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司的生效日期不同 ，直到這些準則適用於私營公司。由於本次選舉，我們的財務報表 可能無法與遵守上市公司生效日期的公司相提並論，並且修改後的披露內容可能少於 的上市公司。由於我們的財務報表可能無法與遵守上市公司生效日期 的公司進行比較，因此與其他上市公司相比，投資者可能難以評估或比較我們的業務、業績或前景， 這可能會對我們普通股的價值和流動性產生負面影響。

FINRA 的銷售慣例要求也可能限制您買入和賣出我們的普通股的能力，這可能會壓低我們的股票價格。

Financial 行業監管局（FINRA）的規定要求經紀交易商在向客户推薦一項投資 之前必須有合理的理由相信該投資 適合客户。在向非機構客户推薦投機性低價證券 之前，經紀交易商必須做出合理的努力來獲取有關客户財務 狀況、税收狀況和投資目標等的信息。根據對這些規則的解釋，FINRA認為 這種投機性低價證券很有可能至少不適合某些客户。因此，FINRA的要求 使經紀交易商更難推薦其客户購買我們的普通股，這可能會限制您買入 和賣出我們的股票的能力，對我們的股票市場產生不利影響，從而壓低我們的股價。

如果 研究分析師不發表有關我們業務的研究報告，或者他們發表不利評論或下調我們的普通股或 A系列認股權證，我們的證券價格和交易量可能會下降。

我們證券的 交易市場可能部分取決於研究分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告。 如果我們沒有保持足夠的研究報道，或者如果任何報道我們的分析師下調了我們的股票評級或發佈了對我們業務的不準確或 不利的研究，我們的普通股和A系列認股權證的價格可能會下跌。如果我們的一位或多位研究 分析師停止報道我們的業務或未能定期發佈有關我們的報告，則對我們證券的需求可能會減少，這可能導致 普通股和A系列認股權證的價格或交易量下降。

我們 可能會發行額外的股權證券，或進行其他可能稀釋我們普通股 股票的賬面價值或相對權利的交易，這可能會對我們的普通股和A系列認股權證的市場價格產生不利影響。

我們的 董事會可能會不時決定需要通過發行額外的 普通股或其他證券來籌集額外資金。除非本文件中另有説明，否則我們將不受限制發行額外的 普通股，包括可轉換為或可交換的證券，或代表獲得普通股權利的證券。由於我們在未來任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和我們無法控制的其他 因素，因此我們無法預測或估計未來任何發行的數量、時間或性質，也無法預測或估計此類發行可能受到影響的 價格。額外的股票發行可能會稀釋現有股東的持股量或降低我們的普通股和A系列認股權證或全部的 市場價格。我們證券的持有人無權獲得先發制人 權利或其他免遭稀釋的保護。新投資者還可能擁有優先於我們當時的證券持有人的權利、優惠和特權，並且 會對當時的證券持有人產生不利影響。此外，如果我們通過發行 債務或優先股籌集額外資金，則在我們清算時，我們的債務證券和優先股的持有人以及 其他借款的貸款人，可能會在我們的普通股持有人之前獲得其可用資產的分配。

對我們的 A 系列認股權證的 投資本質上是投機性的，可能會導致您的投資損失。

A系列認股權證不賦予其持有人任何普通股所有權 ，例如投票權或獲得股息的權利，而僅代表在有限的時間內以固定價格收購 我們的普通股的權利。具體而言，從發行之日起， A系列認股權證的持有人可以在自 發行之日起三年之前行使收購普通股並支付每股6.00美元的行使價的權利，在此之後，任何未行使的A系列認股權證都將到期且沒有其他價值。此外，A系列認股權證的市值 尚不確定，無法保證A系列認股權證的市值將等於或超過其初始價格。無法保證普通股的市場價格會等於或超過A系列認股權證的行使價 ，也無法保證A系列認股權證的持有人行使A系列認股權證是否會有利可圖。

我們的 A系列認股權證包含一項僅允許向聯邦法院提出證券索賠的條款。

我們的A系列認股權證第 11節在相關部分指出：“公司特此不可撤銷地接受位於紐約市曼哈頓區的 州和聯邦法院的專屬管轄權（根據經修訂的1933年 證券法和經修訂的1934年《證券交易法》提出的索賠除外，這些索賠必須提交聯邦法院）”。因此，根據1933年《證券法》或《證券交易法》就我們的A系列認股權證提出的任何 索賠都必須向聯邦法院提出 ，而所有其他索賠則可以在聯邦或州法院提出。聯邦法院的訴訟可能比州法院的訴訟更昂貴 ，這是因為關於如何處理髮現、動議和審判慣例的規定更為全面。該條款可能會對根據這些證券法提起的索賠產生抑制作用，或者限制投資者在其認為更有利的司法管轄區 提出索賠的能力。由於有關提出證券索賠的要求已得到滿足，該條款很可能可以執行，但是 由於本文所述的情況，其總體效果可能不利於提起訴訟。

我們 目前不打算在可預見的將來為我們的普通股支付股息，因此，您獲得 投資回報的能力將取決於我們普通股價格的升值。

我們 從未申報或支付過普通股的現金分紅，預計在可預見的將來也不會向普通股 的持有人支付任何現金分紅。因此，投資者必須將價格上漲後的普通股出售作為實現未來投資收益的唯一途徑，而這種情況可能永遠不會發生。無法保證我們的普通股會升值 ，甚至無法保證我們的股東購買股票的價格。

使用 的收益

我們 沒有出售本次發行中的任何普通股，我們也不會從賣出股東出售 我們的普通股中獲得任何收益。賣出股東將獲得出售我們特此發行的普通股 的所有收益。但是，我們將承擔與註冊特此提供的普通股 有關的費用。

MARKET 瞭解我們的普通股和相關股東問題

市場 信息

我們的 普通股目前在納斯達克資本市場上市，代碼為 “AGRI”，認股權證的代碼為 “AGRIW”。 從歷史上看，我們的普通股交易量一直不穩定，市場價格波動不定。

2023 年 3 月 29 日，我們在納斯達克資本市場公佈的普通股收盤價為每股0.63美元。

未償還證券 和登記在冊的持有人

2023 年 3 月 29 日 ，大約有 6,332 名登記在冊的股東發行了 和已發行普通股的普通股和 AGRI 股票。

股息 政策

我們 從未為普通股支付過任何現金分紅。但是，我們已經為優先股支付了普通股股息。我們的優先股 已報廢，首次公開募股後沒有已發行優先股。我們預計我們將保留資金和未來的收益 以支持運營併為我們的業務增長和發展提供資金。因此，我們預計在本次發行後的可預見將來不會為 的普通股支付現金分紅。未來對我們的普通股支付現金分紅的任何決定 將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求 以及董事會認為相關的其他因素。此外，未來任何債務或信貸融資的條款都可能阻止 我們支付股息。

有關股權薪酬計劃的信息

公司最初於2018年12月12日通過了經修訂的股票期權計劃（“期權計劃”），根據該計劃，董事會薪酬 委員會（“薪酬委員會”）可以不時酌情建議修改期權 計劃，向公司董事、高級職員、員工和顧問授予購買普通股（“期權”）的不可轉讓期權。 董事會審查建議並批准變更。截至本次填報之日，公司有1,382,629個未平倉期權 。期權計劃於2019年6月10日獲得公司股東的批准。

下表提供了有關截至2022年12月31日我們計劃下未償還期權的信息：

企業 結構

公司目前擁有以下全資子公司，這些子公司履行以下職能 — AgriForce Investments 持有 公司的美國投資，West Pender Holdings 保留房地產資產，West Pender Management 是一家管理公司 ，AGI IP 持有公司在美國的知識產權，un（Think）食品公司將在美國生產食品 ，un（Think）Food Company 在美國生產食品 在加拿大：

摘要 三年曆史

從 成立之日（2017 年 12 月 22 日）到提交本文件之日，公司主要致力於完成其最初的 公司組織，組建管理團隊，完成知識產權的設計和工程，申請相應的知識產權 保護，並採取初步措施在加利福尼亞州開始初始運營之前實施其商業計劃。 在此期間的重要里程碑如下：

債務 融資

2021 年 3 月 24 日，公司與某些合格投資者簽訂了證券購買協議，購買原定於 2021 年 6 月 24 日到期的本金 750,000 美元（60萬美元認購額）的優先擔保債券（“過渡貸款”）。 2021 年 6 月 24 日，截止日期延長至 2021 年 7 月 12 日。估算的利率包含在債券的原始發行折扣 中，無需支付額外的現金利息。債券是根據經修訂的1933年證券法 第4（a）（2）條向某些購買者發行，這些購買者是經修訂的1933年《證券法》 第501條所指的合格投資者。每位債券持有人將獲得購買普通股的認股權證，其金額等於本金 金額的50％除以公司普通股首次公開募股價格的80％。認股權證可按首次公開募股價格的 的80％行使。與過渡貸款有關的交易成本為69,000美元。過渡貸款 已於 2021 年 7 月 13 日全額償還。

2022年6月30日，公司與某些合格投資者（“可轉換債務投資者”） 簽訂了證券購買協議，購買了2024年12月31日到期的14,025,000美元的可轉換債券（“債券”）。 債券的前12個月的利率為5％，接下來的12個月為6％，此後的年利率為8％。 將分25期等額分期償還本金，從2022年9月1日開始。債券可以根據公司的選擇 延長六個月，為18年底未償本金支付相當於六個月利息的款項^第四月， ，年費率為8％。債券可轉換為普通股，每股2.22美元。可轉換債務投資者 有權額外購買每批5,000,000美元，額外本金總額為3300萬美元。此外， 可轉換債務投資者獲得了4,106,418份認股權證，行使價為2.442美元，將於2025年12月31日到期（“Debenture 認股權證”）。債券認股權證和債券均有向下調整條款，如果公司以較低的價格發行股票工具，則轉換價和行使價將向下調整。2023 年 1 月 17 日，可轉換債務投資者又購買了 一部分 5,076,923 美元。發行可轉換債務和認股權證的行使價為1.24美元。 額外部分的發行觸發了下行準備金，將債券和債券認股權證的行使價調整為 1.24美元。

知識產權

公司的知識產權對其業務很重要。根據行業慣例，公司通過將合同條款和商業祕密、加拿大、美國和其他開展業務的司法管轄區的 版權和商標法相結合，保護 其專有產品、技術及其競爭優勢。公司還與員工和第三方簽訂了保密協議、轉讓協議和許可協議，這些協議限制了對 的訪問和使用其知識產權。

專利 申請

注意 添加 MANNA 專利

商標

運營

公司的主要運營活動在美國加利福尼亞州和加拿大薩斯卡通。該公司的總部位於加拿大温哥華 。

屬性的描述

公司目前租賃位於不列顛哥倫比亞省温哥華哥倫比亞街2233號300套房V5Y 0M6的辦公空間作為其主要辦公室。公司 認為辦公室狀況良好，符合其當前的運營要求。

訴訟

我們 受法律訴訟和索賠的約束，詳見 “註釋 17”。對本10-K表年度報告中包含的 經審計的財務報表的承諾和或有開支”。儘管 無法確定地預測訴訟和索賠的結果，但截至本10-K表年度報告發布之日，我們認為此類法律訴訟 和索賠的結果如果對我們不利，不會合理地預期會對我們的業務產生重大不利影響。無論結果如何 ，由於辯護和和解費用、管理資源的轉移 和其他因素，訴訟都可能對我們產生不利影響。

董事、 執行官和公司治理

* 英戈·穆勒被任命為 董事會主席，自2021年9月24日起生效。

董事 的任期至下次年會，直到繼任者當選並獲得資格為止。高級職員的任期為一年 ，直到年度股東大會之後的董事會會議，以及他們的繼任者當選 並獲得資格為止。

Ingo Wilhelm Mueller — 董事長、董事兼首席執行官

Mueller 先生在過去的25年中一直參與金融和諮詢業務，曾參與公司 和項目的融資。穆勒先生自公司成立以來一直是公司的創始人兼首席執行官，負責公司知識產權、商業模式和融資的開發 。他在公司全職。他目前還是聖喬治資本公司的 首席執行官（自1998年起），以私人金融諮詢公司Capital Fusion Group的名義開展業務。穆勒 先生在2008-2010年期間擔任國際煤炭有限公司的董事長兼首席執行官，之後該公司被出售給倫敦礦業有限公司，之後穆勒 被任命為哥倫比亞倫敦礦業有限公司的董事長兼首席執行官（2010至2012年）。穆勒先生還曾擔任WIGU City Edutainment Centers Plc的首席執行官兼董事長（2014年至2017年）。Mueller 先生擁有不列顛哥倫比亞大學 的商業學士學位（主修金融，輔修城市土地經濟學）。董事會已確定穆勒先生適合在董事會任職，因為他長期參與 金融界。穆勒先生被任命為董事會主席，自2021年9月24日起生效。

David Welch，提名與治理委員會主任

Welch 先生是總部位於洛杉磯的 ENSO LAW, LLP 的創始合夥人。他在訴訟、知識產權和政府監管諮詢以及 辯護領域代表美國、 加拿大和墨西哥企業客户方面擁有豐富的經驗。韋爾奇先生曾在聯邦法院、加利福尼亞州 州法院和美國專利商標局代表農業和食品服務領域的知名企業。韋爾奇先生還曾在加州最高法院和美國第九巡迴上訴法院 就與優先購買和對多家公司適用美國法律有關的憲法問題進行過辯論。韋爾奇先生在洛約拉法學院獲得 以國際貿易為主的法學博士學位，並因其在知識產權和監管法方面的工作獲得了各種讚譽 ，包括《每日日報》、《國家法律雜誌 知識產權開拓者》和《超級律師》（2013 年至 2023 年）的 40 強企業。在他的商業活動中，韋爾奇先生是一名註冊的 水產養殖者和農民，專注於可持續和可再生的農業實踐。由於他在國際知識產權和商業領域的長期經驗，他很適合擔任董事。

William John Meekison，薪酬委員會審計委員會主任

Meekison 先生是一名職業首席財務官和前投資銀行家。在過去的十五年中，他曾在私營和上市公司擔任過各種 高管和首席財務官職務，目前擔任創建能源管理系統的科技公司Exro Technologies Inc. 的首席財務官兼董事（自2017年10月起），以及不列顛哥倫比亞省一家礦業勘探公司ArcWest Exploration Inc.（自 2010 年 12 月起）的首席財務官兼首席財務官。他目前是Telo Genomics Corp.（自2018年7月 起）和Adven Inc.（自2021年4月起）的董事會成員。在擔任Exro Technologies Inc.和其他首席財務官職位之前， Meekison先生在企業融資領域工作了十五年，專注於為北美科技公司籌集股權資本，包括 在海伍德證券公司工作了九年。米基森先生獲得了不列顛哥倫比亞大學的文學學士學位，是一名特許的 專業會計師、專業物流師和註冊投資經理。由於他長期擔任首席財務官 的經驗，他適合擔任導演。

Richard Levychin，薪酬委員會提名與治理委員會主任、審計委員會主席

Richard Levychin，註冊會計師，CGMA，是 Galleros Robinson 商業審計與鑑證業務的合夥人，他專注於私營 和上市公司。在2018年10月擔任該職位之前，理查德自1994年起擔任經PCAOB認證的 獨立註冊會計師事務所KBL, LLP的管理合夥人。 Levychin 先生擁有超過 25 年的會計、 審計、商業諮詢服務和税務經驗，曾在各個行業的私營和公共實體工作，包括 媒體、娛樂、房地產、製造業、非營利組織、科技、零售、科技和專業服務。他的經驗 還包括在美國證券交易委員會申報、首次公開募股和監管機構合規方面的專業知識。作為業務顧問，他 為公司提供建議，幫助他們確定和定義業務和財務目標，然後為他們提供持續的 個人關注，以幫助他們實現既定目標。Levychin先生非常適合在我們的董事會任職，因為他在一家PCAOB認證的獨立註冊會計 公司的管理合夥人方面擁有數十年的經驗，其中包括數十年的美國證券交易委員會申報和首次公開募股方面的專業知識。

Amy Griffith，審計委員會主任、薪酬委員會主席、提名和治理委員會

Griffith 女士目前擔任可口可樂公司北美運營部門的集團總監，以此身份監督 加拿大和美國東北部的公共事務、政府關係、可持續發展和溝通。此前， 她曾擔任富國銀行的州和地方 政府關係高級副總裁。2019 年，她被富國銀行的政府關係和公共政策 團隊招聘。在此職位上，格里菲斯領導了富國銀行在她所在地區的立法和政治議程，並管理 與州和地方決策者以及社區利益相關者的關係。從2008-2019年起，格里菲斯女士為TIAA領導了美國東部十六個州的政府關係 超過十年。在此之前，她曾在航空航天、高科技、教育、 私營和公共部門工作，並在地方、州和國家層面管理過多場備受矚目的政治競選活動。格里菲斯 活躍於她的社區，曾共同主持鮑德温學校高爾夫郊遊，為女子田徑項目籌集資金。她 畢業於 Gwynedd-Mercy 學院，擁有歷史學文學學士學位。格里菲斯女士完全有資格擔任董事 ，這要歸因於她在政府關係、政策和政治方面的豐富經驗，以及數十年與私營和公共部門公司合作 的經驗。

Richard Wong，首席財務官

Wong 先生在公司全職工作，在消費品、 農產品、製造業和林業的初創公司和上市公司擁有超過 25 年的經驗。在2018年加入公司之前，他在2008-2016年期間擔任First Choice Capital Advisors的合夥人，並在2016-2018年期間擔任Lighthouse Advisors Ltd的合夥人。黃先生還曾擔任Emerald Harvest Co.、Dan-D Foods, Ltd. 的首席財務官，以及SUGOI Performance Apparel的財務總監兼首席財務官，並曾在Canfor、加拿大 Pacific和其他財富1000強公司任職。黃先生是一名特許專業會計師，自 1999 年起成為會員。黃先生擁有不列顛哥倫比亞理工學院頒發的 技術和財務管理文憑。

特洛伊·麥克萊倫，總裁 AgriForce™ Solutions

McClellan先生在公司全職工作，在他的整個職業生涯中一直專注於創新的設計和施工技術。 最近，他在2015-2018年期間擔任WIGU City的設計與開發副總裁，當時他加入了公司。McClellan 先生是澳門美高梅的設計與開發副總裁。此前，他曾在永利設計與開發公司擔任項目經理，並在環球影城（日本）擔任設計經理 。McClellan先生是一名註冊的專業建築師，擁有蒙大拿州立大學的建築學碩士學位 。

毛羅·彭內拉，AgriForce™ Brands 首席營銷官兼總裁

Pennella先生在公司全職工作，是一位消費品資深人士，在消費品包裝 商品行業擁有30多年的經驗。從 2018 年 5 月到 2021 年 1 月，他在加拿大跨國公司 冷凍食品公司麥凱恩食品擔任首席增長和可持續發展官。在該職位上，他負責全球營銷、銷售、研發 (R&D) 和可持續發展。 2014 年 10 月至 2018 年 4 月，Pennella 先生擔任 Combe Incorporated 的國際總裁。Combe Incorporated 是一家個人護理產品 公司，負責監督國際部門、研發和內部廣告公司。他還是 Combe Incorporated 高管 委員會的成員，負責管理損益——監督全球八家子公司，擁有 100 多名員工 。在此之前，彭內拉先生在康納格拉的蘭姆·韋斯頓分部領導零售和國際業務， 在帝亞吉歐和寶潔公司發展了自己的職業生涯。Pennella 先生擁有歐洲 一流商學院 Audencia 的商學碩士學位以及俄亥俄州立大學費舍爾商學院的市場營銷和金融碩士學位。

Laila Benkrima 博士，首席科學家

Benkrima博士為公司兼職顧問，擁有巴黎大學園藝博士學位，專攻組織 培養以及植物品種的雜交和選擇。她的工作經歷包括 Inflazyme Pharmicals、不列顛哥倫比亞大學 和 Celex 實驗室。

公司 治理

我們公司的 業務和事務在董事會的指導下管理。

任期

董事 的任期至下次年會，直到繼任者當選並獲得資格為止。在公司 要求替換官員之前，他們將被任命任職。

導演 獨立性

我們 使用納斯達克股票市場 “獨立性” 的定義來做出這一決定。我們尚未在納斯達克上市， ，儘管我們使用了 “獨立性” 的定義，但直到我們在納斯達克上市 時，其規則才適用於我們。納斯達克上市規則5605 (a) (2) 規定，“獨立董事” 是指我們公司的高級管理人員或僱員 以外的人，也不是任何其他個人，董事會認為這種關係會干擾 在履行董事職責時行使獨立判斷力。納斯達克規則規定，在以下情況下，不能將董事 視為獨立董事：

根據 以下三條納斯達克董事獨立性規則，董事不被視為獨立人士：(a) 納斯達克規則 5605 (a) (2) (A)，如果董事 也是公司的執行官或僱員，則不被視為獨立，(b) 納斯達克規則 5605 (a) (2) (B)， 如果董事接受任何規則，則不被視為獨立在確定獨立性之前的三年內 連續十二個月的任何時期 ，以及 (c) 納斯達克規則 5605 (a) (2) (D)，a 如果董事是任何 組織的合夥人、控股股東或執行官，本公司在本財年或 任何一個財政年度向該組織支付或從該組織收到的財產或服務款項，超過收款人當年合併總收入的5％，即200,000美元，則該董事不被視為獨立董事。根據這樣的 定義，我們有四名獨立董事。

家庭 人際關係

在任何董事和執行官之間都沒有家庭關係。

董事會 委員會

我們的 董事會成立了以下三個常設委員會：審計委員會；薪酬委員會；以及提名和治理 委員會或提名委員會。我們的董事會已經通過了每個委員會的書面章程。章程 的副本將在我們的網站上公佈。我們的董事會可以不時 成立其認為必要或適當的其他委員會。

審計 委員會

我們的 審計委員會由至少三人組成，每人都是獨立董事，其中至少有一人是 “審計委員會財務專家”，定義見S-K法規第407 (d) (5) (ii) 項。我們的審計委員會目前 由獨立的理查德·列維欽、約翰·米基森和艾米·格里菲斯組成，列維欽先生是我們的財務專家。

我們的 審計委員會將監督我們的公司會計、財務報告做法和財務報表的審計。為此 的目的，審計委員會將制定章程（每年進行審查）並履行多項職能。審計委員會 將：

薪酬 委員會

我們的 薪酬委員會由至少三人組成，每人都是獨立董事，我們的薪酬委員會 目前由艾米·格里菲斯（主席）、理查德·列維欽和約翰·米基森組成，他們是獨立的。

薪酬委員會將審查或建議我們的管理層和員工的薪酬安排，還將協助我們的董事會 審查和批准公司福利和保險計劃等事項，包括監督其業績。 薪酬委員會將制定章程（每年進行審查），並履行多項職能。

薪酬委員會將有權直接聘請其認為必要的任何薪酬顧問或其他顧問，費用由我們承擔，以履行其確定員工、高管和董事薪酬的金額和形式的職責。

提名 和公司治理委員會

我們的 提名和公司治理委員會由至少三人組成，每人將是獨立董事。 目前，艾米·格里菲斯、理查德·列維欽和大衞·韋爾奇是該委員會的成員。

NC&G 委員會負責審查我們的公司治理政策，並向董事會提名潛在的董事 候選人以供考慮。該委員會還有權監督我們公司潛在高管 職位的招聘情況。NC&G 委員會還有一份章程，每年都要對其進行審查。

高管 薪酬

Security 某些受益所有人的所有權以及管理層和相關股東事務

下表列出了截至2023年3月29日我們已知的有關普通股實益所有權的信息，具體如下：

項目 13.某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

我們 已通過一項書面關聯人交易政策，該政策規定了我們關於識別、審查、 考慮和監督 “關聯方交易” 的政策和程序。僅出於我們政策的目的，不用於要求的 披露，即所有關聯方交易，即使少於 120,000 美元，“關聯方交易” 是指我們和任何 “相關 方” 參與的金額超過 120,000 美元的 交易、安排或關係（或任何一系列類似的交易、安排或關係）。

根據本政策，涉及對我們作為員工、顧問或董事提供的服務進行報酬的交易 不被視為關聯人交易 。關聯方是指任何執行官、董事或持有超過百分之五的普通股的人，包括 其任何直系親屬以及由此類人員擁有或控制的任何實體。

目前，我們已經任命了三名獨立董事加入提名和公司治理委員會。因此，我們的首席財務 官 Richard Wong 必須向提名和公司治理 委員會提交有關擬議關聯方交易的信息。根據該政策，如果某項交易被確定為關聯方交易，黃先生必須向我們的提名和公司治理委員會提交有關擬議關聯方交易的信息 ，以供審查。除其他外，陳述必須包括對重要事實、關聯方的直接和間接利益 、交易給我們帶來的好處以及是否存在任何替代交易的描述。為了提前確定關聯方 的交易，我們依賴於我們的執行官、董事和某些重要股東提供的信息。在 考慮關聯方交易時，我們的提名和公司治理委員會會考慮相關的現有事實 和情況，包括但不限於：

然後， 提名和公司治理委員會應向董事會提出建議，董事會將決定是否批准 的關聯方交易，如果是，則根據哪些條款和條件批准。如果董事對擬議的 交易感興趣，則董事必須迴避審議和批准。

除下文所述的 外，無論金額多少，我們都沒有進行過任何關聯方交易：

截至2022年12月31日 ，總計32,500美元（2021年12月31日，47,461美元）是欠高級管理人員和董事或公司高管 和董事擁有的公司的服務和開支。這些欠款已列入應付賬款和應計負債。

在 截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，公司分別向我們的美國總法律顧問事務所 D R Welch 支付了79,457美元和66,246美元，這是一家由公司董事控制的公司。作為付款的一部分，截至2022年12月31日 的年度中，沒有向戴維·韋爾奇發行任何股票（共發行13,158股股票——2021年12月31日）。

我們證券的描述

普通的

我們 已授權無限量普通股和優先股。

普通股 股

截至2023年3月29日的 ，我們已發行和流通了18,156,154股普通股。

投票

普通股持有人有權為所有股東大會（以及代替 會議的書面行動）上舉行的每股股票獲得一票。沒有累積投票。普通股持有人有權在董事會 宣佈時從合法可用普通股的資金中獲得股息，清算後有權按比例分享普通股持有人 的任何分配。對普通股 沒有先發制人、轉換或贖回特權，也沒有償債基金條款。

認股證

截至本招股説明書發佈之日 ，公司已發行並未兑現認股權證，按下述條款購買公司19,427,021股普通股。

2022 年 7 月 債券和賣出股票持有人表

2022 年 7 月 債務融資

2022 年 6 月 30 日，AgriForce™ Growing Systems, Ltd.（“公司”）與兩名機構投資者（“投資者”）簽訂了證券購買協議 （“SPA”），首次購買了1,402.5萬美元的本金 金額的債券（“債券”）和隨附的認股權證（“認股權證”），並額外購買了不超過3,300萬美元的債券 本金期權證和隨附的認股權證。根據SPA，公司預計將在2022年7月6日收到1,275萬美元 （費用總額將從該金額中扣除）的初始款項，並有權根據本協議的每位購買者（“投資者”）自行決定以當時的最低市場價格單獨或多批獲得不超過 3,300萬美元的額外總額 每批500萬美元。SPA包含行業標準陳述 、擔保和負面契約，包括但不限於對公司在SPA規定的某些情況下可能產生和發行的債務金額和其他證券 的限制。

債券的 初始轉換價格為每股2.22美元。債券將在自2022年6月30日起的2.5年內到期，公司可以通過在18年底付款將債券再延長六個月 ^第四債券期限的月份，六個月 個月的利息，年利率為8％。債券可享受10％的原始發行折扣，前12個月的利息為5％ ，接下來的12個月為6％，到期前為8％。從2022年9月 1日起，債券在25個月內攤銷，債券的月度攤銷僅在攤銷的前12個月以現金支付，之後公司可選擇以現金 或股票支付。一旦每月攤銷以現金或股票支付，公司只能選擇 支付每月股票攤銷，前提是債券中規定的某些權益條件得到滿足，包括但不限於，在相關適用日期之前連續20個交易日內，普通股在主要交易市場上的每日交易量 超過 每個交易日100萬美元，公司沒有拖欠其在債券下的任何 義務，有有效的債券轉售根據債券可發行的股票的註冊聲明， 和公司符合納斯達克的所有上市要求。債券包含商業標準的默認事件 和契約等。

此外，投資者收到了3.5年期認股權證，認股權證覆蓋率為65％，初始行使價為每股2.442美元，但須對 進行慣例調整，包括如果發行普通股的價格低於當時的實際行使價 ，則按比例對反向股票拆分等進行標準攤薄，則價格將調整至新發行的價格。債券 具有與認股權證相同的稀釋保護。

債券和認股權證均包含對實際持有 公司 4.99% 或 9.99% 以上普通股的投資者的行使限制，還包含在交易結束時 轉換債券 和行使認股權證時公司已發行和流通股份19.9％的認股權證時可發行的普通股總額的上限， 融資交易，包括所有後續階段的融資，以及對Delphy的收購 已收到，符合納斯達克規則。

公司已與投資者簽訂了註冊權協議，註冊債券 轉換和認股權證行使後可發行的股份，註冊聲明將不遲於2022年6月30日（或任何後續收盤日）後的30天內在S-1表格上提交，並且不遲於自2022年6月30日（或任何後續收盤之日）起的60天內生效；如果收盤已滿，則在90天內生效 美國證券交易委員會審查）。錯過這些截止日期的罰款等於每月訂閲金額的2％，最高為訂閲 金額的10％。

公司的子公司還簽訂了附屬擔保，根據這些擔保，每家子公司都為公司 履行SPA和相關文書規定的義務提供擔保。每位高管和董事還簽訂了封鎖協議 ，自2022年6月30日起的一年內不出售每位高管和董事擁有的任何公司普通股（前提是能夠隨時出售每人根據僱傭協議獲得的 股票，出售股票的能力從2023年1月1日開始）。

根據經修訂的1933年《證券法》第4 (a) (2) 條 ，根據SPA出售的所有 債券和認股權證均在私募交易中出售，免於登記。

2023年1月17日，初始交易中的兩名投資者額外購買了本金5,076,923.08美元的票據和2,661,289份認股權證。同時，票據的初始轉換價格和認股權證的行使價降至1.24美元。

出售 股東

賣出股東發行的 普通股是在轉換債券和行使 認股權證後可發行的普通股，見上文。我們正在登記普通股，以允許出售普通股的股東不時發行股票 進行轉售。除了根據證券 購買協議發行的普通股、債券和認股權證的所有權外，賣出股東在過去三年中與我們沒有任何實質性關係。

下表 列出了每位 股東持有的普通股的受益所有權（根據經修訂的1934年《證券交易法》第13 (d) 條及其相關規章制度確定）的賣出股東和其他信息。第二欄列出了截至2022年7月27日賣出股東實益擁有的普通股數量， 基於他們各自對債券和認股權證股份的所有權，假設每位此類賣出股東在該日行使了持有的認股權證 ，但考慮了其中規定的任何行使限制。

第三欄列出了賣出股東在本招股説明書中發行的普通股，沒有考慮到 對行使其中規定的債券和認股權證的任何限制。

在 中，根據與債券和認股權證持有人簽訂的註冊權協議的條款，本招股説明書 通常涵蓋以下兩項的轉售：(i) 債券可轉換為的普通股數量，以及 (ii) 根據認股權證可發行的最大 普通股數量，在每種情況下，均按未償還的債券和認股權證確定 br} 已全部轉換/行使（不考慮其中包含的任何行使限制）（統稱為 “可註冊 證券”）截至本註冊聲明首次向美國證券交易委員會提交之日之前的交易日。 由於債券的轉換價格和認股權證的行使價可能會有所調整，因此 實際發行的股票數量可能大於或少於本招股説明書發行的股票數量。第四欄假設出售了賣出股東根據本招股説明書發行的所有 股份。

根據 債券和認股權證的條款（如適用），賣出股東不得轉換債券和/或行使認股權證 ，前提是（但僅限於）賣出股東或其任何關聯公司將實益擁有一定數量 的普通股，這些股份將超過適用的所有權百分比限制（4.99% 或 9.99%，我們在此處將其稱為 公司已發行股份的 “封鎖者”）。第二列中的股票數量反映了這些限制。 賣出股東可以出售其在本次發行中的全部、部分或不出售任何股份。參見 “分配計劃”。

分配計劃

我們 正在登記先前發行的普通股和債券轉換後可發行的普通股 和行使認股權證，允許普通股、債券和 認股權證的持有人在本招股説明書發佈之日後不時轉售這些普通股。儘管我們將收到任何未由賣出股東 在無現金行使基礎上行使的認股權證的行使價，但我們不會收到賣出股東 出售普通股的任何收益。我們將承擔與註冊普通股義務有關的所有費用和開支。

出售的股東可以直接 或通過一家或多家承銷商、經紀交易商或代理商不時出售他們持有的全部或部分普通股。如果普通股是通過承銷商或經紀交易商出售的， 出售的股東將負責承銷折扣或佣金或代理佣金。普通股 股票可以在一筆或多筆交易中以固定價格、出售時的現行市場價格、出售時確定的不同價格 或協議價格出售。這些銷售可以通過以下一種或多種方法在交易中進行，交易可能涉及交叉或區塊 交易：

出售的股東也可以根據根據經修訂的1933年《證券法》（經修訂）頒佈的第144條出售普通股，如果有 ，而不是根據本招股説明書出售普通股。此外，賣出股東可以通過本招股説明書中未描述的其他 方式轉讓普通股。如果出售股東通過向承銷商、經紀交易商或代理人出售普通股或 來實現此類交易，則此類承銷商、經紀交易商或代理人可能會從賣出股東那裏獲得折扣、 優惠或佣金等形式的佣金，或者從普通股購買者那裏獲得佣金，他們可以 作為代理人或可以作為主要人出售給普通股的買家（折扣、優惠或佣金）特定承銷商、經紀交易商 或代理商的佣金可能超過慣常佣金在涉及的交易類型中）。在出售普通股 股票或其他股票時，賣出股東可能會與經紀交易商進行套期保值交易，經紀交易商反過來可能在套期保值頭寸的過程中賣空 普通股。賣出股東也可以賣空 普通股，交出本招股説明書所涵蓋的普通股，以平倉空頭頭寸並歸還與此類賣空相關的借入的 股票。賣出股東也可以將普通股借給或質押給經紀交易商 ，經紀交易商反過來又可能出售此類股票。

出售股東可以質押或授予他們所擁有的部分或全部認股權證或普通股的擔保權益， 如果他們違約履行擔保債務，質權人或有擔保方可以根據本招股説明書或根據第 424 (b) (3) 條或其他適用條款不時發行和出售普通股 股票 {《證券法》的 br} 在必要時修改賣出股東名單，將質押人、受讓人或其他繼任者包括在內 根據本招股説明書出售股東的利息。在其他情況下，賣出股東也可以轉讓和捐贈普通股 股份，在這種情況下，就本招股説明書而言，受讓人、受贈人、質押人或其他利益繼承人將成為出售受益人 所有者。

在 在《證券法》及其相關規章制度要求的範圍內，賣出股東和任何參與 普通股分配的經紀交易商均可被視為《證券法》所指的 “承銷商”，支付的任何佣金或允許向任何此類經紀交易商支付的任何折扣或優惠均可被視為承銷佣金 或折扣《證券法》。在發行普通股時，將分發一份招股説明書補充文件（如果需要）， ，其中將列出所發行的普通股總額和 的發行條款，包括任何經紀交易商或代理人的姓名、構成賣出股東補償 的任何折扣、佣金和其他條款以及允許或重新獲得的任何折扣、佣金或讓步允許或支付給經紀交易商。

根據某些州的證券法 ，普通股只能通過註冊或持牌經紀人 或交易商在這些州出售。此外，在某些州，除非普通股已在該州註冊或獲得出售資格 ，或者存在註冊或資格豁免並得到遵守，否則不得出售普通股。

無法保證任何出售的股東都會出售根據註冊 聲明註冊的任何或全部普通股，本招股説明書是該聲明的一部分。

出售股東和任何其他參與此類分配的人將受經修訂的1934年《證券 交易法》及其相關規章制度的適用條款的約束，包括但不限於在適用範圍內，該條例可能會限制賣出 股東和任何其他參與者購買和出售任何普通股的時機。在適用範圍內，M條例還可能限制任何參與 分配普通股的人從事普通股做市活動的能力。上述所有 都可能影響普通股的適銷性以及任何個人或實體參與普通股做市 活動的能力。

我們 將根據註冊權協議支付普通股註冊的所有費用，包括不限 的證券交易委員會申報費和遵守州證券或 “藍天” 法律的費用；但是，前提是賣出股東將支付所有承銷折扣和銷售佣金（如果有）。根據註冊 權利協議，我們將補償 賣出股東的負債，包括《證券法》規定的部分負債，否則賣出股東將有權繳款。根據相關的註冊權協議，賣出股東可能會向我們賠償 的民事責任，包括《證券法》規定的責任，這些責任可能源於 出售股東向我們提供的專門用於本招股説明書的任何書面信息，或者我們 有權繳款。

一旦 根據註冊聲明（本招股説明書是其中的一部分）出售，普通股將在我們的關聯公司以外的人手中自由交易 。

清單

我們的 普通股和A系列認股權證分別在納斯達克資本市場上交易，代碼分別為 “AGRI” 和 “AGRIW”， 。

法律 問題

紐約州紐約的Jolie Kahn律師將向我們轉交本招股説明書所提供證券發行的 的有效性。

專家們

AgriForce 的 合併資產負債表^TM如MARCUM LLP的報告所述，截至2022年12月31日和2021年12月31日， 及截至該日止年度的相關合並運營報表股東權益和現金流已經 審計，該報告以引用方式納入此處。此類合併財務報表 是根據會計和審計專家等公司授權發佈的此類報告以提及方式納入此處。

在哪裏可以找到更多信息

我們 向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告以及其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 上向公眾公開 。我們的美國證券交易委員會文件也可以在我們的網站 https://www.agriforcegs.com under 上查閲，標題為 “投資者”。本網站上的信息明確未以引用方式納入本招股説明書， 也不構成本招股説明書的一部分。

這份 招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明的一部分，該聲明旨在根據經修訂的1933年 《證券法》註冊特此發行的證券。本招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息， 包括某些證物和時間表。您可以通過上面列出的地址從 SEC 或美國證券交易委員會的互聯網站點獲取註冊聲明和註冊聲明的附錄。

以引用方式合併

這份 招股説明書是向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向其提交的信息 招股説明書，這意味着我們可以通過向您介紹 這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的 信息將自動更新並取代這些信息。以下文件以引用方式納入， 是本招股説明書的一部分：

我們 還以引用方式納入了我們根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條的條款向證券交易委員會提交的所有其他文件，這些文件是在初始註冊聲明發布之日之後但在註冊聲明生效之前 和本招股説明書發佈之日之後但在終止發行本所涵蓋的證券 之前編寫的招股説明書。但是，在每種情況下，我們都沒有納入我們被認為提供的任何文件或信息，而且 未根據美國證券交易委員會的規定提交。

您 可以通過致電 (604) 757-0952 或通過以下地址寫信給我們 來免費索取這些文件的副本，我們將免費為您提供這些文件的副本：

AGRIFORCE 成長系統有限公司

普通股票

招股説明書

_____________, 2023

經銷商 招股説明書交付義務

在 （插入日期）之前，所有進行這些證券交易的交易商，無論是否參與本次發行，都可能被要求 提交招股説明書。除此之外，交易商在擔任承銷商時有義務交付招股説明書， 有義務就其未售出的配股或認購交付招股説明書。