衝突礦產報告

Wolverine World Wide, Inc.（“金剛狼”，“公司”，“我們” 或 “我們的”）已根據經修訂的1934年《證券交易法》第13p-1條和表格SD（統稱為 “衝突礦產規則”）的規定，將這份衝突礦產報告列為其2022年1月1日至2022年12月31日期間的SD表的附錄。本《衝突礦產報告》的提交日期為 2023 年 5 月 31 日。

本文所用，根據衝突礦物規則，“衝突礦物” 或 “3TG” 是哥倫布礦-鉭鐵礦（鈳鉭鐵礦）、錫石、金、黑鎢礦及其衍生物鉭、錫和鎢的衍生物，無論礦物或衍生金屬的原產地如何。此處將含有功能或生產所必需的 3TG（“必需的 3TG”）的 Wolverine 產品稱為 “範圍內產品”。

業務概述

Wolverine 是各種優質休閒鞋和服裝、高性能户外和運動鞋和服裝、兒童鞋、工業工作鞋、靴子和服裝以及制服鞋和靴子的領先設計師、製造商和銷售商。2022 年，該公司的自有和許可品牌組合包括：Bates®、Cat®、Chaco®、哈雷戴維森®、Hush Puppies®、HyTest®、Keds®、Merrell®、Saucony®、Sperry®、Stride Rite®、Wolverine® 和 Sweaty Betty®。

供應鏈概述

Wolverine 控制着以 Wolverine 品牌名稱生產或採購的大部分鞋類和服裝。金剛狼的被許可方直接控制餘額，就金剛狼遵守衝突礦物規則而言，金剛狼被許可人的產品不在適用範圍內。Wolverine採購或製造的絕大多數設備都是從第三方採購的，第三方簽訂了為金剛狼製造這些產品的合同，其餘的則在金剛狼擁有的工廠生產。Wolverine 的絕大部分鞋類來自亞太地區的眾多第三方製造商。Wolverine 銷售的絕大多數產品要麼不含有 3TG，要麼這些 3TG 不是產品的功能或生產所必需的。Wolverine 的 In-Scope 產品僅含有必需的錫，而錫存在於某些合金中，這些合金是我們鞋類和服裝產品的次要組成部分。In-Scope 產品不包含必要的金、鎢或鉭。

Wolverine 及其第三方製造商從各種來源購買所有其他原材料和零部件。金剛狼與任何 3TG 的實際開採都差了幾個等級，金剛狼不會直接從礦山、冶煉廠或煉油廠購買原礦或 3TG。但是，通過本《衝突礦產報告》中描述的努力，作為我們合理的原產國調查和盡職調查流程的一部分，Wolverine 力求確保我們的供應商以負責任的方式採購。具體而言，Wolverine 會真誠地努力確定我們承包製造或承包製造的產品的功能或生產所必需的 3TG 是否源自剛果民主共和國或鄰近國家（統稱為 “受保國家”），如果是，它們是否直接或間接資助或惠及武裝團體。金剛狼並不想禁止從受保國家採購3TG。

合理的原產國調查 (RCOI) 和 RCOI 結果

Wolverine 審查了我們的產品和組件，以及供應商在產品開發、商業化和製造過程中扮演的角色。根據《衝突礦產規則》的要求，Wolverine 隨後對我們 2022 年範圍內的產品中包含的必要 3TG 進行了合理的原產國調查（“RCOI”）。我們聯繫了 361 家 1 級、2 級和 3 級供應商（包括工廠），這些供應商在 2022 年直接或間接向 Wolverine 提供成品或可能含有 3TG 的成品組件。我們使用基於責任礦產倡議（“RMI”）開發的衝突礦產報告模板（“CMRT”）最新修訂版的內部在線問卷作為我們對2022年向金剛狼提供零部件和產品的供應商進行RCOI的主要工具。

在適用範圍內，我們使用了與盡職調查相同的流程和程序，尤其是經合組織指南（定義見下文）設計框架的前兩個步驟，在本衝突礦產報告中對此進行了如下描述。

根據衝突礦產規則，根據金剛狼的RCOI的結果，我們進行了2022年的盡職調查。這份《衝突礦產報告》將在下文討論這些盡職調查工作。

盡職調查結構

Wolverine在進行RCOI和盡職調查時遵循了經濟合作與發展組織的《受衝突影響和高風險地區礦產負責任供應鏈盡職調查指南》，包括錫、鉭和鎢補編和黃金補編（第三版）（“經合組織指南”）。經合組織指南為供應鏈管理提供了五步框架。Wolverine總結了我們計劃的某些內容，其標題符合經合組織指南中概述的框架的五個步驟。

建立強大的公司管理系統。

•一支由高級法律、合規和採購人員組成的團隊負責管理我們的3TG合規戰略。合規計劃的領導由我們的產品誠信副總裁負責。

•Wolverine 使用第三方軟件系統來分發和獲取對 cmRT 的響應。這使Wolverine能夠更有效地收集和維護與3TG盡職調查相關的供應鏈信息和記錄。這些記錄至少保存了五年。

•根據製造商的購買協議，Wolverine的直接供應商有望向Wolverine提供各種合規文件和信息，包括3TG採購信息。

•Wolverine 提供電子郵件地址或舉報網站和熱線，員工、供應商和其他人可以使用該電子郵件地址報告與 3TG 相關的 Wolverine 流程、計劃和報告相關的問題。問題可以通過 www.wolverineReportline.com 舉報。上述內容是我們的申訴機制。

識別和評估供應鏈中的風險。

•Wolverine 會審查對 cmRT 的回覆，並對未回覆、回覆不完整或回覆表明供應商從受保國家採購了必要的 3TG 的供應商進行後續跟進。在我們認為適當的情況下，我們會跟進其他供應商。

•我們會審查供應商提供的任何冶煉廠和煉油廠信息，並比較對美國商務部和RMI提供的加工設施清單的答覆。

•根據供應商提供的信息以及我們已知的其他信息，我們評估不利影響的風險。

設計和實施應對已確定的風險的策略。

•供應鏈風險評估的結果報告給Wolverine的總法律顧問。

•Wolverine 根據具體情況處理已確定的風險，因此 Wolverine 可以根據已發現的風險調整應對措施。

對供應鏈盡職調查進行獨立的第三方審計。

•在供應商發現冶煉廠或煉油廠的情況下，Wolverine會審查並利用RMI提供的有關對冶煉廠和煉油廠進行獨立第三方審計的信息。

每年報告供應鏈盡職調查。

•我們向美國證券交易委員會提交了SD表格和衝突礦產報告，並在Wolverine的網站上提供此類申報。

盡職調查計劃的執行

Wolverine 識別並向 361 家 1 級、2 級和 3 級供應商（包括工廠）發送 cmRT，這些供應商在 2022 年提供鞋類、服裝、配飾和其他產品及相關組件。這些供應商要麼代表 Wolverine 直接向 Wolverine 或其客户提供成品或組件，要麼向向 Wolverine 或其客户提供成品或組件的第三方提供成品。Wolverine 從供應商那裏收到了完成的 cmRT，約佔金剛狼 2022 年生產單位的 99%。

Wolverine 審查了供應商 CMRT 的回覆，對不準確或不完整的回覆採取了後續行動，並酌情采取了後續行動。對CMRT最終答覆的審查結果進行了彙總並報告給了Wolverine的總法律顧問，並對RCOI和盡職調查過程進行了總體評估。

RCOI 和盡職調查結果

在公司的RCOI或盡職調查（如適用）方面，提供cmRT的供應商向公司表明，以下列出的冶煉廠和煉油廠已經或可能已經加工了公司2022年範圍內的產品中所含的必要3TG。有關所列信息的更多信息，請參閲表格隨附的註釋。

該公司注意到與上表相關的以下幾點：

a. 並非所有包括的冶煉廠和煉油廠都可能已經加工了公司In-Scope產品中所含的必要3TC，因為所有報告使用3TG的供應商都在 “公司層面” 進行了處理，這意味着他們報告説，所有產品中都含有3TG，而不僅僅是他們出售給公司的產品中的3TG。一些供應商還可能舉報了由於供應商提供的信息過於包容性或其他原因而未進入公司供應鏈的冶煉廠和煉油廠。此外，上面反映的冶煉廠和煉油廠可能不包括公司供應鏈中的所有冶煉廠和煉油廠，因為一些供應商可能沒有確定所有冶煉廠或煉油廠，也因為並非所有供應商都對公司的詢問做出了迴應。

b. 該表僅包括被獨立第三方列為冶煉廠或煉油廠的實體。

c. 表中的冶煉廠或煉油廠狀態信息截至2023年5月31日。

d. “合規” 是指該冶煉廠或煉油廠被列為符合馬紹爾羣島共和國負責任礦產保障程序（“RMAP”），包括通過相互承認。被RMAP列為 “正在進行重新審計” 的冶煉廠和煉油廠被RMAP視為合規。所包括的冶煉廠和煉油廠不一定在 2022 年的全部或部分時間內合規，並且可能不會在未來任何一段時間內繼續合規。我們沒有關於任何合規冶煉廠和煉油廠在各自的認證日期之前加工的3TG的原產地的信息。

e. 表中反映的冶煉廠或煉油廠狀況僅基於馬紹爾羣島共和國公開提供的信息，未經公司獨立核實。

未來的風險緩解工作

根據上述風險評估，我們打算在2023年採取以下措施，以改善我們的3TG盡職調查計劃，降低採購風險；（1）在我們認為適當的範圍內，繼續遵循本報告中描述的2022年盡職調查流程；（2）繼續鼓勵我們的供應商從符合RMAP的冶煉廠和煉油廠購買任何3TG的盡職調查流程。