根據本招股説明書，此處確定的賣出股東將在轉售基礎上共發行陽光生物製藥公司17,857,143股普通股，面值每股0.001美元，其中 (i) 2450,000股已發行和流通，(ii) 3,502,381股股票可在行使預先籌集的認股權證或預先融資認股權證後發行可轉為一股普通股，每股的行使價為0.001美元，無到期，(iii) 11,904,762股可在行使普通認股權證時發行，或普通認股權證，每股可行使成一股普通股，每股行使價為0.59美元，將於2028年11月16日到期。我們將預先出資認股權證和普通認股權證統稱為私募認股權證。普通股的已發行股份和私募認股權證是向賣出股東發行的，這與我們在2023年5月16日完成的私募配售或私募配售有關。我們不會從出售普通股的股東那裏獲得任何收益。但是，在通過支付現金行使私募認股權證後，我們將獲得私募認股權證的行使價（減去向私募配售代理支付的10％費用）。

賣出股東可以以多種不同的方式和不同的價格出售或以其他方式處置本招股説明書所涵蓋的普通股。我們在第8頁標題為 “分配計劃” 的部分中提供了有關出售股東如何出售或以其他方式處置本招股説明書所涵蓋的普通股的更多信息。因出售本招股説明書所涵蓋的普通股而產生的折扣、優惠、佣金和類似銷售費用將由賣出股東承擔。我們將支付與在證券和交易委員會（SEC）註冊普通股有關的所有費用（折扣、優惠、佣金和類似的銷售費用除外）。

在投資我們的普通股之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以及我們以引用方式納入的文件。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “SBFM”。2023 年 5 月 24 日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股 0.60 美元。

投資我們的普通股票涉及重大風險。請閲讀本招股説明書第 4 頁開頭的 “風險因素” 以及我們以引用方式納入的文件中。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的準確性或充分性。任何相反的陳述均為刑事犯罪。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，根據該聲明，此處提及的賣出股東可能會不時發行、出售或以其他方式處置本招股説明書所涵蓋的普通股。您不應假設本招股説明書中包含的信息在本招股説明書封面規定的日期之後的任何日期都是準確的，也不應假設我們在以引用方式納入文件之日之後的任何日期以引用方式納入的任何信息都是正確的，即使本招股説明書已交付或普通股已在稍後日期出售或以其他方式處置。在做出投資決策時，請務必閲讀和考慮本招股説明書中包含的所有信息，包括其中以引用方式納入的文件。您還應閲讀和考慮我們在本招股説明書中 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入的信息” 下向您推薦的文件中的信息。

除了本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息或陳述外，我們沒有授權任何人向您提供任何信息或任何陳述。您不得依賴本招股説明書中未包含或以引用方式納入的任何信息或陳述。本招股説明書不構成出售或徵求購買我們任何普通股的要約，也不構成在此涵蓋的普通股以外的任何普通股的要約，本招股説明書也不構成在任何司法管轄區向任何非法提出此類要約或招攬任何證券的要約或徵求購買任何證券的要約。在美國以外司法管轄區持有本招股説明書的人必須告知並遵守適用於這些司法管轄區的有關本招股説明書的發行和分發的任何限制。

在本招股説明書中，除非另有説明，否則，“我們”、“我們的”、“陽光生物製藥” 或 “公司” 等術語是指陽光生物製藥公司及其全資子公司。

摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書其他地方以及我們以引用方式納入本招股説明書的文件中出現的某些信息。摘要不完整，不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。閲讀本摘要後，您應仔細閲讀和考慮整個招股説明書和任何招股説明書補充文件以及以引用方式納入本招股説明書和任何招股説明書補充文件的更詳細的信息和財務報表及相關附註。如果您投資我們的股票，則您承擔的風險很高。

關於我們—業務概述

Sunshine Biopharma Inc. 是一家制藥公司，在包括腫瘤學和抗病毒藥物在內的各種治療領域提供和研究救生藥物。除了我們自己的藥物開發業務外，我們還通過兩家全資子公司開展業務，其中包括Nora Pharma Inc.，這是一家加拿大公司，其產品組合包括加拿大市場的50種處方藥和計劃於2023年和2024年推出的另外28種藥物，以及開發和銷售非處方藥補充劑的加拿大公司 Sunshine Biopharma Inc.。

企業信息

我們的主要行政辦公室位於加拿大魁北克省普恩特克萊爾橫貫公路6500號4樓 H9R 0A5，我們的電話號碼是 (514) 426-6161。我們的網站地址是 www.sunshinebiopharma.com。我們網站上的信息不在本招股説明書中。

私募配售

2023年5月12日，公司與賣出股東簽訂了證券購買協議或購買協議，根據該協議，公司發行並出售了（i）245萬股普通股，（ii）購買最多3,502,381股普通股的預籌認股權證和（iii）購買最多11,904,762股普通股的普通股認股權證。每股普通股和隨附的兩份普通認股權證一起出售，合併發行價為0.84美元，每份預先融資認股權證和隨附的兩份普通認股權證一起出售，合併發行價為0.839美元。在某些所有權限制的前提下，私募認股權證可在發行時行使。每份預先注資的認股權證均可行使為一股普通股，每股行使價為0.001美元（根據其條款不時調整），並且不會到期。每份普通認股權證均可行使為一股普通股票，每股行使價為0.59美元（根據其條款不時進行調整），並將自發行之日起五年半到期。在私募方面，公司聘請了Aegis Capital Corp. 擔任獨家配售代理。私募已於 2023 年 5 月 16 日結束。

根據購買協議發行和出售股普通股和私募認股權證以及發行和出售行使私募認股權證後可發行的普通股未根據經修訂的1933年《證券法》、或《證券法》登記，而是根據《證券法》和法規 D 第 4 (a) (2) 條規定的豁免發行的據此頒佈。

關於購買協議，公司於 2023 年 5 月 12 日與銷售股東簽訂了註冊權協議。根據註冊權利協議，公司同意在私募收盤後的15天內在S-3表格上提交註冊聲明，要求賣方股東轉售根據私募發行的已發行的普通股以及行使私募認股權證時可發行的普通股。

我們正在提交註冊聲明，本招股説明書是我們履行註冊權協議義務的一部分。

本招股説明書包括《證券法》第27A條和1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述給出了當前對未來事件或我們未來的財務或運營業績的預期或預測。在某些情況下，我們可能會使用 “預期”、“相信”、“可以”、“估計”、 “期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“項目”、 “應該”、“將” 或這些術語的否定詞，以及傳達未來事件或結果的不確定性的類似表達方式來識別這些前瞻性陳述。

這些前瞻性陳述反映了我們管理層對未來事件的信念和看法，基於截至本招股説明書發佈之日的估計和假設，受風險和不確定性的影響，其中許多是我們無法控制的，可能導致我們的實際業績與這些前瞻性陳述中的結果存在重大差異。我們在本招股説明書的 “風險因素” 下以及2023年4月4日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中描述的中更詳細地討論了其中許多風險。此外，新的風險時有出現。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與我們可能發表的任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。鑑於這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。

除非適用的法律或法規可能要求，否則我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮下文討論的風險和不確定性，以及我們向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告 “風險因素” 標題下的風險和不確定性，該報告以引用方式納入本招股説明書，因為該報告可能會被修改、補充或由類似標題下描述的風險和不確定性所取代在本文發佈日期之後由我們提交併以引用方式納入的其他文件中這份招股説明書。另請仔細閲讀上面標題為 “關於前瞻性陳述的特別説明” 的部分。

出售大量普通股，包括轉售賣出股東在公開市場持有的普通股，可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。

我們正在登記轉售 17,857,143 股普通股，包括行使賣出股東持有的私募認股權證後可發行的15,407,143股普通股。在公開市場上出售大量普通股，或者認為可能發生此類銷售，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。我們無法預測賣出的股東是否以及何時可以在公開市場上出售此類股票。

我們不會收到本招股説明書所涵蓋的普通股的任何出售或其他處置所得的任何收益。出售股票的所有收益將直接支付給賣出股東。但是，我們將在行使私募認股權證認股權證的現金時獲得收益。假設全額行使私募認股權證，我們將獲得約700萬美元的總收益（扣除應支付給配售代理的10％費用之前）。我們目前打算將私募配售認股權證活動的所有淨收益用於我們的藥物開發活動和一般公司用途，包括營運資金。

如果普通認股權證所依據的普通股的轉售是根據《證券法》註冊的，並且有此類註冊轉售的招股説明書，則普通認股權證的持有人必須以現金支付普通認股權證的行使價。如果在2023年11月16日之後沒有這樣的註冊聲明和招股説明書，則普通認股權證可以通過無現金行使行使，在這種情況下，普通認股權證的持有人在行使普通認股權證時獲得的股份較少，但不向公司支付任何行使普通認股權證的現金。

賣出股東發行的普通股是先前向賣出股東發行的普通股，以及行使私募認股權證後向賣出股東發行的普通股。有關發行這些普通股和私募認股權證的更多信息，請參閲” 中對私募的描述”摘要-私募配售” 以上。我們正在註冊普通股，以便允許出售股票的股東不時發行股票進行轉售。在過去三年中，賣方股東與我們沒有任何實質性關係。賣方股東不是經紀交易商或經紀交易商的關聯公司。

下表列出了賣出股東的姓名以及有關賣出的股東對普通股的實益所有權的其他信息。第二列根據賣出股東截至2023年5月23日對普通股和認股權證的所有權列出了賣出股東實益擁有的普通股數量，假設賣出股東行使了該日持有的認股權證（包括私募配售認股權證），不考慮任何行使限制。

根據與賣出股東簽訂的註冊權協議的條款，本招股説明書通常涵蓋轉售（i）上述私募説明中向賣出股東發行的普通股數量和（ii）行使相關私募認股權證時可發行的最大普通股數量的總和，確定為未償還的私募認股權證截至該日之前的交易日，認股權證已全部行使註冊聲明最初是向美國證券交易委員會提交的，對私募認股權證的行使沒有任何限制。第四列假設出售賣出股東根據本招股説明書提供的所有股票。

根據私募認股權證的條款，出售的股東不得行使私募認股權證，前提是這種行使會導致這些賣出股東及其關聯公司和歸屬方實益擁有一定數量的普通股，在行使此類認股權證後將超過我們當時已發行普通股的4.99％或9.99％，就此類決定而言，不包括在行使時可發行的普通股股尚未行使的私募認股權證。第二列中的份額數量不反映此限制。賣出股東可以出售本次發行中的全部、部分或不出售其股份。請參見”分配計劃.”

證券的出售股東及其任何質押人、受讓人和利益繼承人可以不時在納斯達克資本市場或任何其他證券交易所、市場或交易設施或私下交易中出售本協議涵蓋的任何或全部證券。這些銷售可以按固定價格或協議價格進行。賣出證券的股東在出售證券時可以使用以下任何一種或多種方法：

賣出股東還可以根據第 144 條或《證券法》規定的任何其他註冊豁免（如果有）出售證券，而不是根據本招股説明書出售證券。

賣方股東聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可以從賣出股東（或者，如果有任何經紀交易商充當證券購買者的代理人，則從買方那裏獲得佣金或折扣，但除非本招股説明書補充文件另有規定，否則如果代理交易不超過慣例經紀佣金，則符合FINRA第2440條；主交易的加價或降價符合 FINRA IM-2440 的。

在出售證券或其權益時，賣出的股東可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀交易商或其他金融機構反過來可能在對衝他們所持頭寸的過程中賣空證券。賣出的股東也可以賣空證券並交付這些證券以平倉其空頭頭寸，或者將證券借給或質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來可能會出售這些證券。賣出股東還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或者創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書提供的證券，經紀交易商或其他金融機構等證券可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）轉售這些證券。

賣出股票的股東和任何參與出售證券的經紀交易商或代理人可能被視為與此類銷售有關的所指的 “承銷商”。在這種情況下，根據《證券法》，此類經紀交易商或代理商收到的任何佣金以及轉售他們購買的證券所得的任何利潤均可被視為承保佣金或折扣。出售證券的股東已通知公司，它與任何人沒有任何直接或間接的書面或口頭協議或諒解，以分配證券。

我們需要支付我們在證券註冊過程中產生的某些費用和開支。我們已同意向賣方股東賠償的某些損失、索賠、損害賠償和責任，包括《證券法》規定的責任。

我們同意保持本招股説明書的有效期至 (i) 賣出股東無需註冊即可轉售證券的日期；不考慮第 144 條規定的任何數量或銷售方式限制，也不要求我們遵守《證券法》第 144 條規定的當前公開信息或任何其他類似規則規定的當前公開信息，或 (ii) 所有證券已根據本招股説明書或《證券法》第 144 條或任何其他類似規則出售。如果適用的州證券法有要求，轉售證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商出售。此外，在某些州，除非本協議所涵蓋的轉售證券已在適用的州註冊或有資格出售，或者存在註冊或資格要求的豁免並得到遵守，否則不得出售。

根據《交易法》的適用規則和法規，在分配開始之前，任何參與轉售證券分銷的人都不得在M條例所定義的適用限制期內同時從事普通股的市場營運活動。此外，賣出股東將受到《交易法》及其相關規則和法規的適用條款的約束，包括M法規，該條例可能會限制賣出股東或任何其他人購買和出售普通股的時間。我們將向賣方股東提供本招股説明書的副本，並告知他們需要在出售時或之前（包括遵守證券法第172條）向每位買家提供本招股説明書的副本。

Sunshine Biopharma, Inc.截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併財務報表出現在我們截至2022年12月31日的Form10-K年度報告中，已由獨立註冊公共會計師B F Borgers CPA PC審計，其中包括，並以引用方式納入此處。此類財務報表是根據會計和審計專家等公司授權提交的此類報告以引用方式納入此處。

我們已經根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了S-3表格的註冊聲明，該聲明登記了本招股説明書所涵蓋的普通股。本招股説明書不包含註冊聲明及其附錄中規定的所有信息。有關我們和我們的普通股的更多信息，您應參閲註冊聲明和作為註冊聲明的一部分提交的證物。本招股説明書中包含或以引用方式納入的有關任何合同或任何其他文件內容的陳述不一定完整。如果合同或文件是作為註冊聲明的附錄提交的，或者我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式併入註冊聲明的文件，我們向您推薦已提交的合同或文件的副本。本招股説明書中包含或以提及方式納入的與作為證物提交的合同或文件有關的每份陳述在所有方面都受到提交的附錄的限定。

我們受《交易法》中信息報告要求的約束。我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。我們在美國證券交易委員會提交的文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址為 http://www.sec.gov。

在向美國證券交易委員會提交報告後，我們在合理可行的情況下儘快在我們的網站www.sunshinebiopharma.com上免費提供我們的10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告以及這些報告和聲明的修正案。我們網站的內容不在本招股説明書中，提及我們的網站並不構成以引用方式將該網站上或通過該網站包含的信息納入本招股説明書，但我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式特別納入本招股説明書的文件除外。

美國證券交易委員會允許我們將我們向其提交的文件中的信息 “以引用方式納入 ” 到本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代這些信息。就本招股説明書而言，在此納入或被視為以引用方式納入的任何文件中包含或遺漏的聲明均應視為已修改或取代，前提是本招股説明書或任何隨附招股説明書補充文件或隨後提交的任何其他文件中包含或遺漏的陳述修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的此類聲明均不得被視為構成本招股説明書的一部分。

在註冊生效之前註冊聲明首次提交之日後，我們以引用方式納入了以及我們根據《交易法》(i) 第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件（不包括此類文件中提供的且未向美國證券交易委員會提交的任何部分）聲明和 (ii) 在本招股説明書日期之後直到證券發行終止：

您可以通過以下地址寫信或致電我們，免費索取這些文件的副本：Sunshine Biopharma, Inc.，加拿大魁北克省波因特克萊爾6500號，四樓 H9R 0A5；電話號碼 (514) 426-6161。

(2)	代表本次發行完成後出售的股東將持有的股票數量，其假設是：(a) 根據本招股説明書所包含的註冊聲明登記出售的所有私募認股權證標的普通股都將被出售；(b) 在本次發行完成之前，出售的股東不會收購或出售其他普通股。但是，賣出股東可以出售根據本招股説明書發行的全部、部分或不出售此類股票，也可以出售他們根據《證券法》規定的另一份註冊聲明可能擁有的其他普通股，也可以根據包括第144條在內的《證券法》註冊條款的豁免出售其部分或全部股份。

(3)	這些證券由開曼羣島豁免公司Armistice Capital Master Fund Ltd.直接持有（“主基金”），可能被視為由作為主基金投資經理的Armistice Capital, LLC（“Armistice Capital, LLC”）實益擁有；（ii）作為停戰資本管理成員的史蒂芬·博伊德。認股權證的實益所有權限制為4.99％或9.99％，該限制限制了賣出股東及其關聯公司在行使後擁有超過實益所有權限制的部分認股權證。表中的金額和百分比未使實益所有權限制生效。主基金的地址是 c/o Armistice Capital, LLC，位於紐約州紐約市麥迪遜大道510號7樓 10022。

(4)	發行前的所有權代表（i）2450,000股普通股，（ii）行使預先出資認股權證時可發行的3,502,381股普通股，（iii）行使普通認股權證時可發行的11,904,762股普通股，以及（iv）行使其他認股權證時可發行的7,980,050股普通股。預籌認股權證、普通認股權證和其他認股權證均受某些實益所有權限制，如果行使後主基金對我們普通股的所有權超過相關認股權證的所有權限制，則禁止主基金行使其中的任何部分。

(5)	代表 (i) 2,45萬股普通股，(ii) 行使預先出資認股權證時可發行的3,502,381股普通股，以及 (iii) 行使普通認股權證時可發行的11,904,762股普通股。預籌認股權證和普通認股權證均受某些實益所有權限制的約束，如果行使後主基金對我們普通股的所有權將超過相關認股權證的所有權限制，則禁止主基金行使其中的任何部分。

(6)	發行後，賣出股東將擁有7,980,050份認股權證。此類認股權證受4.99％的實益所有權限制。表中股份的數量和百分比不適用於此類限制。

(7)	基於截至2023年5月23日已發行的24,589,921股普通股，並假設發行後所有15,407,143股私募認股權證將得到行使（因此39,997,064股普通股將已發行），出售股東在此發行的所有股票都將被出售。

	·	普通經紀交易和經紀交易商招攬買方的交易；
	·	大宗交易，其中經紀交易商將嘗試以代理人的身份出售證券，但可能以委託人的身份持倉和轉售部分區塊以促進交易；
	·	經紀交易商作為委託人購買，由經紀交易商為其賬户轉售；
	·	根據適用交易所規則進行交易所分配；
	·	私下談判的交易；
	·	賣空結算；
	·	通過經紀交易商與賣出股東達成協議以每隻證券的規定價格出售指定數量的此類證券；
	·	通過期權或其他對衝交易的書面或結算，無論是通過期權交易所還是其他方式；
	·	任何此類銷售方法的組合；或
	·	適用的法律允許的任何其他方法。

	·	我們於2023年4月4日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告；
	·	我們於2023年5月10日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告；
	·	我們於2023年2月10日、2023年2月13日、2023年2月28日、2023年3月24日、2023年4月 19日和2023年5月16日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告；
	·	我們於 2023 年 5 月 2 日向美國證券交易委員會提交的附表 14A 的初步委託書；以及
	·	對我們普通股的描述包含在我們於2022年2月10日向美國證券交易委員會提交的表格8-A註冊聲明中，該聲明根據《交易法》第 12 (b) 條註冊了我們的普通股。

	頁面

關於這份招股説明書	1
摘要	2
關於前瞻性陳述的特別説明	3
風險因素	4
所得款項的使用	5
賣出股東	6
分配計劃	8
法律事務	10
專家們	10
在這裏你可以找到更多信息	10
以引用方式納入的信息	11