blbd-20230531


☐			根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信
☐			根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料
☐			根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信
☐			根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

(b) 2023年5月31日，菲利普·霍洛克先生放棄了藍鳥公司（“公司”）總裁的高級職位，因為董事會（“董事會”）任命布里頓·史密斯先生為總裁，如下文（c）分段所述。霍洛克先生繼續擔任我們的首席執行官（“首席執行官”）。

2023 年 5 月 31 日，一類董事艾倫·舒馬赫先生通知公司，他將辭去董事會的職務，自 2023 年 6 月 30 日起生效。舒馬赫先生的決定並不是基於與公司在運營、政策或做法上的任何分歧。公司讚賞舒馬赫先生長期擔任董事和審計委員會主席的服務。

現年47歲的史密斯先生於2022年3月加入公司，擔任電氣化高級副總裁兼首席戰略官。在此之前，史密斯先生受僱於畢馬威會計師事務所和Gotham Consulting Partners，在2020年至2022年2月期間為頂級私募股權和企業客户提供管理諮詢服務。從2016年到2020年，史密斯先生擔任Bonsai Finance的創始人兼首席執行官，Bonsai Finance是一家為消費者建立在線金融服務市場的金融科技公司。2016年之前，史密斯先生曾在倫敦的Dollar Financial Group和麥肯錫公司工作。 Smith 先生擁有美國海軍學院機械工程學士學位和哈佛大學工商管理碩士學位。

2023 年 5 月 31 日，董事會批准了史密斯先生的以下薪酬條款。自2023年7月1日起，他將獲得50萬美元的基本工資，並將有資格根據公司的年度管理激勵計劃（“MIP”）獲得潛在的現金獎勵，目標水平為截至2024年9月28日的財年（“2024財年”）基本工資的100％。在截至2023年9月30日的財年（“2023財年”）中，史密斯參與MIP的目標水平為其基本工資的50％。史密斯先生每月還將獲得5,000美元的差旅費。

史密斯先生將與公司其他執行官一起參與公司現有的高管薪酬和福利計劃，但須遵守董事會薪酬委員會的決定和計劃管理，如公司2023年2月3日關於其2023年年度股東大會的最終委託書（“委託書”）所述。如其中所述，長期激勵獎勵（“LTI”）通常在每年的12月發放，如下所述。史密斯先生在2022年12月獲得了6,073個限制性股票單位（“RSU”）和購買18,686股股票的非合格股票期權的LTI獎勵。從歷史上看，LTI獎勵每年分三等部分授予，包括與年度MIP相關的績效部分，最高沒收50％，根據史密斯先生之前的高級職稱，獎勵價值的50％以非合格股票期權形式發行，50％以限制性股票期權形式發行。史密斯先生還獲得了 a) 15,000 個限制性單位，根據他最初的錄取通知書的條款，分別於 2022 年 7 月 1 日、2023 年 7 月 1 日、2024 年 7 月 1 日和 2025 年 7 月 1 日分成四等份歸屬；b) 2022 年 12 月 8,097 個 RSU，分別於 2023 年 12 月 10 日、2024 年 12 月 10 日和 2025 年 12 月 10 日分成三等份歸屬。

史密斯先生將獲得10萬美元的一次性付款，以抵消因在佐治亞州梅肯地區尋找住所而無法報銷的搬家費用。史密斯先生還將參與董事會於 2023 年 5 月 31 日批准的針對公司領導團隊（包括其執行官）的特別留用計劃，詳見下文 (e) 分段。

(d) 2023年5月31日，董事會選舉馬克·布勞夫斯先生為公司二類董事，以填補陳加爾巴託先生辭職造成的空缺。Blaufuss先生還被任命為審計委員會成員和主席，立即生效。根據經修訂的1934年《證券交易法》，Blaufuss先生有資格成為 “審計委員會財務專家”，其定義見S-K法規第407（d）（5）項。

自2017年以來，Blaufuss先生一直擔任Green & White Advisory的董事總經理兼創始人。Green & White Advisory是一家專門從事併購、戰略和財務諮詢服務的諮詢公司。自2019年2月起，布勞夫斯先生還擔任凱雷集團（“凱雷”，私募股權公司）的運營主管。從2020年9月到2022年12月，布勞夫斯先生擔任凱雷早期成長階段的投資組合公司Victory Innovations的首席財務官（“首席財務官”）。2014 年至 2017 年，Blaufuss 先生擔任 Metaldyne Performance Group, Inc. 的首席財務官。Blaufuss 先生目前還擔任傑森集團（汽車和工業氣溶膠）和舊世界工業（汽車添加劑）的董事會成員和審計委員會主席。Blaufuss 先生擁有密歇根州立大學會計學學士學位。

布勞夫斯先生與他當選為董事的任何其他人之間沒有任何安排或諒解。根據S-K法規第404（a）項，Blaufuss先生與公司之間沒有需要披露的現有交易和擬議交易。布勞夫斯先生將以與其他董事相同的方式參與我們的董事薪酬計劃，這些計劃最近已在我們的委託書中題為 “2022 財年董事薪酬” 的部分中披露。

(e) 2023 年 5 月 31 日，董事會批准了我們執行官的某些新薪酬安排：我們的首席執行官菲利普·霍洛克先生；我們的新任總裁 Britton Smith 先生；我們的首席財務官 Razvan Radulescu 先生和我們的高級副總裁兼總法律顧問 Ted Scartz 先生。霍洛克先生與最近被任命為首席執行官有關的新薪酬安排在我們先前提交的2023年5月13日提交的2023年6月2日提交的8-K表最新報告修正案中進行了描述。上文 (c) 分段敍述了史密斯先生的新補償安排。下文介紹了拉杜列斯庫先生和斯卡爾茨先生的新補償安排。

Razvan Radulescu。自2023年7月1日起，拉杜列斯庫先生將獲得50萬美元的年基本工資，並將有資格獲得公司年度MIP下的潛在現金獎勵，目標水平為其2024財年基本工資的100％。在2023財年，拉杜列斯庫先生參與MIP的目標水平為其基本工資的75％。

批准影響執行官的特別認可和留用計劃。2023 年 5 月 31 日，董事會批准了對領薪員工的某些特別表彰和留用現金薪酬獎勵，並向我們的高級領導團隊發放了一次性的 RSU 獎勵。除高級領導層外，這些獎項的獲得者包括我們的首席執行官（霍洛克先生）、我們的新總裁（史密斯先生）、我們的首席財務官（Radulescu先生）以及我們的高級副總裁兼總法律顧問（Scartz先生）。在我們的委託書中，霍洛克先生、拉杜列斯庫先生和斯卡茨先生被任命為執行官。獎項如下所述。

根據2023財年MIP是一項基於績效的年度現金獎勵計劃，截至2023財年第二季度，已基本實現了年度MIP目標目標的50％，董事會批准提前向所有計劃參與者支付這部分MIP獎金，將在2023年7月的第一週支付。

董事會批准了某些加薪，上面描述了我們執行官的加薪。董事會還批准支付先前的減薪金額，該金額自2022年7月至12月生效，適用於所有主管及以上級別的員工，將在2023年7月的第一週一次性支付。

董事會批准向高級領導團隊發放一次性、有時限的 RSU 獎勵，金額等於基本工資的兩倍 (2X)，自 2023 年 5 月 31 日起生效，該獎勵將於 2025 年 7 月 1 日歸屬，或在公司控制權變更（如果更早）時授予；但霍洛克先生的獎勵將在 2025 年 7 月 1 日他終止僱傭關係（原因除外）或控制權變更時授予，但以霍洛克先生的獎勵為準，是更早的。獎勵將基於2023年7月1日生效的四位執行官的基本工資。

霍洛克先生將獲得以下獎勵：（i）2023財年目標MIP獎金的50％為0美元；（ii）工資恢復金額為0美元；（iii）RSU獎勵78,864股（基於2023年5月31日的授予日公允市場價值為每股25.36美元）。

史密斯先生將獲得以下獎勵：（i）2023財年目標MIP獎金的50％為7.5萬美元；（ii）工資恢復金額為15,000美元；（iii）RSU獎勵39,432股（基於2023年5月31日授予日每股25.36美元的公允市場價值）。

拉杜列斯庫先生將獲得以下獎勵：（i）2023財年目標MIP獎金的50％，即168,750美元；（ii）工資恢復金額為33,750美元；（iii）RSU獎勵39,432股（基於2023年5月31日的授予日公允市場價值為每股25.36美元）。

斯卡茨先生將獲得以下獎勵：（i）2023財年目標MIP獎金的50％71,250美元；（ii）工資恢復金額為14,250美元；（iii）RSU獎勵27,603股（基於2023年5月31日的授予日公允市場價值為每股25.36美元）。


藍鳥公司

來自：						/s/ Ted Scartz
姓名：						Ted Scartz
標題：						高級副總裁兼總法律顧問