根據第 424 (b) (5) 條提交
註冊號 333-270548

本初步招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書中的信息不完整，可能會發生變化。本初步招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不是出售票據的要約，也不是在任何不允許要約或 出售的司法管轄區尋求購買票據的要約。

待完成 ，日期為 2023 年 6 月 5 日

初步招股説明書補充文件

（致2023年3月15日的招股説明書）

$

% 20% 到期的優先票據

這是美國再保險集團公司發行的20年到期優先票據（票據）的本金總額 $。從2024年開始，票據的利息為 每半年支付一次， 每半年拖欠一次。票據將於 20 到期。

我們可以隨時按第 S-8 頁開頭所述的兑換價格全部或部分兑換票據。這些票據不受任何償債資金的支付。這些票據是新發行的，沒有成熟的交易市場。

這些票據將是我們的優先無抵押債務，將與RGA的其他現有和未來的優先債務處於同等地位。 紙幣的最低面額將發行2,000美元，超過面額的整數倍數為1,000美元。

投資 票據涉及風險。參見本招股説明書補充文件第S-10頁開頭的風險因素。

		Per注意				總計
公開發行價格 (1)				%		$
承保折扣				%		$
RGA 收益（扣除費用）(1)				%		$

(1)	如果結算髮生在2023年 ，則加上該日期後的應計利息（如果有）。

證券交易委員會（SEC）和任何州證券委員會均未批准或不贊成這些 票據，也沒有確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計只能通過存託信託公司（DTC）及其 參與者，包括Clearstream Banking、societte anonyme（Clearstream，盧森堡）和作為Euroclear系統運營商的Euroclear Bank, S.A./N.V.（Euroclear），在2023年左右在紐約、紐約或者 付款。

聯合 讀書經理

摩根大通		美國銀行證券		US Bancorp
		三井住友銀行日光

2023年6月5日

目錄

招股説明書補充文件

		頁面
關於本招股説明書補充文件			s-ii
關於前瞻性陳述的警示聲明			s-iv
招股説明書補充摘要			S-1
這份報價			S-7
風險因素			S-10
所得款項的使用			S-14
資本化			S-15
筆記的描述			S-16
美國聯邦所得税的重大後果			S-29
某些 ERISA 注意事項			S-34
承保			S-36
法律事務			S-42
專家			S-42
在哪裏可以找到更多信息			S-42
以引用方式納入某些文件			S-42
招股説明書
風險因素			1
關於本招股説明書			1
在哪裏可以找到更多信息			3
以引用方式納入某些文件			4
關於前瞻性陳述的警示聲明			5
有關 RGA 的信息			7
有關 RGA 信託的信息			8
所得款項的用途			10
出售證券持有人			10
我們可能提供的證券的描述			11
RGA債務證券的描述			12
RGA 資本存量描述			24
RGA存托股份的描述			30
RGA認股權證的描述			33
RGA購買合同的描述			35
RGA 單位的描述			36
RGA信託優先證券的描述			36
RGA優先證券擔保的描述			38
次級次級債務證券和 優先證券擔保項下債務的影響			41
分配計劃			42
法律事務			43
專家			43

關於本招股説明書補充文件

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了我們 發行的票據的具體條款以及與我們和我們的財務狀況有關的其他事項。第二部分是隨附的招股説明書，它提供了有關我們可能不時發行的證券的更多一般信息，其中一些不適用於我們 發行的票據。通常，當我們提及招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的合併。本招股説明書補充文件中對票據條款的描述補充了隨附招股説明書中RGA 債務證券描述下的描述，如果與該描述不一致，則本招股説明書補充文件中的信息將取代隨附招股説明書中的信息。如果 本招股説明書補充文件中對票據的描述與隨附招股説明書中對票據的描述不同，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。

當我們在本招股説明書 補充文件中使用RGA、我們、我們或公司等術語時，我們指的是合併後的美國再保險集團公司及其子公司（但不包括RGA信託（定義見隨附的招股説明書）），除非我們另有説明或上下文另有暗示，包括 但不限於票據的描述或其條款或條款（這是Re的義務）美國保險集團公司，但不包括其任何子公司）。當我們使用浮動利率初級 2065年到期的次級債券一詞時，我們指的是最初被稱為2065年到期的6.75％初級次級債券，最初於2005年12月發行的證券。

除非我們另有説明，否則我們在本招股説明書 補充文件或隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的有關我們行業的信息是基於我們對該行業的一般瞭解和期望。我們的市場地位、市場份額和行業市場規模基於我們使用內部數據和估計、來自各種行業分析、內部研究和調整以及我們認為合理的假設的 數據進行的估計。我們尚未獨立驗證行業分析中的數據，也無法保證其準確性或完整性。 此外，我們認為有關行業、市場規模以及我們在該行業中的市場地位和市場份額的數據提供了總體指導，但本質上是不精確的。此外，我們的估計和假設涉及風險和 的不確定性，可能會根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書補充文件風險因素部分中討論的因素以及本招股説明書 補充文件或隨附招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息。這些因素和其他因素可能導致結果與估計和假設中表達的結果存在重大差異。

您應僅依賴本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、 引用納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的文件以及我們或承銷商具體説明本次發行最終條款的任何書面信函中包含的信息。我們沒有，承銷商也沒有授權任何人向您提供 不同的信息。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書只能在合法出售票據的情況下使用。截至各自日期，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的信息可能僅準確 ，合併文件中的信息僅在各自日期時才準確。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。本招股説明書補充文件或隨附招股説明書中包含或以引用方式納入的 前瞻性陳述僅在本招股説明書補充文件或隨附招股説明書發佈之日或截至分別以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的相應文件中包含的 聲明發布之日作出，除非我們是根據該法承擔的義務聯邦證券法將更新和披露與先前披露的信息有關的重大進展。

s-ii

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的分發以及某些司法管轄區的 票據發行可能會受到法律的限制。持有本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的人應瞭解並遵守任何此類限制。本招股説明書 補充文件及隨附的招股説明書不構成任何司法管轄區的任何人提出的任何要約或邀請，也不得用於此類要約或招攬活動未獲授權或招攬的司法管轄區的任何人提出的任何要約或邀請，也不得用於此類要約或招攬活動。

s-iii

關於前瞻性陳述的警示聲明

本招股説明書補充文件以及以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的文件 包含1995年《私人證券訴訟改革法》和聯邦證券法所指的前瞻性陳述，包括與公司未來運營、戰略、收益、 收入、收益或虧損、比率、財務業績和增長潛力預測有關的陳述。前瞻性陳述通常包含預測、假設、相信、繼續、 可以、估計、期望、如果、打算、可能、計劃、潛力、預期、項目、應該、 將、會等詞語和短語，以及其他含義相似或與未來時期或未來表現相關的詞語和術語，每種情況下均採用所有衍生形式。前瞻性陳述基於管理層 當前對未來發展及其對公司的潛在影響的預期和信念。前瞻性陳述不能保證未來的表現，受風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性無法預測或量化。未來事件和實際業績、業績和成就可能與前瞻性陳述中陳述、所設想或所依據的事件和實際業績、業績和成就存在重大差異。

也可能導致業績或事件與前瞻性陳述所表達或暗示的結果或事件存在重大差異的因素， 包括：（1）死亡率（無論是否與 COVID-19 有關）、發病率、失誤或索賠經歷的不利變化，（2）風險分析和承保不足， (3) 不利的資本和信貸市場狀況及其對公司流動性、資本獲取和資本成本的影響，(4) 公司財務實力和信用評級的變化以及此類的影響 公司未來經營業績和財務狀況的變化，（5）監管儲備金和資本所需抵押品的可用性和成本，（6）由於受公司抵押安排約束的資產的市值下跌而要求抵押品或付款，（7）有權管理公司在其運營所在司法管轄區的再保險業務的監管機構採取的行動，（8）公司母公司的 影響保險控股公司的地位及其監管限制償還債務本金和利息的能力，（9）影響公司當前和計劃市場保險和再保險需求的總體經濟狀況或長期經濟衰退 ，（10）其他金融機構的減值及其對公司業務的影響，（11）美國或外國匯率、利率或證券和房地產市場的波動，（12）不利的市場或經濟狀況影響公司投資證券的價值或導致減值 公司某些投資證券的全部或部分價值，這反過來可能會影響監管資本；(13) 對公司及時出售投資證券的能力產生不利影響的市場或經濟狀況； (14) 公司風險管理和投資策略固有的風險，包括利率或信貸質量變化導致的投資組合收益率變化，(15) 補貼的確定以及 公司投資的減值幅度很大主觀，（16）政府和經濟體在公司運營所在市場的穩定性及行動，包括美國 主權債務數量及其信用評級方面的持續不確定性，（17）公司對第三方的依賴，包括公司向其割讓部分再保險的保險公司和再保險公司、第三方投資經理和其他機構， (18) 公司客户的財務業績，(19) 自然災害、災難、恐怖襲擊、流行病、流行病的威脅或公司或其 客户在世界任何地方開展業務的其他重大公共衞生問題，（20）競爭因素和競爭對手對公司舉措的反應，（21）開發和推出新產品和分銷機會，（22）執行公司 進入新市場，（23）收購的業務和實體的整合，（24）公司電信、信息技術或其他運營系統的中斷或故障，或公司 未能維持足夠的安全性保護存儲在這些系統上的個人或敏感數據和知識產權的機密性或隱私，(25) 與訴訟、仲裁或監管 調查或行動有關的不利事態發展，(26) 與和解、裁決以及終止和終止業務相關的儲備、資源和準確信息的充足性，(27) 適用於公司或其業務的法律、法規和會計準則 的變化，包括長期有針對性的會計變更，以及 (28) 其他風險以及本招股説明書中描述的不確定性

s-iv

補充文件和隨附的招股説明書以及公司向美國證券交易委員會提交的其他文件中以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。

前瞻性陳述應與影響公司業務的許多風險和不確定性一起進行評估， 包括本招股説明書補充文件和隨附招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的文件中提到的風險和不確定性。這些前瞻性陳述僅代表其發表之日 。除非適用的證券法有要求，否則公司不承擔任何更新這些前瞻性陳述的義務，儘管公司將來可能會發生變化。要討論 可能導致實際業績與前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異的這些風險和不確定性，建議您查看本招股説明書補充文件中風險 因素下以及公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告（2022年年度報告）第1A項風險因素中列出的風險因素，也可能是 ，由公司第1A項風險因素作為補充隨後的10-Q表季度報告以及我們的其他定期和當前報告中以 引用方式向美國證券交易委員會提交，併入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。

s-v

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

風險因素

對票據的投資涉及某些風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮在 標題下討論的關於本招股説明書補充文件第 s-iv 頁開頭的前瞻性陳述的風險因素、我們 2022 年年度報告第一部分第 1A 項風險因素中描述的風險，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的 其他信息。我們目前不知道或我們目前認為 無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務或財務業績產生不利影響。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。由於任何這些風險或其他因素，票據的市場或交易價格可能下跌 ，您可能會損失全部或部分投資。

除了上述與我們有關的 風險外，以下是與票據投資有關的其他風險。

從結構上講，這些票據將從屬於我們子公司的所有債務，根據契約，我們和我們的任何子公司都不受未來承擔額外債務或其他負債的限制。

這些票據將不由我們的子公司擔保，因此它們在結構上將次於我們子公司的所有現有和未來的 債務以及其他負債和承諾，包括再保險合同下的索賠、債務和正常業務過程中產生的其他負債。截至2023年3月31日，我們的合併 長期債務，扣除3,700萬美元的未攤銷發行成本，合計約為44.55億美元，其中包括：

•

2023年到期的4.70％優先票據、2026年到期的3.95％優先票據、 2029年到期的3.90％優先票據和2030年到期的3.15％優先票據的本金總額為19.89億美元，所有這些票據的排名都將與票據相同；以及

•

我們在2052年到期的7.125％固定利率重置次級債券的本金總額為14.01億美元， 5.75％ 固定到浮動2056年到期的利率次級債券和2065年到期的浮動利率初級次級債券，所有這些債券在票據還款權方面都將排在次要地位。

我們子公司的長期債務包括 下的7600萬美元未償借款、我們的子公司Gateway Ridge LLC發行的2039年到期的4.09％期票、我們的子公司RGA再保險公司發行的2051年到期的4.00％盈餘票據下的未償借款本金總額4.94億美元以及 在2043年到期的7.125％盈餘票據下的未償借款本金總額為4.94億美元我們的子公司切斯特菲爾德再保險公司，所有這些公司的排名在結構上都將優先於票據。

欲瞭解更多信息，請參閲下面的資本化以及我們2022年年度報告中的附表二精簡版 的註冊人財務信息以及合併財務報表附註13和14，這些附註以引用方式納入此處。

此外，契約不會禁止或限制我們或我們的任何子公司承擔任何債務或其他義務。在 子公司（包括保險公司子公司）發生破產、清算、重組、解散或其他清盤時，該子公司的所有債權人都有權從該 子公司的資產中獲得全額付款，然後我們作為股東才有權獲得任何付款。子公司償還負債後，子公司可能沒有足夠的資產向我們付款，因此我們無法償還票據和我們的 其他債務。參見 RGA 是一家保險控股公司，票據的付款將僅從我們的收益和資產中支付，而不是子公司的收益和資產。此外，如果我們承擔額外的債務或負債，我們 償還票據債務的能力可能會受到不利影響。我們預計我們會不時承擔額外的債務和其他

S-10

負債。根據契約，我們也不受支付股息或發行或回購證券的限制。

RGA是一家保險控股公司，票據的付款將僅從我們的收益和資產中支付，而不是我們 子公司的收益和資產。

RGA是一家保險控股公司，我們的主要資產由再保險公司 子公司的股票組成，我們幾乎所有的收入都來自這些子公司。票據將完全是我們的義務，我們的子公司沒有義務為票據支付任何款項，也沒有義務為 任何此類付款提供任何資金。因此，我們將依靠持有的資產、分紅和其他分配或子公司的貸款、第三方的貸款或新的籌資交易來籌集必要的資金，以履行與票據有關的義務 ，包括支付本金和利息，如果這些來源不可用或不足，我們可能無法支付票據的本金或利息。

我們支付包括票據在內的任何債務證券的本金和利息的能力是有限的，這在一定程度上取決於我們的 保險公司子公司申報和分配股息或以公司間貸款、其他付款、第三方貸款或新的融資交易的形式向我們預付資金的能力。我們的 保險公司子公司受到各種法律和監管限制的約束，這些限制通常適用於保險公司，這些限制了這些子公司可能向我們支付的現金分紅、貸款和預付款金額。此外， 第三方評級機構監測法定資本和盈餘水平的資本充足率。儘管股息可以在未經監管部門批准的情況下支付，但保險子公司可能會放棄向我們支付股息，保留資本，以 維持或提高其評級，或者抵消保費量或投資風險增加所導致的所需資本的增加。截至2022年12月31日，我們在美國的主要運營子公司RGA再保險公司未經密蘇裏州保險監管機構事先批准可能向我們支付的股息金額約為2.26億美元。我們無法向您保證不會採取更嚴格的股息限制，正如我們在與業務相關的風險因素風險下的 2022 年年度 報告中討論的那樣。我們的再保險子公司受到嚴格監管，這些法規的變化可能會對我們的業務產生負面影響。我們一些現有和 未來債務協議中包含的契約以及與影響我們一些最重要的子公司的資本要求相關的法規也可能限制某些子公司支付股息和其他分配的能力並向我們貸款。

由於我們的保險控股公司結構，如果我們的一家再保險子公司破產、清算、重組、解散或其他清盤，則該子公司的所有債權人都有權從該子公司的資產中獲得全額付款，然後我們作為股東才有權獲得任何 付款。我們的子公司必須向其直接債權人全額付款，然後我們的債權人，包括RGA任何類別的普通股、優先股或債務證券的持有人，才能從這些 子公司的資產中獲得任何款項。

不遵守管理任何其他現有或 未來債務的契約或協議中包含的限制性條款可能會觸發預付款義務，這可能會對我們和我們的子公司的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

該契約包含對我們某些子公司股本或其他股權的留置權和處置 等對我們施加限制的契約。此外，契約要求我們向受託人提交年度、季度和當前報告的副本，我們需要向美國證券交易委員會提交這些報告的副本。 我們和我們的某些子公司還必須遵守我們現有信貸額度、其他現有融資協議以及我們和我們的子公司將來可能簽訂的任何債務協議中規定的某些契約。不遵守任何此類契約都可能導致管理此類債務的適用協議下的違約事件，如果得不到彌補或免除，可能會導致我們或我們的某些子公司被要求償還此類債務

S-11

債務。此外，此類協議包含交叉加速契約，如果根據任何協議 發生重大未擔保契約違約，可以立即償還未償還的借款，包括但不限於在到期金額超過這些協議、破產程序或 導致債務加速到期的任何其他事件時不償還債務。因此，我們和我們的子公司的業務、財務狀況、經營業績和流動性可能會受到不利影響。

我們可能會在到期日之前贖回票據，您可能無法再投資於可比證券。

我們可以隨時選擇按本招股説明書補充文件中 notesOptional 贖回描述中規定的贖回價格將票據全部或部分兑換成現金。如果我們選擇贖回您的票據，則您可能無法以高於 票據利率的有效利率將贖回收益再投資於可比證券。

票據的活躍交易市場可能無法發展或持續下去。

這些票據是目前沒有市場的新證券。我們沒有申請 票據在任何證券交易所上市，也不打算在任何自動交易商報價系統上申請這些票據的報價。儘管承銷商告知我們，他們目前打算在票據發行完成後開拓市場，但他們沒有義務這樣做，此類做市活動可以隨時終止，恕不另行通知。我們無法向您保證票據的任何市場都會發展或維持，票據持有人將能夠出售票據 ，也無法向您保證票據持有人將能夠以優惠的價格出售票據。

提高利率可能會導致票據的市場價格下跌 。

各種因素可能會影響公共交易市場上票據的價格。我們 認為，投資者通常將從事再保險業務的公司視為收益驅動的投資，並將此類公司分配的年收益率與其他各種金融工具的收益率進行比較。總的來説，隨着市場利率的上升，以固定利率計息的票據的價值通常會下降，因為相對於市場利率的溢價（如果有的話）將下降。因此，市場利率的提高通常會對票據的市場價格產生不利影響 。我們無法預測未來的市場利率水平。

我們的信用評級可能無法反映票據投資的所有風險，下調評級或其他信用評級變化可能會影響我們的財務業績並降低票據的市場價值。

我們的信用評級是對我們償還債務能力的評估。信用評級不是買入、賣出或持有任何 證券的建議，評級機構可以隨時自行決定修改或撤回信用評級。因此，我們信用評級的實際或預期變化通常會影響票據的市場價值。但是，我們的信用評級 可能無法反映與票據或市場結構相關的風險或本招股説明書補充文件中討論的其他因素對票據價值的潛在影響。我們和任何承銷商都沒有義務要求票據持有人維持任何信用評級，也沒有義務向票據持有人通報我們的信用評級的任何變化，契約中也沒有要求維持票據的評級。每個機構的評級應獨立於任何其他機構的評級進行評估 。

此外，為我們的無抵押債務（包括髮行時的 票據）分配的信用評級可能會影響我們獲得新融資的能力和融資成本。評級機構可能會下調我們的信用評級或改變他們對我們的看法，這可能會增加我們的資本成本， 使我們籌集資金的努力變得更加困難，進而對我們的財務業績產生不利影響。這樣的評級下調也可能降低後續購買者可能願意為票據支付的價格。

S-12

我們在契約中只訂立了有限的契約。

除本招股説明書補充文件中 “rgaLimitations 關於發行或處置 受限制子公司股票的説明” 和本招股説明書補充文件中關於合併、合併、轉讓、出售資產和其他轉讓的 rgaLimitants 的説明外，該契約不包含 任何在 (i) 控制權變更時為票據持有人提供保護的條款，(ii) 可能發生的重組、重組、合併、合併、合併或類似交易對票據的 持有人產生不利影響，或 (iii) RGA或其子公司產生的其他債務。諸如出售我們的全部或幾乎全部資產或與其他實體合併、合併或合併之類的交易可能會增加我們各自的債務金額 ，或者大幅減少或消除我們各自的資產，這可能會對我們償還債務（包括票據）的能力產生不利影響。契約不要求我們提議 購買與控制權變更有關的票據，也不要求我們或我們的子公司遵守任何財務測試或比率或規定的淨資產水平。契約中沒有財務契約，因此，如果我們的財務狀況、經營業績或流動性發生重大不利變化，沒有 契約可以保護票據持有人。 票據契約中將包含的交叉加速條款將包含更高的門檻金額，觸發與2023年到期的4.70％優先票據、2026年到期的3.95％優先票據、2029年到期的3.90％優先票據和2030年到期的3.15％優先票據相關的可比條款。此外，與票據有關的 留置權契約將包含與2023年到期的4.70％優先票據、2026年到期的3.95％優先票據、2029年到期的3.90％優先票據和2030年到期的3.15％優先票據相關的類似條款以外的其他例外情況。 此外，票據不會禁止或限制我們或我們的任何子公司承擔任何債務或其他義務。

S-13

所得款項的使用

我們估計，在扣除我們應支付的承保折扣和估計的發行費用後，出售票據的淨收益將約為 百萬美元。我們預計，如有必要，我們將使用 發行票據的淨收益以及手頭現金，在到期時償還2023年9月15日到期的4億美元4.70％優先票據，其餘部分（如果有）用於一般公司用途。

在發行的淨收益使用之前，我們打算將淨收益投資於計息短期投資和 投資級證券。

S-14

資本化

我們在下表中列出了RGA及其子公司的現金和現金等價物和市值：

•

在截至2023年3月31日的實際合併基礎上；以及

•

經調整以使本產品生效。

您應將本表與我們的合併財務報表、與之相關的附註以及管理層 財務狀況和經營業績討論與分析一起閲讀，這些報表載於我們的2022年年度報告和截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告中， 每份報告均以引用方式納入此處。

		2023年3月31日
		實際的				作為調整後
		（百萬美元）
現金和現金等價物		$	3,294			$
長期債務：
4.70% 2023年到期的優先票據			400				400
2026年到期的優先票據為3.95％			400				400
3.90% 2029年到期的優先票據			599				599
2030 年到期的優先票據為 3.15%			598				598
特此發行的20到期優先票據的百分比			—
7.125% 固定利率重置2052年到期的次級債券			700				700
5.75% 固定到浮動利率2056年到期的次級債券			400				400
2065 年到期的浮動利率初級次級債券			319				319
4.09% 2039年到期的期票			76				76
7.125% 2043年到期的剩餘票據			500				500
2051 年到期的剩餘票據 4.00%			500				500
未攤銷的債務發行成本			(37	)
長期債務總額		$	4,455			$
股東權益：
優先股（面值每股0.01美元；已授權1,000,000股；未發行股票或 已發行股票）			—				—
普通股（每股面值0.01美元；已授權1.4億股；截至2023年3月31日已發行85,310,598股 ）(1)			1				1
額外的實收資本			2,506				2,506
留存收益			8,336				8,336
累計其他綜合虧損			(1,461	)			(1,461	)
庫存股			(1,756	)			(1,756	)
美國再保險集團公司股東權益總額			7,626				7,626
非控股權益			90				90
股東權益總額		$	7,716			$	7,716
資本總額		$	12,171			$

(1)	該數字不包括根據未償還的 股票激勵獎勵共發行的3,098,807股普通股，截至2023年3月31日，其中2280,264股已發行股票期權和股票增值權，加權平均行使價為每股114.91美元。

S-15

筆記的描述

以下描述是備註條款的摘要。本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書中的描述包含對票據和相關契約的某些條款的描述，但並不完整，特此提及我們與作為受託人的紐約銀行梅隆 信託公司於2012年8月21日簽訂的契約，該契約已作為表格8-K最新報告的附錄提交於 2012 年 8 月 21 日提交，並以提及方式納入本 招股説明書補充文件及隨附的註冊聲明中招股説明書是經修訂的1939年《信託契約法》的一部分，也是有關票據的補充契約的一部分，我們將作為8-K表最新報告的附錄提交，並將以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書所包含的註冊聲明。您也可以向我們索取有關票據的契約和 補充契約的副本，地址載於隨附招股説明書中 “在哪裏可以找到更多信息”。本摘要補充了隨附招股説明書 中對債務證券的描述，如果不一致，則取代隨附招股説明書中的描述。以下描述中提及的我們、我們和我們僅指 America 再保險集團，Incorporated，不指其任何子公司。

普通的

我們將根據截至2012年8月21日的契約發行票據，該契約經修訂和補充，補充契約的日期均為我們與作為受託人的北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司之間的票據發行之日，我們統稱為契約。

我們最初將發行總額 的票據本金為百萬美元。票據將在20日（或如果該日不是工作日，則在下一個工作日）到期。

票據的利息將按每年％ 的利率累計，並將從2024年開始，每半年支付一次 的欠款 。票據的利息將從發行之日起累計，如果已經支付了利息，則從最近一次支付之日起累計。 我們將在 並在適用的付款日期之前向登記在冊的持有人支付票據的每筆利息。 票據的利息將根據十二個30天月份的360天年度計算。票據的本金和利息將在位於伊利諾伊州芝加哥市紐約銀行梅隆信託公司的公司信託辦公室或機構支付， 可在位於伊利諾伊州芝加哥市北拉薩爾2號700套房的公司信託辦公室或機構進行登記 。

這些票據將僅以註冊形式發行，不含優惠券，最低面額為2,000美元，超過1,000美元的整數倍數 。除了與此類轉讓或交換有關的任何税收或其他政府費用外，可以不收取服務費即可轉讓或交換票據。我們最初已任命紐約銀行梅隆信託 Company，N.A. 為票據的註冊商和付款代理人。

未經票據 現有持有人同意，我們可以不時創建和發行更多票據，其條款和條件在所有方面都與特此發行的票據相同，但發行日期、公開發行價格以及第一筆利息（如果適用）除外；前提是 如果任何此類額外票據不能與特此為美國聯邦所得税目的發行的票據互換，則此類額外票據將包含一個或從筆記中分離出更多單獨的 CUSIP 數字。任何具有此類類似條款的額外票據， 連同特此發行的票據，將構成契約下的單一系列證券，包括用於投票的證券。

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排名

筆記：

•

將是我們的優先無抵押債務；

•

將與我們所有現有和未來的優先無抵押債務，包括信貸額度下的 債務、2023年到期的4.70％優先票據、2026年到期的3.95％優先票據、2029年到期的3.90％優先票據和2030年到期的3.15％優先票據；以及

•

將優先於我們所有現有和未來的次級債務，包括2052年到期的7.125％固定利率重置 次級債券，我們的5.75％ 固定到浮動2056年到期的利率次級債券和我們的2065年到期的浮動利率次級債券。

契約不妨礙我們的子公司發行有擔保或無抵押債務。如果RGA發行擔保 債務，則在授予的擔保包括受限制子公司的有表決權股票或有表決權的股權的情況下，契約將要求票據與證券的排名相同，但有特定的例外情況。但是，在 證券由其他資產組成的情況下，契約不會為票據提供相應的保護。這些票據不會是我們任何子公司的債務或擔保。因此，如果我們或我們的子公司破產，我們的子公司發行 第三方持有的債務或優先股或我們發行的由受限制子公司有表決權股票以外的資產擔保的債務可以在票據之前支付。

由於RGA是一家保險控股公司，其主要資產由其保險公司子公司的股票組成，如果不進行任何 額外的融資或借款，其本金現金流將來自其保險公司子公司的分紅和其他分配或貸款或新的融資交易。因此，RGA可能主要依靠其運營子公司的 股息或其他付款來支付包括票據在內的未償債務的本金和利息。這些運營子公司的主要資金來源來自其當前的業務。 RGA 還可以利用其投資組合中持有的第三方貸款、現金、現金等價物和投資證券來支付這些款項。此外，監管和其他法律限制可能會限制 其子公司可以向其支付的股息和其他款項的金額。

我們的保險公司子公司受到各種州法律和監管限制的約束， 通常適用於保險公司，這些限制限制了這些子公司可能向我們支付的現金分紅、貸款和預付款金額。請參閲我們的 2022 年年度報告中的 BusinessCorporate Structure美國對股息和 分配的監管限制，該報告以引用方式納入此處，與NotesRga所有權相關的風險因素風險是一家保險控股公司，票據的付款將僅從 我們的收益和資產中支付，而不是本招股説明書補充文件中我們子公司的收益和資產。

由於RGA是一家保險 控股公司，因此這些票據在結構上將優先於RGA子公司現有和未來債務的所有債務和其他負債和承諾，包括再保險合同下的索賠、債務債務 以及正常業務過程中產生的其他負債。RGA僅對其子公司的資產擁有股東索賠。該股東的索賠次於 RGA 子公司的債權人或優先股持有人對這些子公司提出的索賠。票據的持有人將僅是RGA的債權人，而這些持有人不會是RGA子公司的債權人，而RGA的大部分合並資產都位於該子公司。截至 2023 年 3 月 31 日，我們的合併長期債務，扣除 3,700 萬美元的未攤銷發行成本，總計約為 44.55 億美元，其中包括：

•

2023年到期的4.70％優先票據、2026年到期的3.95％優先票據、 2029年到期的3.90％優先票據和2030年到期的3.15％優先票據的本金總額為19.89億美元，所有這些票據的排名都將與票據相同；以及

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•

我們在2052年到期的7.125％固定利率重置次級債券的本金總額為14.01億美元， 5.75％ 固定到浮動2056年到期的利率次級債券和2065年到期的浮動利率初級次級債券，所有這些債券在票據還款權方面都將排在次要地位。

我們子公司的長期債務包括我們的子公司Gateway Ridge LLC發行的2039年到期 4.09% 期票下的7600萬美元未償借款、我們的子公司RGA再保險公司發行的2051年到期的4.00％盈餘票據下未償還的借款本金總額為4.94億美元，以及我們發行的2043年到期的7.125％盈餘票據下未償借款本金總額為4.94億美元子公司切斯特菲爾德再保險公司，所有這些公司的排名在結構上都將優先於票據。

欲瞭解更多信息，請參閲上面的資本化，以及我們的2022年年度報告中的附表二精簡版 的註冊人財務信息以及合併財務報表附註13和14，這些附註以引用方式納入此處。另請參閲我們的 2022 年年度報告中的 businessRegulationDefault 或 清算，該報告以引用方式納入其中，以及與票據所有權相關的風險因素。票據在結構上將優先於我們子公司的所有債務， 我們和我們的任何子公司都不受限制在未來承擔額外債務或其他負債，而且 RGA 是一家保險控股公司，票據的付款將僅由我們支付收益和 資產，而不是本招股説明書中我們子公司的收益和 資產補充。

可選兑換

在 20（票據到期日前 個月）（票面贖回日）之前，我們可以選擇隨時不時全部或部分贖回票據，贖回價格（以本金的百分比表示，四捨五入到三位 小數位），等於以下兩項中較大者：

(1) (a) 按美國國債利率（假設360天的一年包括十二個30天月）折扣到贖回日（假設票據將在面值收回日到期）的剩餘定期還款額的現值總和減去 贖回日的應計利息（b），以及

(2) 待贖回票據本金的100％，

在任何一種情況下，加上截至贖回日的應計和未付利息，但不包括贖回日。

在票面贖回日當天或之後，我們可以隨時不時地全部或部分贖回票據，贖回價格等於已贖回票據本金的100％加上待贖回票據的應計和未付利息，但不包括贖回日期。

“國庫利率就任何贖回日期而言，是指我們根據以下兩段 確定的收益率。

美國國債利率應由我們在紐約市時間下午 4:15 之後（或聯邦儲備系統理事會每天公佈美國 政府證券收益率之後），在贖回日之前的第三個工作日根據該時間之後出現的最近一天的收益率或收益率確定 在美聯儲理事會發布的最新統計報告中系統被指定為精選利率（每日）H.15（或任何繼任利率）或出版物）（H.15），標題為 美國政府 SecuritieStreasury 常量到期日（或任何後續標題或標題）（H.15 TCM）。在確定國債利率時，我們將酌情選擇：（1）H.15 國債固定到期日的收益率完全等於從贖回日到期票面贖回日（剩餘壽命）的時期；或（2）如果沒有與剩餘壽命完全等於美國國債恆定到期日的收益率， 兩者產生的收益率相當於H.15的美國國債恆定到期日，相應的收益率為一個改為財政部常數

S-18

H.15 的到期日立即長於剩餘壽命，應使用此類收益率以直線法（使用實際天數）插值到面值收回日，並且 將結果四捨五入到期小數點後三位；或 (3) 如果 H.15 的國庫常數到期日沒有比剩餘壽命更短或更長，則 H.15 的單一國庫常數到期日的收益率最接近剩餘壽命 生活。就本段而言，適用的美國國庫固定到期日或H.15到期日應被視為等於該國庫自贖回日起的相關月數或年數（如適用）。

如果在贖回日之前的第三個工作日 H.15 TCM 或任何繼任者指定或出版物不再公佈 ，我們將根據年利率計算國庫利率，等於該贖回日之前的第二個工作日紐約市時間上午 11:00 的半年度等值到期收益率，即適用的。如果沒有美國國債在面值收回日到期，但有兩隻或更多美國國債 的到期日與面值贖回日相等，一隻到期日早於面值收回日，另一隻到期日晚於面值收回日，則我們將選擇到期日 早於面值收回日的美國國債。如果有兩隻或更多隻美國國債在票面收回日到期，或者有兩隻或更多隻符合前一句標準的美國國債，我們將根據紐約市時間上午 11:00 此類美國國債的買入和賣出價的平均值，從這兩隻或更多的美國國債中選擇交易價格最接近面值的美國國債。在 根據本段的條款確定國債利率時，適用的美國國債的半年到期收益率應基於此類美國國債在紐約市時間上午 11:00 的買入和賣出價（以本金的百分比 表示）的平均值，四捨五入到小數點後三位。

在沒有明顯錯誤的情況下，我們在確定贖回價格時的 行動和決定應是決定性的，對所有目的均具有約束力。

任何贖回通知將在兑換日期前至少 10 天但不超過 60 天郵寄或以電子方式發送（或根據存管人的 程序以其他方式發送給每位待兑換票據持有人。任何贖回通知均應包括贖回價格計算方式的簡要摘要，但不必包括贖回價格本身；但是，補充通知將在包括贖回價格在內的 兑換日期前至少兩個工作日郵寄或以電子方式發送（或根據存管人的程序以其他方式傳輸）。根據我們的判斷，任何贖回通知都可能受一個或多個先決條件的約束，包括但不限於完成待處理的公司交易（例如股票或 股票掛鈎發行、債務產生或涉及我們或其他實體控制權變更的收購或其他戰略交易）。如果此類兑換必須滿足一個或多個先決條件，則該 通知應描述每項此類條件，如果我們在相關兑換日期之前的工作日或之前（由我們自行決定）未滿足或以其他方式放棄任何或所有此類條件，則此類通知可以撤銷。

在我們確定 此類先決條件無法得到滿足或我們無法或不願意放棄此類先決條件後，我們將盡快將任何此類撤銷通知持有人，每種情況均受DTC（或任何繼任存託機構）的政策和程序的約束。無論如何，如果任何此類贖回被撤銷或延遲，我們應在相關贖回日期前的工作日營業結束之前向受託人提供 書面通知，在收到此類通知後，受託人應以與發出贖回通知相同的方式向 每位票據持有人提供此類通知。兑換通知寄出或發送後，在滿足兑換通知中規定的任何先決條件的前提下，要求兑換 的票據將在兑換日按上文 “可選兑換” 中規定的適用贖回價格到期和支付。

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除非我們違約支付贖回價格，否則在贖回之日及之後， 需要贖回的票據或部分票據將停止累積利息。如果要兑換的票據少於所有票據，則應由受託人通過抽籤或受託人認為公平且 的其他方法選擇票據，前提是，只要票據採用全球票據的形式，DTC就應根據其適用程序進行選擇，並且進一步前提是任何票據本金中未贖回的部分應採用授權面值（不得低於該票據的最低授權面額）。如果任何票據只能部分兑換，則相關的贖回通知將説明要兑換的票據本金中 的部分。

沉沒基金

這些票據不會有償還資金。

RGA 的盟約

契約將不包含任何限制我們或我們的子公司承擔、承擔或承擔任何責任的條款，無論是有擔保的還是無抵押的，也不會限制我們支付股息或對我們的股本進行其他分配 ，或者購買或贖回我們的股本。契約也不會包含我們必須遵守的任何財務比率或特定的淨資產或流動性水平。此外，契約將不包含任何 條款，要求我們在控制權變更或其他可能對票據信譽產生不利影響的涉及RGA的事件時回購、贖回或以其他方式修改任何票據的條款。

除其他外，契約將包含以下契約，這些契約使用一些已定義的術語，其含義如下。與2023年到期的4.70％優先票據、2026年到期的3.95％優先票據、2029年到期的3.90％優先票據和2030年到期的3.15％優先票據相關的契約中的 案例一樣，契約中將包含的子公司的定義將不包括為滿足另一家保險公司的監管或運營準備金要求而設立的任何公司（特別儲備子公司）。因此 ，票據持有人將無法從下文概述的契約中受益，否則此類特別儲備子公司將受到這些契約的涵蓋和限制。

契約將規定，公認的會計原則應指自決定之日起適用於情況且始終適用的會計原則。

對留置權的限制

如果此類債務由任何限制性子公司任何有表決權股票的 抵押貸款、質押、留置權、擔保權益或其他抵押擔保，則我們不會也不會允許任何子公司承擔、發行、承擔或擔保任何債務，無論該有表決權股票是現在擁有還是以後被收購，也沒有規定票據（以及如果我們決定負債 的話）RGA或任何與票據同等排名的子公司（當時存在或之後創建）的性質或義務應得到同等擔保差不多是與這筆債務有關或在此之前。該契約將 排除在本限制範圍之外，我們或我們的子公司可能招致、發行、承擔、擔保或允許存在的擔保債務，其金額不超過合併有形淨資產價值的10％。

上述留置權限制不適用於：

(1) 債務由任何實體的任何有表決權股票的質押、留置權或擔保權益擔保，前提是此類質押、留置權或 擔保權益是在該實體成為限制性子公司之前或當時作出或授予的；前提是此類質押、留置權或擔保權益不是在預計將此類有表決權股票轉讓給我們或我們的 子公司的情況下產生的；

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(2) 為子公司對我們 或限制性子公司的債務提供擔保的留置權或擔保權益；

(3) 前述條款 (1) 和 (2) 中提及的任何留置權或擔保權益的全部或部分延長、續期或替換（或連續延期、續期或 更換），但前提是留置權或擔保權益未增加 ，留置權或擔保權益未擴展到其他財產；

(4) 根據 工人補償或其他類似法律及其判決留置權而目前無法兑現的質押或存款；

(5) 與我們或任何重要子公司參與的租賃相關的誠信保證金；

(6) 與獲得或維持自保或獲得與失業保險、養老金、社會保障或類似事項有關的任何法律、法規或安排的福利的 存款；

(7) 由針對我們或我們的任何子公司的任何判決或裁決產生或產生的留置權，我們 正在就這些判決或裁決提起上訴或其他複審程序，或者我們或我們的任何子公司為在我們參與的任何訴訟過程中為獲得中止或解除而產生的留置權；或

(8) 對尚未到期或拖欠的税款或攤款、政府收費或徵税，或者可以在此後支付而無需支付罰款，或者正在通過適當程序真誠地提出異議的税收或攤款、政府收費或徵收的留置權。

限制發行或處置 限制子公司 股票

我們不會也不會允許任何限制性子公司發行、出售、轉讓、轉讓或 以其他方式處置任何限制性子公司 （或對任何限制性子公司擁有直接或間接控制權的任何子公司）的任何股本或股權（無表決權優先股或其他無表決權權益除外），除非遵守與限制合併、合併、轉讓、資產出售和其他轉讓有關的契約下面討論了，適用於：

（1）董事符合條件的股份或其他類似的股權；

(2) 向我們或一家或多家受限子公司出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置任何限制性子公司（或任何對任何受限制子公司擁有直接或間接控制權的子公司）的任何股本或其他股權；

(3) 出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置任何 限制性子公司（或對任何限制性子公司擁有直接或間接控制權的任何子公司）的全部或部分股本或其他股權，其對價至少等於我們的 董事會真誠行事確定的此類股本或其他股權的公允價值；

(4) 根據 具有司法管轄權的法院或監管機構的命令發行、出售、轉讓、轉讓或其他處置，但應RGA或任何限制性子公司的要求發佈的命令除外；或

(5) 發行至少等於我們的董事會本着善意行事確定的公允價值。

對合並、合併、轉讓、出售資產和其他轉讓的限制

無論我們是否是倖存的公司，我們都不會與任何人合併、合併或最終成立，也不會將我們的財產和資產整體出售、分配、轉讓、 轉讓或出租給任何人，除非：

(1) 倖存的 公司或其他個人是根據美國或 50 個州之一、任何美國領土或哥倫比亞特區的法律組建和存在的；

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(2) 如果我們不是倖存的公司，則倖存的公司或 其他人有義務支付票據的本金和溢價（如果有）和利息，並履行或遵守契約下的所有契約；以及

(3) 無論我們是否是倖存的公司，在交易完成後，不存在 已經發生和正在持續的違約事件，也不會在通知或時限過後或兩者兼而有之成為契約下的違約事件。

如果我們不是倖存的公司，則在合併、合併或出售後，根據契約，繼承公司或由 合併組建、我們合併或出售給我們的其他個人將繼承並取代我們。

在不同背景下解釋該短語的法院沒有從實質上對該短語給予任何量化或其他既定含義。在解釋這句話時，法院除其他外，會考慮所轉讓資產的價值、 實體從轉讓的資產中獲得的收入比例以及這些資產對實體持續業務的重要性等因素，對所轉讓資產的部分做出主觀裁定。由於這種不確定性，票據持有人可能很難確定契約中對任何給定交易是否存在可行的索賠 。

根據契約，我們無需使用任何限制性子公司（或對任何限制性子公司擁有直接或間接控制權的任何子公司）的任何股本的出售、轉讓或其他處置所得全部或部分回購 票據。此外， 契約不會對我們使用任何此類收益規定任何限制。

某些定義

我們在下面提供了某些定義性術語，這些術語用於上述契約中，並將用於契約。您應參閲 契約，全面披露所有這些條款。

合併有形淨資產指RGA根據公認會計原則編制的最新公開申報的合併資產負債表上出現的 股東權益總額，減去商譽、商標、商品名、專利和 未攤銷債務折扣和支出等無形資產.

受限制的子公司意味着：

(1) 契約簽訂之日存在的任何RGA重要子公司；

(2) 在契約簽訂之日之後組建或收購的任何RGA子公司，這是重要子公司；以及

(3) 根據RGA 董事會通過的決議被重新歸類為限制性子公司的非限制性子公司；前提是僅根據本條款 (3) 為限制性子公司的子公司隨後可以通過RGA董事會通過的決議重新歸類為非限制性子公司。

重要子公司指 RGA 的每家子公司代表 (i) 截至 RGA 最近結束的財年末 (x) RGA 在所得税和特別項目前的合併 收益（x）RGA（ 適用財政年度）的合併 收益和 (y) RGA 在適用財年期間的合併總收入，或 (ii) 截至適用財政年度末，RGA的合併總資產。

“子公司指 (1) 根據其條款 擁有至少大部分已發行股份的普通投票權的任何公司（無論是否或

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當時，由於發生任何突發事件，此類公司任何其他類別或類別的股票（應具有或可能具有投票權）不是 由 RGA 或一家或多家其他子公司擁有；(2) 在確定之日，RGA 或一家或多家其他子公司 (x) 擁有至少大部分未償所有權的任何其他個人 {} 利益或 (y) 有權選舉或指導至少多數人的選舉，或任命或批准任命由該 個人的董事、受託人或管理成員或其他擔任類似職位的人員；但是，該子公司不得包括為滿足另一家保險公司的監管或運營準備金要求而設立的交易所設立的人員。

不受限制的子公司指不是限制性子公司的任何子公司。

有投票權的股票就個人而言，指任何類別或種類的股票或個人的任何其他股權，無論如何指定 ，通常都有權投票支持選舉該人理事機構的董事、經理、受託人或其他有表決權的成員，前提是，就本定義而言，根據RGA董事會通過的 決議，股票或股權僅附帶投票權無論事件的發生與否，均不應被視為有表決權的股票或有表決權的股權這種事件本應發生的。

違約事件

契約中默認 條款的事件將適用於票據。您應參閲隨附的招股説明書中 Default 的 rgaEvents 債務證券描述下對票據持有人和受託人的違約事件和相關補救措施的描述。

票據還將規定，加速RGA 或任何子公司本金總額超過2.25億美元的債務的到期，如果未償還債務或未在適當通知後的15天內取消此類加速到期，將構成 票據的違約事件。

上面總結的交叉加速準備金由2.25億美元的閾值觸發。該數額 高於與2029年到期的3.90％優先票據和2030年到期的3.15％優先票據相關的可比交叉加速條款中包含的1.75億美元門檻金額，也高於與2026年到期的3.95％優先票據相關的可比交叉加速條款中包含的1.2億美元門檻金額，也高於與2023年到期的4.70％優先票據相關的可比交叉加速條款中包含的1億美元的門檻。因此 ，票據的持有人可能沒有交叉加速權和補救措施，而我們的其他優先票據的持有人卻擁有交叉加速權和補救措施。截至本招股説明書補充文件發佈之日，2023年到期 4.70% 優先票據的未償本金總額約為4億美元，2026年到期的3.95％優先票據的未償本金總額約為3.99億美元，2029年到期的3.90％優先票據的未償本金總額約為5.96億美元， 2030年到期的3.15％優先票據的未償本金總額約為5.94億美元。

防禦

契約中與違約、清償或解除有關的條款將適用於票據，這些條款在隨附的招股説明書中rgadeFeaSance的 債務證券描述：清償和解除。

修改 契約和附註

契約中與補充契約有關的條款，在隨附的標題 rgaModization或契約修正的債務證券描述下進行了描述

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招股説明書將適用於票據；前提是我們和受託人可以在未經票據持有人同意的情況下進一步修改契約，以：

(1) 將適用於票據的契約條款與票據的描述相一致；以及

（2）遵守任何證券存管機構的要求。

適用法律

契約和 票據將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

圖書輸入系統

我們稱DTC及其繼任者為存託人，將充當票據的證券存管機構。票據 將僅作為以存款人被提名人Cede & Co. 的名義註冊的正式註冊證券發行。將發行一份或多份經過正式註冊的全球證券證書，代表 票據的本金總額，存放在存管機構或其託管人手中，並將註明下文所述的交易所和轉讓登記限制。

一些法域的法律可能要求某些證券購買者以最終形式實際交付證券。只要票據由全球安全證書代表，這些 法律可能會損害票據中實益權益的轉讓能力。

如果投資者是這些系統的參與者，他們可以選擇通過美國的DTC或盧森堡的Clearstream或 Euroclear以全球形式持有票據的權益，也可以選擇通過參與這些系統的組織間接持有這些票據的權益。Clearstream、盧森堡和Euroclear將通過各自存管機構賬簿上的Clearstream、盧森堡和Euroclears名義的客户 證券賬户代表其參與者持有權益，而存管機構將持有DTC 賬簿上存管機構名義的客户證券賬户中的此類權益。北卡羅來納州花旗銀行將擔任盧森堡Clearstream的存管機構，北卡羅來納州摩根大通銀行將擔任Euroclear的存管機構（以這種身份擔任美國存管機構）。

DTC

DTC表示，它 是一家根據《紐約銀行法》組建的有限用途信託公司，是《紐約銀行法》所指的銀行組織，是聯邦儲備系統的成員，是《紐約統一商法典》 所指的清算公司，也是根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第17A條的規定註冊的清算機構。存託人持有其參與者（DTC 參與者）存入存管機構的 證券。存管機構還通過DTC參與者賬户的電子計算機化賬面記錄變更，為DTC參與者之間對存入的 證券的證券交易（包括轉賬和質押）進行結算提供便利，從而無需實際轉移證券證書。DTC 參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託 公司、清算公司和某些其他組織。存託機構歸其許多直接參與者所有，歸紐約證券交易所、紐約證券交易所市場有限責任公司和金融業監管局所有。其他人也可以訪問存管機構的 系統，包括通過直接或間接清算交易或與直接參與者保持直接或間接託管關係的證券經紀人和交易商、銀行和信託公司。 適用於存管機構和DTC參與者的規則已存檔給美國證券交易委員會。

克萊爾斯特姆

盧森堡Clearstream表示，它是根據盧森堡法律註冊成立的，是專業存託機構。盧森堡 Clearstream 為其參與組織持有證券（Clearstream）

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參與者），並通過變更 Clearstream 參與者賬户的電子賬面記錄來促進 Clearstream 參與者之間證券交易的清算和結算，從而無需實際轉移證書。除其他外，盧森堡Clearstream向Clearstream參與者提供國際 交易的證券和證券借貸的保管、管理、清算和結算服務。盧森堡 Clearstream 與多個國家的國內市場相連接。作為專業存託機構，盧森堡的Clearstream受盧森堡金融部門監管委員會（金融部門監督委員會）的監管。Clearstream 參與者是全球公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀人和交易商、銀行、信託 公司、清算公司和某些其他組織，可能包括承銷商。通過或 直接或間接與 Clearstream 參與者保持託管關係的其他人，例如銀行、經紀商、交易商和信託公司，也可以間接進入盧森堡 Clearstream。

通過盧森堡 Clearstream 實益持有的票據中權益 的分配將根據其規則和程序，在盧森堡 Clearstream 的美國存託機構收到的範圍內，記入 Clearstream 參與者的現金賬户。

歐洲結算公司

Euroclear 表示，它成立於1968年，旨在為Euroclear的參與者（Euroclear參與者）持有證券，並通過同步電子賬面錄入交付 付款來清算和結算Euroclear參與者之間的交易，從而消除了證書實物轉移的必要性，也消除了證券和現金無法同步轉移所帶來的任何風險。

Euroclear包括各種其他服務，包括證券貸款和借款以及與多個 國家的國內市場的接口。Euroclear系統由Euroclear Bank S.A./N.V.（Euroclear運營商）運營。所有業務均由Euroclear運營商進行，所有Euroclear證券清算賬户和Euroclear現金賬户均為Euroclear運營商的 賬户。Euroclear參與者包括銀行（包括中央銀行）、證券經紀人和交易商以及其他專業金融中介機構，可能包括承銷商。直接或間接通過Euroclear參與者清算或維持保管關係的其他公司也可以間接訪問Euroclear 。

Euroclear 運營商的證券清算賬户和現金賬户受 Euroclear 使用條款和條件、Euroclear 系統的相關運營程序以及適用的比利時法律（統稱為 “條款和條件”）管轄。條款和條件適用於Euroclear內部的證券和現金轉移、從Euroclear提取 證券和現金以及Euroclear證券的付款收據。Euroclear中的所有證券均在可互換的基礎上持有，不將特定證書歸因於特定的證券清算賬户。 Euroclear 運營商僅代表Euroclear參與者根據條款和條件行事，與通過Euroclear參與者持有的個人沒有任何記錄或關係。

根據條款和條件，通過Euroclear實益持有的票據的分配將根據條款和條件存入Euroclear參與者的現金賬户，但以Euroclear的美國存管機構收到的金額為限。

在以下情況下，我們將在存管人交出全球安全證書後，向存託人確定為全球安全證書所代表票據受益所有人的每個人發行認證票據 ：

•

存管機構通知我們，它不願或無法繼續擔任此類全球安全 證書的存管機構，或者不再是根據《交易法》註冊的清算機構；

•

票據下的違約事件已經發生且仍在繼續；或

•

我們決定不使用全球安全證書來代表這些筆記。

S-25

我們和受託人均不對存託人或其被提名人或 任何直接或間接參與者在確定票據受益所有人方面的任何延誤承擔責任。我們和受託人出於所有目的，包括在待發行的認證票據的註冊和交付以及相應的本金方面，可以最終依賴存託人或其被提名人的指示，並在依賴存託人或其被提名人的指示時受到保護。

只要 存託人或其被提名人是全球安全證書的註冊所有者，則存管人或其被提名人（視情況而定）將被視為契約下用於所有目的的全球安全證書和 代表的所有票據的唯一所有者和持有人。除上述有限情況外，全球安全證書實益權益的所有者：

•

將無權使用這些全球安全證書所代表的備註以其 名稱註冊，並且

•

出於票據或契約規定的任何目的，不得被視為全球安全證書或 這些證書所代表的任何票據的所有者或持有者。

全球證券證書所代表的票據的所有付款以及相關票據的所有轉讓和交付都將支付給作為此類證券持有人的存託人或其被提名人（視情況而定）。

全球證券證書中實益權益的所有權將僅限於參與者或可能通過在存託人或其被提名人有賬户的機構持有 實益權益的個人。全球證券證書中實益權益的所有權將僅顯示在存管人或其被提名人保存的與參與者或任何參與者代表其持有的個人的利益有關的記錄上，並且這些所有權權益的轉讓只能通過 生效。支付、轉賬、交付、交換 以及與全球擔保證書的實益權益有關的其他事項可能受保管人不時採用的各種政策和程序的約束。我們和受託人均不對存管機構或任何參與者記錄中與全球證券證書實益權益相關的任何方面或因全球證券證書實益權益而支付的款項的任何方面，或維護、監督或審查與這些實益所有權權益有關的任何 存管人記錄或任何參與者記錄承擔任何責任或責任 。

儘管 已同意上述程序，以便利參與者之間轉讓全球安全證書中的權益，但保存人沒有義務履行或繼續執行這些程序，而且這些程序 可以隨時終止。根據管理保存人的規則和程序，我們對保存人或其直接參與者或間接參與者的表現不承擔任何責任。

本節中有關存管機構、其賬面輸入系統、Clearstream、盧森堡和Euroclear的信息是從 來源獲得的，我們認為這些來源是可靠的，但我們沒有試圖驗證這些信息的準確性。

全球清關和結算 程序

票據的初始結算將以立即可用的資金進行。DTC 參與者之間的二級市場交易將根據DTC規則以普通方式進行，並將使用DTC的當日資金結算系統以立即可用的資金進行結算。Clearstream參與者和/或Euroclear參與者之間的二級市場交易 將根據Clearstream、盧森堡和Euroclear的適用規則和運營程序（如適用）以普通方式進行。

一方面，通過DTC直接或間接持有的個人之間的跨市場轉賬，另一方面，直接或間接通過 Clearstream 參與者或 Euroclear 參與者之間的跨市場轉賬將是

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根據DTC規則由其美國存託人代表相關的歐洲國際清算系統通過 DTC 生效；但是，此類跨市場交易將要求該系統的交易對手根據其規則和程序並在規定的截止日期（歐洲時間）內向相關的歐洲國際清算系統下達指令。如果交易符合其結算要求，相關的歐洲國際 清算系統將指示其美國存託機構採取行動，通過在DTC交付或接收證券，並根據適用於DTC的當日資金結算正常程序支付或接收 款項，代表其採取行動，實現最終結算。Clearstream 參與者和 Euroclear 參與者不得直接向其 各自的美國存管機構發出指令。

由於時區差異，由於與DTC參與者的交易而在Clearstream、盧森堡或Euroclear收到的票據的貸記將在隨後的證券結算處理中發放，日期為DTC結算日期之後的下一個工作日。此類積分或在此類 處理期間結算的此類票據中的任何交易將在該工作日向相關的 Euroclear 參與者或 Clearstream 參與者報告。由於Clearstream參與者或 Euroclear參與者向DTC參與者出售票據而在Clearstream、盧森堡或Euroclear收到的現金將在DTC結算日按價值收到，但只有在DTC結算後的工作日才能存入相關的Clearstream、盧森堡或Euroclear現金賬户。

儘管DTC、Clearstream、盧森堡和Euroclear已同意上述程序，以促進DTC、Clearstream、盧森堡和Euroclear的 參與者之間的票據轉讓，但他們沒有義務履行或繼續執行此類程序，此類程序可以隨時終止或更改。

關於受託人

北卡羅來納州紐約銀行 梅隆信託公司是契約受託人，並將成為票據的主要付款代理人和註冊商。我們已經與紐約銀行 Mellon Trust Company, N.A. 或其關聯公司建立了銀行或其他關係，並且可能會不時繼續建立這種關係。例如，北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司（i）是與我們的2065年到期的浮動利率初級次級債券相關的契約的繼任受託人，（ii）是與2023年到期的4.70％優先票據、2026年到期的3.95％優先票據、2029年到期的3.90％優先票據、2030年到期的3.15％優先票據、7.125％固定票據有關的 契約的受託人利率重置2052年到期的次級債券和我們的5.75％ 固定到浮動2056年到期的利率次級債券和（iii）向我們提供其他銀行和金融服務。

如果受託人獲得經修訂的1939年《信託契約法》所指的 票據或存在利益衝突，則在確定其存在此類利益衝突後的90天內，如果此類利益衝突所涉及的違約行為在這90天期限結束之前尚未得到糾正、正式放棄或以其他方式消除，則受託人應消除此類利益衝突或辭去票據的利益衝突，RGA 應立即採取措施任命繼任者。契約不妨礙受託人向美國證券交易委員會申請繼續擔任受託人的許可。

受託人可以辭職契約下的一系列或多組債務證券 或被免職，可以指定繼任受託人就該系列採取行動。

付款和 付款代理

我們將在 我們指定的付款代理的辦公室支付票據的本金和溢價（如果有）和利息，但我們可以通過郵寄給註冊持有人的支票支付利息，或者根據慣例安排，通過電匯到註冊持有人指定的賬户來支付利息。

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根據適用的廢棄財產法，存入受託人或任何 付款代理人的任何款項，用於支付本金和保費（如果有）或票據的利息，如果在該本金和保費（如果有）或利息到期和應付利息兩年後仍無人認領，則將向我們償還， 票據持有人隨後只能向我們付款。

受託人將充當票據的付款代理人。

報告

我們必須向受託人 提交我們的年度報告以及根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條我們可能需要向美國證券交易委員會提交的信息和其他文件的副本，除非這些文件是在向 SEC 提交後在 EDGAR 上提交的。我們還必須根據美國證券交易委員會不時制定的規章制度向受託人和美國證券交易委員會提交有關RGA遵守契約條件和約定 情況的更多信息、文件和報告，這是此類規章制度可能不時要求的。契約將規定，向EDGAR提交適用的交付文件即可履行上述每項義務。

雜項

我們將有權在 隨時將契約中我們各自的任何權利或義務轉讓給我們的直接或間接全資子公司；前提是，如果發生任何此類轉讓，我們將繼續對我們各自的 義務負責。在不違反上述規定的前提下，契約將對契約各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並使其受益。

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美國聯邦所得税的重大後果

以下是通常適用於美國持有人（定義見下文）和非美國持有人（定義見下文）購買、所有權和 處置票據的重大美國聯邦所得税後果的摘要。該摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱《法典》）、美國 財政部法規、司法裁決、美國國税局（IRS）和其他適用機構公佈的立場，所有這些立場均自本文發佈之日起生效，所有解釋均可能發生變化或不同 的解釋（可能具有追溯效力）。本討論僅限於根據本次發行以首次發行價格以現金購買票據，並且根據《守則》 第 1221 條的定義，將票據作為資本資產持有，用於美國聯邦所得税的目的（通常是為投資而持有的財產）的投資者。本討論並未涉及根據投資者特定 情況可能適用於投資者的所有税收注意事項，也未涉及根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的投資者（例如美國僑民、本位貨幣不是美元的美國持有人、免税 組織、證券交易商、已選擇的證券交易者）的所有税收注意事項 按市值計價法來自會計、保險公司、受控外國 公司、被動外國投資公司、房地產投資信託基金、受監管的投資公司、銀行或其他金融機構，或是合夥企業或其他直通實體或持有票據的個人）， 或出於美國聯邦所得税目的持有票據的跨界、套期保值、轉換、合成證券、建設性出售或其他綜合投資交易的個人，均可以受與 不同的税收規則的約束總結如下。此外，本討論沒有涉及替代性最低税、淨投資收入的醫療保險税、任何州、地方或非美國税、遺產税或贈與 税或除美國聯邦所得税以外的任何税收所產生的任何後果。我們沒有向美國國税局尋求也不會就下文討論的事項尋求任何裁決，也無法保證美國國税局不會主張或法院不會維持與下文所述任何立場背道而馳的立場。

本美國聯邦所得税重要注意事項摘要 僅用於一般信息目的，無意作為税務建議。潛在投資者應諮詢其税務顧問，瞭解購買、所有權和處置 票據時適用於他們的特定美國聯邦税收注意事項，以及其他美國聯邦、州、地方和非美國税法和適用的税收協定的影響。

此處使用的美國持有人一詞是指票據的受益所有人，就美國聯邦所得税而言，該票據是指以下 中的任何一項 ：

•

身為美國公民或居民的個人；

•

在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律或根據其法律創建或組建的公司或出於美國聯邦所得税目的應作為公司納税的其他實體；

•

無論收入來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產；或

•

信託，前提是美國境內的法院能夠對其管理行使主要管轄權，並且一個或 多個美國人有權控制其所有實質性決定，或者如果根據適用的財政部法規，該信託具有有效的選擇被視為美國人。

此處使用的非美國持有人一詞是指票據的受益所有人， 既不是美國持有人，也不是合夥企業，也不是出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排。

如果 合夥企業（包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何實體或安排）是票據的受益所有人，則合夥企業中合夥人的税收待遇通常取決於合夥人 的地位和合夥企業的活動。合夥企業的受益所有人和此類合夥企業的合夥人應就購買、所有權和處置 票據的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

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考慮購買票據的投資者應諮詢自己的税務顧問 ，瞭解美國聯邦所得税法對其特殊情況的適用情況，以及任何美國聯邦非所得税法（包括美國聯邦 遺產税或贈與税法）、任何州、地方或外國税收司法管轄區的法律和任何適用的税收協定所產生的任何税收後果。

筆記

在某些情況下，我們可能有義務支付超過票據規定的利息或本金的金額， 包括票據可選贖回説明中所述的金額。我們支付此類超額金額的義務可能會導致美國國税局認為這些票據是美國 聯邦所得税目的的或有支付債務工具。如果美國國税局成功提出這樣的主張，則處置票據時所含收入的時間和金額以及確認的收益性質可能與本文描述的後果不同 。儘管有這種可能性，但我們認為這些票據不是或有支付債務工具，因此，我們不打算將票據視為或有支付債務工具。我們的此類決定對 所有持有人具有約束力，除非持有人以適用的財政部法規要求的方式披露其不同立場。本討論的其餘部分假設，出於美國 聯邦所得税的目的，這些票據不會被視為或有支付債務工具。

美國持有人

支付利息

票據的利息支付通常在應計或收到 時作為普通利息收入向美國持有人徵税（根據美國持有人出於美國聯邦所得税目的的常規會計方法）。

原始發行折扣

票據的發行價格不會低於其規定的本金金額且金額等於或超過 法定最低金額。因此，票據將不受原始發行折扣或OID規則的約束。

票據的出售、贖回、退還、交換或其他應納税處置

美國持有人通常將確認票據出售、贖回、退休、交換或其他應納税處置的損益，其金額等於 (i) 持有人為換取該票據而獲得的收益（應歸因於應計但未付利息的金額除外，在以前未包含在收入中的情況下，出於美國聯邦所得税的目的， 應作為利息納税）和（ii）美國持有人在説明中調整了税基。美國持有人收到的收益將包括任何現金金額和因票據收到的任何其他財產 的公允市場價值。通常，美國持有人在票據中調整後的税基將等於為票據支付的金額。美國持有人在處置票據時確認的此類收益或虧損通常為資本收益或損失，如果持有人持有該票據超過一年， 通常為長期資本收益或損失。根據現行的美國聯邦所得税法，美國非公司持有人（包括 個人）的淨長期資本收益有資格按優惠税率納税。資本損失的可扣除性受到某些限制。潛在投資者應就這些税法條款諮詢自己的税務顧問。

信息報告和備用預扣税

除非美國持有人是豁免收款人，例如公司（並在需要時確定該地位），否則就票據支付的款項或處置票據的收益（包括

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票據的兑換或退回）可能受信息報告的約束，如果此類美國持有人未能遵守適用的美國信息報告和認證要求，也可能按適用税率繳納美國聯邦備用預扣税。

備用預扣税不是額外税。只要及時向國税局提供所需信息，根據備用預扣税規定從向您支付的款項中扣留的任何金額 通常都可以作為退款或抵免您的美國聯邦所得税義務。

非美國持有者

支付利息

通常，我們或我們的代理人向非美國持有人的票據支付的利息將有資格獲得 投資組合利息豁免，並且根據下文關於備用預扣税和FATCA（定義見下文）的討論，無需繳納美國聯邦所得税或預扣税；前提是此類利息收入與非美國持有人的美國貿易或業務無有效關聯；前提是非美國持有人：

•

實際上或通過歸因擁有我們 有權投票的所有類別的股票的總投票權的 10% 或以上；

•

不是出於美國聯邦所得税目的的受控外國公司，但實際上與我們有關，也不是通過股票所有權歸屬 進行歸屬的受控外國公司；

•

不是根據正常業務過程中籤訂的貸款 協議獲得該票據作為延長信貸的對價的銀行；以及

•

要麼 (a) 向適用的預扣税代理人提供正確執行的 IRS 表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或適當的替代表格），如適用，簽署後將受到偽證處罰，包括非美國持有人的姓名和地址，並根據適用的法律和法規證明其非美國身份；或 (b) 通過證券 清算機構、銀行或其他金融機構持有票據，該機構在其正常貿易或業務過程中持有證券，並向適用的扣繳代理人提供一份聲明，簽署後將受到偽證處罰，在 中，它證明這樣的 W-8 表格（或合適的）替代表格）已從非美國持有人或中間金融機構收到， 向適用的扣繳義務人提供了替代表格的副本。財政部條例為外國合夥企業和其他中介機構持有的票據提供了特殊的認證規則。

如果此類非美國持有人無法滿足上述要求，則向非美國持有人支付的利息將需繳納30％的美國聯邦預扣税，除非 (i) 該利息與該 非美國持有人的美國貿易或業務有效相關，並且該非美國持有人滿足適用的認證要求（如下文所述）或（ii）該持有人向適用的 預扣税代理人提供正確執行的 IRS 表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或適當的替代表格），根據税收協定的好處，申請 免除（或減少）預扣税。

如果票據的利息與非美國持有人的美國貿易或業務有效相關（如果適用的税收協定要求，可歸因於非美國持有人在美國境內維持的常設機構或固定基地），則如果非美國持有人符合 適用的美國國税局認證要求（即通過交付正確執行的美國國税局），則非美國持有人通常無需預扣税款表格 W-8ECI（或合適的替代表格），通常將受美國聯邦收入的限制以 淨收入為基礎，按美國正常税率對此類利息徵税，就像持有人是美國持有人一樣。如果非美國持有人是公司（或出於美國聯邦 所得税目的被視為公司的其他實體），則此類有效關聯收入還可能需要繳納額外的分支機構利得税，該税通常在視為從美國匯回有效關聯收益和 利潤時按30％（或適用的税收協定可能規定的較低税率）徵收分支機構利得税。

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票據的出售、贖回、退還、交換或其他應納税處置

根據下文關於備用預扣税和FATCA的討論， 非美國持有人在票據出售、贖回、退休、交換或其他應納税處置中確認的任何收益（應歸因於應計但未付利息的金額除外，按上述 “利息支付” 中的 處理）無需繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

•

收益與非美國持有人在美國的貿易或業務行為有效相關（如果適用的税收協定有要求，則收益歸因於非美國持有人在美國維持的常設機構或固定基地）。 持有人），在這種情況下，此類收益通常需要繳納美國聯邦所得税（可能還有分支機構利得税），其方式與上述有效關聯權益相同；或

•

非美國持有人是在該處置的應納税年度內在美國停留183天或以上的個人，並且滿足某些其他條件，在這種情況下，非美國持有人通常需要就任何確認的收益按30％的税率（或適用税收協定規定的較低税率 ）繳納美國聯邦所得税，這可能會被某些美國來源的損失所抵消。

非美國持有人應就 處置票據的税收後果諮詢其税務顧問。

信息報告和備用預扣税

非美國持有人可能需要遵守某些認證程序，以確定 持有人不是美國人，以避免就票據付款或票據處置收益進行信息報告和備用預扣税。但是，與向非美國持有人支付票據利息有關的 信息申報表通常會向美國國税局提交。

備用預扣税不是 額外税。只要及時向國税局提供所需信息 ，根據備用預扣税規定從向您支付的款項中扣留的任何金額通常都可以作為退款或抵免您的美國聯邦所得税義務。

非美國持有人應就其特定情況下適用 信息報告和備用預扣税、免税的可用性以及獲得此類豁免的程序（如果有）諮詢其税務顧問。

《外國賬户税收合規法》

根據《外國賬户税收合規法》（通常稱為 FATCA），對於某些外國金融機構（包括投資基金）持有的票據的利息支付，通常適用於 的税率預扣税，除非此類機構 (i) 與美國國税局簽訂並遵守協議，每年報告與該機構的權益和所持賬户有關的信息由某些美國人和某些非美國實體完全擁有或由美國人部分擁有 並扣留某些款項，或 (ii) 如果美國與適用外國之間的政府間協議有要求，向當地税務機關報告此類信息，當地税務機關將與美國當局交換 此類信息。美國與適用外國之間的政府間協議或其他指導意見可能會修改這些要求。因此，持有票據的實體將 影響是否需要根據FACTA進行預扣的決定。同樣，在某些情況下，不符合某些豁免資格的非金融非美國實體的投資者持有的票據的利息通常需要按30％的税率預扣税，除非該實體 (i) 證明該實體沒有 實質性美國所有者，或者 (ii) 提供有關該實體主要美國所有者的某些信息，這些信息反過來將提供給美國國税局。我們不會支付任何

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就根據 FATCA 預扣的任何款項向非美國持有人提供額外金額。儘管FATCA規定的預扣税也適用於出售或以其他方式處置票據的總收益的 支付，但擬議的財政部法規（納税人在最終法規發佈之前可以依靠該法規）完全取消了FATCA對總收益支付的預扣税。 潛在投資者應就這些規定對票據投資可能產生的影響，諮詢其税務顧問。

上述美國聯邦所得税摘要僅供一般參考，可能不適用，具體取決於您的 具體情況。您應諮詢自己的税務顧問，瞭解票據的購買、所有權和處置對您的税收後果，包括州、地方、外國和其他税法規定的税收後果，以及聯邦或其他税法變更可能產生的 影響。

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某些 ERISA 注意事項

以下是與購買 (i) 經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》（ERISA）第3（3）條所指的受ERISA第一章約束、(ii)《守則》第 4975 條所述受《守則》第 4975 條約束的僱員福利計劃以及在某些情況下持有票據相關的某些注意事項的摘要（包括個人退休賬户 (IRA) 和 Keogh 計劃) 或其他美國或 非美國聯邦、州、地方或與 ERISA 第一章或《守則》第 4975 節 （統稱為 “類似法律”）的信託責任或違禁交易條款相似的其他法律或法規，以及 (iii) 根據 ERISA 或其他規定，其標的資產被視為包括第 (i) 和 (ii) 條所述任何上述資產的計劃資產的實體（第 (i)、(ii) 條所述的每項 以及 (iii) 此處稱為 “計劃”).

一般信託事項

ERISA和本守則對受益計劃投資者（定義見下文）的受託人規定了某些義務，該計劃受ERISA第一章或本守則第4975條（均為福利計劃投資）的約束，並禁止某些涉及福利計劃投資者及其信託人或其他利益相關方資產的交易。根據ERISA和 守則，任何對福利計劃投資的管理或福利計劃投資者資產的管理或處置行使自由裁量權或控制權的人，或者向福利計劃投資者提供費用或其他 補償的投資建議的人通常被視為福利計劃投資者的受託人。根據ERISA，福利計劃投資者（福利計劃投資者）一詞通常定義為包括受ERISA第一章約束的 員工福利計劃（根據ERISA第3（3）條的含義）、在《守則》第4975條中定義並受其約束的計劃（包括Keogh計劃和IRA），以及 以及由於此類員工福利而其基礎資產被視為包括計劃資產的任何實體計劃或計劃投資於此類實體（例如，持有任何 類別股權總價值的 25% 或以上的實體該實體的權益由福利計劃投資者持有，不滿足ERISA規定的另一項例外情況）。

在考慮使用任何計劃資產投資票據時，信託人應確定該投資是否符合管理本計劃的文件和文書以及ERISA、《守則》或任何與信託人對本計劃職責有關的類似法律的適用條款，包括但不限於ERISA、《守則》和任何適用的類似條款的謹慎、多元化、 控制權下放和禁止交易條款法律。

計劃受託人應考慮 這一事實，即發行人、承銷商或某些發行人或承銷商關聯公司（交易方）在決定購買和/或 持有與首次要約和出售有關的票據方面均未作為任何計劃的受託人行事。交易雙方不承諾根據任何特定的投資需求提供公正的投資建議或建議，也不承諾以信託身份就此類購買票據的決定提供建議。

禁止的交易問題

ERISA第406條和《守則》第4975條禁止福利計劃投資者與ERISA第406條所指的利益方的個人或實體進行涉及 計劃資產的特定交易，或與《守則》第4975條所指的被取消資格的人進行涉及 計劃資產的特定交易，除非該交易適用於法定豁免或 行政豁免。從事非豁免違禁交易的利益方或被取消資格的人可能會被徵收消費税和其他罰款以及 ERISA 和《守則》規定的 責任，並可能導致IRA被取消資格。此外，根據ERISA和/或本守則，從事此類非豁免違禁交易的本計劃的受託人可能會承擔 的罰款和責任。

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根據ERISA第406條和/或本守則第4975條，福利計劃投資者出售、收購和/或持有與 相關的票據可能構成或導致 ERISA 第 406 條和/或《守則》第 4975 條規定的直接或間接禁止交易，除非根據適用的法定、類別或個人禁止交易豁免收購和持有 。這些法定豁免包括ERISA第408 (b) (17) 條和《守則》第4975 (d) (20) 條， 豁免福利計劃投資者與利益方之間的某些交易（包括但不限於證券的出售和購買），只要 (i) 該利益方僅因向福利計劃投資者提供 服務而被視為利益方，(ii) 利益方不是對計劃資產提供投資建議或擁有或行使自由裁量權或控制權的信託人蔘與此類交易，或任何此類人員的 關聯公司以及 (iii) Benefit Plan 投資者在此類交易中獲得的對價既不低於也不超過足夠的對價（定義見此類章節）。此外，美國 勞工部已發佈違禁交易類別豁免 (PTCE)，可能適用於票據的收購和持有。這些類別豁免包括但不限於涉及獨立合格專業資產管理人確定的交易的PTCE 84-14、適用於保險公司合併獨立賬户的PTCE 90-1、適用於銀行集體投資基金的PTCE 91-38、適用於人壽保險公司普通賬户的PTCE 95-60 和適用於內部資產管理人確定的交易的PTCE 96-23。上述每項豁免都包含其適用條件和限制。福利計劃受託人考慮根據這些豁免或任何其他豁免收購 收購和/或持有票據的投資者應與自己的法律顧問協商，仔細審查該豁免，以確保其適用。無法保證上述任何 豁免或任何其他豁免適用於Benefit Plan Investors收購和持有票據可能產生的所有潛在違禁交易，也無法保證任何此類豁免的所有條件 都將得到滿足。

屬於政府計劃（定義見第3（32）條或ERISA）、 非美國計劃（定義見ERISA第4（b）（4）條）和某些教會計劃（定義見ERISA第3（33）條）的計劃，雖然不受ERISA第406條或本法第4975條禁止交易條款的約束，但仍可能受到類似法律的約束。此類計劃的受託人應在獲得票據之前諮詢其律師。

陳述

因此， 接受票據後，每位票據的購買者和持有人以及隨後的票據受讓人將被視為已陳述並保證（i）該購買者或後續受讓人不是（直接或 間接）代表收購或持有該票據的計劃或（ii）該購買者或受讓人購買和持有票據不構成 ERISA 第 406 條和/或《守則》第 4975 條規定的非豁免違禁 交易，也不會構成 ERISA 第 406 條和/或《守則》第 4975 條下的類似違規行為適用的類似法律。

上述討論屬於一般性討論，無意包羅萬象。由於這些規則 的複雜性以及可能對參與非豁免違禁交易的人員施加的處罰，因此特別重要的是，信託人或其他考慮代表任何計劃或使用任何計劃的資產購買和/或持有票據的人士就ERISA、《守則》第4975條或任何類似法律的潛在適用性以及是否需要豁免 徵求法律顧問的意見。無論是這種討論還是本招股説明書補充文件中提供的任何內容，都不是或無意成為針對任何潛在的計劃購買者或針對整個計劃購買者的投資建議，此類票據的購買者應 就票據的投資是否適合本計劃諮詢並依靠自己的律師和顧問。

這次 的討論、本招股説明書補充文件中規定的任何內容或出售計劃票據在任何方面均不代表RGA、承銷商或其任何相應關聯公司作出的陳述或建議，即此類投資符合計劃或任何特定計劃投資的所有 相關法律要求，也不表示此類投資適用於一般計劃或任何特定計劃。投資票據的決定必須完全由每個潛在計劃在正常交易的基礎上做出 。

S-35

承保

根據2023年承銷協議 中包含的條款和條件，下述承銷商（摩根大通證券有限責任公司、美國銀行證券有限責任公司、美國銀行證券公司和美國Bancorp Investments, Inc.的代表）已分別同意從我們這裏購買並同意出售下列票據的本金總額：

承銷商		本金金額
摩根大通證券有限責任公司		$
美國銀行證券有限公司
美國Bancorp Investments, Inc.
三井住友銀行日興證券美國有限公司
總計		$

承銷協議規定，承銷商有單獨的義務購買所有票據 （如果有）。承銷協議還規定，如果承銷商違約，則可以增加未違約承銷商的購買承諾或終止 的票據發行。

代表們告訴我們，承銷商提議按本招股説明書補充文件封面上規定的 適用的公開發行價格直接向公眾發行票據，承銷商可以按公開發行價格減去不超過票據本金總額百分比的優惠 向某些交易商出售票據。承銷商可以允許向某些其他交易商提供不超過票據本金總額百分比 的優惠，此類交易商也可以重新允許。首次向公眾發行票據後，承銷商可以 更改公開發行價格和優惠及其他銷售條款。

下表顯示了我們要向承銷商支付的與本次發行相關的承保折扣（以票據本金的百分比表示）。

		由 RGA 支付
Per Note			%
總計		$

我們估計，本次發行的總支出（不包括承保折扣）約為 400萬美元，由我們支付。

這些票據是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。我們沒有 申請也無意在任何證券交易所申請票據上市，也不打算在任何自動交易商報價系統上申請票據報價。代表們告訴我們，承銷商可以在發行完成後在 票據上市，但沒有義務這樣做，可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。無法保證票據交易市場的流動性，也無法保證票據將形成 活躍的公開市場。如果票據的活躍公開交易市場沒有發展，票據的市場價格和流動性可能會受到不利影響。

賠償

我們已同意 向承銷商提供賠償，使其免於承擔經修訂的1933年《證券法》規定的責任，或為承銷商可能被要求在這方面支付的款項提供捐款。

S-36

穩定、空頭頭寸和罰款出價

在發行方面，承銷商可以參與穩定交易、超額配股交易、覆蓋 交易的辛迪加以及根據《交易法》進行罰款出價。

•

穩定交易允許出價購買標的證券，前提是 的穩定出價不超過指定的最大值。

•

超額配售涉及承銷商出售的票據超過承銷商有義務購買的 票據的本金總額，這會造成集團空頭頭寸。

•

涵蓋交易的辛迪加涉及在發行完成後 在公開市場上購買票據，以彌補集團的空頭頭寸。

•

當辛迪加成員最初出售的票據 是通過穩定交易或集團掩護交易購買以彌補辛迪加空頭頭寸時，罰款出價允許代表從辛迪加成員那裏收回出售的特許權。

這些穩定交易、涵蓋交易的集團和罰款出價可能會提高或維持票據的市場 價格，或者防止或阻礙票據市場價格的下跌。因此，票據的價格可能高於公開市場上可能存在的價格。這些交易如果開始，可以隨時終止 。

利益衝突

承銷商和/或其關聯公司已經或將來可能不時向我們和我們的關聯公司提供投資銀行、商業銀行、諮詢、 再保險和/或其他金融服務，這些服務是他們已經收到的，將來可能會收取慣常的費用和開支，並且可能已經和將來可能與我們進行其他 交易。某些承銷商或其關聯公司可能會持有2023年到期的4.70％優先票據中的部分以供償還，因此，他們最終可能會獲得本次發行淨收益的一部分。此外，截至2023年3月13日， 承銷商或其關聯公司是我們的銀團循環信貸額度下的代理人和/或貸款人。

此外，在正常業務活動過程中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有各種 投資，並積極交易債務和股權證券（或相關衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款），為自己的賬户和客户賬户。此類投資和證券活動 可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。如果任何承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，其中某些承銷商或其關聯公司通常進行套期保值，而其他某些 承銷商可能會進行套期保值，則根據其慣常的風險管理政策，他們對我們的信用敞口。通常，這些承銷商及其關聯公司會通過進行交易來對衝此類風險敞口，這些交易包括 購買信用違約互換或創建我們的證券（可能包括特此發行的票據）的空頭頭寸。任何此類信用違約互換或空頭頭寸都可能對特此發行的 票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司還可以就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立研究觀點，並可能持有或建議客户收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

銷售限制

加拿大

根據 National Instrument 45-的定義，這些票據只能在加拿大 出售給作為委託人購買或視為正在購買的合格投資者106 招股説明書豁免或者第 73.3 (1) 小節 《證券法》（安大略省）， 並且是允許的客户，定義見國家儀器 31-103 註冊要求、豁免和持續的註冊人義務。票據的任何轉售都必須符合 豁免，或者在不受適用證券法招股説明書要求約束的交易中進行。承銷商可以拒絕任何全部或部分票據訂單。

S-37

如果本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書（包括其任何修正案）包含虛假陳述，則加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方 提供撤銷或損害賠償補救措施，前提是撤銷或損害賠償的補救措施由買方 在買方省份或地區的證券立法規定的時限內行使。買方應參閲買方省份或地區證券立法的任何適用條款，以瞭解這些權利的 細節，或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105第 3A.3 條（或者，對於非加拿大司法管轄區政府發行或擔保 的證券，則為第 3A.4 條） 承保衝突（NI 33-105），承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行相關的利益衝突的披露要求。

歐洲經濟區

這些票據不打算髮行、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區（EEA）的任何散户投資者，也不應向歐洲經濟區（EEA）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供、出售或以其他方式提供。出於這些目的，(a) 散户投資者是指（或多個）以下人員中的一個（或多個）的人：（i） 2014/65/EU（經修訂，MiFID II）第4（1）條第（11）點所定義的零售客户；（ii）（歐盟）2016/97 號指令（經修訂或取代，《保險分銷指令》）所指的客户，該客户不符合資格 MiFID II 第 4 (1) 條第 (10) 點定義的專業客户 ；或 (iii) 不是（歐盟）第 2017/1129 號法規（經修訂或取代，招股説明書）中定義的合格投資者法規）和（b）要約 一詞包括以任何形式和以任何方式就要約條款和待發行票據提供足夠信息的通信，使投資者能夠決定購買或認購票據。因此，尚未準備好（歐盟）第1286/2014號法規（經修訂的PRiIPs法規）要求的用於發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的散户投資者提供票據的關鍵信息 文件，因此，根據PRiIPs法規，向歐洲經濟區的任何散户投資者提供票據或以其他方式提供票據可能是非法的。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的編制基礎是，歐洲經濟區任何 成員國的任何票據要約都將根據《招股説明書條例》豁免發佈票據要約招股説明書的要求而提出。就招股説明書條例而言，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不是 的招股説明書。就英國而言，提及的條例或指令包括這些條例或指令。

上述銷售限制是對下述任何其他銷售限制的補充。

英國

這些票據不打算向英國（英國）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供 ，也不應發行、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。出於這些目的，(a) 散户投資者是指屬於（歐盟）第 2017/565 號法規第 2 條第 (8) 點所定義的零售客户中的一個（或多個）的人 ，根據經 2020 年《歐盟（退出）法》（EUWA）修訂，該零售客户構成國內法的一部分；或 (ii) 2000年《英國金融服務和市場法》（FSMA）和根據FSMA為實施《保險分銷指令》而制定的任何規則或條例所指的客户，其中根據（歐盟）第 600/2014 號法規第 2 (1) 條第 (8) 點的定義，該客户沒有資格成為專業客户，因為根據EUWA，它構成了國內法的一部分；或者 (iii) 不是《招股説明書條例》第 2 條所定義的合格投資者，因為根據EUWA（英國招股説明書條例），它構成了國內法的一部分；以及（b）表達式要約包括以任何形式和以任何方式提供有關要約條款和待發行票據的足夠信息的 通信，使投資者能夠決定購買或訂閲這些筆記。因此，（歐盟）第1286/2014號法規（歐盟）沒有要求的關鍵信息文件 ，因為根據EUWA（英國PRIIPs法規），發行或出售票據或以其他方式向英國的散户投資者提供票據是國內法的一部分

S-38

已經準備就緒，因此，根據英國 PRIIP 法規，向英國的任何散户投資者提供或出售票據或以其他方式提供票據可能是非法的。本招股説明書 補充文件和隨附的招股説明書的編制依據是，英國的任何票據要約都將根據《英國招股説明書條例》豁免發佈 票據發行的招股説明書的要求。就英國招股説明書條例而言，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不是招股説明書。

在英國，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書僅分發給 合格投資者（定義見《招股説明書條例》，因為根據英國招股説明書條例構成國內法的一部分），即（i）在與2005年《金融服務和市場法》（金融促進）令第19（5）條範圍內的投資有關的事項上具有專業經驗的人 (經修訂的命令), (ii) 屬於第49 (2) (a) 條範圍內的高淨值實體向 本命令的 (d) 個人，或 (iii) 向 本來可以合法分發該票據的人員，所有這些人統稱為 “相關人員”。在英國，票據僅提供給相關人員，任何訂閲、購買或 獲取此類票據的邀請、要約或協議，都只能與相關人員簽訂。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書及其內容是保密的，不得分發、出版或複製（全部或部分），也不得由任何收件人向英國的任何其他人披露 。在英國，任何非相關人士都不應採取行動或依賴本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書或其內容。這些票據沒有提供給英國的 公眾。

瑞士

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書無意構成購買或投資 票據的要約或邀請。根據《瑞士金融服務法》（FinSA），這些票據不得在瑞士直接或間接公開發行，也不得申請允許這些票據在瑞士的任何交易場所 （交易所或多邊交易設施）進行交易。根據FinSA，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或與票據相關的任何其他發行或營銷材料均不構成招股説明書， 本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或與票據相關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發行。

迪拜國際金融中心

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書涉及根據 迪拜金融服務管理局（DFSA）的《發行證券規則》提出的豁免要約。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書僅適用於DFSA《已發行證券規則》中規定的類型的人。不得將 交付給任何其他人，也不得由任何其他人信賴。DFSA不負責審查或驗證與豁免優惠有關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書，也沒有采取措施 核實此處及其中規定的信息，對本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不承擔任何責任。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書所涉及的票據可能流動性不足和/或 的轉售受到限制。所發行票據的潛在購買者應自行對票據進行盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的內容，您應該 諮詢授權財務顧問。

關於其在迪拜國際金融中心（DIFC）的使用， 本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書嚴格保密，分發給有限數量的投資者，不得提供給原始接收者以外的任何人，也不得複製 或用於任何其他目的。票據的權益不得在DIFC直接或間接向公眾發行或出售。

S-39

香港

每位承銷商 (i) 未曾以任何文件向專業投資者提供或出售除 (a) 以外的任何票據，如《證券及期貨條例》（香港法例第 571 章）（《證券及期貨條例》）及根據該條例制定的任何規則，或 (b) 在其他情況下不會導致 文件成為招股説明書《公司（清盤及雜項條文）條例》（香港法例第32章）或在定義範圍內不構成向公眾提出的要約而且 (ii) 並未曾為發行目的發佈或管有與該票據 有關的任何廣告、邀請或文件，無論是在香港或其他地方，也不會為發行目的發出或管有與票據 有關的任何廣告、邀請或文件，或其內容可能被香港公眾查閲或閲讀（除非證券法允許這樣做）(of Hong kong)，但僅向香港以外的人處置或擬由 處置的票據除外或僅限於《證券及期貨條例》及根據該條例制定的任何規則所界定的專業投資者。

日本

根據《日本金融工具和交易法》（《金融工具和交易法》）第 4 條第 1 款，票據尚未註冊且 也不會進行註冊，每位承銷商都同意，不會在日本直接或間接向任何日本居民（此處使用的術語是指任何居住在日本的人，包括任何成立的公司或其他實體）發行或出售票據 根據日本法律），或向 其他人直接或間接進行再提供或轉售日本或向日本居民提供，或為日本居民謀利，除非符合註冊要求的豁免，或者以其他方式遵守《金融工具和交易法》以及日本在相關時間生效的任何其他適用法律、法規和部級指南。

新加坡

本招股説明書 補充文件及隨附的招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，每位承銷商均已聲明並同意，它沒有發行或出售任何票據，也沒有促使 的票據成為訂閲或購買邀請的對象，也不會發行或出售任何票據或促使票據成為訂閲或購買邀請的對象，也不會分發或分發 也不會分發本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書或任何其他文件或材料與要約或銷售或訂閲或購買邀請有關，直接或間接向 在新加坡的任何人發出的票據，但以下情況除外：

•

根據 SFA 第 274 條，向機構投資者（定義見新加坡 的《證券和期貨法》（第 289 章）第 4A 條，不時修改或修訂（SFA））；

•

根據 SFA 第 275 (1) 條 並根據 SFA 第 275 條規定的條件，向相關人員（定義見 SFA 第 275 (2) 條）；或

•

以其他方式根據SFA的任何其他適用條款並根據其條件。

如果票據是由相關人員根據SFA第275條認購或購買的，即：

•

一家公司（不是合格投資者（定義見 SFA 第 4A 節），其唯一業務 是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或

•

信託（受託人不是合格投資者），其唯一目的是持有投資，並且信託的每位 受益人都是合格投資者的個人，

S-40

在該公司或該信託根據SFA第 第 275 條提出的要約收購票據後的六個月內，不得轉讓該公司的證券或證券衍生品合約（每個術語定義見SFA 第 2 (1) 節） 或受益人在該信託中的權利和利益（無論如何描述），除非：

•

向機構投資者或相關人士，或向《證券及期貨條例》第 第 276 (4) (i) (B) 條提及的要約所產生的任何人披露；

•

對於轉讓不予考慮或將不予考慮；

•

如果轉讓是依法進行的；

•

如 SFA 第 276 (7) 條所規定；或

•

如《2018年證券和期貨（投資要約）（證券和 基於證券的衍生品合約）條例》第37A條所規定。

新加坡證券和期貨法案產品 分類僅出於履行SFA第309B (1) (a) 條和第309B (1) (c) 條規定的義務的目的，公司已確定並特此通知所有相關人員（定義見SFA第309A條）， 票據是規定的資本市場產品（定義見2018年《證券和期貨（資本市場產品）條例》）和不包括的投資產品（定義見MAS中的定義）通知 SFA 04-N12：關於出售投資產品的通知和新加坡金融管理局通知 FAA-N16：關於投資產品建議的通知）。

結算

預計票據的 將在2023年左右交付，也就是本協議發佈之日之後的下一個工作日（此類 結算週期稱為T+）。根據《交易法》第15c6-1條，除非任何此類交易的各方另有明確協議，否則二級市場的交易通常需要在兩個工作日之內結算。因此，由於 票據最初將在T+結算，因此希望在本次發行票據交付之日前兩個工作日之前交易票據的購買者將被要求在進行任何此類交易時指定替代結算週期，以防止結算失敗。票據的購買者如果希望在本發行票據交付之日前兩個工作日 之前交易票據，則應諮詢自己的顧問。

S-41

法律事務

特此提供的票據的約束力將由Bass、Berry & Sims PLC（Bass Berry）轉交給我們。密蘇裏州法律中與票據有關的某些 事項將由高級副總裁、公司和證券法律顧問兼RGA助理祕書Clifford R. Jenks先生轉交。Bass Berry 和 Jenks 先生代表我們 處理了本文所設想的報價。某些法律事務將由位於紐約、紐約的Simpson Thacher & Bartlett LLP移交給承銷商。詹克斯先生由我們支付薪水，參與了我們向員工提供的各種 員工福利計劃，擁有我們的普通股，並參與了股權激勵計劃，這些計劃可能允許他在將來獲得更多普通股。

專家

如報告所述，RGA截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務報表，以及截至2022年12月31日的三年中每年的財務報表（以引用方式納入本招股説明書補充文件）以及RGA對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊的公共會計 公司Deloitte & Touche LLP審計。此類財務報表和財務報表附表是根據此類公司作為會計和審計專家的授權提交的報告以提及方式納入的。

在哪裏可以找到更多信息

RGA 受《交易法》的信息要求的約束。因此，RGA向美國證券交易委員會提交了年度、季度和特別報告、代理 聲明和其他信息。您可以在 SEC 網站上查看並獲取這些信息以及向公眾提供的其他信息的副本，網址為http://www.sec.gov或者在我們的互聯網 網站上，http://www.rgare.com根據InvestorsFinancialsSec申報文件。我們互聯網網站上包含的信息未納入此處，也不構成本招股説明書補充文件 或隨附的招股説明書的一部分。

以引用方式納入某些文件

美國證券交易委員會允許我們將參考信息納入本招股説明書補充文件。這意味着我們可以通過向您介紹向美國證券交易委員會單獨提交的另一份文件來向您披露 重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分，但本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的 其他信息所取代的任何信息除外。

本招股説明書補充文件 以引用方式納入了我們先前向美國證券交易委員會提交的下面列出的文件（文件編號1-11848）。這些文件包含有關我們的重要信息。

•

我們於2023年2月24日向美國證券交易委員會提交了截至2022年12月31日止年度的 10-K 表年度報告；

•

我們在2023年4月13日向美國證券交易委員會提交的附表 14A 的最終委託書部分以引用方式納入截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告的第三部分；

•

我們於 2023 年 5 月 5 日向美國證券交易委員會提交了截至 2023 年 3 月 31 日的季度期間 10-Q 表季度報告；以及

S-42

•

我們在 2023 年 1 月 3 日、2023 年 1 月 4 日 4 日（僅限第 5.02 項）、2023 年 2 月 23 日、2023 年 3 月 9、2023 年 3 月 16、2023 年 3 月 27 和 2023 年 5 月 25 日提交（這些文件中被視為未提交的部分除外）。

我們以引用方式納入了我們在本招股説明書 補充文件發佈之日或之後根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條可能向美國證券交易委員會提交的任何其他文件（根據8-K表2.02或7.01項或提供給美國證券交易委員會的其他信息除外）以及證券發行終止之日或之後。我們隨後向美國證券交易委員會提交的任何材料都將自動更新和替換先前向美國證券交易委員會提交的信息。

就本招股説明書補充文件所包含的註冊聲明而言，如果此處包含的 或被視為以引用方式納入 的文件中包含的任何聲明修改或取代了此類文件中的聲明 ，則應將其視為已修改或取代，前提是此處包含的聲明或隨後提交的任何其他文件中的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則任何以這種方式修改或取代的聲明均不得被視為構成本招股説明書補充文件是 一部分的註冊聲明的一部分。

您可以通過美國證券交易委員會的網站 (http://www.sec.gov) 從美國證券交易委員會獲取以引用方式納入本招股説明書補充文件的任何文件。您也可以通過以下地址以書面形式或通過電話向我們免費索取這些文件（證物除外，除非證物以引用方式特別納入）：

美國再保險集團有限公司

斯温利裏奇路 16600 號

密蘇裏州切斯特菲爾德 63017-1706

注意：Clifford R. Jenks

高級副總裁、公司和證券法律顧問兼助理祕書

(636) 736-7000

S-43

招股説明書

美國再保險集團有限公司

斯温利裏奇路 16600 號

密蘇裏州切斯特菲爾德 63017-1706

(636) 736-7000

債務證券，優先股，存托股，普通股，

購買合同、認股權證和單位

RGA 資本信託基金三期

RGA 資本信託基金 IV

優先證券全面、不可撤銷和無條件擔保

在次級基礎上，如本文檔所述

美國再保險集團有限公司

再保險 美國集團、公司和RGA Capital Trust III和RGA Capital Trust IV可能會不時發行上述證券，包括由任意兩種或兩種以上此類證券組成的單位。

當RGA、RGA Capital Trust III或RGA Capital Trust IV決定出售特定系列證券時，我們將準備 招股説明書補充文件或其他描述這些證券的發行材料。在投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書、任何招股説明書補充文件和任何其他發行材料。除非附有招股説明書補充文件和任何適用的其他發行材料，否則我們或在需要時任何出售證券的持有人不得使用本招股説明書來發行或出售 任何證券。

投資 這些證券涉及風險。仔細考慮本招股説明書第1頁上的風險因素。

我們 或任何出售證券的持有人可以連續或延遲地向一個或多個承銷商、交易商和代理人提供或出售這些證券，或者通過其中任何一種方法的組合，或直接向買方提供或出售這些證券。任何此類發行的細節 和分配計劃將在此類發行的招股説明書補充文件中列出。

我們的普通股 在紐約證券交易所上市，代碼為RGA。截至2023年3月13日，我們普通股的收盤價為125.51美元。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的準確性或充分性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2023年3月15日。

目錄

		頁面
風險因素			1
關於本招股説明書			1
在哪裏可以找到更多信息			3
以引用方式納入某些文件			4
關於前瞻性陳述的警示聲明			5
有關 RGA 的信息			7
有關 RGA 信託的信息			8
所得款項的用途			10
出售證券持有人			10
我們可能提供的證券的描述			11
RGA債務證券的描述			12
RGA 資本存量描述			24
RGA存托股份的描述			30
RGA認股權證的描述			33
RGA購買合同的描述			35
RGA 單位的描述			36
RGA信託優先證券的描述			36
RGA優先證券擔保的描述			38
次級次級債務證券和 優先證券擔保項下債務的影響			41
分配計劃			42
法律事務			43
專家			43

風險因素

投資我們的證券涉及風險。您應仔細考慮 適用的招股説明書補充文件中討論或以提及方式納入的具體風險，以及招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入本招股説明書和適用的招股説明書補充文件的所有其他信息。您還應考慮我們在截至2022年12月31日的10-K表年度報告中以引用 方式納入本招股説明書的風險因素標題中討論的風險、 不確定性和假設。將來，我們向美國證券交易委員會（我們稱之為SEC）提交的其他報告可能會不時修改、補充或取代這些風險因素。

關於這份招股説明書

在本招股説明書中，我們、我們的、公司和RGA在合併基礎上提及 America的再保險集團及其子公司（但不包括RGA信託），除非我們另有説明或上下文另有暗示，包括但不限於票據或其條款的描述或 條款（這些條款是美國再保險集團公司的義務，但不包括其任何子公司的義務）。當我們使用2065年到期的浮動利率次級債券一詞時，我們的意思是最初被稱為 6.75% 2065年到期的初級次級債券，最初於2005年12月發行。

本招股説明書是我們和RGA Capital Trust III和RGA Capital Trust IV（我們稱之為RGA信託基金）使用上架註冊程序向美國證券交易委員會提交的 註冊聲明的一部分。根據這種上架程序，我們、任何 RGA 信託或賣出證券持有人均可不時在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券的任何組合。

本招股説明書向您概述了我們、任何RGA信託基金或任何賣出證券持有人可能提供的證券。每次 當RGA或任何RGA信託出售證券時，我們都會提供招股説明書補充文件或其他包含有關 所發行證券條款的具體信息的發行材料，對於任何出售證券的持有人，我們可能會提供招股説明書補充文件或其他發行材料。招股説明書補充文件或其他發行材料可能包括對適用於這些證券或我們的任何風險因素或其他具體考慮因素的討論。招股説明書補充文件或其他發行材料也可能增加、 更新或更改本招股説明書中的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充文件之間存在任何不一致之處，則應參考招股説明書補充文件中的信息。您應閲讀 本招股説明書和任何招股説明書補充文件和任何其他發行材料，以及其中以引用方式納入的文件，如 “以引用方式納入某些文件” 和 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息 。

除非我們另有説明，否則我們將基於我們對該行業的普遍瞭解和預期，在本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何其他發行材料中包含或以引用方式納入的有關我們行業的信息 。我們的市場地位、市場份額和 行業市場規模基於我們使用內部數據和估計得出的估計，這些數據基於各種行業分析、內部研究和調整以及我們認為合理的假設。我們尚未獨立 驗證來自行業分析的數據，也無法保證其準確性或完整性。此外，我們認為，有關該行業、市場規模以及我們在該行業中的市場地位和市場份額的數據提供了一般指導 ，但本質上是不準確的。此外，我們的估計和假設涉及風險和不確定性，可能會根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書的風險因素部分、任何 招股説明書補充文件或任何其他發行材料以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息。這些因素和其他因素可能導致結果與估計值和 假設中表達的結果存在重大差異。

我們不在任何禁止發行證券的州或司法管轄區發行證券。

1

除了本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何其他發行材料外，我們沒有授權任何人 向您提供任何信息，RGA信託基金和賣出證券持有人也沒有授權任何人 向您提供任何信息。對於他人 可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也無法保證這些信息的可靠性。除這些文件封面上註明的日期外，您不應假設本招股説明書、本招股説明書的任何補充文件或任何其他發行材料中的信息在任何日期都是準確的。

2

在這裏你可以找到更多信息

RGA受1934年《證券交易法》的信息要求的約束。因此，RGA向美國證券交易委員會提交了年度、季度和當前 報告、委託書和其他信息。你可以在美國證券交易委員會的網站上查看並獲取這些信息的副本 http://www.sec.gov。

我們和RGA信託基金已根據1933年《證券法》（我們稱之為 證券法）向美國證券交易委員會提交了註冊聲明，該聲明登記了這些證券的分配。註冊聲明，包括所附證物和附表，包含有關我們和證券的其他相關信息。美國證券交易委員會的規則和 法規允許我們在本招股説明書中省略註冊聲明中包含的某些信息。你可以從美國證券交易委員會的網站上獲得註冊聲明的副本 http://www.sec.gov。註冊 聲明和下文在 “以引用方式納入某些文件” 下提及的文件也可在我們的互聯網網站上查閲， http://www.rgare.com，在 Investors Financial 信息下。我們互聯網網站中包含的信息不構成本招股説明書的一部分。

3

以引用方式納入某些文件

美國證券交易委員會允許我們以參考方式將信息納入本招股説明書。這意味着我們可以通過向您介紹另行向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露重要的 信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，但被 包含在本文件中或以引用方式納入的其他信息所取代的任何信息除外。

本招股説明書以引用方式納入了下面列出的我們先前向美國證券交易委員會提交的文件（文件編號1-11848）。這些文件包含有關我們的重要信息。

•

我們在截至 2022 年 12 月 31 日止年度的 10-K 表格上發佈的年度報告。

•

我們關於表格 8-K 的最新報告於 2023 年 1 月 3、2023 年 1 月 4、2023 年 2 月 23 日和 2023 年 3 月 9 日提交（這些文件中未被視為已提交的部分除外）。

•

我們的普通股描述包含在2008年11月17日的 8-A表註冊聲明中，該聲明已由截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告附錄4.11更新，包括為更新此類描述而提交的任何其他修正案或報告。

在本 招股説明書發佈之日或之後，我們將根據1934年 證券交易法第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何其他文件（根據8-K表格第2.02項或第7.01項或向美國證券交易委員會提供的其他信息除外）以及證券發行終止之日或之後以提及方式納入我們可能向美國證券交易委員會提交的任何其他文件。這些文件可能包括定期報告，例如10-K表的年度報告、 10-Q表的季度報告和8-K表的當前報告，以及委託書。我們隨後向美國證券交易委員會提交的任何材料都將自動更新， 替換先前向美國證券交易委員會提交的信息。

就本招股説明書所含的註冊聲明而言，如果此處包含的聲明或任何其他隨後提交的文件中也被視為以提及方式納入此處 的聲明修改或取代了該文件中的該聲明，則該聲明應被視為已修改或取代。除非經過如此修改或取代，否則任何經過如此修改或取代的聲明均不得被視為本招股説明書所屬的註冊 聲明的一部分。

您可以從 Sec的網站上獲取本招股説明書中以引用方式納入的任何文件，網址為 http://www.sec.gov。您也可以通過書面形式或致電 以下地址免費向我們索取這些文件（證物除外，除非證物以引用方式特別納入）：

美國再保險集團有限公司

斯温利裏奇路 16600 號

密蘇裏州切斯特菲爾德 63017-1706

注意：投資者關係

(636) 736-7000

4

關於前瞻性陳述的警示聲明

本招股説明書和以引用方式納入本招股説明書的文件包含1995年《私人證券訴訟改革法》和聯邦證券法 所指的前瞻性陳述，包括與公司未來運營、戰略、收益、收入、收入或虧損、比率、財務 業績和增長潛力的預測有關的陳述。前瞻性陳述通常包含諸如預期、假設、相信、繼續、可以、估計、 期望、如果、打算、可能、可能、計劃、潛力、表態、項目、應該、將、將和其他 詞語和術語以類似的或與未來時期或未來表現相關的詞彙和術語，在每種情況下均採用所有衍生形式。前瞻性陳述基於管理層當前對未來 發展及其對公司的潛在影響的預期和信念。前瞻性陳述並不能保證未來的表現，並且受風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性無法預測或量化。未來事件和實際 業績、業績和成就可能與前瞻性陳述中列出、設想或所依據的事件和成就存在重大差異。

也可能導致結果或事件與前瞻性陳述所表達或暗示的結果或事件存在重大差異的因素， 包括：

(1)

死亡率（無論與 COVID-19 有關，還是 其他相關）、發病率、失效或索賠經歷的不利變化；

(2)

風險分析和承保不足；

(3)

不利的資本和信貸市場狀況及其對公司流動性、 資本的獲取和資本成本的影響；

(4)

公司財務實力和信用評級的變化以及此類變化對 公司未來經營業績和財務狀況的影響；

(5)

監管儲備和資本所需抵押品的可用性和成本；

(6)

由於受 公司抵押品安排約束的資產的市值下降，要求提供抵押品或付款；

(7)

有權管理公司在其運營的 司法管轄區內的再保險業務的監管機構採取的行動；

(8)

公司母公司作為保險控股公司的身份以及監管限制對 支付債務本金和利息的能力的影響；

(9)

總體經濟狀況或長期經濟衰退影響了公司當前和計劃市場對保險和再保險 的需求；

(10)

其他金融機構的減值及其對公司業務的影響；

(11)

美國或外幣匯率、利率或證券和房地產市場的波動；

(12)

對公司投資證券的價值產生不利影響或 導致公司某些投資證券的全部或部分價值減值的市場或經濟狀況，這反過來又可能影響監管資本；

(13)

對公司及時出售 投資證券的能力產生不利影響的市場或經濟狀況；

(14)

公司風險管理和投資策略固有的風險，包括利率或信貸質量變化導致的投資 投資組合收益率的變化；

5

(15)

事實上，對公司投資的補貼和減值的確定極具主觀性 ；

(16)

政府和經濟體在公司運營所在市場的穩定性和行動， 包括有關美國主權債務金額及其信用評級的持續不確定性；

(17)

公司對第三方的依賴，包括 公司向其割讓部分再保險的保險公司和再保險公司、第三方投資經理等；

(18)

公司客户的財務業績；

(19)

公司或其客户開展業務的世界任何地方的自然災害、災難、恐怖襲擊、流行病、流行病等或其他重大 公共衞生問題的威脅；

(20)

競爭因素和競爭對手對公司舉措的反應；

(21)

開發和推出新產品和分銷機會；

(22)

執行公司進入新市場的程序；

(23)

整合收購的業務和實體；

(24)

公司的電信、信息技術或其他運行 系統的中斷或故障，或者公司未能保持足夠的安全性以保護存儲在這些系統上的個人或敏感數據和知識產權的機密性或隱私；

(25)

訴訟、仲裁或監管調查或行動方面的不利進展；

(26)

儲備金、資源是否充足，以及與和解、裁決、終止和 已終止的業務線有關的準確信息；

(27)

適用於公司或其業務的法律、法規和會計準則的變化，包括 長期定向改進會計變更；以及

(28)

本文件和公司向 證券交易委員會 (SEC) 提交的其他文件中描述的其他風險和不確定性。

前瞻性陳述應與 影響公司業務的許多風險和不確定性一起進行評估，包括本文件中提及並以引用方式納入本招股説明書的風險和不確定性。這些前瞻性陳述僅代表其發表之日。 除非適用的聯邦證券法另有要求，否則公司不承擔任何更新這些前瞻性陳述的義務，儘管公司的情況將來可能會發生變化。要討論這些 風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異，建議您在截至2022年12月31日的公司10-K表年度報告中查看第1A項風險因素，並可能由公司隨後的 10-Q表季度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他定期和當前報告中第1A項風險因素進行補充。

6

有關 RGA 的信息

RGA 是一家保險控股公司，成立於 1992 年 12 月 31 日，是傳統人壽和健康 再保險和金融解決方案的全球領先提供商。公司分為基於地理和業務的運營部門，包括：

•

美國和拉丁美洲；

•

加拿大；

•

歐洲、中東和非洲；

•

亞太地區；以及

•

公司和其他。

基於地理位置的業務進一步細分為傳統業務和金融解決方案業務。我們 通過我們的運營子公司從事傳統再保險，包括個人和團體人壽和健康、殘疾、長期護理和重大疾病再保險，以及金融解決方案，包括長壽再保險、資產密集型再保險、資本 解決方案和穩定價值產品。自1973年以來，我們一直通過前身從事人壽再保險業務。

作為 控股公司，RGA與其子公司是分開的，沒有自己的重大業務運營，而是依靠子公司的籌資工作、利息收入和分紅作為現金流 的主要來源，來履行其義務、支付股息和回購普通股。此外，RGA的保險子公司受到各自所在地監管機構對股息支付的限制。

RGA是根據密蘇裏州法律註冊成立的。我們的主要行政辦公室位於密蘇裏州切斯特菲爾德斯温利嶺路16600號 63017-1706，我們的電話號碼是 (636) 736-7000，我們的互聯網地址是 www.rgare.com。我們互聯網網站中包含的信息不構成本 招股説明書的一部分。

7

有關 RGA 信託的信息

每個RGA信託都是根據特拉華州法律成立的法定信託。每個 RGA 信託的存在僅用於以下目的：

•

發行和出售其優先證券和普通證券；

•

使用出售其優先證券和普通證券的收益收購RGA junior 次級債務證券；以及

•

僅從事與這些目的相關的其他活動。

每項信託的所有普通證券將由RGA直接或間接擁有。普通證券將與優先證券的排名相等， 將按比例支付。但是，如果相應RGA信託經修訂和重述的信託協議下的違約事件已經發生並且仍在繼續，則普通證券的現金分配和清算、贖回 和其他應付金額將排在支付權的優先證券之後。我們將直接或間接收購普通證券，金額至少等於每個 RGA 信託總資本的3％。優先證券將佔此類信託資本的剩餘97％。

如本招股説明書稍後所述，RGA將為每家RGA信託的優先{ br} 證券提供擔保。

除非適用的招股説明書補充文件或 其他發行材料中另有規定，否則每家RGA信託的期限最長為55年，但可以根據其修訂和重述的信託協議提前終止。每個 RGA 信託的業務和事務將由 我們指定的受託人處理。根據每家RGA信託經修訂和重述的信託協議，作為RGA信託所有普通證券的持有人，我們可以增加或減少每項信託的受託人數量，但須遵守特拉華州 法律關於特拉華州有受託人的要求以及1939年《信託契約法》（《信託契約法》）的規定。經修訂和重述的信託協議將規定 受託人的職責和義務。每個RGA信託的大多數受託人將是RGA的僱員或高級職員或隸屬於RGA的人員，我們稱之為行政受託人。

根據適用的招股説明書補充文件 的條款，每家RGA信託的一名受託人將是一個不隸屬於RGA 且最低合併資本和盈餘不低於50,000,000美元的機構，為了遵守《信託契約法》的規定，該機構將充當財產受託人和契約受託人，以遵守《信託契約法》的規定。除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則財產受託人將保持對在北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司開設的分離、不計息 支付賬户的獨家控制權，該賬户用於存放次級次級債務證券的所有付款，以造福每家RGA信託證券的持有人。 此外，除非財產受託人在特拉華州設有主要營業地點並以其他方式符合適用法律的要求，否則每個 RGA 信託的一名受託人將是特拉華州主要營業地點 的機構或居住在特拉華州的自然人，我們稱之為特拉華州受託人。作為所有普通證券的直接或間接持有人，RGA 將有權獲得任命、罷免或替換每個 RGA 信託的任何受託人，或者 增加或減少每個 RGA 信託的受託人人數，除外如果次級次級契約下的違約事件已經發生並且仍在繼續，則只有優先證券的持有人才能罷免特拉華州受託人或 財產受託人。RGA將支付與RGA信託以及發行優先證券和普通證券有關的所有費用和開支。

除非適用的招股説明書補充文件或其他發行材料中另有規定，否則每個 RGA 信託 的財產受託人將是北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則每個 RGA 信託的特拉華州紐約梅隆信託基金將是紐約銀行 梅隆信託公司的子公司及其在

8

特拉華州是貝爾維尤公園企業中心，貝爾維尤公園大道 301 號，3^第三方Floor，特拉華州威爾明頓，19809 年。每家RGA信託基金 的主要業務地點是c/o 美國再保險集團公司，位於密蘇裏州切斯特菲爾德斯温利裏奇路16600號 63017-1706，電話 (636) 736-7000。

RGA信託不會有單獨的財務報表。這些陳述對優先證券的持有人來説並不重要 ，因為信託不會開展任何獨立業務。每家信託的存在完全是出於經修訂和重述的信託協議中規定的原因，如上所述。除非適用的招股説明書 補充文件或其他發行材料中另有規定，否則RGA將支付與每家RGA信託及其優先證券發行有關的所有費用和開支，包括受託人的費用和開支。

9

所得款項的使用

除非招股説明書補充文件或其他發行材料中另有説明，否則我們將把出售RGA提供的任何證券 的淨收益用於一般公司用途，包括為我們的再保險業務提供資金。除非招股説明書補充文件或其他發行材料中另有説明，否則任何RGA信託出售任何優先的 證券的收益以及與普通證券有關的任何資本將借給RGA，以換取RGA的次級債務證券。除非招股説明書補充文件或其他發行材料中另有説明， 我們將把RGA信託的借款用於一般公司用途，包括為我們的再保險業務提供資金。此類一般公司目的可能包括但不限於償還我們的債務或子公司的 債務。在使用之前，所得款項可以暫時投資於短期、計息、投資級證券或類似資產。招股説明書補充文件或其他與發行 相關的發行材料將包含對任何特定證券發行收益的使用情況的更詳細描述。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們不會從 任何出售證券持有人出售證券中獲得任何收益。

出售證券持有人

我們可能會註冊本招股説明書所涵蓋的證券，供任何賣出 證券持有人重新要約和轉售，並在招股説明書補充文件中提及。根據《證券法》第405條的定義，我們是一家知名的經驗豐富的發行人，因此我們可以通過向美國證券交易委員會提交招股説明書 補充文件來增加任何賣出證券持有人對證券的二次銷售。我們可以註冊這些證券，允許出售證券的持有人在他們認為適當的時候轉售他們的證券。賣出證券持有人可以隨時不時轉售此類證券持有人的全部、部分或不轉售任何證券 。出售證券持有人還可以在不受證券法註冊要求的交易中出售、轉讓或以其他方式處置其部分或全部證券。我們不知道根據本招股説明書和任何招股説明書補充文件，任何出售證券的持有人何時或以 的金額提供待售證券。我們可能會支付與註冊出售證券 持有人擁有的證券有關的部分或全部費用。我們將提供一份招股説明書補充文件，列出任何賣出證券持有人、待註冊和出售的證券數量以及每位賣出證券持有人出售的任何其他證券條款。

10

我們可能提供的證券的描述

我們、任何 RGA 信託或任何賣出證券持有人都可能不時在一次或多次發行中發行或出售以下證券：

•

債務證券，可以是優先的，次級的或次級的；

•

普通股；

•

優先股；

•

存托股份；

•

債務證券、普通股或優先股可行使的認股權證；

•

購買合同；

•

由RGA擔保的RGA信託的優先證券；或

•

由兩種或多種此類證券或第三方債務組成的單位，例如美國財政部 證券。

本招股説明書概述了我們、任何RGA 信託基金或任何賣出證券持有人可能提供的各種證券的重要一般條款。證券的具體條款將在招股説明書補充文件或其他發行材料中描述，這些材料可能補充或不同於本 招股説明書中概述的一般條款。在適用的情況下，招股説明書補充文件或其他發行材料還將描述與所發行證券有關的任何重要的美國聯邦所得税注意事項，並説明所發行的證券是否正在或 將在任何證券交易所上市。本招股説明書和任何招股説明書補充文件或其他發行材料中包含的摘要未包含所有信息，也未重述發行 證券所依據的協議，也不包含您可能認為有用的所有信息。我們敦促您閲讀與任何證券有關的實際協議，因為這些協議而不是摘要定義了您作為證券持有人的權利。如果您想讓 閲讀這些協議，它們將存檔給美國證券交易委員會，如第 2 頁上的 “在哪裏可以找到更多信息” 和第 3 頁上的 “通過引用合併某些文件” 中所述。

任何發行的條款、首次發行價格、向我們提供的淨收益以及任何其他相關條款將包含在 招股説明書補充文件或其他與此類發行相關的發行材料中。

11

RGA債務證券的描述

以下對債務證券條款的描述列出了任何 招股説明書補充文件或其他發行材料可能與之相關的債務證券的重要條款和條款。任何招股説明書補充文件提供的債務證券的特定條款以及此類一般條款在多大程度上適用於如此發行的債務證券，以及 對這些一般條款的任何變更或不同之處，將在招股説明書補充文件或其他與此類債務證券相關的發行材料中描述。債務證券要麼是我們的優先債務證券或次級債務 證券，要麼是我們的次級次級債務證券，這些證券可以但不一定與RGA信託發行其信託優先證券有關。

契約

優先和 次級債務證券將根據我們與作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司於2012年8月21日簽訂的契約分成一個或多個系列發行。次級次級債務證券將根據次級次級契約分一個或多個系列發行 ，該契約將由我們與作為受託人的北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司簽訂。此處與債務證券和契約有關的陳述是 摘要，受適用契約的詳細條款的約束，並參照適用契約的詳細條款對其進行全面限定。每當我們在本招股説明書或任何 招股説明書補充文件中提及契約的特定部分或定義條款時，這些部分或定義條款都會以引用方式納入此處或適用的招股説明書補充文件中。特此提及該契約，該契約已作為2012年8月21日提交的8-K表最新報告的附錄提交，並以引用方式納入本註冊聲明。該契約受《信託契約 法》的約束和管轄，次級次級契約也將受其約束。下文對契約的描述假設我們已經簽訂了這兩份契約。當我們發行次級次級債務證券時，我們將執行次級次級契約。

普通的

契約不限制我們可能發行的 債務證券的總金額。我們可能會不時根據契約發行不超過董事會批准的本金總額的債務證券。除非招股説明書 補充文件或其他發行材料中另有説明，否則契約不會限制我們可能產生或發行的其他有擔保或無抵押債務的金額。

債務證券將是我們的無抵押一般債務。優先債務證券將與我們所有其他無抵押和 無次級債務同列。在適用的招股説明書補充文件或 其他發行材料中規定的範圍和方式內，次級債務證券將作為次級債務和次級債務的償還權。除非適用的招股説明書補充文件或其他發行材料中另有規定，否則我們可能向其中一家RGA信託基金髮行的次級次級債務證券將是次級和次級債券，有權在次級次級契約規定的範圍內和方式償還我們當前和未來的所有債務，包括根據契約發行的任何優先和次級債務證券。參見 從第 15 頁開始。契約將規定債務證券可以不時按一個或多個系列發行。我們可以批准發行並根據補充契約規定一系列債務證券 的條款。

我們是一家控股公司。因此，我們可能主要依靠運營子公司 的股息或其他付款來支付未償債務的本金和利息，並對我們的資本存量進行股息分配。這些運營子公司的主要資金來源來自其當前 的業務。我們還可以利用投資組合中保留的投資證券進行這些付款。

適用的保險監管和 其他法律限制限制了我們的子公司可以向我們支付的股息和其他款項的金額。我們的子公司沒有義務擔保或以其他方式付款

12

債務證券下的到期金額。因此，債務證券實際上將優先於我們子公司的所有債務和其他負債和承諾，包括 再保險合同下的索賠、債務和在正常業務過程中產生的其他負債。我們的債務金額將在任何招股説明書補充文件或其他與發行 債務證券有關的發行材料中披露。如果任何債務證券違約，債務證券的持有人將無權對任何保險子公司的資產提起訴訟。如果要清算子公司，則 將根據適用司法管轄區的法律進行清算。我們在任何子公司清算中獲得資產分配的權利將優先於子公司債權人的索賠，除非 我們作為債權人的任何債權得到承認。我們的任何已確認的債權都將排在子公司任何其他債權人持有的先前擔保權益以及子公司債務優先於欠我們的債務之後。

適用的招股説明書補充文件或與特定系列債務證券相關的其他發行材料將描述由此發行的債務證券的具體 條款，包括與本招股説明書中描述的條款（每份契約的第3.1節）中描述的任何額外條款或不同的條款。

除非適用的招股説明書補充文件或其他發行材料中另有規定，否則債務證券將不會在任何 證券交易所上市。

由於這種地位，我們的股東、高級管理人員或董事，無論是過去、現在還是未來，都不會就我們在契約或債務證券下的義務對 承擔任何個人責任。（每份契約的第1.14節）。

表格和 面值

除非適用的招股説明書補充文件或其他發行材料中另有規定，否則 將僅以完全註冊的形式發行，不含息票，並將以美元計價，面額為1,000美元及其任何整數倍數。（每份契約的第3.2節）。

全球債務證券

除非在招股説明書補充文件或其他特定系列債務證券的發行材料中另有規定 ，否則每個系列的債務證券將全部或部分以全球形式發行，將存入招股説明書補充文件或其他與該系列相關的發行材料中確定的存託機構 ，或代表其存放。全球證券將以存託人的名義登記，存管機構將是全球證券的唯一直接持有人。任何希望擁有 債務證券的人都必須通過經紀商、銀行或其他金融機構的賬户間接持有 債券，而經紀商、銀行或其他金融機構反過來又在存管機構開設賬户。

全球證券的特殊投資者注意事項。根據契約條款，我們對債務 證券的義務以及每位受託人的義務僅適用於債務證券的註冊持有人。例如，一旦我們向註冊持有人付款，即使 收款人被法律要求將款項轉交給個人投資者，但我們沒有這樣做，我們對這筆付款不承擔進一步的責任。作為間接持有人，投資者與全球證券相關的權利將受投資者 金融機構和存管機構的賬户規則以及與債務證券轉讓有關的一般法律的管轄。

投資者應注意 ，當債務證券以全球證券的形式發行時：

•

投資者不能以自己的名義註冊債務證券；

•

投資者無法獲得其債務證券的實物證書；

•

投資者必須向其銀行或經紀公司尋求債務證券的付款並保護 與債務證券有關的合法權利；

13

•

投資者可能無法將債務證券的權益出售給法律要求持有他們擁有的實物債務憑證的某些保險或其他機構 ；

•

存管機構的政策將管理與 投資者在全球證券中的權益有關的支付、轉賬、交易和其他事項；以及

•

存管機構通常會要求使用當日資金在其系統 內購買或出售全球證券的權益。

我們和受託人對 存管機構行為的任何方面或其在全球證券中的所有權權記錄均不承擔任何責任，我們和受託人也不以任何方式監督存管機構。

全球安全終止的特殊情況。在下文描述的一些特殊情況下，全球安全 將終止，全球證券的利益將換成代表債務證券的實物證書。交易後，投資者可以選擇直接還是通過投資者 的賬户間接持有債務證券。在這種情況下，投資者必須諮詢銀行或經紀人，以瞭解如何將他們在債務證券中的權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為直接持有人。

全球安全終止的特殊情況是：

•

當保管人通知我們它不願意、無法或不再有資格繼續擔任保存人時， 除非指定了替代者；

•

當債務證券違約事件發生但尚未得到糾正時；或

•

我們何時以及是否決定終止全球安全。（每份契約的第3.4節）。

招股説明書補充文件或其他發行材料可能會列出終止僅適用於特定系列債務證券的全球證券的情況。當全球證券終止時，存管機構，而不是我們或其中一個受託人，負責決定將成為初始直接持有人的機構的名稱。

原始發行的折扣證券

債務 證券可以以低於其規定本金的大幅折扣出售，並且在發行時可能不承擔任何利息或利息，其利率低於市場利率。適用的招股説明書補充文件將描述適用於任何此類債務證券的重要聯邦所得税後果和特殊 注意事項。

指數證券

如果任何系列債務證券的本金和溢價（如果有）或任何利息的支付金額是根據任何類型的指數或公式或特定證券或大宗商品的價格變化確定的，則將在適用的招股説明書補充文件或其他發行材料中描述與此類債務證券以及此類指數或公式和證券或 大宗商品有關的聯邦所得税後果、具體條款和其他信息。

外幣

如果任何系列債務證券的本金和溢價（如果有）或任何利息以外幣或複合貨幣支付，則將在適用的招股説明書補充文件或其他發行材料中描述與此類債務證券和該貨幣有關的 限制、選舉、聯邦所得税後果、具體條款和其他信息。

14

付款

除非適用的招股説明書補充文件或其他發行材料中另有説明，否則 將使用RGA可能不時指定的RGA辦公室或機構的指定貨幣支付債務證券的利息，但RGA可以選擇通過將支票郵寄給有權獲得債務證券的債務證券持有人 的支票支付債務證券的利息（如果有）。（每份契約的第3.7節）。

就 向債務證券支付利息

除非適用的招股説明書補充文件或其他發行材料中另有説明，否則任何 分期付款的債務證券利息都將支付給在該利息常規記錄日營業結束時以其名義註冊此類債務證券的人。（每份契約的第3.7節）。

轉賬和交換

除非適用的招股説明書補充文件或其他發行材料中另有説明 ，否則債務證券可以在RGA不時指定的目的而持有的RGA代理機構進行轉讓或交換。 可以在不收取服務費的情況下轉讓或交換債務證券，與此類轉讓或交換相關的任何税收或其他政府費用除外。（每份契約的第3.5節）。

合併、合併、轉讓、資產出售和其他轉讓

無論我們是否是尚存公司，我們都不得與任何人合併，也不得在一次交易或一系列關聯交易中向任何人出售、轉讓、轉讓、轉讓或租賃 幾乎所有的財產和資產，除非：

•

我們是尚存公司或倖存公司或其他人是一家根據美國或50個州之一、任何美國領土或哥倫比亞特區的法律組建並且 存在的公司，有義務支付所有債務證券的本金和溢價（如果有）和利息，並且 履行或遵守每份契約的所有契約；以及

•

交易結束後，根據每份契約，不發生違約事件，也不會發生在通知或過去 時間或兩者兼而有之後成為違約事件的事件。（每份契約的第9.1節）。

合併、合併或出售後，通過合併形成的、我們被合併或出售的繼承公司將繼承並取代每份契約。（每份契約的第9.2節）。

除非招股説明書補充文件或其他與特定系列債務證券有關的發行材料另有規定，否則 契約和債務證券條款將不包含任何旨在在涉及我們的高槓杆或其他交易中向任何債務證券持有人提供任何債務證券保護的契約，無論是否導致控制權變更， 都可能對債務證券持有人產生不利影響。

延長利息支付期的選項

如果在適用的招股説明書補充文件或其他發行材料中指明，只要適用系列債務證券在 下沒有發生違約事件，並且在該系列債務證券的期限內，我們就有權在適用的招股説明書補充文件或其他發行材料中規定的 連續利息支付期內，隨時不時地推遲支付一個或多個系列債務證券的利息，但須遵守條款、條件和契約，如果

15

任何，在招股説明書補充文件或其他發行材料中規定，前提是延期不得超過債務證券的規定到期日。適用於這些債務證券的重大美國 聯邦所得税後果和特殊注意事項將在適用的招股説明書補充文件或其他發行材料中描述。除非適用的招股説明書補充文件 或其他發行材料中另有説明，否則在延期期結束時，我們將在適用法律允許的 範圍內每半年支付當時應計和未付的所有利息以及應計和未付的複合利息，以及應計和未付利息的複利利息。但是，除非適用的招股説明書補充文件或其他發行材料中另有説明，否則在延長期內，我們和我們的任何子公司均不得：

•

對我們的任何股本申報或支付股息、進行分配，或贖回、購買、收購或清算 款項，但以下情況除外：

(1)

購買與任何員工或代理人福利計劃相關的資本存量，或履行 我們在要求我們購買股本的事件發生之日未償還的任何合同或證券下的義務，

(2)

與對我們的任何類別或系列的股本進行重新分類，或者將我們的一個類別或系列的資本存量交換或 轉換為另一個類別或系列的股本，

(3)

購買與該股本的轉換或 交換條款或正在轉換或交換的證券有關的我們股本的部分權益，

(4)

我們股本的分紅或分配，或收購股本的權利，或僅通過發行或交換股本進行回購或 贖回股本，或

(5)

因我們實施 股東權利計劃而申報的任何非現金分紅；

•

支付任何利息、本金或溢價（如果有），或者償還、回購或贖回我們發行的與債務證券同等或次於債務證券的任何債務證券 ；

•

就上述內容支付任何擔保款項，但根據我們對任何 RGA 信託優先的 證券的擔保付款除外；或

•

贖回、購買或收購的次級次級債務證券或RGA信託的任何優先證券 少於所有優先證券。

在任何延期期終止之前，只要適用的 契約下沒有發生違約事件並且仍在繼續，我們就可以通過延長利息支付期來進一步推遲利息支付，但須遵守本節規定的上述限制；但是，延長期限，包括 之前和以後的所有延期，不得超過債務證券的到期日。

在任何延期期 終止並支付了所有到期款項後，我們將有權開始新的延期期，但須遵守本節規定的上述限制。在延長期內無需支付任何利息；相反，利息只能在延長期結束時到期支付 。但是，我們有權隨時預付延期內應計的全部或任何部分利息。我們目前不打算通過延長債務證券的利息支付期來行使推遲支付 利息的權利。就我們的次級次級債務證券而言，如果財產受託人是此類債務證券的唯一持有人，我們將在 (1) 下一個優先證券分配支付日期或 (2) 要求行政受託人 向紐約證券交易所發出通知的日期前兩個工作日，將我們選擇的延期期通知行政受託人和 財產受託人，或其他適用的自律組織，或優先證券的持有人分配的記錄或付款日期，

16

但無論如何，至少要比該記錄日期早一個工作日。行政受託人將向優先的 證券的持有人通知我們選擇的延期期限。如果財產受託人不是此類債務證券的唯一持有人，或者優先債務證券和次級債務證券的唯一持有人，我們將在 (1) 下一個下一個利息支付日期或 (2) 要求我們向紐約證券交易所或其他適用的自律組織發出通知的日期前至少兩個工作日將延期通知這些債務證券的持有人，或者發給相關利息記錄或支付日期的此類債務證券的 持有人付款。（次級附屬契約第十七條）。

契約的修改或修改

未經持有人同意的補充契約。未經任何持有人同意，我們和受託人可以出於某些目的簽訂一份或 份補充契約，包括：

(1)

證明另一家公司繼承了我們的權利，以及該繼承人承擔了每份契約中包含的 契約；

(2)

為了所有或任何系列的債務證券的利益而增加我們的契約，或者放棄我們的 任何 權利或權力；

(3)

添加任何其他默認事件；

(4)

修改或取消任何條款，前提是任何此類變更或取消只有在 在該補充契約執行之前創立的任何系列的未償債務證券時才有效，這些債務證券有權從條款的修改或取消中受益；

(5)

為債務證券提供擔保或擔保；

(6)

補充任何條款，允許或促進根據此類契約抵押和清償任何系列債務 證券；

(7)

根據每份契約確定債務證券的形式或條款；

(8)

規定接受任何系列債務證券的繼任受託人的任命，或者 規定或促進由多個受託人管理契約下的信託；

(9)

糾正任何模稜兩可之處，更正或補充任何契約中可能存在缺陷或 與任何其他條款不一致的任何條款，消除與《信託契約法》的任何衝突，或者就此類契約產生的與 契約任何條款不矛盾的事項或問題制定任何其他條款，前提是附加條款在任何重大方面不會對持有人的利益產生不利影響;

(10)

更改轉換權限；

(11)

進行任何不會在任何重大方面對持有人利益產生不利影響的更改；或

(12)

就次級次級契約而言，修改其次級條款，除非採用 方式，這將對當時未償還的任何系列的次級或次級次級債務證券的持有人不利。（每份契約的第10.1節）。

經持有人同意的補充契約。如果我們獲得每個受影響系列未償債務證券本金至少佔多數 的持有人的同意，我們可以與受託人簽訂補充契約，目的是增加或以任何方式修改每份 契約的任何條款，或者以任何方式修改持有人在此類債務證券契約下的權利。只要RGA信託的任何優先證券仍未償還，就不得修改相關的次級次級次級債券 契約，這需要相關次級次級債務證券持有人同意，也不得終止相關的次級次級次級債券

17

契約可能發生，未經此類RGA信託優先證券總清算金額的大多數持有人的事先同意，對相關次級次級次級契約下任何違約事件的豁免均不得生效。

但是，除非我們獲得所有受影響持有人的同意，否則我們不得 就此類持有人的債務證券簽訂補充契約：

(1)

與《信託契約法》的必要條款相沖突；

(2)

除非在任何招股説明書補充文件或其他發行材料中所述的內容：

•

更改任何債務證券的本金或分期利息（如果有）的規定到期日，

•

減少其本金或其利息或贖回債務時應支付的任何溢價； 但是，前提是提出要約回購債務證券的要求不被視為為此目的的贖回，

•

更改此類債務 證券的本金和溢價（如果有）或利息的計價或支付的一種或多種貨幣，

•

減少貼現證券在宣佈 加速到期時到期和應付的本金額，或者減少任何償債基金或任何債務證券的類似準備金下任何還款的金額或推遲固定的日期，

•

損害提起訴訟要求在規定的到期日當天或之後強制執行任何付款的權利， ，或者，就贖回而言，在贖回之日或之後，

•

如果提供，對將任何債務證券轉換為普通股的權利產生不利影響；

(3)

降低對補充契約的多數批准或豁免遵守 契約某些條款或某些違約行為的要求；或

(4)

修改任一契約中與免除該系列過去違約有關的任何條款， 除非提高任何此類百分比，或者規定未經受其影響的每個系列的每種此類債務證券的持有人同意，不得修改或免除該契約的某些其他條款。（每份 契約的第 10.2 節）。

債務證券持有人沒有必要批准任何擬議的 補充契約的特定形式，但只要持有人批准其實質內容就足夠了。（每份契約的第10.2節）。

補充契約如果修改或取消了契約中與一個或多個特定系列債務證券有關的任何契約或其他條款，或者修改了該系列債務證券 持有人在該契約或其他條款方面的權利，將被視為不影響任何其他系列債務證券持有人在該契約下的權利。（每份契約的第10.2節）。

從屬關係

在適用的招股説明書補充文件或其他發行材料中規定的範圍和方式內，次級債務 證券將作為次級債務和次要債務的償還權。在次級次級 契約中，RGA已簽訂並同意，在契約規定的範圍內，根據該契約發行的任何次級次級債務證券均為次級和次級債券，有權償還所有當前和未來的優先債務。 （次級次級契約第16.1節）。除非適用的招股説明書補充文件或其他發行材料中另有説明，否則

18

次級次級契約定義了每個相應系列的次級次級債務證券的優先債務一詞，指本金、溢價（如果有 ）和利息：

•

RGA的所有債務，無論是次級債務證券發行之日未償還的還是 之後創造、產生的或假設的，都是借來的錢，或者由與收購任何業務、財產或資產（包括證券）有關的票據或類似票據作為證明；

•

前一條款中描述的其他人的任何債務，RGA 作為擔保人或其他方式負責或有責任償還這些債務；以及

•

任何此類債務的修改、修改、續期、延期和退款。

對於次級次級契約，除非適用的招股説明書補充文件或 其他發行材料中另有説明，否則優先債務還包括根據契約發行的所有次級債務證券。優先債務將繼續是優先債務，無論優先債務的任何期限是否修改、修改或豁免，或者優先債務的延長或續訂如何，都有權享受次級條款 的好處。除非適用的招股説明書補充文件或其他發行材料中另有説明， 儘管前述內容相反，否則優先債務將不包括 (A) 因購買商品或材料或在正常業務過程中獲得的服務而產生的負債，以及 (B) 根據其條款明確規定與下屬平價或等級和報酬相等的任何 債務債務證券。（次級附屬契約第16.2節）。

除非適用的招股説明書補充文件或其他發行材料中另有説明，否則在以下情況下，不得通過抵消或其他方式直接或間接支付現金、 財產或證券，或以抵消或其他方式支付或同意以現金、 財產或證券進行或同意：

•

RGA拖欠支付任何本金或溢價（如果有）或任何優先債務的利息，無論是 是在到期日還是在預付款、申報或其他確定的日期；或

•

任何允許持有人加快 到期日的優先債務都會發生違約事件，優先債務持有人向RGA發出有關此類違約事件的書面通知，要求停止支付次級次級債務證券，除非此類違約付款或違約事件已得到糾正、免除或不復存在。（次級附屬契約第16.4節）。

除非適用的招股説明書補充文件或其他發行材料中另有説明 ，否則所有現有和未來的優先債務，包括我們的次級次級債務證券的次級債務，包括不受 限制的下述任何程序開始後應計的利息，即資產的轉讓或組合，均應先全額償還，然後再進行任何付款或分配，無論是現金、證券還是其他財產 RGA 以次級次級債務為由發起 發生以下情況時的證券：

•

與RGA、其債權人或其財產有關的任何破產、破產、破產、破產、破產、破產、破產、清算、重組、重組或其他類似 程序；

•

任何自願或非自願的 RGA 的清算、解散或其他清盤程序，無論是否涉及破產或破產程序；

•

RGA為債權人的利益而進行的任何轉讓；或

•

對RGA資產的任何其他整理。

除非適用的招股説明書補充文件或其他發行材料中另有説明，否則在任何此類情況下，原本對次級次級債務證券的付款或分配 將

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通常根據優先債權人當時存在的優先權向優先債務持有人或其代表付款，直到 全額償還優先債務為止。（次級附屬契約第16.3節）。 的任何行為或不作為都不會損害任何優先債務的現有或未來持有人在強制執行次級次級債務證券次級債務證券的次要地位的權利。（次級附屬契約第16.9節）。

只有當優先債務的持有人收到等於未償優先債務金額的現金、證券或其他財產時， 優先債務才被視為已全額償還。在全額償還所有當前和未來的優先債務後，在所有次級次級債務 證券全部償還之前， 次級次級債務證券的持有人將有權獲得適用於優先債務的任何進一步還款或分配。在次級次級債務證券持有人與任何其他類型的RGA債權人之間的事務中，任何本應支付給優先債務證券或 次級債務證券持有人以及由於這種代位權而向次級次級債務證券持有人支付的任何款項或分配都將被視為RGA因優先債務而支付的款項，而不是次級次級債務證券的付款。 （次級次級契約第16.7節）。

次級次級契約規定，上述次級次級債券 條款可以修改，除非對當時未償還的任何系列的次級次級債務證券的持有人不利。（次級附屬契約第10.1和10.2節）。招股説明書補充文件 或其他與此類次級次級債務證券相關的發行材料將描述任何此類變化。

與發行一系列次級債務或次級次級債務證券有關的招股説明書 補充文件或其他發行材料將更詳細地描述適用於任何 此類債務證券的排序居次條款。

如果本招股説明書的交付與發行一系列次級或次級 次級債務證券有關，則隨附的招股説明書補充文件或其他以引用方式納入的發行材料或信息將列出截至最近一段時間該次級或次級次級 未償債務的大致債務金額。該契約和次級次級契約對RGA可能產生的額外優先債務金額沒有限制。RGA預計，不時會產生額外的 債務，構成優先債務。

違約事件

除非適用的招股説明書補充文件或其他發行材料中另有説明，否則根據每份契約發行的任何 系列 債務證券的違約事件意味着：

•

拖欠該系列任何到期債務證券的本金和溢價（如果有）；

•

在該系列的任何債務證券到期 且應付時，違約支付該系列債務證券的任何利息 30 天，除非我們已適當地推遲了利息（如果適用）；

•

拖欠該系列債務證券條款到期的任何償債基金款項的存款，以及 此類違約持續30天；

•

在我們收到適用契約中規定的通知後，在履行 時違約或違反該系列契約中的任何保證的行為後 90 天內違約；

•

某些破產、破產或破產管理事件，或者與次級次級債務 證券有關的RGA信託解散；或

•

我們為該系列指定的任何其他活動，將在招股説明書補充文件或該系列的其他 發行材料中註明。（每份契約的第5.1節）。

20

在任何系列債務證券違約後的90天內， 受託人或財產受託人（如果適用）必須將我們所知的所有未擔保和未免除的違約通知該系列的持有人。但是，除非拖欠付款，否則如果受託人 確定這種預扣符合此類持有人的利益，則可以拒絕發出此類通知。（每份契約的6.2節）。

如果任何未償債務系列的違約事件發生 並且仍在繼續，則契約下的受託人、次級次級契約下的財產受託人或該系列未償債務 證券本金至少為25％的持有人可以申報本金，或者，如果該系列的債務證券是原始發行的折扣證券或指數證券，則本金中的部分為可以在所有債務證券的 證券的條款中規定該系列將立即通過書面通知我們以及債務證券持有人發出的受託人或財產受託人（如果適用）到期支付。在作出任何此類的 聲明後，此類本金或指定金額加上應計和未付利息，以及保費（如果已支付）將立即到期支付。但是，對於根據次級次級契約發行的任何債務證券， 在次級次級契約第十六條規定的範圍內，此類債務證券的本金和利息的支付應保持次要地位。此外，如果除未支付加速本金、溢價（如果有）或該系列債務證券的利息外，在 宣佈加速償還債務證券的判決或法令之前，持有該系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以在特定條件下撤銷和取消此類提速，但須遵守特定條件根據契約的規定治癒或免除。（每份 契約的第 5.2 節）。

該系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以代表該系列所有 債務證券的持有人放棄過去的任何違約及其後果，但他們不得放棄未擔保的付款違約或未經該系列 所有未償債務證券持有人同意不得放棄的違約；前提是未償債務證券本金佔多數的持有人可以撤銷和取消加速聲明，如上所述。（每份契約的第5.13節）。

在每個財政年度結束後的四個月內，我們必須向受託人提交一份由特定官員簽署的聲明，説明 這些官員是否知道契約下的任何違約行為，如果知道，則具體説明每項此類違約行為以及每項此類違約行為的性質和狀況。（每份契約的第11.2節）。

根據適用契約中與違約、受託人或財產受託人（如果適用）職責有關的規定， 無需應任何債務證券持有人的要求採取行動，除非此類持有人向受託人提供了令其合理滿意的擔保或賠償。（每份契約的第6.3節）。

在遵守適用契約中規定的此類賠償要求和其他限制的前提下，如果發生任何違約事件，則任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以指示就該系列提起訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的補救措施，或行使 賦予受託人的任何信託或權力 。（每份契約的第5.12節）。

防守；滿足和解僱

法律或盟約抗議。每份契約都規定，我們可以免除我們對任何系列債務 證券的債務，如下所述。除非招股説明書補充文件或其他發行材料中另有規定，否則這些條款將適用於任何債務證券。招股説明書補充文件或其他發行材料將描述 任何適用於其他類型債務證券的辯護條款。（每份契約的第14.1節）。

21

我們可以選擇以下任一備選方案：

•

我們可以選擇解除我們對任何 系列債務證券的所有義務，但登記該系列債務證券的轉讓或交換、替換該系列被盜、丟失或殘缺的債務證券以及維持支付機構以及與受託人為辯護而持有的資金的處理有關的某些 條款的某些義務除外。我們稱之為法律辯護。

•

或者，我們可以省略遵守 合併、合併、轉讓、資產出售和其他轉讓標題下描述的契約以及適用的招股説明書補充文件中可能規定的任何其他契約，任何不遵守這些契約的行為都不會構成該系列債務證券的違約或違約事件。我們稱之為對盟約的辯護。

無論哪種情況，我們都將在以信託形式向受託人存入資金和/或美國政府債務後解除債務，因此 通過根據其條款支付利息和本金，將提供足夠金額的款項，足以支付和清償 的每期 本金，包括任何強制性償債基金付款、溢價（如果有）和債務證券的利息該系列按這些付款的規定到期日為準契約和那些債務證券的條款。除其他外，只有當我們向受託人提交了律師的意見或美國國税局的裁決，其大意是該系列債務證券的持有人不會確認因辯護而用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或 虧損，才會被解僱。（每份契約的第14.2節）。

此外，關於 的次級次級契約，為了解除次級契約，不得存在任何事件或條件阻止我們在上述不可撤銷存款之日支付次級次級債務證券的 本金和溢價（如果有）和利息。（次級附屬契約第14.2節）。

盟約失敗和違約事件。如果我們行使選擇權，對任何 系列債務證券進行契約無效，並且該系列的債務證券因任何違約事件的發生而被宣佈到期和應付，則存入受託人的金額和/或美國政府債務將 足以支付該系列債務證券在規定到期時的到期金額，但可能不足以支付到期金額加速時該系列的債務證券是由於 的事件默認。但是，我們仍將對這些款項負責。

美國政府債務是指 (1) 美國的直接債務，以保證其完全的誠信和信用，或 (2) 由美國機構或機構控制或監督並行事的個人的債務， 的支付由美國作為完全信貸和信貸義務無條件地擔保，無論哪種情況，這些債務都不可贖回或贖回由發行人選擇，還將包括銀行或信託簽發的 存託收據公司作為託管人，就任何此類美國政府債務或該託管人為 存託收據持有人賬户持有的任何此類美國政府債務的利息或本金的具體付款，前提是，除非法律要求，否則該託管人無權從託管人收到的與 美國政府債務有關的任何金額中扣除應付給該存款收據持有人的金額或向美國政府支付的利息或本金的具體支付由此類存託收據證明的債務。（每份契約的第14.2節）。

即使我們已經行使了盟約辯護選項，我們也可以行使合法辯護選項。（每份 契約的第 14.2 節）。

22

可能還有其他與辯護有關的條款，我們將在招股説明書補充文件或其他發行材料中對其進行描述。（每份契約的第14.1節）。

轉換或交換

任何系列的優先或次級債務證券均可轉換或交換為根據與本招股説明書相關的註冊聲明註冊的普通股或優先股或其他債務 證券。此類債務證券的轉換或交換所依據的具體條款和條件將在適用的招股説明書補充文件或其他 發行材料中規定。這些條款可能包括轉換或交換價格、由持有人選擇或由我們選擇的強制性轉換或交換條款、我們是否可以選擇將債務證券轉換為現金， 而不是普通股，以及根據這些條款，債務證券持有人將獲得的普通股或優先股或其他證券的數量按適用 招股説明書中規定的時間和方式計算補充劑。（每份契約的第15.1節）。

適用法律

契約和債務證券將受紐約州內部法律管轄，並根據紐約州內部法律進行解釋。 （每份契約的第1.11節）。

關於受託人

除非適用的招股説明書補充文件或其他發行材料中另有規定，否則紐約銀行梅隆信託公司 N.A. 將是與可能向RGA信託基金髮行的次級次級債務證券有關的契約和次級次級次級契約的受託人。我們已經與此類受託人或其關聯公司（包括紐約梅隆銀行）建立了銀行業 或其他關係，並將不時繼續建立這種關係。例如，紐約銀行梅隆信託公司是與我們的2065年到期的浮動利率初級債券 次級債券相關的契約的繼任受託人，也是與我們的2023年到期的4.70％優先票據、2026年到期的3.95％優先票據、2029年到期的3.900％優先票據、2030年到期的3.15％優先票據、2051年到期的4.00％盈餘票據有關的契約的受託人 固定到浮動利率2056年到期的次級債券和2052年到期的7.125％的固定利率重置次級債券。紐約梅隆銀行是我們 銀團循環信貸額度下的貸款機構，日期為2023年3月13日。這些實體及其關聯公司還向我們提供其他銀行和金融服務。

如果受託人是或成為我們的債權人之一，則契約限制了受託人在某些情況下獲得索賠償付的權利， 或將就任何此類索賠收到的某些財產變現為擔保或其他權利。受託人將被允許從事其他交易。但是，如果在特定違約發生並持續發生之後，它收購了或 存在利益衝突（例如繼續擔任未償票據或債券的受託人或在某些情況下繼續成為RGA的債權人），則它必須在90天內消除此類衝突或獲得美國證券交易委員會的 許可才能繼續擔任受託人或辭職。

每份契約下可能有多個受託人，每個受託人涉及 一個或多個系列的債務證券。（每份契約的第1.1節）。任何受託人均可就一個或多個系列的債務證券辭職或被免職，並且可以任命繼任受託人就該系列債務證券行事。 （每份契約的第 6.10 節）。

如果兩個或更多人擔任不同系列債務證券的受託人， 每位受託人將成為契約下信託的受託人，該信託與任何其他此類受託人管理的信託分開。除非本招股説明書中另有説明，否則受託人採取的任何行動均可由每位此類受託人 就其根據契約受託管理的一系列或多項債務證券採取，並且只能針對該系列債務證券採取。

23

RGA 股本的描述

以下是我們股本的重要條款以及經修訂的 經修訂和重述的公司章程（公司章程）以及經修訂和重述的章程（章程）的條款摘要。它還總結了《密蘇裏州通用和商業公司法》的一些相關條款，我們將其稱為 ，即密蘇裏州法律。由於我們的公司章程、章程和密蘇裏州法律的條款比下面提供的一般信息更為詳細，因此您只能依賴這些文件和密蘇裏州法律的實際條款。如果你 想閲讀這些文件，它們已存檔在 SEC，如第 2 頁 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下所述。

普通的

RGA 的授權資本 股票由 1.5 億股股本組成，其中：

•

1.4 億股被指定為普通股，面值為每股0.01美元；以及

•

1000萬股股票被指定為優先股，面值為每股0.01美元。

截至2022年12月31日，RGA已發行約310萬股普通股，在行使或結算未償還期權或其他獎勵時可發行約310萬股 股。

已發行普通股有效發行 ，已全額支付且不可徵税。

普通股

普通股 持有人有權在我們申報時從合法可用資金中獲得股息，但前提是這些優先股的持有人有權在我們申報時從合法可用資金中獲得股息，而且，如果我們清算、解散或清盤RGA，則有權在我們償還負債後按比例分享所有剩餘資產。根據我們的信用協議，我們被禁止支付股息 ，除非在申報和付款時，此類協議下不存在某些違約行為。在某些情況下，由於 與我們的某些債務證券相關的限制，合同可能禁止我們支付普通股股息。每位普通股持有人有權就提交股東表決的所有事項（包括董事選舉）每持有一股登記在冊的股份獲得一票。普通股 股票的持有人沒有累積投票權或購買或認購任何股票或其他證券的優先權，普通股也沒有轉換權或贖回或償債基金條款。

根據紐約股票 交易所的適用規則，我們可能會在未經股東批准的情況下發行額外的授權普通股。

Computershare，P.O. Box 505000，肯塔基州路易斯維爾 40233，是我們普通股的註冊和過户代理。我們的普通股 在紐約證券交易所上市，股票代碼為 RGA。

優先股

我們的公司章程授權我們的董事會在一個或多個系列中不時發行多達10,000,000股優先股，其表決權包括全部或有限或無表決權，以及指定權、優先權和親屬、參與權、可選權或其他特殊權利，以及其資格、限制或限制，如 在通過的一項或多項規定發行此類股票的決議中可能規定的那樣董事會不時出席。我們的董事會被明確授權修改或決定：

•

該系列股票的具體名稱；

•

發行該系列股份的對價；

24

•

該系列股票支付股息的比率和時間及條件， 以及這些股息的累積或非累積狀態，以及累積分紅的起始日期（如果是累積的）；

•

贖回該系列股票所依據的價格或價格、時間、條款和條件（如果有）；

•

在我們解散或 分配我們的資產時，該系列股票的持有人所擁有的權利（如果有）；

•

不時將我們獲準發行 的額外優先股納入該系列；

•

該系列的股份是否可以轉換為RGA的其他證券或可兑換成RGA的其他證券， 包括我們的普通股或任何其他系列優先股的股份，價格或可能進行轉換或交換的利率，以及行使轉換或交換權 所依據的條款和條件；

•

是否將提供償債基金用於購買或贖回該系列的股票，如果是，則確定 條款和償債基金的金額或金額；以及

•

法律可能允許的適用於該系列的任何其他偏好和權利、特權和限制。

同一系列優先股的所有股票將相同且等級相等，但從 開始累積這些股票的累積分紅（如果有）的時間除外。不同系列的股份可能有所不同，包括排名不同，這可能在我們的公司章程中規定，也可能由我們的董事會確定，如上文 所述。我們可能會不時修改我們的公司章程，以增加或減少優先股的授權股數量。

我們發行的任何系列優先股的重要條款將在招股説明書補充文件或其他與該系列優先股相關的發行 材料中描述。如果在招股説明書補充文件或其他發行材料中有此規定，並且如果公司章程和法律允許，則任何此類系列的條款可能與下文 中規定的條款有所不同。該招股説明書補充文件可能不會重申我們公司章程的修正案或全面確立特定系列優先股的董事會決議。我們敦促您閲讀該修正案或董事會 決議，因為它將定義您作為優先股持有人的權利，而不是招股説明書補充文件或其他發行材料中的描述。我們《公司章程》或董事會決議的修正證書將 提交給密蘇裏州國務卿和美國證券交易委員會。

股息權。一個或多個系列的優先股 在支付股息方面可以優先於我們的普通股或任何其他排名次於優先股的股息。在這種情況下，在宣佈我們的普通股或次級股票（除股息或普通股分配以外 ）的任何股息或分配，並將其用於支付或支付之前，每個系列優先股的持有人將有權在我們 董事會宣佈時獲得股息。我們將按照適用的招股説明書補充文件中規定的利率和日期以現金、普通股或優先股或其他形式支付這些股息。對於有權獲得累積分紅的每個系列優先股 ，除非與該系列相關的招股説明書補充文件中規定了其他日期，否則該系列每股的股息將從股票發行之日起累計。應計股息不計利息 。根據我們的信貸協議，我們被禁止支付股息，除非在申報和付款時該協議不存在違約。

清算後的權利。在我們的資產分配方面，優先股可以優先於普通股，也可以是任何其他排名低於 優先股的股票，因此，在自願或非自願清算、解散或 後，每個系列優先股的持有人都有權獲得報酬

25

即將結束，在向普通股或次級股票持有人進行任何分配之前，金額應在適用的招股説明書補充文件中列出。但是，在這種情況下， 的優先股持有人將無權獲得任何其他或進一步的付款。如果在進行任何清算、解散或清盤後，我們的淨資產不足以全額支付所有 已發行優先股持有人應得的相應金額，則我們剩餘的全部淨資產將分配給各系列優先股的持有人，金額與每個系列的持有人應得的全部金額成正比。

兑換。在招股説明書 補充文件或其他與該系列相關的發行材料中規定的範圍內，任何系列優先股的所有股份均可贖回（如果有的話）。

轉換或交換。在適用的招股説明書補充文件或其他發行材料中規定的範圍內，任何系列的優先股 的股份都將轉換為普通股或優先股或其他證券（如果有的話）或可兑換成普通股、優先股或其他證券。

優先權。任何系列優先股的持有人均無任何優先權或優先權 認購或購買現在或以後獲得授權的任何類別或系列的股票，或任何可轉換為現在或以後獲得授權的任何證券，或者認股權證或其他購買或認購任何系列股票的可選權利的證據。

投票權。除非適用的招股説明書補充文件或其他發行材料中另有説明，並在 遵守我們的公司章程中與我們的普通股權利有關的條款的前提下，有表決權的優先股的持有人將有權就適當提交給 股東的所有事項對他們持有的每股優先股進行一次投票。除非我們的公司章程修正案或創建特定類別優先股的董事決議中另有規定，否則普通股持有人和所有系列優先股 的持有人將作為一個類別共同投票。此外，目前根據密蘇裏州的法律，即使特定類別或系列股票的股票無權就提交給股東的任何事項進行表決，但對這些股票產生不利影響的 公司章程修正案需要對此類股票所屬的類別或系列進行表決，包括以下修正案：

•

增加或減少該類別或系列的授權股票的總數或面值；

•

創建一類新的股票，其權利和優先權優先於該類別或 系列的股票；

•

增加任何擁有權利和 優先於或高於該類別或系列權利的任何類別的權利和優先權或授權股份的數量；或

•

更改或更改該類別或系列股份的權力、優先權或特殊權利，從而對 此類股票產生不利影響。

我們的大部分業務都是通過子公司進行的，因此，我們為任何系列的優先股支付 股息的能力取決於其財務狀況、經營業績、現金需求和其他相關因素。我們的子公司還受到適用的保險法和相關法規規定的股息和其他分配 限制。

根據優先股持有人的權利， 發行優先股可能會推遲或阻止RGA控制權的變更，使RGA的管理層難以解散或限制向 普通股持有人支付股息和其他分配，從而對普通股持有人產生不利影響。

正如 RGA 存托股份描述中所述，我們可以選擇 發行以存託憑證為憑證的存托股票，每種存託憑證代表利息，將在特定系列優先股的適用招股説明書補充文件中規定 特定系列的股份

26

優先股發行並存放在優先股存管機構。本招股説明書提供的所有優先股，或在轉換、交換或行使證券時可發行的所有優先股， 在發行時將全額支付且不可評估。

已授權但未發行股票的某些影響

根據紐約 證券交易所的適用規則，我們可能會在未經股東批准的情況下發行額外的普通股或優先股，用於各種公司目的，包括籌集額外資金、公司收購和員工福利計劃。未發行和未預留的普通股和優先股的存在可能使我們能夠向對現任管理層友好的 個人發行股票，這可能會阻止人們試圖通過合併、要約、代理競賽或其他方式獲得對RGA的控制權，並保護管理層的連續性，並可能剝奪您以高於現行市場價格的價格出售股票的 機會。我們還可以使用額外股份來稀釋尋求獲得RGA控制權的人的股票所有權。另見下文《RGA公司章程》和《章程》中的反收購條款 。

董事責任限制；賠償

我們的公司章程在密蘇裏州法律允許的最大範圍內，將我們的董事因違反作為董事的信託責任 而承擔的金錢損害賠償責任限制在RGA及其股東身上。我們的公司章程規定，對於因本服務、代表 RGA 提供任何其他服務或應RGA要求擔任董事或高級職員而產生的任何索賠、責任或費用，RGA將向在任何時候任職或 擔任RGA董事或高級職員的每個人（代表自己或代表RGA提起訴訟的當事方原告除外）進行賠償、員工、成員 或其他公司、合夥企業、合資企業、信託、貿易或行業協會或其他企業的代理人（無論是註冊或未註冊成立、以營利為目的或 非營利），在法律允許的最大範圍內。在不限制上述內容的概括性的前提下，RGA 將賠償任何此類人員，無論是民事、刑事、行政或調查（包括但不限於 權利提起的訴訟、未決或已完成的訴訟、訴訟或程序，包括但不限於 權利提起的訴訟，但不限於由 提起的訴訟，或以 為權利提起的訴訟，訴訟或訴訟的當事方原告除外），或被威脅成為當事方的RGA），理由是此類服務涉及費用（包括但不限於律師費）、判決、罰款和在和解中支付的金額他在此類訴訟、訴訟或 訴訟中實際承擔的合理費用。我們已經與我們的高管和董事簽訂了賠償協議，規定在法律允許的最大範圍內提供賠償。

將這些條款納入我們的公司章程可能會降低針對我們的董事提起衍生訴訟 的可能性，並可能阻止或阻止RGA或其股東以違反謹慎義務為由對我們的董事提起訴訟，儘管此類訴訟如果成功，本來可能會使RGA及其 股東受益。

RGA 公司章程和章程中的反收購條款

我們的《公司章程》、《章程》和密蘇裏州法律中的一些條款可能產生以下影響，其中包括：

•

延遲、推遲或阻止對RGA的控制權發生變化；

•

延遲、推遲或阻止我們現有管理層或董事的免職；

•

阻止潛在收購者向我們的股東提出要約；以及

•

限制了我們的股東與潛在收購者的報價相關的普通股 的現行市場價格實現溢價的機會。

27

以下是我們的《公司章程》和 章程中可能產生上述效果的一些條款的摘要。

確定 RGA 董事會的規模，而不是股東。我們的《公司章程》和《章程》規定，董事人數將完全根據董事會大多數成員通過的決議不時確定，但在任何情況下， 都不得由少於三名董事組成。根據我們的章程，我們的董事會目前已將董事人數固定為十人。

董事被免職僅出於理由。密蘇裏州法律規定，除非公司的公司章程另有規定 ，否則大多數有投票權的公司的持有人可以將任何董事免職。我們的公司章程規定，股東只有在獲得RGA85％有表決權股票的 持有人批准的情況下才能罷免董事。我們的董事會可以有理由或無理由罷免董事，前提是董事不符合《章程》中規定的董事當選資格，或者 董事違反了該董事與RGA就該董事擔任RGA董事或僱員達成的任何協議。

董事會空缺將由剩餘董事而不是股東填補。任何原因造成的空缺，包括因董事人數增加而出現的空缺 ，將由剩餘的董事中的大多數填補，即使低於法定人數。當選填補空缺的董事將當選，任期將在該人當選填補空缺後立即舉行的下一次年度股東大會 上屆滿。

股東只能在獲得一致書面同意後通過書面同意 採取行動。根據密蘇裏州法律的要求，我們的《公司章程》和《章程》規定，股東只能通過一致的書面同意採取行動。

股東不召開特別會議。我們的《公司章程》和《章程》規定，特別會議只能由我們的董事會主席、總裁或大多數董事會成員召集。只有特別會議通知中規定的此類業務才會進行，並且只有這些提案才會被採納。

股東提案和董事提名的預先通知。我們的公司章程包含一些條款，要求股東在年會前就任何業務提交 事先通知 RGA，並規定了股東在提名候選人蔘加董事會選舉時應遵循的程序。通常， 股東必須在會議前至少 60 天但不超過 90 天發出通知，但如果我們給出的會議通知少於 70 天，則股東必須在我們郵寄 會議通知或對會議進行其他公開披露後的十天內發出通知。通知必須包括對提案的描述、提案的理由和其他具體事項。此外，我們的章程補充了公司章程中包含的預先通知要求 ，除其他外，要求股東支持者披露我們的所有所有所有權權益、有關擬議董事候選人的某些信息以及股東支持者 或受益所有人在會議擬議業務中的任何重大利益。章程還要求在必要時更新和補充這些披露，並且提議業務或提名的股東必須出席會議， 該提案才能得到考慮。根據適用法律的規定，我們的董事會可以拒絕任何未遵循這些程序或不是股東採取適當行動對象的提案。

獨家論壇條款。我們的章程規定，指定位於密蘇裏州聖路易斯縣的任何州法院或 美國密蘇裏州東區地方法院作為某些股東訴訟的專屬管轄地，例如衍生索賠、違反信託義務索賠、根據密蘇裏州法律、我們的公司章程或 我們的章程提出的索賠、受內政原則管轄的索賠以及解釋、執行或確定我們的條款有效性的行動公司註冊或我們的章程，除非我們另行同意管轄權。

28

密蘇裏州法定條款

密蘇裏州法律還包含某些可能具有反收購效應並以其他方式阻礙第三方與我們進行 交易的條款，包括控制股收購和企業合併法規。

商業合併 法規。密蘇裏州法律包含一項企業合併法規，該法規限制我們與感興趣的股東或利益相關股東的關聯公司之間的某些業務合併，自該人成為利益相關股東的交易之日起 五年內，除非此類交易或利益相關股東收購股票在利益相關股東獲得此類地位之日或之前 獲得董事會的批准。

該法規還規定，在最初的五年 期限到期後，禁止企業合併，除非：

•

在利益相關股東獲得此類地位之日當天或之前，我們的 董事會批准業務合併或利益相關股東收購股票；

•

除感興趣的 股東或該利益相關股東的任何關聯公司或關聯公司擁有的股票外，大多數已發行有表決權股票的持有人批准了企業合併；或

•

業務合併符合某些詳細的公平和程序要求。

為此目的的業務合併包括合併或合併、部分銷售、租賃、交換、質押和類似 處置公司資產或股票，以及任何通常會增加利益相關股東比例投票權的重新分類或資本重組。為此，利益相關股東通常是指任何 人及其關聯公司和同夥擁有或控制公司有表決權股票20％或以上的已發行股份。

密蘇裏州公司可以通過在其管轄 公司文件中加入大意如此的條款來選擇不在企業合併法規的覆蓋範圍內。我們沒有這樣做。

企業合併法規可能會使20％的受益所有人 更難與我們進行其他交易，並可能鼓勵尋求收購我們的人員在收購20％的權益之前與我們的董事會進行談判。這樣的條款可能會使完成股東可能認為符合他們最大利益的 交易變得更加困難。

控制股份收購法規。密蘇裏州 還有控制權股份收購法規，該法規可能會限制股東對其持有的部分或全部股份進行投票的權利，如果股東收購股份導致該股東擁有表決權 ，該股東在加上該股東先前持有的股份後，行使或指導行使超過指定百分比的RGA已發行股票（起價為20％）。該法規豁免某些類型的收購， 規定了收購股東獲得股東批准以允許該股東對這些股票進行投票的程序。但是，在法規允許的情況下，RGA先前修訂了章程，規定控制股收購 法規不適用於RGA股票的控制股收購，但RGA可能會通過進一步修正其章程而受該法規的約束。

收購要約披露法規。密蘇裏州的收購要約披露法規要求，在某些 情況下，在提出可能導致要約人獲得我們控制權的要約之前，要約人必須向密蘇裏州證券部專員提交某些披露材料。

《保險控股公司法》。我們是一家保險控股公司，在密蘇裏州受到監管。根據《密蘇裏州保險 控股公司法》和相關法規，合併或其他控制權收購

29

國內保險公司的 必須事先獲得密蘇裏州商務和保險部（該部）主任的批准。密蘇裏州法律規定，除非該部在公開聽證會後發現該交易將大大削弱密蘇裏州保險業的競爭，或者傾向於在密蘇裏州建立壟斷地位，或者可能對購買保險的公眾造成危險或偏見 ，否則該交易將獲得批准。該部可根據條件批准任何擬議的控制變更。

RGA 存托股份的描述

本招股説明書和任何招股説明書補充文件中對任何存款協議和任何相關存托股份以及 存託憑證的描述概述了該存款協議以及存托股份和存託憑證的重要條款。這些 描述不包括這些協議的所有條款，也不包含您可能認為有用的所有信息。適用的招股説明書補充文件或其他發行材料將更詳細地描述任何存托股份和 存託憑證的條款；我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件和存款協議，因為它們而不是我們的摘要和描述將定義您作為存托股份和 存託憑證持有人的權利。適用的招股説明書補充文件還將説明下文概述的任何一般條款是否不適用於所發行的存托股份或存託憑證。相關文件的表格將 提交給美國證券交易委員會，並將按照上文 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下的描述提供。

普通的

我們可能會選擇以存托股為代表優先股。 存托股份所依據的任何系列優先股的股票將根據我們與我們選擇的銀行或信託公司之間的單獨存款協議存放。與一系列存托股份有關的招股説明書補充文件或其他發行材料將列出該優先股存管機構的名稱和 地址。根據存款協議的條款，存托股份的每位所有者將按比例享有該類 存托股份所代表的優先股的所有權利、優先權和特權，包括分紅、投票、贖回、轉換、交換和清算權。

存托股將由根據存款協議發行的存託憑證作證 ，每份存託憑證將代表適用的招股説明書補充文件或 其他發行材料中描述的特定系列優先股中若干股的適用權益。

存托股份持有人將有權獲得優先股股份，但只能獲得作為這些存托股份基礎的整股 優先股。如果持有人交付的存託憑證證明存托股份數量超過了待提取的優先股總數，則存管機構將 同時向該持有人提供超額存托股份的新存託憑證。

股息和其他分配

優先股存管機構將盡可能按存託憑證持有人擁有的存托股份數量的比例向存託憑證的記錄持有人分配所有現金分紅或其他現金分配，分配給存託憑證的記錄持有人。但是，存管機構將只分配 可以分配的金額，而不將不到一美分歸入任何存託人份額，任何未分配的餘額都將添加到存管機構收到的下一筆款項中，並將其視為分配給當時未償還的存管機構 收據的記錄持有人。

如果對優先股進行現金以外的分配，則優先股 存管機構將按比例將其收到的財產分配給存託憑證的記錄持有人，前提是

30

可以，以這些持有人擁有的存托股份數量為準，除非優先股存管機構認為進行這種分配不可行。在這種情況下，經我們批准， 優先股存管機構可以採用其認為公平可行的任何方法來進行分配，包括公開或私下出售財產並將出售的淨收益分配給 持有人。

在上述任何情況下，分配的金額都將減去我們或優先股存管機構必須在 税收賬户上預扣的任何金額。

轉換和交換

如果存托股份所依據的任何系列優先股受適用的招股説明書補充文件或其他發行材料中 中規定的與其轉換或交換有關的條款的約束，則存託憑證的每位記錄持有人將有權或有義務根據這些 條款轉換或交換存託憑證所證明的存托股份。

贖回存托股份

如果存托股份所依據的任何系列優先股需要贖回，則存托股份將從優先股存管機構通過全部或部分贖回優先股存管機構持有的優先股而獲得的 收益中贖回。每當我們贖回優先股 存管機構持有的優先股時，優先股存管機構將從同一贖回日起按比例贖回代表已贖回優先股股份的存托股。每股存托股份的贖回價格將等於 與存托股份所依據的優先股數量應支付的總贖回價格。如果要贖回的存托股份少於所有存托股份，則將按 手或按比例選擇要贖回的存托股票。

在確定的贖回日期之後，要求贖回的存托股份將不再被視為已發行，存托股份持有人的所有權利將終止，但獲得贖回價格的權利除外。我們存入優先股存管機構的任何與存托股相關的資金，如果 未由存托股份持有人贖回，將在自我們存入資金之日起兩年後退還給我們。

投票

在收到任何 會議的通知後，存托股份所依據的任何優先股持有人都有權在會上投票，優先股存管機構將把通知中包含的信息郵寄給存託憑證的記錄持有人。 然後，每位在記錄日期（與優先股記錄日期相同的日期）存託憑證的記錄持有人可以指示優先股存管機構行使與持有存托股份標的 優先股數量相關的投票權。優先股存管機構將嘗試根據指示對存托股所代表的優先股數量進行投票，我們 將同意採取優先股存管機構認為必要的所有合理行動，使優先股存管機構能夠這樣做。優先股存管機構將對優先股投棄權票，前提是 沒有收到代表優先股的存託憑證持有人的具體書面指示。

記錄日期

根據存款協議的規定，每當：

•

任何現金分紅或其他現金分配均應支付；

•

進行現金以外的任何分配；

•

就優先股提供的任何權利、優惠或特權；

31

•

優先股存管機構收到有關優先股持有人有權在 上投票或優先股持有人有權獲得通知的任何會議的通知；或

•

優先股存管機構收到強制轉換或我們選擇要求 贖回任何優先股的通知，優先股存管機構將在每種情況下確定記錄日期，該記錄日期將與優先股的記錄日期相同，以確定存託憑證持有人：

•

誰將有權獲得股息、分配、權利、優惠或特權或 任何出售的淨收益，或

•

誰有權在任何此類會議上就行使表決權發出指示，或收到 關於會議或贖回或轉換的通知。

提取優先股

在優先股存管機構主要辦公室交出存託憑證後，在支付 優先股存管機構應付的任何未付金額後，根據存款協議的條款，存託憑證所證明的存托股份的所有者有權交付存托股份所代表的全部優先股和所有資金和其他 財產（如果有）。部分優先股將不會發行。如果持有人交付的存託憑證證明存托股份數量超過存托股份數量 （代表待提取的優先股整數），則優先股存管機構將同時向持有人提供一份新的存託憑證，證明存托股份的數量已超過。提取的優先級 股票的持有人將無權存入根據存款協議提取的股票或獲得存託憑證。

存款協議的修改和終止

我們和優先股存管機構可隨時同意修改存託憑證的形式和存款協議的任何條款。 但是，除非修正案獲得當時流通的至少大多數存托股份的持有人的批准，否則任何對存托股份持有人權利產生重大和不利影響的修正案都將無效。只有在贖回所有已發行股份或向與我們的清算、解散或清盤相關的存管機構 股票的持有人進行了標的優先股的最終分配的情況下，我們或優先股存管機構才能終止 存款協議。

優先股存管機構的費用

我們將支付優先股存管機構的所有費用，包括與優先股初始存款、 首次發行存託憑證、向存託憑證持有人分發有關優先股有權投票的事項的信息、存管機構 收據持有人提取優先股或贖回或轉換優先股有關的費用，税收（包括轉讓税，如果有）和其他政府費用除外和任何其他費用存款協議中明確規定，費用由存款憑證持有人或優先股存款人承擔。

雜項

如果法律或我們 無法控制的任何情況阻止或延遲履行存款協議下的任何義務，我們和優先股存管機構均不承擔任何責任。優先股存管機構在存款協議下的義務僅限於在沒有疏忽或惡意的情況下履行協議規定的職責。我們根據存款協議承擔的 義務僅限於

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真誠地履行我們的職責。除非提供令人滿意的賠償，否則我們和優先股存管機構都沒有義務就任何存托股或優先股 提起訴訟或辯護。我們和優先股存管機構可以依賴律師、會計師或其他他們認為有能力的人的建議或信息，以及他們認為真實的文件。

優先股存管機構可以隨時辭職或被我們免職，自其繼任者接受其 任命之日起生效。如果我們沒有任命繼任優先股存管機構，並且繼任存管機構在優先股存管機構向我們發出辭職通知後的60天內沒有接受其任命，則優先股存管機構可以終止存款協議。參見上文存款協議的修改和終止。

RGA 認股權證的描述

我們可能會發行認股權證購買債務或股權證券。我們可以獨立發行認股權證，也可以作為單位的一部分與其他證券一起發行認股權證， 包括但不限於RGA信託發行的優先證券。與其他證券一起出售的認股權證可以附屬於其他證券或將其與其他證券分開。我們將根據我們與認股權證代理人簽訂的認股權證協議發行認股權證，我們將在適用的招股説明書補充文件或其他發行材料中提及該認股權證代理人。

與我們發行的任何認股權證相關的招股説明書 補充文件或其他發行材料將包括與發行有關的具體條款，包括對與認股權證一起出售的任何其他證券的描述。這些術語將包括以下部分或 ：

•

認股權證的標題；

•

發行的認股權證總數；

•

發行認股權證的價格或價格；

•

可支付認股權證價格的一種或多種貨幣，包括複合貨幣；

•

債務證券、普通股、優先股或其他證券或 權利的名稱、數量和條款，包括根據一種或多種特定商品、貨幣或指數的價值、匯率或價格獲得現金或證券付款的權利，這些商品可在行使認股權證和調整 的程序時購買；

•

認股權證的行使價以及支付這種 價格的一種或多種貨幣，包括複合貨幣；

•

可行使認股權證的日期或期限；

•

作為一個單位發行認股權證的任何證券的名稱和條款；

•

如果認股權證是作為另一種證券的單位發行的，則在該日期及之後認股權證和 其他證券將可單獨轉讓；

•

如果行使價不能以美元支付，則以行使價計價的外幣、貨幣單位或複合 貨幣；

•

可在任何時候行使的任何最低或最高認股權證金額；

•

與修改認股權證有關的任何條款；以及

•

認股權證的任何其他條款，包括與認股權證的可轉讓性、 交換、行使或贖回有關的條款、程序和限制。

為我們的債務證券、普通股 股票、優先股或RGA信託優先證券以外的證券發行的認股權證要等到認股權證出售之日起至少一年才能行使。

33

我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件或其他發行材料， 將描述我們在本招股説明書下發行的認股權證的重要條款，以及包括認股權證形式在內的完整認股權證協議，因為它們而不是我們的摘要和描述將定義您作為認股權證持有者的 權利。我們將以引用方式將認股權證協議的形式納入註冊聲明，該認股權證協議形式描述了我們向美國證券交易委員會 提交的報告，如上文 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下所述。

34

RGA 購買合同的描述

我們可能會簽發購買合同，包括要求持有人在未來的一個或多個日期向我們購買一定數量或金額 的債務證券、普通股、優先股或存托股或認股權證或信託優先證券，以及我們向持有人出售一定數量或金額 的債務證券、普通股、優先股或存托股權證或信託優先證券。每隻股權證券的價格和證券數量可以在簽發 購買合同時固定，也可以參照購買合同中規定的特定公式來確定。購買合同可能要求我們定期向購買合同的持有人付款。這些款項可能是 無抵押的，也可能是預先準備好的，具體取決於適用的招股説明書補充文件或其他發行材料。

與我們提供的任何購買合同相關的招股説明書 補充文件或其他發行材料將具體説明購買合同和任何適用的質押或存管安排的重要條款，包括以下一項或多項：

•

持有人根據購買合同必須支付的規定金額，以購買我們的 債務證券、普通股、優先股、存托股或認股權證，或RGA信託的信託優先證券，或確定該金額的公式。

•

持有人有義務購買此類證券的一個或多個結算日期。招股説明書 補充文件將具體説明任何事件的發生是否可能導致結算日期更早發生，以及提前和解的條款。

•

將導致我們的義務和持有者在購買合同 下的義務終止的事件（如果有）。

•

結算率是一個數字，乘以購買合同的規定金額， 決定了我們或RGA信託有義務出售的證券數量，持有人在支付了該購買合同的規定金額後有義務根據該購買合同進行購買。結算率可以 通過應用招股説明書補充文件中規定的公式來確定。如果指定了公式，則該公式可能基於特定時期內此類證券的市場價格，也可能基於其他一些參考統計數據。

•

購買合同是單獨發行還是作為單位的一部分發行，單位由購買合同 和本金總額等於規定金額的標的證券組成。持有人將質押任何標的證券，以擔保其在購買合同下的義務。

•

持有人為擔保其在購買 合同下的義務而質押的標的證券類型（如果有）。標的證券可能是我們的債務證券、存托股、優先證券、普通股、認股權證或債務債務、RGA信託的信託優先證券或政府證券。

•

與任何標的證券相關的質押安排條款，包括抵押代理人保留 任何標的證券的利息和本金的分配或支付、交付給我們或分配給持有人的條款。

•

我們可能向持有人或持有人向我們支付的合同費金額（如果有）、應支付合同費用的日期 或日期，以及我們或持有人可以在這些付款日期推遲支付合同費的範圍（如適用）。

合同費用可以按購買合同規定的金額的百分比計算，也可以以其他方式計算。

我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件或其他發行材料，這些材料將描述我們在本招股説明書下發行的收購 合約的重要條款，以及包含受這些購買合同約束的任何證券條款的工具，因為它們而不是我們的摘要和描述將定義您作為購買合同 持有者的權利。其中有些

35

份文書或這些工具的形式已作為本招股説明書所含註冊聲明的附錄提交，這些文書或表格的補充可以 以引用方式納入註冊聲明，本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的報告的一部分，如上文 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下所述。

RGA 單位的描述

根據適用的招股説明書補充文件或其他發行材料中的規定，我們可能會以任意組合發行由本招股説明書中描述的一種或多隻其他 證券組成的單位。每個單位還可能包括第三方的債務義務，例如美國國債。發放每個單位時，單位的持有人也是單位中包含的每個 證券的持有者。因此，單位持有人將擁有每種所含證券的持有人的權利和義務。招股説明書補充文件或其他發行材料將描述：

•

單位和構成單位的證券的名稱和條款，包括構成單位的證券是否以及在 什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

•

對管理各單位的任何單位協議條款的説明；

•

對單位支付、結算、轉讓或交換條款的描述；以及

•

這些單位將以完全註冊的形式發行，還是以全球形式發行。

我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件或其他發行材料，這些材料將描述我們 在本招股説明書下發行的單位的重要條款，以及包含構成這些單位的證券條款的完整工具，因為它們而不是我們的摘要和描述將定義您作為單位持有人的權利。 中的某些工具或這些工具的形式已作為本招股説明書所含註冊聲明的附錄提交，這些文書或表格的補充可以以引用方式納入註冊 聲明，本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的報告的一部分，如上文 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下所述。

RGA信託優先證券的描述

每個RGA信託可以不時發行一系列優先證券，其條款見招股説明書補充文件或其他 發行材料。優先證券可以獨立發行，也可以與其他證券一起作為單位的一部分發行，包括但不限於購買RGA普通股的認股權證。與其他證券一起出售的優先證券 可以附屬於其他證券或將其與其他證券分開。出售每種信託優先證券和普通證券的收益將由該信託用於購買RGA發行的一系列次級債務證券。 次級次級債務證券將由信託財產受託人以信託形式持有，以保護此類優先證券和普通證券的持有人。根據《信託契約法》，每份經修訂和重述的信託協議都已被或將被定性為 契約。每項信託的財產受託人紐約銀行梅隆信託公司作為獨立受託人紐約銀行的繼任者，將擔任優先證券 的契約受託人，以遵守《信託契約法》的規定。優先證券的條款將包括分配、贖回、投票、清算權、到期日以及其他優先權、延期或 其他特殊權利或限制，這些條款由行政受託人根據適用的經修訂和重述的信託協議或經修訂和重述的信託協議中規定的或經修訂的 和經修訂的 和重述的信託協議的一部分制定。

此類條款、權利和限制將反映適用信託持有的次級 次級債務證券的條款，並將在適用的招股説明書補充文件或其他發行材料中進行描述。

36

招股説明書提供的所有優先證券將由我們提供擔保，其範圍如下 RGA 優先證券擔保説明中規定的 。我們向每個 RGA 信託發行的擔保，加上我們在向任何 RGA 信託發行的次級次級債務證券和適用契約和任何適用的補充契約下的義務，以及我們在每份經修訂和重述的信託協議下的義務，包括支付每份RGA信託費用的義務，將提供全額和我們對每個 RGA 信託發行的優先證券的到期金額提供無條件 擔保。優先證券的付款條件將與我們向適用的RGA信託發行的次級次級債務證券相同。

每份經修訂和重述的信託協議都授權管理受託人代表適用的信託發行一系列 普通證券，其條款包括分配、贖回、投票權和清算權，以及行政受託人根據經修訂和重述的信託協議制定的限制或經修訂和重述的信託協議中另有規定的 。每個RGA信託發行的普通證券的條款將與RGA信託發行的優先證券的條款基本相同。普通證券將 的排名相等，付款將與該信託的優先證券按比例支付。但是，如果RGA信託經修訂和重述的信託協議下的違約事件已經發生並且仍在繼續，則普通證券的現金 分配和清算、贖回和其他應付金額將排在支付權的優先證券之後。普通證券還將擁有投票權，有權任命、罷免或 取代RGA信託的任何受託人。RGA將直接或間接擁有每家RGA信託的所有普通證券。

任何發行優先證券的 RGA 信託的 財務報表將反映在我們的合併財務報表中，優先證券顯示為子公司 信託的公司義務強制贖回優先證券，屬於非控股權益。我們將在經審計的合併財務報表的腳註中説明適用的RGA信託由我們全資擁有，RGA信託的唯一資產是初級 次級債務證券，指明本金和利息次級次級債務證券的利率和到期日。

優先證券持有人對某些權利的執行

如果根據任一RGA信託經修訂和重述的 信託協議，違約事件發生並仍在繼續，則該信託優先證券的持有人可以依靠財產受託人來行使其作為次級債務證券持有人對RGA的權利。此外，那些共同持有 RGA 信託優先證券規定清算總額的 多數的人將有權：

•

指示就財產 受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點；或

•

指導財產受託人行使根據經修訂和重述的信託 協議持有的任何信託或權力，包括指示財產受託人行使作為次級次級債務證券持有人可用的補救措施的權利。

如果此類違約發生且該事件歸因於RGA未能在到期時為次級次級次級債務 證券支付利息或本金，包括任何贖回付款，並且這種債務償還失敗仍在繼續，則信託的優先證券持有人可以直接提起訴訟強制執行這筆付款。但是，此類程序將限於 強制支付這筆本金或利息，其價值不得超過持有人優先證券的清算總額，該清算金額是在適用的次級 次級債務證券系列規定的到期日之後確定的持有人優先證券的總清算金額的價值。RGA將代位行使持有人在適用的經修訂和重述的信託協議下的權利，前提是其就此類直接行動向持有人支付的任何款項，RGA可以抵消 根據適用的優先證券擔保支付的任何此類款項。

37

RGA 優先證券擔保的描述

以下是有關我們將不時為優先證券持有人的利益 而執行和交付的擔保的信息摘要。所發行的任何擔保的任何其他條款的摘要將在適用的招股説明書補充文件或其他發行材料中列出。根據《信託契約法》，每項擔保已經或將要被認定為 的契約。除非適用的招股説明書補充文件或其他發行材料中另有規定，否則作為紐約銀行繼任者的紐約銀行梅隆信託公司將擔任 的首選證券擔保受託人。每項擔保的條款將在擔保中規定，並將包括《信託契約法》作為擔保一部分的條款，並將按第 2 頁 標題下的描述提供，您可以在其中找到更多信息。

除非適用的招股説明書補充文件或 其他發行材料中另有規定，否則我們將同意在每份擔保中規定的範圍內，向優先證券的持有人全額支付優先證券的款項和分配，除非適用的 RGA 信託支付的 範圍內，不管抵消權或反訴如何，RGA 信託可能擁有的抵消權或反索賠或者斷言。與 優先證券有關的以下付款或分配，前提是RGA信託未支付並且該RGA信託有資金可用於這些付款或分配，則受擔保的約束：

•

優先證券需要支付的任何應計和未付分配；

•

RGA 信託要求贖回的任何優先證券的贖回價格；以及

•

在 信託自願或非自願解散、清盤或終止後，與向優先證券持有人分配次級次級債務證券以換取優先證券或在 贖回次級債務證券到期時贖回所有優先證券或 贖回次級債務證券有關的除外，以較低者為準：

(i)

截至 付款之日的清算金額以及優先證券的所有應計和未付分配的總和，或

(ii)

在 RGA 信託的 清算中，RGA 信託剩餘的資產金額，用於分配給優先證券持有人。

我們可以通過直接向優先證券持有人支付 所需金額或讓適用的RGA信託向持有人支付款項來履行我們支付擔保付款的義務。

除非適用的RGA信託有可用資金支付 ，否則每項擔保均不適用於任何分配款的支付。如果我們不為RGA信託購買的次級次級債務證券支付利息或本金，則RGA信託將不會支付RGA信託發行的優先證券的分配，也不會有資金 可用於付款。

RGA 的盟約

除非適用的招股説明書補充文件或其他發行材料中另有規定，否則在 RGA 信託優先證券付款義務的每份擔保中，我們將承諾，只要RGA信託發行的任何優先證券仍未償還，如果根據擔保 或經修訂和重述的RGA信託協議發生了任何可能構成違約事件的事件，RGA不會：

•

申報或支付任何股息，對其進行任何分配，或贖回、購買、收購或支付 清算款項，但以下情況除外：

(1)

RGA普通股的分紅或分配；

38

(2)

與 實施股東權利計劃或未來根據任何此類計劃發行股票或贖回或回購股東權利計劃下任何此類未償權利有關的任何非現金分紅的聲明；或

(3)

購買與RGA為其董事、高級職員或僱員提供的任何RGA福利計劃下的權利相關的RGA普通股；

•

支付任何利息、本金或溢價（如果有），或者償還、回購或贖回 RGA 發行或擔保的、等於或次於向適用的 RGA 信託發行的次級債務證券的債務證券 ，但為履行 RGA 在適用優先證券 擔保下的義務而支付的款項除外；以及

•

贖回、購買或收購少於向適用的 RGA 信託發行的所有債務證券或任何 優先證券。

擔保的修改；轉讓

除非任何不會對優先證券持有人的權利產生不利影響的變更（在這種情況下，不需要持有人 的同意），否則只有事先徵得RGA信託未償還的 優先證券總清算金額中至少佔多數的持有人的批准，才能修改RGA信託優先證券付款義務的每項擔保。獲得優先證券持有人批准的方式將在隨附的招股説明書補充文件中規定。RGA信託在優先證券方面的義務 的擔保中包含的所有擔保和協議將對RGA的繼承人、受讓人、接管人、受託人和代表具有約束力，並將使當時 未償還的適用RGA信託優先證券持有人受益。

違約事件

如果我們未能履行擔保項下的任何付款或其他義務，則會發生 優先證券擔保下的違約事件。優先證券擔保相關的 優先證券總清算金額佔多數的持有人將有權指示提起任何訴訟的時間、方法和地點，尋求首選證券擔保受託人可獲得的與擔保有關的任何補救措施，或指示 行使擔保賦予優先證券擔保受託人的任何信託或權力。

如果我們未能根據擔保付款 ，則與擔保相關的優先證券的記錄持有人可以直接對我們提起訴訟，要求在次級次級債務證券中規定的相應到期日當天或之後向擔保所涉及的優先級 證券的記錄持有人支付適用次級債務證券的本金或利息的擔保，付款金額將為 基於持有人的比例份額與擔保有關的所有優先證券的到期和欠款金額。我們放棄了要求在直接對我們提起訴訟之前首先對適用的 RGA 信託或任何其他個人或實體提起任何訴訟的任何權利或補救措施。發行一張或多張全球優先證券證書的記錄持有人將是存託信託公司或其被提名人，他們按照優先證券的受益所有人 的指示行事。

我們將被要求每年向優先證券 擔保受託人提供一份聲明，説明我們在每項未償還的優先證券擔保下的義務的履行情況以及我們的任何違約行為。

39

終止

對於適用的RGA信託發行的優先證券，每項優先證券擔保都將終止：

•

在全額支付RGA信託所有優先證券的清算價值或贖回價格後；

•

將RGA信託持有的次級次級債務證券分配給RGA信託所有 優先證券的持有人；或

•

在RGA信託終止和清算後，根據RGA 信託經修訂和重述的信託協議全額支付應付款項。

如果適用的RGA信託發行的優先證券的任何持有人在任何時候都必須恢復在優先證券或優先證券擔保下支付的任何款項，則每項優先證券擔保將繼續有效 或視情況恢復。

擔保狀況

優先證券擔保將構成我們的無抵押債務，除非在適用的招股説明書補充文件或其他發行材料中另有説明，否則將按以下順序排列：

•

次級和次級享有RGA所有現有和未來負債的償付權，包括根據RGA契約發行的 次級債務證券，如上文RGA次級債務證券説明中所述，但按其條款等值的負債除外；

•

等同於：

(1)

我們現在或此後發行的最優先股或優先股，我們現在或此後為我們任何關聯公司的任何優先股或優先股簽訂任何擔保；

(2)

適用的次級次級債務證券；以及

(3)

與其條款等同的任何其他責任或義務；以及

•

優先於我們的普通股以及任何根據其條款等值或 的優先股或優先股或其他負債。

優先證券的條款規定， 接受優先證券的每位優先證券持有人都同意我們與優先證券有關的次級安排條款和其他擔保條款。

每項優先證券擔保都將構成付款擔保，而不是收款擔保。這意味着 被擔保方可以直接對我們提起法律訴訟，以強制執行其在擔保下的權利，而無需對任何其他個人或實體提起法律訴訟。

有關優先證券擔保受託人的信息

在優先證券擔保違約發生之前，優先證券擔保受託人承諾僅履行 擔保中具體規定的職責，在擔保違約之後，將像謹慎的人在處理自己的事務時一樣謹慎。在不違反此 條款的前提下，優先證券擔保受託人沒有義務應擔保所涉優先證券任何持有人的要求行使優先證券擔保賦予其的任何權力，除非向優先證券擔保受託人提供合理的賠償，以補償優先證券擔保受託人在行使任何權力時可能產生的成本、支出和負債；但上述情況並不能解除受託人的責任如果是 在這種擔保下的違約事件，不得行使這種保障賦予它的權利和權力.

40

費用協議

根據我們和每個 RGA 信託根據其修訂和重述的信託 協議達成的費用和負債協議，我們將不可撤銷和無條件地向信託負債或負債的每個個人或實體全額支付信託的任何成本、支出或負債，但信託向優先證券或其他類似權益持有人支付該金額的義務除外根據優先證券或其他類似證券的條款向持有人應付的款項利益，視情況而定。信託的第三方債權人 可以根據支出協議直接對我們提起訴訟，無論他們是否收到支出協議的通知。

適用法律

優先證券擔保將受紐約州內部法律管轄，並根據紐約州內部法律進行解釋。

次級次級債務證券下債務的影響以及

優先證券擔保

正如每家RGA信託經修訂和重述的信託協議所規定，RGA信託的唯一目的是發行優先的 證券和普通證券，證明每項信託的資產具有不可分割的實益權益，並將此類發行和出售的收益投資於RGA的次級債務證券。

只要RGA信託持有的次級次級債務證券在到期時支付利息和其他款項，由於以下因素，這些 的款項就足以支付優先證券和普通證券的到期分配和付款：

•

此類次級次級債務證券的本金總額將等於 優先證券和普通證券規定的清算總額之和；

•

此類次級次級債務證券的利率、利息和其他付款日期將與 優先證券的分配利率和分配日期以及其他付款日期相匹配；

•

除優先證券和普通證券外，RGA應支付信託的所有成本、支出、債務、 和債務，信託沒有義務直接或間接支付；以及

•

經修訂和重述的每項信託協議將進一步規定，除其他外，受託人不得接受或 促使或允許信託從事任何與適用信託宗旨不一致的活動。

在 資金可用範圍內，分配款的支付以及優先證券的其他應付款，在 資金可用範圍內，由 RGA 擔保 RGA 的優先證券擔保説明。如果 RGA 不為適用信託購買的次級次級債務 證券支付利息，則預計適用的信託將沒有足夠的資金支付優先證券和優先證券的分配證券擔保不適用，因為只有在RGA為適用的 信託作為其唯一資產持有的次級次級債務證券支付了利息或本金的情況下，首選 證券擔保才涵蓋優先證券的分配和其他款項的支付。但是，優先證券擔保與次級次級債務證券和次級次級債券下的RGA義務及其在相應的 經修訂和重述的信託協議下的義務，包括支付信託成本、支出、債務和負債的義務（優先證券和普通證券除外）一起，由RGA在 次級基礎上為到期金額提供全面和無條件的擔保在優先證券上。

41

如果RGA未能在到期時為次級次級債務證券 支付利息或其他款項，則經修訂和重述的信託協議提供了一種機制，根據該機制，受其影響的優先證券的持有人可以使用任何隨附的招股説明書 補充文件中描述的程序，指示財產受託人執行其在次級次級債務證券下的權利。如果債務償還失敗已經發生並且仍在繼續，則優先證券的持有人可以在次級次級債務證券規定的相應到期日之後直接提起還款行動 。就此類直接行動而言，根據經修訂和重述的信託協議，RGA將代位行使該優先證券持有人的權利，以及 在此類直接訴訟中RGA向該優先證券持有人支付的任何款項的範圍。根據擔保，RGA承認，擔保受託人應代表優先證券的持有人執行擔保。 如果RGA未能根據擔保付款，則擔保提供了一種機制，優先證券的持有人可以指示受託人強制執行其在擔保下的權利。任何優先證券持有人都可以直接對RGA提起法律 訴訟，強制執行擔保受託人在擔保下的權利，而無需先對信託、擔保受託人或任何其他個人或實體提起法律訴訟。

RGA和每家RGA信託基金都認為，上述機制和義務加在一起，為RGA在優先證券到期還款的基礎上提供了全面和無條件的擔保 。參見RGA優先證券擔保説明，從第32頁開始。

在涉及次級次級債務證券清算 的RGA信託被自願或非自願終止、清盤或清算後，優先證券的持有人將有權從該RGA信託持有的資產中獲得現金清算分配。在我們自願或非自願清算或 破產後，作為次級次級債務證券持有人的財產受託人將成為我們的次級債權人。因此，在償還我們所有優先和次級債務的權利方面，財產受託人將處於次要地位， 但有權在我們的任何股東收到付款或分配之前獲得本金和利息的全額付款。由於我們是優先證券擔保的擔保人，並且已同意支付RGA信託的所有費用、 費用和負債，但信託有義務向優先證券持有人支付根據優先證券條款應付給持有人的款項、 優先證券持有人和次級次級債務證券持有人相對於我們的其他債權人和我們的股東的頭寸的清算或破產預計將基本上是相同的。

分配計劃

我們、任何RGA信託或任何出售證券的持有人都可以向或通過一個或多個承銷商、交易商和 代理人或通過這些方法中的任何一種組合向或直接向買家提供或出售這些證券，也可以連續或延遲地向買方發行或出售這些證券。我們將在本招股説明書的補充文件或其他發行材料中描述任何此類發行的細節以及我們、任何RGA信託或 任何出售證券持有人發行的任何證券的分配計劃。

為了遵守 某些州的證券法（如果適用），普通股只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售。此外，在某些州，除非普通股已註冊或有資格出售 ，或者有註冊或資格要求的豁免並得到遵守，否則不得出售。

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法律事務

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則執行副總裁、總法律顧問 兼RGA祕書威廉·赫頓將就我們發行的普通股以及密蘇裏州法律規定的優先股、存托股、認股權證、購買合同和單位的合法性發表意見，Bass, Berry & Sims PLC 將就RGA債務證券的合法性發表意見 GA和RGA的優先證券擔保。赫頓先生由RGA支付工資，參與RGA的某些薪酬和員工福利計劃， 從中受益地擁有我們的普通股、績效或有股單位和股票增值權。除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們的特拉華州特別法律顧問Richards、Layton & Finger, P.A. 將就信託優先證券的合法性發表 意見。

專家們

參照公司10-K表年度報告 年度報告納入本招股説明書的財務報表和相關財務報表附表，以及美國再保險集團對財務報告內部控制的有效性，均由德勤會計師事務所 獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計，報告以引用方式納入此處。此類財務報表和財務報表附表是根據此類公司 根據其作為會計和審計專家的授權提交的報告編制的。

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美國再保險集團有限公司

到期優先票據百分比 20

初步的 招股説明書補充文件

聯席圖書管理人

摩根大通		美國銀行證券		US Bancorp
		三井住友銀行日光

2023年6月5日