424B5

本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書涉及通過摩根大通證券有限責任公司、 BofA Securities, Inc.、高盛公司不時發行和出售面值每股0.01美元的普通股，總髮行價高達6億美元。有限責任公司、傑富瑞有限責任公司、摩根士丹利公司有限責任公司、斯科舍資本（美國）公司、Truist Securities, Inc. 和富國銀行證券有限責任公司（均為銷售代理商，統稱為銷售代理），作為我們的獨家銷售代理或根據我們、銷售代理和摩根大通銀行、全國協會、美國銀行之間的分銷協議（定義見下文）的條款作為遠期賣方（定義見下文），N.A.，高盛公司有限責任公司、傑富瑞有限責任公司、摩根士丹利公司有限責任公司、新斯科舍銀行、Truist Bank和富國銀行、全國協會（均為遠期購買者，統稱遠期購買者）為遠期購買者。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場（Nasdaq）上市，股票代碼為HST。2023 年 5 月 30 日，我們在納斯達克上次公佈的普通股銷售價格為每股 16.59 美元。

為了幫助我們遵守適用於房地產投資信託的美國聯邦所得税要求，除其他目的外，我們的章程對普通股的轉讓和所有權進行了某些限制，包括普通股的所有權上限為9.8％。參見隨附的招股説明書中對股權轉讓和所有權的限制的描述。

分銷協議規定，除了我們向或通過銷售代理髮行和出售普通股股票外，我們還可以與每個遠期購買者簽訂單獨的遠期銷售協議。如果我們與任何遠期購買者簽訂遠期銷售協議，我們預計該遠期購買者（或其關聯公司）將嘗試從第三方借款並通過相關銷售代理出售我們的普通股，以對衝此類遠期買方在該遠期銷售協議下的風險敞口。在充當相關遠期購買者銷售代理時，我們將銷售代理個人稱為遠期賣方，統稱遠期賣方。除非另有明確説明或上下文另有要求，否則對於任何銷售代理而言，此處提及的相關或相關遠期購買者是指作為遠期購買者的此類銷售代理的關聯公司，或者如果適用，指以遠期購買者身份行事的此類銷售代理的關聯公司轉發買家。我們不會從出售遠期購買者（或其關聯公司）借入並通過遠期賣方出售的普通股中獲得任何收益。

我們目前預計將在我們指定的一個或多個日期在此遠期銷售協議到期日當天或之前與相關遠期購買者進行全面實物結算，在這種情況下，我們預計在結算時獲得的淨現金收益總額等於此類遠期銷售協議中規定的股票數量乘以每股的相關遠期價格。但是，除某些例外情況外，我們也可以自行決定選擇現金結算或淨股結算我們在任何遠期銷售協議下的全部或任何部分債務，在這種情況下，我們可能不會獲得任何收益（如果是現金結算）或不會獲得任何收益（如果是淨股結算），我們可能欠現金（如果是現金結算）或普通股（在向相關遠期購買者進行淨股份結算的情況）。有關更多信息，請參見分配計劃。

本招股説明書補充文件所涉及的普通股將在一段時間內通過銷售代理不時通過銷售代理髮行和出售，這些交易被視為經修訂的1933年證券法第415 (a) (4) 條所定義的市場發行、按當時的市場價格或法律允許的其他交易，根據可能修訂的分銷協議不時地。因此，我們出售的普通股股票的數量將不超過我們的普通股數量，從而產生高達6億美元的總收益。銷售代理無需出售任何特定數量或美元金額的普通股，但是，根據分銷協議的條款和條件，每個銷售代理將盡其商業上合理的努力代表我們出售，如果是通過作為遠期賣方的銷售代理髮行的股票，則代表相關的遠期購買者出售我們在分銷協議下指定的任何普通股。我們將向每位銷售代理支付一筆佣金，該佣金不得超過但可能低於該銷售代理根據本招股説明書補充文件出售的普通股的總收益的2％。根據分銷協議，我們還可能將普通股作為委託人出售給銷售代理商自有賬户，價格將在出售時商定。如果我們作為委託人向銷售代理出售股票，我們將與該銷售代理簽訂單獨的條款協議，我們將在單獨的招股説明書補充文件或定價補充文件中描述該協議。對於每份遠期銷售協議，我們將向適用的遠期賣方支付佣金，其形式是降低相關遠期銷售協議下的初始遠期價格，按雙方商定的費率，最高為此類股票在適用的遠期賣出期內通過該遠期賣方出售的普通股借入的每股總銷售價格的2％（但可能對每日應計總銷售價格的此類總銷售價格進行某些調整任何除息日期為除息日的季度股息這樣的預售期）。

我們獲得的淨收益將是我們向銷售代理商或通過銷售代理進行此類銷售所獲得的總收益減去我們在發行普通股時可能產生的佣金和任何其他成本，以及我們根據與相關遠期購買者的任何遠期銷售協議達成的任何和解協議獲得的任何淨收益。我們不會從出售遠期購買者（或其關聯公司）借入並通過遠期賣方出售的普通股中獲得任何收益。有關更多信息，請參閲分配計劃。

投資我們的普通股涉及風險。參見本招股説明書補充文件第 S-2 頁開頭的風險因素。

證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與相反的陳述都是刑事犯罪。



摩根大通	美國銀行證券	高盛公司有限責任公司

傑富瑞	摩根士丹利	豐業銀行



信託證券				富國銀行證券

本招股説明書補充文件的日期為2023年5月31日。


	頁面
關於這份招股説明書		ii
該公司		1
在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入		2
前瞻性陳述		4
風險因素		7
所得款項的使用		7
股本的描述		8
存托股份的描述		13
認股權證的描述		17
訂閲權描述		18
馬裏蘭州法律、我們的章程和章程的某些條款		19
重要的美國聯邦所得税注意事項		23
出售股東		55
分配計劃		56
法律事務		59
專家們		59

您只能依賴本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供額外或不同的信息，銷售代理和遠期購買者也沒有授權任何其他人向您提供額外或不同的信息。如果有人向你提供額外或不同的信息，你不應該依賴它。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書不構成出售或徵求購買除與相關的註冊證券以外的任何證券的要約，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成在任何司法管轄區或向任何人提出此類要約或招標為非法的證券的出售要約或徵求購買證券的要約。您應假設本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件中出現的信息僅截至各自的日期才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件包含專有財產的註冊商標、服務商標和品牌名稱

s-i

的各自所有者，即我們以外的公司，包括 1 家酒店^®，阿麗拉^®，安達茲^®，費爾蒙特^®，四季^®，君悦酒店^®，JW 萬豪酒店^®，麗思卡爾頓^®，瑞吉斯^®，《唐·塞薩爾》^®，奢華系列^®, W^®，大使館套房^®，希爾頓^®，凱悦^®，萬豪酒店^®，馬奎斯萬豪酒店^®，親筆簽名系列^®，希爾頓 Curio A 系列^®，喜來登^®，瑞士酒店^®，致敬作品集^®和威斯汀^®。這些商標、服務商標或品牌名稱的所有者、其關聯公司或其各自的任何高級管理人員、董事、代理人或僱員均不是根據本招股説明書補充文件發行的任何證券的發行人或承銷商。此外，對於本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或此處以引用方式納入的文件中包含的任何信息，此類人員均不承擔或將承擔任何責任或義務。

s-ii

在投資我們的普通股之前，您應仔細閲讀本招股説明書補充文件以及隨附的招股説明書以及此及其中以引用方式納入的信息。這些文件包含您在做出投資決定之前應考慮的重要信息。本招股説明書補充文件描述了根據分銷協議不時向時間發售和出售我們普通股的條款。

隨附的招股説明書一般包含有關我們證券的信息，其中一些不適用於本招股説明書補充文件所涵蓋的普通股。本招股説明書補充文件可以添加、更新或更改隨附招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。如果本招股説明書補充文件中的信息與隨附招股説明書中包含或以引用方式納入的任何信息不一致，則本招股説明書補充文件中的信息將適用，並將取代隨附招股説明書中包含或以引用方式納入的不一致的信息。

Host Hotels & Resorts, Inc. （Host Inc.）是一家馬裏蘭州公司，以自我管理和自我管理的房地產投資信託基金（REIT）的形式運營。Host Inc. 擁有房產並通過特拉華州有限合夥企業（Host L.P.）Host Hotels & Resorts, L.P. 開展業務，Host Inc. 是該合夥企業的唯一普通合夥人，截至2023年3月31日，它持有該合夥企業約99％的權益。

除非本招股説明書補充文件另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書補充文件中所有提及 Host Inc. 的內容均指 Host Hotels & Resorts, L.P. 及其合併子公司，如果必須區分 Host Inc. 和 Host L.P. 和 Host L.P. 向合併後的美國證券交易委員會 (SEC) 提交合並定期報告在此以引用為準。除非上下文另有説明，否則我們使用我們、我們或公司這兩個術語來統稱 Host Inc. 和 Host L.P.。

s-iii

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含並以引用方式納入的信息包含與我們的未來業績和計劃、經營業績、資本支出、收購、處置和運營成本有關的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是通過使用術語和短語來識別的，例如預測、相信、可能、期望、可能、打算、預測、預測、計劃、意志、估計和其他類似術語以及短語，包括對未來結果的假設和預測的引用。前瞻性陳述基於管理層當前的預期和假設，不能保證未來的業績。前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績與發表前瞻性陳述時的預期存在重大差異。

除其他外，以下因素可能導致實際業績和未來事件與前瞻性陳述中提出或設想的結果存在重大差異：

(i) 國家和地方經濟和商業狀況變化對住宿需求的影響，包括對美國經濟增長和美國或全球經濟衰退可能性的擔憂、當前的高通貨膨脹水平、利率上升、全球經濟前景、消費者信心和美元的價值，以及 (ii) 可能影響公眾對前往特定地點旅行的看法的因素，例如自然災害、天氣事件 (包括2022年的伊恩颶風）、流行病和其他公共衞生危機，例如 COVID-19 疫情，以及恐怖襲擊的發生或可能發生，所有這些都將影響我們酒店的入住率以及對酒店產品和服務的需求；

美國以外的地緣政治事態發展的影響，例如大規模戰爭或國際衝突、全球增長放緩或美國與中國等貿易夥伴之間的貿易緊張局勢和關税，所有這些都可能影響美國境內的全球旅行和住宿需求；

全球金融和信貸市場的波動，包括幾家金融機構最近倒閉引起的波動以及其他金融機構的流動性問題，這可能會對美國和全球的經濟狀況、商業活動和住宿需求產生重大不利影響，並對我們獲得融資和增加借貸成本的能力產生負面影響；

美國政府為解決美國債務上限和美國州可能違約債務而採取的行動、預算赤字的總體影響以及美國政府為通過削減支出和類似的緊縮措施解決此類赤字而將要採取的行動的影響，以及美國政府可能關閉的影響，所有這些都可能對美國的經濟狀況、商業活動、信貸供應和借貸成本產生重大不利影響；

與酒店業務相關的運營風險，包括停工或罷工的影響，運營或勞動力成本的增加，包括當前通貨膨脹環境中勞動力成本的增加，由於勞動力短缺、向酒店員工支付的遣散費和休假費或影響勞動力成本的工作場所規則變化導致我們的經理能夠為酒店配備充足的人員，以及與我們的酒店經理持續應對 COVID-19 疫情相關的風險，例如清潔協議的酒店費用增加；

評級機構下調我們的債務證券評級或對新債務融資的成本和可用性的影響；

由於我們的債務協議中的限制性契約以及與我們的債務金額相關或與債務協議中的限制性契約相關的其他風險，包括可能發生違約的風險，我們的運營靈活性降低以及我們承擔債務、支付股息和進行分配的能力受到限制；

s-iv

Host Inc.以及Host Inc.收購、設立或將設立的每隻房地產投資信託基金繼續滿足複雜規則以獲得美國聯邦所得税目的房地產投資信託基金的資格，以及Host Inc.s和Host L.p.s的能力以及我們的子公司以及我們收購或設立的類似實體在這些規則規定的限制內有效運作的能力；以及

與我們執行股息政策的能力相關的風險，包括投資活動、經營業績和經濟前景等因素，其中任何或全部都可能影響我們的董事會決定是按先前披露的水平支付未來股息還是使用可用現金支付特別股息。

我們的成功還取決於總體經濟趨勢、各種市場狀況和波動以及在本招股説明書和隨附的招股説明書以及我們最新的10-K表年度報告和隨後的10-Q表季度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的風險因素標題下討論的其他風險因素。我們提醒您不要過分依賴前瞻性陳述，前瞻性陳述僅反映我們的分析，並代表截至本招股説明書補充文件或隨附招股説明書（如適用）發佈之日或截至陳述中註明的日期。我們的所有前瞻性陳述，包括本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中包含和以引用方式納入的陳述，例如我們的2023年展望，均受本聲明的完全限制。我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以使該陳述符合實際業績或我們預期的變化。

s-v

Host Inc. 是最大的上市住宿房地產投資信託基金，擁有多元化的豪華和高檔酒店投資組合。它通過 Host L.P. 進行運營。Host Inc. 對 Host L.p.s 負有專屬和全部責任日常管理和控制。截至 2023 年 5 月 31 日，我們的合併住宿組合包括 77 家主要是豪華和高檔酒店，包含大約 41,900 間客房，幾乎全部位於美國（其中五家酒店位於美國境外巴西和加拿大）。此外，我們在七家專注於住宿行業的國內合資企業和一家國際合資企業中擁有非控股權益。

我們的首席執行辦公室地址是馬裏蘭州貝塞斯達市貝塞斯達大道4747號13000套房 20814。我們的電話號碼是 (240) 744-1000。我們的互聯網網站地址是 www.hosthotels.com。在我們網站上找到或通過其他方式訪問的信息未納入本招股説明書補充文件，也不構成本招股説明書補充文件的一部分。

S-1

您對我們根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書提供的普通股的投資涉及風險。在諮詢自己的財務、税務和法律顧問時，除其他事項外，您應仔細考慮以下因素，以及隨附招股説明書中討論的風險因素，該招股説明書以引用方式納入了我們最新的10-K表年度報告、任何後續的10-Q表季度報告或本招股説明書補充文件中以引用方式包含或納入的其他信息以及隨附的招股説明書，因為我們的未來可能會不時更新招股説明書在決定投資我們的普通股是否適合您之前，根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）進行申報。這些風險中的任何一種發生都可能導致您損失對所發行證券的全部或部分投資。欲瞭解更多信息，請參閲本招股説明書補充文件中標題為 “以引用方式納入” 的部分。

由於本次發行和我們證券的額外發行，您可能會遭受的嚴重稀釋，這可能會損害我們的股價。

我們的章程允許我們的董事會在未經股東批准的情況下批准額外發行普通股或優先股股票或可轉換或交換為股權證券的證券。本招股説明書補充文件和相關招股説明書所包含的註冊聲明涉及普通股、優先股或其他股權證券（包括根據本招股説明書補充文件發行的普通股）的發行。我們積極監控普通股市場。根據所有相關事實和情況，如果我們認為任何此類要約和銷售的條款和條件對我們有利，我們可能會不時和任何時候尋求通過銷售代理作為我們在此處所述產品的獨家銷售代理來提供和出售普通股，或者以其他方式尋求提供和出售普通股。我們還可能考慮發行額外證券，這些證券可兑換或可交換為普通股或優先股或任何實質上相似的證券，或代表獲得權。此外，我們將根據現有和未來的員工福利計劃發行股普通股。我們的普通股的市場價格可能會下跌，這是由於根據本次發行在市場上出售了大量普通股，或者以其他方式出售，或者人們認為或預期可能會發生此類出售。

影響整個股票市場的市場狀況（包括納斯達克的價格和交易波動）可能會對我們的普通股的市場價格產生不利影響。

我們的普通股的市場價格可能會受到影響整個股票市場的市場狀況的不利影響，包括納斯達克的價格和交易波動。這些條件可能導致市場總體股票價格的波動和波動，進而導致我們的普通股和市場上大量普通股的銷售，在每種情況下都與我們的經營業績變化無關或不成比例。

與遠期銷售協議相關的風險

任何遠期銷售協議中包含的條款都可能導致我們的每股收益和每股運營資金大幅稀釋，或者導致大量現金支付義務。

每個遠期購買者都有權加快其與我們簽訂的遠期銷售協議（適用於此類遠期銷售協議下的全部或任何部分交易（下文 (1) 和 (3) 中規定的事件除外，其中加速結算僅限於其結算將解決相關事件或受相關事件影響的部分））），並要求我們對此類股票進行實物結算在以下情況下，由此類遠期買入者指定的日期：(1) 在此類遠期購買者中

S-2

商業上合理的判斷，它或其關聯公司 (a) 無法根據此類遠期銷售協議以商業上合理的方式對衝（或維持對衝）其風險敞口因為可供證券貸款機構借入的普通股不足，或者（b）將產生超過指定門檻的股票借貸成本；（2）我們申報構成股普通股的任何股息、發行或分配遠期銷售協議下的特別股息或以 (a) 現金支付超過規定金額（除非是特別股息），（b）我們通過分拆或類似交易收購或擁有（直接或間接）的另一家公司的證券，或（c）以低於現行市場價格的支付的任何其他類型的證券（我們的普通股除外）、權利、認股權證或其他資產；（3）適用於此類遠期買入者及其的某些所有權門檻已經或將要超過關聯公司；(4) 宣佈一個事件 (a)，如果完成，將產生指定的特殊事件（包括某些合併或要約，以及涉及我們的國有化、破產或普通股退市的某些事件）或 (b) 發生的將構成法律的套期保值幹擾或變更；或 (5) 發生的某些其他違約或終止事件，包括我們就此類遠期銷售協議或我們的破產作出的任何重大虛假陳述（詳見相關的遠期銷售協議）。

無論我們的利益如何，包括我們對資本的需求，遠期購買者都將決定行使其加快任何遠期銷售協議的結算的全部或部分結算的權利，並要求我們實際結算相關股份。在這種情況下，無論我們的資本需求如何，我們都可能被要求根據適用的遠期銷售協議的實物結算條款發行和交付普通股，這將導致我們的每股收益和每股運營資金稀釋。

每份遠期銷售協議將規定，遠期價格將根據浮動利率利率因子每天進行調整，該係數等於指定的每日利率減去利差。此外，在相關遠期銷售協議中規定的某些日期，遠期價格將減少我們預計在此類遠期銷售協議期限內申報的每股季度股息金額。如果指定的每日利率在任何一天低於適用的利差，則利率因素將導致遠期價格的每日下跌。

除非在某些情況下，否則我們通常有權就受此類遠期銷售協議約束的任何或全部普通股選擇現金或淨股結算，以代替任何遠期銷售協議的實物結算。如果我們選擇現金或淨股結算任何遠期銷售協議的全部或任何部分，我們預計相關的遠期買家或其關聯公司將在解除期內通過二級市場交易購買我們的普通股，以：

將我們的普通股返還給證券貸款機構，讓此類遠期買家進行套期保值（如果是淨股結算，將我們向此類遠期購買者交付的任何普通股考慮在內）；以及

如果適用，在淨股結算的情況下，在結算此類遠期銷售協議時要求的範圍內向我們交付普通股。

如果此類遠期購買者（或其關聯公司）進行這些購買的普通股價格低於相關的遠期價格，則該遠期購買者將以現金差額向我們支付此類差額（如果我們選擇現金結算）或向我們交付一些市值等於此類差額的普通股（如果我們選擇淨股結算）。如果此類遠期購買者（或其關聯公司）進行這些購買的普通股價格超過適用的遠期價格，我們將向該遠期購買者支付等於該差額的現金（如果我們選擇現金結算），或者我們將向該遠期購買者交付一些市值等於此類差額的普通股（如果我們選擇進行淨股結算）。任何此類差異都可能很大，可能導致我們從此類遠期購買者那裏獲得大量現金或大量普通股，或者要求我們支付大量現金或向該遠期購買者交付大量股普通股。參見 “通過遠期賣家分銷/銷售計劃”。

S-3

此外，遠期購買者或其關聯公司購買我們的普通股以平倉遠期購買者的套期保值頭寸可能會導致我們的普通股價格上漲至不進行這些購買時的普遍價格（或防止此類價格下跌），因此增加現金金額（在現金結算的情況下）或股票數量（在淨股票結算的情況下）在適用的遠期銷售協議結算後，我們將欠該遠期買家款或減少此類遠期買方在結算適用的遠期銷售協議時應欠我們的現金金額（如果是現金結算）或股票數量（如果是淨股結算）。

如果我們破產或破產，任何遠期銷售協議都將自動終止，我們不會從根據此類協議進行的任何遠期出售中獲得預期的淨收益。

如果我們或對我們機構擁有管轄權的監管機構，或者我們同意根據任何破產法或破產法或其他影響債權人權利的類似法律尋求破產或破產判決或任何其他救濟的程序，或者我們或對我們有管轄權的監管機構提出清盤或清算申請，或者我們同意此類申請，則當時生效的任何遠期銷售協議將自動終止。在這種情況下，如果任何此類遠期銷售協議終止，則我們沒有義務向相關遠期購買者交付任何先前未交割的普通股，相關遠期購買者將被解除向之前未根據適用的遠期銷售協議結算的任何普通股向相應的支付適用的每股遠期價格的義務。因此，如果在任何此類破產或破產程序啟動時，我們的任何普通股的任何遠期銷售協議尚未達成協議，我們將無法獲得這些普通股的相關每股遠期價格。

美國聯邦對我們可能從任何遠期銷售協議的現金結算中獲得的現金的待遇尚不清楚，這可能會危及我們滿足房地產投資信託基金資格要求的能力。

如果我們選擇以現金結算任何遠期銷售協議，且的結算價格低於適用的遠期銷售價格，我們將有權從適用的遠期買方那裏獲得現金付款。根據經修訂的《美國國税法》（《美國國税法法》）第1032條，一般而言，公司在交易自有股份，包括根據證券期貨合約進行交易時，不確認任何損益，如《美國國税法》參照《交易法》所定義的那樣。儘管我們認為我們收到的任何換取股票的款項都有資格獲得《美國國税法》第 1032 條的豁免，因為目前尚不清楚遠期銷售協議是否符合證券期貨合約，但我們收到的任何現金結算付款的美國聯邦所得税待遇尚不確定。儘管我們預計不會在任何遠期銷售協議下選擇現金結算選項，但如果我們確認遠期銷售協議的現金結算帶來了可觀的收益，我們可能無法滿足《美國國税法》下適用於房地產投資信託基金的總收入要求。在這種情況下，我們可以依靠《美國國税法》下的救濟條款來避免失去房地產投資信託基金地位，正如隨附的公司重大美國聯邦所得税注意事項下的招股説明書中所討論的那樣。如果這些減免條款不可用，我們可能會失去《美國國税法》規定的房地產投資信託基金地位。

S-4

我們可能會不時發行和出售總銷售收益高達6億美元的普通股。本次發行的收益金額將取決於我們出售的普通股數量和出售的市場價格，最高為6億美元。無法保證我們會出售下的任何股票，也無法保證我們會充分利用與我們的銷售代理和遠期購買者簽訂的分銷協議作為融資來源。我們打算不時使用出售普通股的淨收益以及我們根據與相關遠期購買者達成的任何遠期銷售協議獲得的任何淨收益，為未來的潛在收購提供資金和用於一般公司用途。在淨收益（包括任何遠期銷售協議結算產生的任何淨收益）得到使用之前，我們可能會將所得款項投資於短期證券。

如果我們與任何遠期買方簽訂遠期銷售協議，我們預計該遠期購買者（或其關聯公司）將嘗試從第三方借款並通過相關的遠期賣方出售我們的普通股，以對衝此類遠期買方在該遠期銷售協議下的風險敞口。出售任何此類借入股份的所有淨收益將支付給適用的遠期購買者（或其一家或多家關聯公司）。每位遠期買家要麼是銷售代理，要麼是銷售代理的關聯公司。因此，銷售代理商或其關聯公司將獲得與任何遠期銷售協議相關的任何借入普通股的出售所得的淨收益。

S-5

本摘要補充了與我們作為房地產投資信託基金的資格和税收以及收購、持有和處置我們的股本有關的税收注意事項的一般性討論，應與隨附的招股説明書《美國聯邦所得税重要注意事項》標題下所述的税收注意事項的一般性討論一起閲讀。如果隨附的招股説明書中 “美國聯邦所得税重要注意事項” 標題下的任何信息與本補充信息不一致，則本補充信息將適用並取代隨附的招股説明書中的信息。本補充信息的提供基礎和資格條件與隨附招股説明書中美國聯邦所得税重要注意事項標題下的討論相同，其條件與招股説明書補充文件中提出的討論相同。

在隨附的招股説明書中，在 “重大美國聯邦所得税考慮美國聯邦所得税” 標題下進行討論後，應立即增加以下討論：

遠期銷售協議

我們不時簽訂遠期銷售協議，在符合某些條件的前提下，我們有權隨時不時地選擇部分或全部根據這些協議進行實物、現金或淨股份結算。如果我們選擇以現金結算遠期銷售協議，並且結算價格低於遠期銷售價格，我們將有權從遠期購買者那裏獲得現金付款。根據《守則》第1032條，一般而言，公司在交易自有股份，包括根據證券期貨合約進行交易時，不承認任何損益，該合約在《守則》中參照《交易法》。儘管我們認為，根據《守則》第1032條，我們為換取普通股而收到的任何款項都有資格獲得豁免，因為目前尚不清楚遠期銷售協議是否符合證券期貨合約，但美國聯邦所得税對我們收到的任何現金結算付款的待遇尚不確定。如果我們確認遠期銷售協議的現金結算帶來了可觀的收益，我們可能無法滿足《守則》下適用於房地產投資信託基金的總收入要求。

S-6

我們已經與摩根大通證券有限責任公司、美國銀行證券公司、高盛公司簽訂了分銷協議。LLC、 Jefferies LLC、摩根士丹利公司作為銷售代理的有限責任公司、斯科舍資本（美國）公司、Truist Securities, Inc.和富國銀行證券有限責任公司，以及作為銷售代理的摩根大通銀行、全國協會、美國銀行、北卡羅來納州、高盛公司 LLC、Jefferies LLC、摩根士丹利公司有限責任公司、新斯科舍銀行、Truist Bank和富國銀行、National Association作為遠期購買者，涉及通過任何銷售代理商、我們的銷售代理或遠期賣家不時出售我們的普通股，總髮行價不超過6億美元。根據根據《證券法》頒佈的第415 (a) (4) 條的定義，我們的普通股的出售（如果有）可以通過被視為市場發行的交易進行，包括通過普通經紀商在納斯達克以市場價格進行交易或在法律允許的其他交易中進行的銷售。

每位銷售代理人，無論是我們的銷售代理還是遠期賣家，都將按照分銷協議的條款和條件提供我們的普通股，或者按照我們、此類銷售代理和適用的遠期購買者（如果適用）商定的其他方式提供我們的普通股。我們將指定每天通過銷售代理出售的最大普通股數量，或者以其他方式與此類銷售代理以及適用的遠期購買者一起確定該最大金額。在遵守分銷協議的條款和條件的前提下，每個銷售代理商將盡其商業上的合理努力代表我們或代表適用的遠期購買者出售我們不時指定的普通股。如果銷售無法達到或高於我們在任何此類指示中指定的價格，我們可能會指示銷售代理商不要出售我們的普通股。任何銷售代理都沒有義務盡其合理努力以低於指定價格的任何價格出售我們的普通股。我們、銷售代理商和遠期購買者可以在發出適當通知並遵守其他條件後暫停根據分銷協議發行的普通股。

對於根據分銷協議通過此類銷售代理出售的任何股票，每位銷售代理將從我們那裏獲得一筆佣金，該佣金不得超過但可能低於我們普通股每股總銷售價格的2％。扣除我們應支付的任何費用以及任何政府、監管或自律組織徵收的與銷售相關的任何交易費用後，剩餘的銷售收益將等於我們出售此類股票的淨收益。我們已同意在某些情況下支付銷售代理費用中的一部分。

對於每份遠期銷售協議，我們將向適用的遠期賣方支付佣金，其形式是降低相關遠期銷售協議下的初始遠期價格，按雙方商定的費率，最高為此類股票在適用的遠期銷售期內通過該遠期賣方出售的普通股借入的每股總銷售價格的2％（但可能對每日應計總銷售價格的此類總銷售價格進行某些調整任何除息日為的季度股息這樣的預售期）。

每位銷售代理將在納斯達克每天交易收盤後向我們提供書面確認，此類銷售代理將根據分銷協議為我們或適用的遠期購買者出售我們的普通股。每份確認書將包括當天出售的股票數量、每股銷售總價以及我們或遠期購買者的淨收益（如適用）。

除非雙方另有協議，否則出售普通股的結算將在任何出售之日後的第二個工作日進行，以換取向我們或適用的遠期購買者支付的淨收益或總銷售價格。不存在通過託管、信託或類似安排接收資金的安排。

根據分銷協議的條款，我們還可能以出售時商定的價格將普通股作為委託人出售給銷售代理商，用於其自己的賬户。如果我們以以下身份向銷售代理出售股票

S-7

在代表我們或代表遠期購買者出售我們的普通股時，銷售代理可能被視為《證券法》所指的承銷商，支付給此類銷售代理的補償可能被視為承保佣金或折扣。我們在分銷協議中同意就某些民事責任（包括《證券法》規定的責任）向銷售代理提供賠償和攤款。

每個銷售代理及其的關聯公司已經和將來可能在正常業務過程中與我們或我們的關聯公司進行投資銀行業務和其他商業交易。他們已經收到或將來可能收取這些交易的慣例費用和佣金。根據我們經第六次修訂和重述的信貸協議，某些銷售代理商的關聯公司是我們的優先循環信貸和定期貸款額度（Credit 融資機制）的貸款人。如果此類收益用於償還我們的信貸額度下的借款，則此類關聯公司可能會從本次發行中出售普通股獲得部分收益。特別是，根據我們的信貸融資機制，BofA Securities, Inc. 的子公司北卡州美國銀行是行政代理人和貸款人，富國銀行證券有限責任公司的子公司北卡羅來納州富國銀行是聯合辛迪加代理人，而貸款人摩根大通銀行是聯合辛迪加銀行代理人和貸款人，斯科舍資本（美國）公司的子公司新斯科舍銀行是文件代理和貸款機構，Truist Securities Inc. 的子公司 Truist Bank, N.A. 是文件代理商，貸款機構美國高盛銀行是高盛公司的子公司，是文件代理人和貸款人摩根 Stanley Funding, Inc.，是摩根士丹利公司的子公司。LLC 是文件代理商，北卡羅來納州摩根士丹利銀行是摩根士丹利公司的子公司有限責任公司是一家貸款人。

此外，在其正常業務活動過程中，銷售代理商及其各自的關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券（或相關衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款），為自己的賬户和客户賬户。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。銷售代理及其各自的關聯公司還可以就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立研究觀點，並可能持有或建議客户收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

如果任何銷售代理商、遠期購買者或我們有理由認為《交易法》M 法規第 101 (c) (1) 條中規定的豁免條款未得到滿足，則該方將立即通知另一方，根據分銷協議出售我們在分銷協議下的普通股將暫停，直到該豁免條款或其他豁免條款得到滿足為止。

根據分銷協議發行的普通股將於終止（i）出售受分銷協議約束的所有普通股，（ii）我們和/或銷售代理終止分銷協議以及（iii）分銷協議簽訂之日三週年，以較早者為準。

我們估計，在分銷協議的三年期內，我們應支付的產品的總費用，不包括折扣和佣金以及根據分銷協議應支付給銷售代理的其他款項，將約為200萬美元。我們還同意支付銷售代理與本次發行相關的合理費用和支出，但有一定限制。

S-8

對於任何遠期銷售協議，我們將向相關遠期賣方發出指示，指示其代表相關遠期購買者出售適用借入的普通股。在接受此類指示後，該遠期賣方同意按照其正常交易和銷售慣例做出商業上合理的努力，按照相關股權分配協議和相關遠期銷售協議中規定的條款和條件出售此類普通股。我們可以指示此類遠期賣家出售多少普通股，如果銷售不能達到或高於我們指定的價格，也可以指示其不要出售此類普通股。在通知其他相關方後，我們或適用的遠期賣方可以隨時立即暫停通過此類遠期賣方發行我們的普通股。

根據每份遠期銷售協議（如果有），我們將有權根據其中規定的條款和條件向其遠期購買方發行和交付指定數量的普通股，或者選擇對此類股份的全部或任何部分進行現金結算或淨股結算。每份遠期銷售協議下的每股初始遠期價格將等於 (1) 等於一的金額減去適用的遠期銷售佣金和 (2) 相關遠期賣方在適用的遠期賣出期內根據股權分配協議出售我們普通股借入的股權分配協議的交易量加權平均每股價格的乘積，以對衝此類遠期銷售協議下的相關遠期購買者敞口（但須視具體情況而定）可能對此類總額進行調整每日應計額的銷售價格，以及在此預售期內設有除息日的任何季度股息）。此後，遠期價格將受適用的遠期銷售協議的價格調整條款的約束。我們不會從出售遠期購買者（或其關聯公司）借入並通過遠期賣方出售的普通股中獲得的任何收益，所有這些收益將支付給相關的遠期購買者（或其一個或多個關聯公司）。

我們目前預計將在我們指定的遠期銷售協議到期日當天或之前的一個或多個日期與相關遠期買方進行全面實物結算，儘管除某些例外情況外，我們通常有權為我們在此類遠期銷售協議下同意出售的任何股票選擇現金結算或淨股結算，而不是實物結算。如果我們選擇或被視為已選擇通過交付普通股來實際結算任何遠期銷售協議，我們將從相關遠期購買者那裏獲得一筆等於 (1) 此類遠期銷售協議下每股遠期價格和 (2) 我們選擇或被視為已選擇實物結算的普通股數量的乘積，但須視價格調整和其他情況而定此類遠期銷售協議的規定。每份遠期銷售協議將規定，遠期價格將根據浮動利率係數每天進行調整，該利率係數等於指定的每日利率減去利差。如果指定的每日利率在任何一天低於適用的利差，則利率因素將導致遠期價格的每日下跌。此外，在相關遠期銷售協議中規定的某些日期，遠期價格將減少我們預計在該遠期銷售協議期限內申報的每股普通股季度股息金額。

在遠期銷售協議結算之前，我們預計，此類遠期銷售協議結算後可發行的股票將反映在我們使用庫存股法計算的攤薄後每股收益中。在這種方法下，用於計算攤薄後每股收益的普通股數量被視為增加該遠期銷售協議全面實物結算後發行的普通股數量超過我們在市場上可以購買的普通股數量（基於該期間的平均市場價格）

S-9

使用全額實物結算後的應收收益（基於報告期末調整後的遠期銷售價格）。因此，我們預計，在此類遠期銷售協議進行實物或淨股結算之前，不會對我們的每股收益產生攤薄影響，視某些事件的發生而定，除非我們的普通股平均市場價格高於適用的遠期銷售價格，遠期銷售價格可能會根據特定的每日匯率減去我們和適用的遠期買入者共同商定的價差而上漲或下降，並且減少與我們股票的預期分紅相關的金額此類遠期銷售協議期限內的普通股。但是，如果我們決定以實物結算或淨股結算任何遠期銷售協議，則在任何此類實物結算或淨股結算日向適用的遠期購買者交付普通股將導致我們的每股收益和其他報告的每股收益指標攤薄。

將我們的普通股返還給證券貸款機構，讓此類遠期買家進行套期保值（如果是淨股結算，將我們向此類遠期購買者交付的任何普通股考慮在內）；以及

如果適用，在淨股結算的情況下，在結算此類遠期銷售協議時要求的範圍內向我們交付普通股。

此外，遠期買家或其關聯公司購買我們的普通股以平倉遠期購買者的套期保值頭寸可能會導致我們的普通股價格上漲至不進行這些購買時的普遍價格（或防止此類價格下跌），從而增加現金金額（在現金結算的情況下）或股票數量（在淨股票結算的情況下）在適用的遠期銷售協議結算後，我們將欠該遠期買家或減少該遠期買方在適用的遠期銷售協議結算後將欠我們的現金金額（如果是現金結算）或股票數量（如果是淨股份結算）。

每位遠期買家都有權加快其與我們簽訂的遠期銷售協議（關於此類遠期銷售協議下交易的全部或任何部分（下文 (1) 和 (3) 中規定的事件除外，其中加速結算僅限於結算將涉及相關事件或受相關事件影響的部分股份）），要求我們對此類股票進行實物結算如果:(1) 在此等遠期購買者中，則由該遠期買方指明的日期商業上合理的判斷，它或其關聯公司 (a) 無法根據此類遠期銷售協議以商業上合理的方式對衝其風險敞口（或維持對衝）其風險敞口，因為我們的普通股可供證券貸款機構借貸的股份不足，或者 (b) 將產生超過指定門檻的股票借貸成本；(2) 我們申報構成特別股息的任何普通股分紅、發行或分配根據遠期銷售協議或應在中支付

S-10

(a) 超過規定金額的現金（除非是特別股息），(b) 我們通過分拆或類似交易（直接或間接）收購或擁有的另一家公司的證券，或 (c) 以低於現行市場價格支付的任何其他類型的證券（我們的普通股除外）、權利、認股權證或其他資產；(3) 適用於此類資產的某些所有權門檻遠期買家及其關聯公司已經或將要被超越；(4) 宣佈某事件 (a)，如果完成，將產生特定的結果特殊事件（包括某些合併或招標要約，以及涉及我們的國有化、破產或普通股退市的某些事件）或 (b) 發生的將構成套期保值中斷或法律變更的某些事件；或 (5) 發生的某些其他違約事件或終止事件，包括我們在此類遠期銷售協議或我們的破產中作出的任何重大虛假陳述（詳見各項）在相關的遠期銷售協議中）。

無論我們的利益如何，包括我們對資本的需求，遠期購買者都將決定行使加快任何遠期銷售協議的全部或部分結算的權利，以及要求我們實際結算相關股份。在這種情況下，無論我們的資本需求如何，我們都可能被要求根據適用的遠期銷售協議的實物結算條款發行和交付普通股，這將導致我們的每股收益和每股運營資金稀釋。

此外，在發生與我們有關的某些破產或破產事件時，遠期銷售協議將終止，協議各方不承擔進一步的責任。在任何此類終止之後，我們不會根據此類遠期銷售協議發行任何普通股，也不會根據遠期銷售協議獲得任何收益。請參閲風險因素與遠期銷售協議相關的風險。

本招股説明書補充文件上方和其他地方對遠期銷售協議某些條款的描述不完整，受此類遠期銷售協議的條款和條款的約束，並完全參照這些條款和條款。遠期銷售協議的形式作為與銷售代理和遠期購買者的股權分配協議的附錄包括在內，股權分配協議已經或將作為以引用方式納入隨附招股説明書中的文件的附錄提交，可以按照 “在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入隨附的招股説明書” 中所述獲取。

S-11

與本次發行有關的某些法律事務將由華盛頓特區的 Latham & Watkins LLP 代為我們處理。馬裏蘭州法律的某些事項將由馬裏蘭州巴爾的摩的 Venable LLP 代為我們處理，與我們的房地產投資信託基金資格相關的某些税務事項將由華盛頓特區的 Hogan Lovells US LLP 代理。與此發行有關的某些法律問題將轉交給我們適用於 Skadden、Arps、Slate、Meagher 和 Flom LLP 在紐約、紐約的銷售代理商。

專家們

截至2022年12月31日和2021年12月31日的Host Hotels & Resorts, Inc.和Host Hotels & Resorts, L.P. 的合併財務報表和時間表，以及管理層對截至2022年12月31日的Host Hotels & Resorts, Inc.對財務報告的內部控制有效性的評估，已以引用方式納入此處和註冊聲明由KPMG LLP，獨立註冊會計師事務所，以引用方式註冊成立在此，並根據所述公司作為會計和審計專家的授權。

以引用方式納入

美國證券交易委員會的規定允許我們將某些信息以引用方式納入本招股説明書補充文件中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。我們以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分，我們稍後在本次發行終止之前向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新和取代本招股説明書補充文件中包含的信息。但是，我們不會以引用方式納入任何未被視為已向美國證券交易委員會提交的文件或其部分，，無論是在下面特別列出的還是將來提交的。

我們以引用方式納入了以下所列文件以及我們在本招股説明書補充文件發佈之日之後和本次發行終止之前根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何文件（在每種情況下，除此類文件中被視為未提交的信息外）：

Host Inc.和Host L.P. 於2023年2月22日向美國證券交易委員會提交了截至2022年12月31日的財年 10-K 表的合併年度報告。

該信息以引用方式特別納入了Host Inc.和Host L.P. 在表格10-K上的合併年度報告，該報告來自Host Inc.在附表 14A 上的《最終委託書》，該聲明於 2023 年 4 月 5 日提交給美國證券交易委員會。

截至2023年3月31日的財季Host Inc.和Host L.P. 於2023年5月5日向美國證券交易委員會提交了截至2023年3月31日的財季10-Q表合併季度報告。

我們的8-K表最新報告於2023年1月5日、 2023 年 2 月 13 日和 2023 年 5 月 22 日向美國證券交易委員會提交。

對Host Inc.普通股的描述包含在2020年10月30日提交的 8-A 表註冊聲明中。

隨附的招股説明書是我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的S-3表格上的註冊聲明的一部分。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書均未包含註冊聲明中的所有信息。在美國證券交易委員會的規章制度允許的情況下，我們省略了註冊聲明的某些部分。您可以在以下網址訪問註冊聲明，包括展品

S-12

美國證券交易委員會網站 http://www.sec.gov 或我們的網站 http://www.hosthotels.com。我們網站上包含的信息不是也不應被視為本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或向美國證券交易委員會提交的任何其他報告或文件的一部分。我們在本招股説明書補充文件中關於任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整。您應參閲我們作為註冊聲明附錄提交的每份合同的副本或其他文件的副本，以獲取完整信息。

除非我們以引用方式特別將附錄納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中，否則我們可免費提供由 reference 收錄的文件，不包括所有證物。您可以通過書面或電話向以下地址索取以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的文件：

HOST HOTELS & RESORTS, IN

貝塞斯達大道 4747 號，套房 1300

馬裏蘭州貝塞斯達 20814

收件人：祕書

電話：(240) 744-1000。

S-13

本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。我們可以按發行時確定的金額、價格和條款單獨發行已發行的證券，也可以合併發行。我們將在本招股説明書的補充文件中向您提供適用的已發行證券的具體條款，其中條款將包括：

就我們的普通股而言，任何首次公開募股價格；

就我們的優先股而言，具體所有權和申報價值、任何股息、清算、贖回、轉換、交易所、投票和其他權利以及任何首次公開募股價格；

就我們的優先股而言，以存托股份為代表，即該存托股份代表的優先股的部分股份；

如果是購買我們的普通股、優先股或存托股的認股權證，則為期限、發行價格、行使價和可分離性；以及

如果認購權證明有權購買上述任何證券，則應説明交易所和行使價、向每位股東發行的認購權數量以及此類認購權的可轉讓性。

此外，如果Host Hotels & Resorts, L.P. 的有限合夥權益單位或 OP 單位的持有人選擇贖回其 OP 單位，而我們選擇發行普通股以換取此類運營單位，則個人可以獲得我們的普通股 (i) 在兑換發行和出售的債券時 Host Hotels & Resorts, L.P. 我們可能會使用本招股説明書向此類人員發行普通股，或者在其他情況下，向此類普通股的接收者（我們）發行普通股被稱為賣出股東，可以使用本招股説明書不時轉售我們可能向他們發行的普通股。Host Hotels & Resorts, Inc. 是Host Hotels & Resorts, L.P. 的唯一普通合夥人。本招股説明書所涉及的普通股的註冊不要求任何賣出股東出售其任何普通股，也不要求我們發行任何普通股。

我們不會從向賣出股東發行任何證券或賣出股票的股東出售此類證券中獲得任何收益，但我們已同意支付與此類證券相關的某些註冊費用。賣出股東可以不時直接或通過代理人或經紀交易商發行和出售他們持有的證券，條款將在出售時確定，如本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中更詳細地描述的那樣。

每份招股説明書補充文件還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息，並且還將包含有關招股説明書補充文件所涵蓋證券的聯邦所得税注意事項和任何交易所上市的信息（如適用）。

為了幫助我們遵守適用於房地產投資信託的某些聯邦所得税要求，除其他目的外，我們的章程包含與股本轉讓和所有權有關的某些限制，包括普通股的所有權限制為9.8％。參見本招股説明書第10頁開頭的資本存量轉讓和所有權限制説明。

我們的證券可以直接發行，也可以通過我們不時指定的代理人發行，也可以向發行，也可以通過承銷商或交易商發行。此外，賣出股東可以不時共同或單獨發行和出售我們的普通股。如果有任何代理商或承銷商參與我們證券的銷售，則將在適用的招股説明書補充文件中列出他們的姓名、以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排，或根據所列信息進行計算。在決定投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件。除非本招股説明書附有描述發行已發行證券的方法和條款的招股説明書補充文件，否則不得用於完成已發行證券的銷售。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場（納斯達克）上市，代碼為 HST。2022 年 4 月 14 日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股 19.58 美元。

投資已發行證券涉及風險。參見本招股説明書第7頁上的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為 2022 年 4 月 15 日。


	頁面

關於這份招股説明書		ii

該公司		1

在哪裏可以找到更多信息；通過引用進行合併		2

前瞻性陳述		4

風險因素		7

所得款項的使用		7

股本的描述		8

存托股份的描述		13

認股權證的描述		17

訂閲權描述		18

馬裏蘭州法律、我們的章程和章程的某些條款		19

重要的美國聯邦所得税注意事項		23

出售股東		55

分配計劃		56

法律事務		59

專家們		59

Host Hotels & Resorts, L.P. 是一家特拉華州有限合夥企業，通過傘式合夥結構運營，由馬裏蘭州的一家公司Host Host & Resorts, Inc.（Host Inc.）作為其唯一的普通合夥人。Host Inc. 是一家自我管理和自我管理的房地產投資信託基金（REIT）。截至2022年3月31日，除了是唯一的普通合夥人外，Host Inc. 還持有Host Hotels & Resorts, L.P. 約99％的合夥權益。除非另有説明或上下文另有要求，否則提及 Host Inc. 是指 Host Hotels & Resorts, Inc.，提及 Host L.P. 是指 Host Hotels & Resorts, L.P. 及其合併子公司，在必須區分 Host Inc. 和 Host L.P. 和 Host L.P. 向美國證券交易委員會（委員會或 SEC）提交的合併定期報告的情況下，提及 Host Hotels & Resorts, L.P. 是指 Host Hotels & Resorts, L.P. 及其合併子公司。除非上下文另有説明，否則我們使用我們、我們或公司這兩個術語來統稱 Host Inc. 和 Host L.P.。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的自動上架註冊聲明的一部分，該聲明是我們向美國證券交易委員會提交的經驗豐富的知名發行人，定義見經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第405條，根據《證券法》第415條使用現貨架註冊流程延遲發行和出售證券。通過使用上架註冊聲明，我們和將在本招股説明書補充文件中提及的賣出股東可以不時通過一次或多次發行出售本招股説明書中描述的已發行證券。根據美國證券交易委員會的規定，本招股説明書不包含您在註冊聲明或註冊聲明附錄中可以找到的所有信息。每次我們或賣出股東發行和出售證券時，我們或賣出股東都將提供本招股説明書的招股説明書補充文件，其中包含有關發行和出售的證券以及該發行的具體條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份可能包含與這些產品相關的實質性信息的免費書面招股説明書。招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的與該發行有關的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書之間存在任何不一致之處，則應酌情參考招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件（以及任何適用的免費寫作招股説明書），以及 “在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入” 標題下描述的其他信息。

除了本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或由我們或代表我們編寫或我們推薦給您的任何免費書面招股説明書中包含的中包含的陳述，我們和賣方股東均未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。我們和銷售股東對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能保證。我們和賣出股票的股東不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的提議。您應假設本招股説明書和本招股説明書的適用招股説明書補充文件中出現的信息僅截至其封面上的日期是準確的，除非我們另有説明，否則任何適用的自由寫作招股説明書中出現的信息僅在自由寫作招股説明書發佈之日準確無誤，並且以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件發佈之日準確無誤。自那時以來，我們的業務、財務狀況、的經營業績和前景可能發生了變化。本招股説明書以引用方式納入其中，任何招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書都可能以引用方式包含和納入基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計數據以及預測。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立驗證這些信息。此外，本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何適用的自由寫作招股説明書中可能包含或以引用方式納入的市場和行業數據和預測可能涉及估計、假設和其他風險和不確定性，可能會因各種因素而發生變化，包括在本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何適用的自由寫作招股説明書中包含的風險因素標題下討論的因素，以及其他文件中類似標題下的因素由以下人員合併參考本招股説明書。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

本招股説明書和此處以引用方式納入的文件包含註冊的商標、服務商標和品牌名稱，這些商標和品牌名稱是其各自所有者的專有財產，這些所有者是我們以外的公司，包括阿麗拉^®，安達茲^®，費爾蒙特^®，四季^®，君悦酒店^®，JW 萬豪酒店^®，麗思卡爾頓^®，瑞吉斯^®，奢華系列^®, W^®，大使館套房^®，希爾頓^®，凱悦^®，金普頓^®，萬豪酒店^®，馬奎斯萬豪酒店^®，親筆簽名系列^®，希爾頓 Curio A 系列^®，萬豪套房^®，普爾曼^®，喜來登^®，瑞士酒店^®，致敬作品集^®和威斯汀^®。這些商標、服務商標或品牌名稱的所有者、其關聯公司或其各自的任何高級管理人員，董事、代理人或員工，均不是本招股説明書構成註冊聲明一部分的證券的發行人或承銷商。此外，對於本招股説明書或此處以引用方式納入的文件中包含的任何信息，此類人員均不承擔或將承擔任何責任或義務。

iii

Host Inc. 是最大的上市住宿房地產投資信託基金，擁有多元化的豪華和高檔酒店投資組合，並通過Host L.P. 開展業務。Host Inc. 對Host L.p.s負有獨家和全部責任日常管理和控制。截至 2022 年 4 月 1 日，我們的合併住宿組合包括 80 家主要是豪華和高檔酒店，包含大約 44,400 間客房，幾乎全部位於美國（其中五家酒店位於美國境外的巴西和加拿大）。此外，我們在五家主要擁有酒店的國內合資企業和一家外國合資企業中擁有非控股權益。我們還擁有夏威夷一家分時度假合資企業和一家擁有資產管理業務的合資企業的非控股權益。

我們的首席執行辦公室地址是馬裏蘭州貝塞斯達市貝塞斯達大道4747號13000套房 20814。我們的電話號碼是 (240) 744-1000。我們的互聯網網站地址是 www.hosthotels.com。在我們網站上找到或通過其他方式訪問的信息未納入本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書，也不構成其中的一部分。

我們向 SEC 提交報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關發行人（例如我們）的其他信息，這些發行人以電子方式向美國證券交易委員會申報。那個網站的地址是 http://www.sec.gov。

本招股説明書和任何招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可從美國證券交易委員會或我們獲得，如下所示。確定已發行證券條款的文件形式是或可以作為註冊聲明的附錄提交，也可以以引用方式納入註冊聲明中的文件。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中關於這些文件的陳述均為摘要，每份聲明均參照其所引用的文件，在所有方面均有限定。您應參考實際文件，以更完整地描述相關事項。如上所述，您可以通過 SEC 網站查看註冊聲明的副本。

以引用方式納入

美國證券交易委員會的規則允許我們以參考方式將信息納入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您介紹另向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代該信息。就本招股説明書而言，如果本招股説明書中包含的聲明或隨後以引用方式納入的文件修改或取代了該聲明，則本招股説明書或先前以引用方式併入的文件中包含的任何陳述將被視為已修改或取代。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以引用方式納入了先前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

Host Inc.和Host L.P. 於2022年2月24日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日財年的10-K表合併年度報告；

具體而言，該信息以引用方式納入了我們於2022年4月6日向美國證券交易委員會提交的附表14A最終委託書中的Host Inc.和Host L.P. 10-K表合併年度報告；

Host Inc. 和 Host L.P. 於 2022 年 2 月 11 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告；以及

Host Inc.普通股的描述包含在2020年10月30日向美國證券交易委員會提交的表格8-A的註冊聲明中。

在本次發行終止之前，我們隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有報告和其他文件，包括我們在初始註冊聲明之日之後和註冊聲明生效之前可能向美國證券交易委員會提交的所有此類文件，但不包括向其提供的任何信息，而不包括向其提供的任何信息向美國證券交易委員會提交的，也將以引用方式納入本招股説明書，並被視為本招股説明書的一部分自提交此類報告和文件之日起。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中包含並以引用方式納入的信息包含與我們的未來業績和計劃、經營業績、資本支出、收購、處置和運營成本有關的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是通過使用術語和短語來識別的，例如預測、相信、可能、期望、可能、打算、預測、預測、計劃、意志、估計和其他類似術語以及短語，包括對未來結果的假設和預測的引用。前瞻性陳述基於管理層當前的預期和假設，不能保證未來的業績。前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績與發表前瞻性陳述時的預期存在重大差異。

除其他外，以下因素可能導致實際業績和未來事件與前瞻性陳述中提出或設想的結果存在重大差異：

COVID-19 疫情的持續時間和範圍及其對旅行、臨時和團體業務需求以及消費者信心水平的短期和長期影響；政府、企業和個人為應對疫情采取的行動，包括限制或禁止旅行；我們的酒店經理以促進保持社交距離、實施強化清潔協議和其他 COVID-19 疫情緩解措施的方式運營酒店的能力；疫情的影響和採取的行動為了應對疫情全球和區域經濟、旅行和經濟活動，包括其對失業率、商業投資和消費者可自由支配支出的影響的持續時間和程度；COVID-19 疫情消退後的復甦步伐；我們擁有酒店的美國市場的總體經濟不確定性以及這些市場可能出現低水平的經濟增長；以及我們的酒店經理為應對 COVID-19 疫情而採取的降低運營成本的措施對酒店運營的影響 (另見風險因素當前的COVID-19 疫情對我們的業務、財務狀況、經營業績、流動性和現金流產生了重大和不利影響（請參閲我們截至2021年12月31日的財年10-K表年度報告）；

(i) 國家和地方經濟和商業狀況變化對住宿需求的影響，包括對美國經濟增長持續時間和強度、通貨膨脹、全球經濟前景、消費者信心和美元價值的擔憂，以及 (ii) 可能影響公眾對前往特定地點旅行的看法的因素，例如自然災害、天氣事件、流行病和傳染病疫情，例如 COVID-19 疫情，以及發生情況或者可能發生恐怖襲擊，所有這些都會影響我們酒店的入住率以及對酒店產品和服務的需求；

與 COVID-19 疫情相關的美國移民政策和邊境關閉將普遍抑制前往美國的國際旅行或減少勞動力儲備的風險；

美國以外的地緣政治事態發展的影響，例如歐洲經濟增長步伐，英國退出歐盟的影響，美國與中國等貿易夥伴之間的貿易緊張局勢和關税，或者東歐和中東的衝突，所有這些都可能影響美國境內的全球旅行和住宿需求；

全球金融和信貸市場的波動，預算赤字的影響，以及美國政府為通過削減支出和類似的緊縮措施解決此類赤字而採取的即將和未來採取的行動的影響，以及美國政府可能關閉的影響，這可能會對美國和全球經濟狀況、商業活動、信貸可用性、借貸成本和住宿需求產生重大不利影響；

與酒店業務相關的運營風險，包括停工或罷工的影響、運營或勞動力成本增加或影響勞動力成本的工作場所規則變化以及風險

我們的運營靈活性降低以及我們承擔債務、支付股息和進行分配的能力受到限制，這是由於我們的債務協議中的限制性契約以及與我們的債務金額相關或與債務協議中的限制性契約相關的其他風險，包括因 COVID-19 疫情導致運營下降而可能發生違約的風險；

我們以一流的方式維護酒店的能力，包括滿足資本支出要求，以及裝修（包括臨時關閉）對酒店入住率和財務業績的影響；

在我們經營的競爭激烈的市場中，我們的酒店是否有能力在准入、位置、住宿質量和房價結構方面與其他住宿業務進行有效競爭；

我們收購或開發更多酒店的能力以及潛在收購或開發可能不符合我們預期的風險；

能夠按時在預算內完成酒店裝修，由於政府對非必要活動的限制以及由於 COVID-19 疫情導致的供應鏈中斷導致供應短缺，有可能導致成本增加和施工延遲；

與物業經理和合資夥伴的關係，以及我們實現合資企業和其他戰略關係的預期收益的能力；

與單一經理萬豪國際集團管理我們的大部分物業相關的風險；

我們投資組合中酒店地理區域的可取性或酒店客户的旅行模式的變化；

第三方互聯網和其他旅行中介機構吸引和留住客户的能力；

我們根據現有的恐怖行為保險單完全恢復的能力，以及我們以商業上合理的條件為我們的酒店保持充足或全額重置成本的全風險財產保險單的能力；

網絡攻擊導致的數據泄露或酒店運營商信息技術網絡嚴重中斷的影響；

税收立法行動和其他法律法規變更的影響，或其解釋，，包括遵守新的環境和安全要求的必要性；

與我們執行股息政策的能力相關的風險，包括需要保持現金和財務靈活性以應對 COVID-19 疫情、投資活動、經營業績和經濟前景等因素，其中任何或全部都可能影響我們董事會作為就是否按先前披露的水平支付未來股息或使用可用現金支付特別股息的決定。

我們的成功還取決於總體經濟趨勢、各種市場狀況和波動，以及我們在本招股説明書中以引用方式納入的最新10-K表年度報告和隨後的10-Q表季度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中在 “風險因素” 標題下討論的其他風險因素。我們提醒您不要過分依賴前瞻性陳述，僅反映我們的分析，並代表截至本招股説明書發佈之日或陳述中註明的日期。我們所有的前瞻性陳述，包括本招股説明書中包含和以引用方式納入的陳述，例如我們的 2022年展望，均由本聲明完全限定。我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以使該陳述與實際業績或我們預期的變化保持一致。

投資根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件發行的任何證券都涉及風險。您應仔細考慮此處以引用方式納入的風險因素，這些風險因素來自我們最新的10-K表年度報告、隨後的任何10-Q表季度報告或當前表8-K報告以及本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中以引用方式包含或納入的其他信息，因為我們未來根據《交易法》提交的文件可能會不時更新這些風險因素。這些風險中的任何一種發生都可能導致您損失對已發行證券的全部或部分投資。

所得款項的使用

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們打算將Host Inc.出售證券的所有淨收益捐給 Host L.P.。除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則在機會出現、資本支出、償還或回購未償債務或資本存量、營運資金和用於一般公司用途。在淨收益發放之前，我們預計將此類收益投資於短期、計息工具或其他投資級債務證券。根據本招股説明書，我們不會通過出售股東（如果有）獲得出售證券的任何收益。我們將支付與出售股東出售的證券有關的某些成本和開支，不包括任何經紀費和佣金以及與賣出股東銷售相關的股票轉讓和其他税款，這些費用將由賣出股東支付。

我們的章程授權我們的董事會將普通股和優先股中任何未發行的股票分類和重新分類為其他類別或系列股票。在發行每個類別或系列的股票之前，馬裏蘭州法律和我們的章程要求董事會設置條款、優惠、轉換或其他權利、投票權、限制、對股息或其他分配的限制、資格以及每個類別或系列的贖回條款或條件，但須遵守我們的章程限制。因此，董事會可以授權發行普通股或優先股，其條款和條件可能會延遲、推遲或阻止可能涉及我們普通股持有人溢價的交易或控制權變更。

我們認為，發行額外普通股或優先股、對未發行的普通股或優先股進行分類或重新分類以及隨後發行分類或重新分類的股票的權力使我們在安排未來可能的融資和收購以及滿足可能出現的其他需求方面具有更大的靈活性。除非適用法律或任何證券交易所或自動報價系統的規則要求股東批准，否則這些行動可以在未經股東批准的情況下采取。儘管我們目前無意這樣做，但我們可以發行一類或一系列股票，這些股票可能會延遲、推遲或阻止可能涉及普通股持有人溢價的交易或控制權變更。

普通股

根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件發行後，所有普通股將獲得正式授權、全額支付且不可徵税。在獲得董事會授權並由我們宣佈從合法可用於支付股息的資產中，我們的普通股持有人有權獲得股息。在我們清算、解散或清盤時，在償還所有已知債務和負債或為其提供充足準備後，普通股股東還有權按比例分享我們合法可供分配給股東的資產。這些權利受我們任何其他類別或系列股票的優先權以及我們章程中關於轉讓和持有我們股票的限制的條款的約束。

根據我們對股票轉讓和所有權的章程限制（參見下文的轉讓和所有權限制），每股已發行普通股使持有人有權就提交股東投票的所有事項（包括董事選舉）進行一次投票。除非就任何其他類別或系列的股票提供，否則我們的普通股持有人將擁有專屬投票權。董事選舉沒有累積投票權，這意味着大多數已發行普通股的持有人可以選出當時競選的所有董事，其餘股份的持有人將無法選出任何董事。

我們的普通股持有人沒有優先權、轉換權、交易權、償債基金權或贖回權，也無權優先認購我們的任何證券。根據我們對股票轉讓和所有權的章程限制，所有普通股將擁有同等的股息、清算和其他權利。

根據馬裏蘭州的法律，馬裏蘭州的公司通常不能解散、修改其章程、合併、轉換、出售其全部或基本全部資產、進行股票交易或在正常業務範圍之外進行類似的交易，除非該交易得到其董事會的建議並獲得持有至少三分之二股份的股東的贊成票的批准。但是，馬裏蘭州的公司可以在其章程中規定以較小的百分比批准這些事項，但不得低於有權就此事投的所有選票的多數。在這些情況下，我們的章程通常不規定更低的百分比，除非我們的章程可以由獲得不少於所有有權投票的多數票的持有者投贊成票的持有者投贊成票來修改（章程中明確規定要求擁有不少於三分之二的有權投票的持有者投贊成票的修正案除外）。此外，由於我們的許多運營資產由我們的子公司持有，因此這些子公司可能能夠在未經股東批准的情況下合併或出售其全部或基本全部資產。另請參閲本招股説明書中的對轉讓和所有權的限制以及馬裏蘭州法律和我們的章程和章程的某些條款。

過户代理人和註冊商

普通股的過户代理人和註冊商是北卡羅來納州Computershare Trust Company。

優先股

我們的章程授權我們的董事會最多發行5,000,000股優先股。截至本招股説明書發佈之日，沒有已發行優先股。

適用的招股説明書補充文件將描述本招股説明書所針對的特定類別或系列優先股的具體條款，其中條款將包括：

優先股的類別或系列、名稱和申報價值；

發行的優先股數量、每股的清算優先權和優先股的發行價格；

優先股的投票權（如果有）；

適用於優先股的股息率、期限和/或支付日期或計算方法；

優先股的股息是否應是累積的，如果是累積的，則為優先股股息的累積日期；

優先股償債基金（如果有）的準備金；

贖回優先股的條款（如果適用）；

優先股在任何證券交易所的任何上市；

優先股可轉換為我們的普通股票所依據的條款和條件（如果適用），包括轉換價格（或其計算方式）和轉換期；

修改優先股權利的條款（如果適用）；

優先股的權益是否將由我們的存托股份代表；

在我們清算、解散或清盤時，優先股相對於分銷權和權利的相對排名和優先權，如果本招股説明書中所述的情況除外；

在我們清算、解散或清盤時，對優先股優先於優先股或等同於優先股的任何其他類別或系列優先股的發行權和權利的限制；

要使Host Inc.有資格根據經修訂的1986年《美國國税法》（《美國國税法》）獲得房地產投資信託基金資格，其已發行股票價值的實際或建設性持有價值不得超過 50% 的個人，根據《美國國税法》的定義，包括某些實體，在選擇被視為房地產投資信託基金的第一個年度之外的應納税年度的後半年已經制作好了。

此外，如果Host Inc.或Host Inc. 10％或以上股本的一個或多個實際或推定所有者實際或建設性地擁有Host Inc.或Host Inc.作為合作伙伴的任何合夥企業的租户的10％或以上的股份，則就房地產投資信託基金總收入測試而言，Host Inc.直接或通過任何此類合夥企業收到的租金通常不符合條件的收入《美國國税法》，除非租户有資格成為應税房地產投資信託基金子公司並且租賃財產是由符合條件的獨立承包商根據《美國國税法》運營的合格住宿設施。在十二個月的應納税年度的至少 335 天內，或者在除選擇被視為房地產投資信託基金的第一年以外的較短應納税年度的相應部分內，房地產投資信託基金的股票還必須由100人或更多人實益擁有。

由於董事會認為，除其他目的外，Host Inc.有必要獲得房地產投資信託基金的資格，因此該章程規定，除某些例外情況外，任何個人或以團體身份行事的個人不得擁有或根據《美國國税法》的歸因條款被視為擁有：

已發行普通股的價值或股份數量（以限制性更強者為準）的9.8％；或

任何類別或系列的優先股或任何類別或系列的Host Inc.s股票的價值或股票數量（以限制性更強的為準）的9.8％。

《美國國税法》下的所有權歸屬規則很複雜，可能導致一羣相關個人和/或實體實際或建設性擁有的股本由一個人或實體建設性地擁有。因此，個人或實體收購低於9.8％的任何類別的股票或收購或擁有實際或建設性擁有任何類別股票的實體的權益，仍可能導致該個人或實體，或其他個人或實體建設性地擁有超過適用類別股票的9.8％，從而使此類股票受到所有權限制下的補救條款的約束。如果董事會根據律師的意見或董事會完全自由裁量的其他證據，確信一個或多個不被當作個人對待的個人的所有權限制，則董事會可以豁免其所有權限制：

適用適用的推定所有權規則，此類所有權不會導致個人持有超過所有權限額的股本；以及

否則，這種所有權不會危及Host Inc.作為房地產投資信託基金的地位，例如，就房地產投資信託基金資格規則而言，會導致Host L.P. 的任何租户被視為關聯方租户。

作為此類豁免的條件，董事會可能要求申請人就維護Host Inc的房地產投資信託基金地位作出承諾和陳述。

任何收購、企圖或打算收購 Host Inc.股本的實際或推定所有權的人都必須立即通知Host Inc.，或者，如果是嘗試進行交易，則至少提前 15 天發出書面通知，並向 Host Inc. 提供 Host Inc. 可能要求的其他信息，以確定此類轉讓對 Host Inc. 的影響 Host Inc.s. 的房地產投資信託基金地位。

如果任何聲稱轉讓Host Inc.股本股份的行為或任何其他事件會導致任何人違反所有權限制或章程中的其他限制，則任何此類聲稱的轉讓將無效，對所謂的受讓人（違禁受讓人）而言超過所有權限制（稱為超額股份）的股份數量無效，並且：

被禁止的受讓人不得獲得多餘股份的權利或權益；以及

在除聲稱轉讓以外的任何其他情況下，持有任何多餘股份的記錄所有權的個人或實體（違禁所有者）應停止擁有此類超額股份的任何權利或權益。

根據法律規定，上述任何多餘的股份將自動轉讓給信託，信託的受益人將是Host Inc.（受益人）選擇的合格慈善組織。自違規轉讓之日前一個工作日營業結束時，應視為自動轉賬生效。在收到Host Inc.關於向信託轉讓股份的通知後的20天內，信託的受託人（應由Host Inc.指定且與 Host Inc. 和任何被禁止的受讓人或被禁止的所有者無關）將被要求將多餘的股份出售給受託人指定的人員，該人可以在不違反所有權限制的情況下擁有股份，並向禁止受讓人分配等於兩者中較低者的金額違禁受讓人為超額股份支付的價格或收到的銷售收益對多餘股份的信任。如果因轉讓以外的任何事件或無償轉讓（例如禮物）而產生的任何超額股份，則受託人將被要求將多餘的股份出售給符合條件的個人或實體，並向禁止所有者分配等於截至事件發生之日超額股票的公允市場價值或信託收到的超額股份銷售收益中較小者的金額。無論哪種情況，任何超過可分配給被禁止的受讓人或違禁所有者（如適用）的金額的收益都將分配給受益人。在信託出售任何多餘股份之前，受託人將有權以信託形式代表受益人獲得Host Inc.就這些超額股份支付的所有股息和其他分配，還有權對這些超額股份行使所有投票權。根據馬裏蘭州法律，自多餘股份轉讓給信託之日起生效，受託人有權撤銷被禁止的受讓人在Host Inc.發現多餘股份已轉讓給信託之前所投的任何投票，並有權根據為受益人利益行事的受託人的意願重新投票。

但是，如果 Host Inc. 已經採取了不可逆轉的行動，則受託人無權撤銷和重投此類投票。在 Host Inc. 發現多餘股份已自動轉讓給信託之前，向違禁受讓人或違禁所有者支付的任何股息或其他分配

此外，信託中持有的Host Inc.股票的股票應被視為已出售給 Host Inc. 或其指定人，其每股價格等於 (i) 導致向信託轉讓的交易的每股價格，或者，如果是設計、贈予或其他類似交易，則等於設計時股票的市場價格，兩者中較低者，禮物或其他交易以及 (ii) Host Inc. 或其指定人員接受要約之日股票的市場價格。在受託人出售信託中持有的股份之前，Host Inc. 將有權接受該提議。向 Host Inc. 進行此類出售後，受益人在出售的股份中的權益將終止，受託人將將出售的淨收益分配給被禁止的所有者。

如果董事會認為嘗試獲得房地產投資信託基金資格或繼續獲得房地產投資信託基金資格不再符合Host Inc.的最大利益，或者Host Inc. 不再需要遵守轉讓和所有權限制才有資格成為房地產投資信託基金，則上述對轉讓和所有權的限制將不適用。

任何代表Host Inc.股本股份的證書都將帶有提及上述限制的圖例。

所有直接或根據《美國國税法》的歸屬條款擁有超過或介於兩者之間的其他百分比的人 ¹/₂根據《美國國税法》的規章制度規定，分別為1％和5％，在Host Inc.已發行股的數量或價值中較低的中，必須向Host Inc.發出書面通知，以迴應Host Inc.要求提供有關某些所有權信息的信息。此外，根據要求，每位股東將被要求以書面形式向Host Inc.披露董事會認為遵守《美國國税法》適用於房地產投資信託基金的規定、遵守任何税收機構或政府機構的要求或確定任何此類合規情況所必需的有關Host Inc.股本的直接、間接和推定所有權的信息。

所有權限制可能會延遲、推遲或防止控制權變更或其他交易，這些變更可能涉及我們的股東比當時的市場價格高出溢價。

根據適用的招股説明書補充文件的規定，我們可以為存托股份發行存托股收據，每張收據將代表特定類別或系列優先股的部分權益。由存托股份代表的每個類別或系列的優先股將根據Host Inc.與其中指定的存託機構以及存託人不時簽發的存託憑證持有人之間的單獨存款協議存放，該協議將作為證據存托股份。在不違反存款協議條款的前提下，存託憑證的每位所有者將有權按照存託憑證所證明的存托股所代表的特定類別或系列優先股的部分權益，享有存托股份所代表的優先股的所有權利和優先權，包括股息、表決、轉換、贖回和清算權。

存托股份將由根據適用的存款協議發行的存託憑證來證明。在 Host Inc. 發行優先股並將其交付給存託機構之後，我們將立即讓存託機構代表Host Inc.發行存託憑證。可應要求從Host Inc.獲得適用形式的存款協議和存託憑證的副本，下文中與存款協議和根據該協議簽發的存託憑證有關的陳述是其中某些條款的摘要，並不完整，受適用存款協議和相關存託憑證的所有條款的約束，並完全符合這些條款。

股息和其他分配

存託機構將根據持有人擁有的此類存託憑證股份的數量按比例將收到的所有現金分紅或其他現金分配分配給證明相關存托股份的存託憑證的記錄持有人，但持有人有義務提交各種證據、證書和其他信息，並向存託人支付各種費用和開支。

如果進行現金以外的分配，則存管機構將將其收到的財產分配給有權進行存管收據的記錄持有人，但持有人有義務提交各種證據、證書和其他信息，並向存管人支付各種費用和開支，除非存管機構確定進行這種分配不可行，在這種情況下，經Host Inc.批准，存管機構可以出售此類財產並且將此類出售的淨收益分配給此類持有人。

如果任何存托股份代表轉換為其他證券的任何優先股，則不會對其進行分配。

撤回股票

在存託機構公司信託辦公室交出存託憑證（除非相關存托股份此前曾被要求贖回或轉換為其他證券），並且我們支付了應付給存託人的任何未付款項，在遵守存款協議條款的前提下，存託憑證的持有人將有權在該辦公室向或交付優先股的全部或部分股數，以及所證明的存托股份所代表的任何金錢或其他財產由交出的存託憑證作出。存託憑證的持有人將有權根據適用的招股説明書補充文件中規定的此類存托股所代表的優先股比例獲得相關優先股的全部或部分股份，但是股優先股的持有人此後將無權獲得相關優先股的存托股。如果持有人交付的存託憑證所證明的存托股數量超過了代表要提取的優先股股數量的存托股數量，則存託機構將同時向該持有人交付一份新的存託憑證，證明存托股數量過多。

每當Host Inc.贖回存託人持有的優先股時，存託機構將從同一贖回日起贖回代表以此方式贖回的優先股的數量的存托股，前提是Host Inc.應向存託人全額支付待贖回優先股的贖回價格加上等於任何應計和截至固定贖回日期的未付股息的金額。每股存托股份的贖回價格將等於優先股股票的贖回價格和每股其他應付金額的相應比例。如果要贖回的存托股份少於所有存托股份，則將按比例選擇要贖回的存托股份（儘可能不創建部分存托股份）或通過Host Inc確定的任何其他公平方法進行選擇。

從確定的贖回日期起，要求贖回的優先股的所有股息將停止累積，要求贖回的存托股份將不再被視為未償還，證明被要求贖回的存托股份的存託憑證持有人的所有權利都將終止，收取贖回時應付的任何款項的權利以及此類存托股持有人獲得的任何金錢或其他財產的權利將終止收據在贖回和交出後即有效給保存人。

優先股的投票

收到優先股持有人有權投票的任何會議的通知後，存管機構將把會議通知中包含的信息郵寄給代表優先股的存託憑證的存託憑證的記錄持有人。每位在記錄日期（與優先股的記錄日期相同）證明存托股份的存託憑證的記錄持有人都有權指示存託人行使與此類持有人存托股份所代表的優先股數量有關的投票權。存管機構將根據指示對中存托股所代表的優先股數量進行表決，Host Inc. 將同意採取存託人可能認為必要的所有合理行動，以使存託人能夠這樣做。如果存託機構沒有收到證明存托股份的存託憑證持有人的具體指示，則存託人將對存托股份所代表的優先股的數量投棄權票。保存人對未能執行任何表決指示，或對任何此類表決的方式或效果不承擔任何責任，只要此類行動或不作為是出於善意且不是由保存人的重大過失或故意不當行為造成的。

清算偏好

如果 Host Inc. 的清算、解散或清盤，無論是自願還是非自願，則每份存託憑證的持有人將有權獲得由存託憑證所證明的存托股份代表的每股優先股的清算優先股的部分，如適用的招股説明書補充文件所規定。

優先股的轉換

因此，存托股份不能轉換為普通股或任何其他證券或財產，除非與維護Host Inc.作為房地產投資信託基金的地位有關的某些轉換。但是，如果與發行存托股份有關的適用的招股説明書補充文件中有此規定，則存託憑證的持有人可以向存託機構交出，同時書面指示存託人指示 Host Inc. 將存託憑證所證明的存托股份代表的優先股轉換為普通股的整股、Host Inc.的其他優先股或其他股票，Host Inc.已同意收據指令和任何金額就此付款，它將使用與規定相同的程序進行兑換

交付優先股以實現轉換。如果存託憑證所證明的存托股份僅進行部分轉換，則將為任何不可轉換的存托股份發行一份或多張新的存託憑證。轉換後不會發行普通股的部分股份，如果轉換將導致發行部分股份，則Host Inc.將根據轉換前最後一個工作日的普通股收盤價以現金支付一筆等於部分利息價值的金額。

存款協議的修改和終止

Host Inc.與存託人之間的協議可以隨時修改證明代表優先股股票的存託憑證形式以及存款協議的任何條款。但是，除非該修正案獲得當時未償還的存託憑證所證明的至少 66% 的存托股份的現有持有人的批准，否則任何對存託憑證持有人的權利產生重大和不利影響或與授予相關優先股持有人的權利存在重大不利影響的修正案都將不會生效。除存款協議中的某些例外情況外，任何修正案均不得損害任何存託憑證持有人交出任何存託憑證並指示向持有人交付相關優先股以及由此所代表的所有資金和其他財產（如果有）的權利，除非是為了遵守法律。在任何此類修正生效時，繼續持有收據，應視為每位未兑現存託憑證的持有人同意並同意該修正案，並受經修訂的存款協議的約束。

如果 (1) 代表受終止影響的每類或系列優先股的大多數存托股份的持有人同意終止存款協議，則Host Inc.可以在至少提前30天向存託憑證發出書面通知後終止存款協議，則存託機構應在交出存託憑證後向每位存託憑證持有人交付或提供存託憑證的全部或部分數量以存托股份為代表的優先股通過此類存託憑證以及存託機構持有的與此類存託憑證有關的任何其他財產；或 (2) 終止是保持 Host Inc.作為房地產投資信託基金的地位所必需的。此外，在以下情況下，存款協議將自動終止：

所有已發行的存托股份均已贖回；

與Host Inc.任何清算、解散或清盤有關的相關優先股應已進行最終分配，此類分配應已分配給代表該優先股的存託憑證持有人；或

相關優先股的每股應轉換為Host Inc.的證券，而不是由存托股代表的的證券。

優先股存管機構的費用

Host Inc. 將支付僅因存款協議的存在而產生的所有轉賬和其他税收和政府費用。此外，Host Inc. 將支付存託人因履行存款協議規定的職責而產生的費用和開支。但是，存託憑證的持有人將為存託人要求履行的超出存款協議明確規定的任何職責支付存託人的費用和開支。

存託人的辭職和免職

保管人可以隨時通過向Host Inc.發出選擇辭職的通知來辭職，Host Inc. 可以隨時罷免保管人。任何此類辭職或免職將在指定繼任保存人時生效。繼任存託人必須在辭職或免職通知發出後的60天內任命，並且必須是總部設在美國且總資本和盈餘至少為5,000,000美元的銀行或信託公司。

如果存託人或 Host Inc. 在履行存款協議下的義務時因法律或任何超出其控制範圍的情況而受到阻止或延遲，則存管機構和 Host Inc. 均不承擔任何責任。Host Inc.和存託機構在存款協議下的義務將僅限於真誠地履行協議規定的職責，且不存在疏忽（如果存托股代表的優先股投票中存在任何作為或不作為）、重大過失或故意的不當行為。除非提供令人滿意的賠償，否則Host Inc.和存託機構沒有義務就任何存託憑證、存托股或優先股所代表的任何存託憑證、存托股或優先股提起訴訟或為其辯護的任何法律程序。Host Inc.和存託機構可以依賴法律顧問或會計師的書面建議，或出示由其代表存入的優先股的人士、存託憑證持有人或其他真誠認為有資格提供此類信息的人提供的信息，以及真誠地認為是真實的並由適當當事人簽署的文件。

如果存管機構收到相互矛盾的索賠、請求或來自任何存託憑證持有人的指示，另一方面，存管機構應有權就Host Inc.收到的此類索賠、請求或指示採取行動。

Host Inc. 可以發行認股權證以購買普通股、優先股或存托股。認股權證可以獨立發行，也可以與任何已發行的證券一起發行，可以附屬於或分離於此類已發行證券。認股權證將根據Host Inc.與作為認股權證代理人的銀行或信託公司簽訂的認股權證協議發行，詳情見與根據該協議發行的認股權證有關的招股説明書補充文件。認股權證代理人將僅作為Host Inc.的代理人就此類或系列的認股權證行事，不會為認股權證的任何持有人或受益所有人承擔任何義務或代理或信託關係。

適用的招股説明書補充文件將描述本招股説明書所涉及的以下認股權證條款：

認股權證的標題；

可行使認股權證的證券；

認股權證的發行價格或價格，以及在決定認股權證行權或轉換價格時考慮的因素；

每股優先股或普通股發行的認股權證數量；

任何關於在行使認股權證或認股權證行使價時調整優先股或應收普通股數量或金額的規定；

如果適用，認股權證和相關優先股或普通股可單獨轉讓的日期；

如果適用，討論適用於行使認股權證的重大美國聯邦所得税注意事項；

認股權證的任何其他條款，包括與交易所和行使認股權證有關的條款、程序和限制；

行使認股權證的權利的開始日期，以及該權利的到期日期；以及

可隨時行使的認股權證的最大或最小數目。

行使認股權證

每份認股權證將使認股權證持有人有權以現金購買相當數量的普通股、優先股或存托股，行使價在每種情況下都應在與由此發行的認股權證有關的招股説明書補充文件中規定或可確定。認股權證可以在與由此發行的認股權證有關的招股説明書補充文件中規定的到期日營業結束之前隨時行使。業務在到期日結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證可以按照與由此發行的認股權證有關的招股説明書補充文件中的規定行使。在收到款項和認股權證代理人的公司信託辦公室或招股説明書補充文件中規定的任何其他辦公室正確填寫和正式簽署的認股權證後，Host Inc.將在切實可行的情況下儘快轉發行使認股權證時可購買的普通股、優先股或存托股。如果行使的認股權證少於此類認股權證所代表的所有認股權證，則將為其餘認股權證簽發新的認股權證證書。

Host Inc. 可以發行購買普通股、優先股、存托股或認股權證的訂閲權，以購買普通股、優先股或存托股。訂閲權可以單獨發行，也可以與任何其他提供的擔保一起發行，獲得訂閲權的購買者可能或不得轉讓。關於向我們的股東發行的任何認購權，Host Inc. 可以根據與一家或多家承銷商達成備用承銷安排，根據該安排，此類承銷商將購買在發行認購權後仍未認購的任何已發行證券。關於向我們的股東發行的訂閲權，將在記錄日期向我們的股東分發證明訂閲權利的證書和招股説明書補充文件，以獲得Host Inc設定的此類訂閲權發行的認購權。

適用的招股説明書補充文件將描述本招股説明書所涉及的以下訂閲權條款：

訂閲權的標題；

可行使認購權的證券；

認購權的行使價；

向每位股東發行的認購權數量；

認購權在多大程度上可轉讓；

如果適用，討論適用於發行或行使訂閲權的重大美國聯邦所得税注意事項；

訂閲權的任何其他條款，包括與交易所和行使訂閲權有關的條款、程序和限制；

行使訂閲權的權利的開始日期，以及該權利的到期日期；

認購權在多大程度上包括取消認購證券的超額認購特權；以及

Host Inc. 就訂閲權發行達成的的任何備用承保安排的實質性條款（如果適用）。

訂閲權的行使

每項認購權將使認購權持有人有權以現金購買普通股、股優先股、存托股、認股權證或其任何組合的本金，其行使價在每種情況下均應在招股説明書補充文件中規定的與由此提供的認購權有關的招股説明書補充文件中規定的行權價確定。在招股説明書補充文件中規定的此類訂閲權到期日營業結束之前，可以隨時行使認購權。到期日營業結束後，所有未行使的訂閲權都將失效。

可以按照與由此提供的訂閲權相關的招股説明書補充文件中的規定行使訂閲權。在收到付款以及在訂閲權代理人的公司信託辦公室或招股説明書補充文件中規定的任何其他辦公室正確填寫和正式簽署的訂閲權證書後，Host Inc.將在切實可行的情況下儘快轉交行使普通股、優先股、存托股或認股權證的證據。如果任何發行中發行的訂閲權利並未全部得到行使，Host Inc. 可以決定將任何未認購的已發行證券直接提供給股東以外的人，或通過代理商、承銷商或交易商或通過此類方法的組合，包括根據適用的招股説明書補充協議中規定的備用承銷安排。

以下對馬裏蘭州法律以及我們的章程和章程的某些條款的描述僅是摘要。如需完整的描述，請參閲《馬裏蘭州通用公司法》、我們的章程和章程。我們已將章程和章程作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分。

董事會選舉

我們的章程規定，我們的董事人數可以由董事會確定，但不得少於三名也不得超過十三名。我們的章程規定，在無爭議的選舉中，每位董事均應由支持和反對每位董事的總票數的多數選出。在任何有爭議的選舉中，董事都是通過多數票選舉產生的。

罷免董事；空缺

我們的章程規定，除可以由普通股以外的一類或一系列股票的持有人選舉的任何董事外，只有出於正當理由，並且只有在董事選舉中獲得至少三分之二的選票的持有人投贊成票，才能罷免董事。董事會的空缺可以在任何例會或為此目的召集的任何特別會議上，由剩餘董事的贊成票填補，但因董事人數增加而產生的空缺可以由整個董事會的多數填補。因股東罷免董事而產生的任何空缺均可由至少三分之二的有權在董事選舉中投的選票的持有人投贊成票來填補。修改、修改、更改、廢除或通過我們章程中任何與上述董事免職條款不一致的條款，必須獲得所有有權投票的至少三分之二的持有者的贊成票。這些條款禁止股東罷免現任董事，除非有正當理由並獲得大量贊成票，因此可能會降低Host Inc. 受到未經請求的收購提案的脆弱性，而收購提案可能不符合股東的最大利益。

業務合併

根據馬裏蘭州通用公司法（MGCL），禁止馬裏蘭州公司與利益股東或利益股東的關聯公司進行業務合併，自感興趣的股東最近成為利益股東之日起的五年內。這些業務合併包括但不限於合併、合併、股份交換，或者在MGCL規定的情況下，資產轉讓或股權證券的發行或重新分類。感興趣的股東定義為：

任何直接或間接擁有公司已發行有表決權股票百分之十或以上投票權的人；或

在有關日期之前的兩年期內的任何時候直接或間接成為公司當時已發行有表決權股票百分之十或以上投票權的受益所有人的公司的關聯公司或關聯公司。

如果董事會事先批准了交易，否則該人將成為感興趣的股東，則該人就不是MGCL的利益股東。但是，在批准交易時，董事會可以規定，在批准交易時或之後，必須遵守董事會確定的任何條款和條件，才能批准該交易。

MGCL規定，在收購控股權時收購的馬裏蘭州公司的控制股沒有投票權，除非經有權就此事投的三分之二選票的持有人投贊成票的範圍內。收購方、高級管理人員或身為公司僱員的董事擁有的股份不包括在有權就此事進行表決的股票中。控制股是有表決權的股票，如果與收購方擁有的所有其他股票或收購方能夠行使或指示行使投票權（僅通過可撤銷代理除外）的所有其他股票合計，則收購方有權在以下投票權範圍內行使投票權選舉董事：

十分之一或更多但小於三分之一；

三分之一或以上但少於多數；或

所有投票權的多數或更多。

控制股不包括收購人因先前獲得股東批准而有權投票的股票或直接從公司收購的股份。控股權收購是指收購控制股份，但某些例外情況除外。

已經或提議收購控股權的人可以強迫公司董事會召集特別的股東大會，該會議將在提出要求後的50天內舉行，以考慮股票的投票權。強迫召開特別會議的權利以滿足某些條件為前提，包括承諾支付會議費用。如果沒有提出會議申請，則公司可以在任何股東大會上自行提出問題。

如果投票權未在會議上獲得批准，或者收購方沒有按照法規的要求提交的收購方聲明，則公司可以將任何或全部控制權以換取公允價值，但先前已獲得投票權的控股除外。公司贖回控股股份的權利受某些條件和限制的約束。不考慮控股股份是否缺乏投票權，公允價值自任何股東大會審議但未獲得批准的投票權之日起確定，如果未舉行此類會議，則自收購方最後一次收購控制權之日起確定。如果控制股的投票權在股東大會上獲得批准，並且收購方有權投票大多數有權投票的股份，則所有其他股東可以行使評估權。為評估權而確定的股票公允價值不得低於收購方在收購控股權時支付的最高每股價格。

控制股份收購法規不適用於 (a) 在合併、合併或股份交換中獲得的股份（如果公司是交易的一方），或（b）不適用於公司章程或章程批准或豁免的收購。

我們的章程包含一項條款，規定任何人對我們股票的任何收購均不受控制股份收購法規的約束。無法保證這項規定在將來任何時候都不會被修改或取消。

章程和章程修正案

我們的章程可由有權就此事投的全部選票的持有人投贊成票的持有人投贊成票來修改；但是，對章程中具體確定的某些章程條款，包括關於罷免董事和填補空缺、限制股票轉讓和所有權、某些特殊交易和賠償所需的投票的任何修正都必須得到不少於持有人的贊成票的批准超過所有應得選票的三分之二就此事發表看法。

我們的章程規定，我們的章程可以全部或部分修改、修改或廢除，新章程可由董事會或持有多數有權就此事投的多數票的股東的贊成票通過。

解散公司

Host Inc. 的解散必須徵得整個董事會多數成員的意見，並得到持有者至少三分之二的有權就此事投的贊成票的批准。

董事提名和新業務的預先通知

我們的章程規定，對於年度股東大會，只有 (i) 根據我們的會議通知，(ii) 由董事會或 (iii) 有權在會議上投票且遵守章程預先通知程序的股東提名個人參選董事會和提名業務提案供股東考慮。關於股東特別會議，只有我們的會議通知中規定的業務才能提交會議。只有 (i) 由董事會或在董事會指示下提名人選，(ii) 股東要求召開特別會議，以選舉與罷免董事提案有關的董事，並且提供了章程所要求的每位股東所要求的有關持股人的信息持有人提議提名參加選舉或 (iii) 前提是特別會議已召開根據章程，任何在發出通知時和特別會議時均為登記在冊的股東、有權在會議上投票且遵守了章程的預先通知條款的股東。

我們的章程允許在至少三年內持續擁有我們普通股至少3％股份的股東或不超過20人的股東團體提名候選人並將其納入我們的代理材料中，競選公司董事，但須遵守某些條款和條件。此類股東或股東團體可以提名董事候選人，最多可由兩個人或董事會 20% 中的較大者組成，前提是股東和董事被提名人滿足章程中規定的資格、通知和其他要求。

副標題 8

MGCL 第 3 章副標題第 8 節允許擁有根據《交易法》註冊的一類股權證券的馬裏蘭州公司和至少三名獨立董事，根據其章程或章程中的規定或董事會的決議，無論章程或章程中有任何相反的規定，都選擇遵守五項條款中的任何或全部：

機密委員會；

罷免董事需要三分之二的選票；

要求董事人數只能由董事投票決定；

要求董事會的空缺只能由剩餘的董事填補，並在出現空缺的董事類別的完整任期的剩餘時間內填補；以及

這是召開股東要求的股東特別會議的多數要求。

根據我們的章程和章程中與副標題8無關的條款，我們已經（a）要求將任何董事從董事會中免除三分之二的選票，並且（b）賦予董事會確定董事職位數量的專屬權力。我們的董事會通過了一項決議，禁止公司選擇受副標題8規定的約束，該條款允許董事會將其董事職位分為幾類。除非公司股東以有權在董事選舉中普遍投票的股東就此事投的多數票的贊成票批准了該禁令，否則董事會不得廢除該禁令。我們的章程要求我們的祕書應有權投出所有有權投票的25％的股東的書面要求，召集股東要求召開股東要求的特別股東大會。但是，除非有權獲得大多數有權投的選票的股東要求，否則無需召開股東要求的特別會議來審議任何與前12個月中表決的事項基本相同的事項。

馬裏蘭州法律和章程和章程某些條款的反收購效力

MGCL的業務合併條款、我們的章程中關於罷免董事的條款、章程中的股票轉讓和所有權限制以及我們章程中的預先通知條款可能會推遲、推遲或阻止可能涉及我們普通股持有人溢價的Host Inc.的交易或控制權變更。

以下討論了與我們公司和普通股持有人相關的美國聯邦所得税的重大後果和其他重大税收注意事項。此處提出的討論無意也不應被解釋為税務建議。除非另有説明，否則僅在本節中使用的 “公司”、“我們”、“我們” 和 “我們” 等術語僅指 Host Inc.，而不是其子公司。對於本節中討論的任何問題，我們沒有尋求也不會尋求美國國税局（IRS）的預先裁決。本討論基於《美國國税法》、美國國税局的財政條例、裁決和其他行政解釋和慣例（包括私人信函裁決中表達的的行政解釋和慣例，這些解釋和做法僅對申請和收到這些裁決的特定納税人具有約束力）以及司法裁決，所有這些裁決均受不同的解釋或修改，可能具有追溯效力。無法保證美國國税局不會主張或法院不會維持與下述任何税收後果背道而馳的立場。本次討論還基於這樣的假設，即我們將根據適用的組織文件和我們所代表的方式運營我們的公司及其子公司。本次討論沒有涉及向任何特定持有人擁有和處置我們的普通股對美國聯邦所得税的實際重大後果，這取決於該股東的特定税收情況。此外，本次討論不討論與普通股的所有權或處置或我們選擇作為房地產投資信託基金徵税相關的任何州、地方或非美國的税收後果，也未討論所得税以外的任何聯邦税收後果。

在某些情況下，我們普通股持有人的美國聯邦所得税待遇取決於對事實的確定以及對美國聯邦所得税法複雜條款的解釋，而這些條款可能沒有明確的先例或授權。我們敦促您就以下情況對您的税收後果諮詢您的税務顧問：

我們普通股的收購、所有權和處置，包括聯邦、州、地方和外國的收入和其他税收後果；

出於美國聯邦所得税的目的，我們選擇作為房地產投資信託徵税；以及

適用税法的潛在變化。

公司的美國聯邦所得税

普通的

截至2022年3月31日，我們是Host L.P. 的唯一普通合夥人，持有其約99％的未償合夥權益。我們選擇被視為房地產投資信託基金，自1999年1月1日起的應納税年度生效。我們認為，從房地產投資信託基金選舉生效之日起，我們的組織和運營方式使我們有資格成為房地產投資信託基金。我們通過Host L.P. 擁有一家也選擇被視為房地產投資信託基金的實體的100％已發行普通股和28.6％的已發行優先股。該實體受此處所述的適用於我們的相同房地產投資信託基金資格要求和其他限制的約束。

Hogan Lovells US LLP（Hogan Lovells）律師事務所擔任我們的房地產投資信託基金税務顧問，負責提交註冊聲明，本招股説明書是該聲明的一部分。Hogan Lovells以此身份向我們發表了意見，大意是我們的組織和運營符合房地產投資信託基金的資格和税收要求，該要求適用於截至1999年12月31日的每個應納税年度，直至2021年12月31日，我們目前的組織以及當前和預期的運營方式將使我們能夠繼續滿足的資格和税收要求根據《美國國税法》在當前應納税年度及以後的房地產投資信託基金。必須強調的是，Hogan Lovells的觀點基於與我們組織和運營有關的各種假設，以我們的管理層對我們組織的事實陳述和承諾為前提，

資產、收入、我們業務運營的當前和未來行為以及與我們滿足房地產投資信託基金資格各種要求的能力有關的其他項目，並假設此類陳述和契約是準確和完整的，我們不會採取任何與我們作為房地產投資信託基金的資格不符的行動。儘管我們打算繼續運營，以便有資格成為房地產投資信託基金，但鑑於房地產投資信託基金管理規則的高度複雜性、事實認定的持續重要性以及我們的情況未來可能發生變化，霍根·洛弗爾斯或我們無法保證我們在任何特定年度都有資格成為房地產投資信託基金。霍根·洛弗爾斯的觀點自發布之日起表達。Hogan Lovells沒有義務就陳述、陳述或承擔的事項的任何後續變化或適用法律的任何後續變化向我們或我們的股東提供建議。你應該意識到，律師的意見對美國國税局沒有約束力，也不能保證美國國税局不會對此類意見中得出的結論提出質疑。霍根·洛弗爾的觀點並未排除我們可能必須使用下文討論的一項或多項房地產投資信託基金儲蓄條款的可能性，這可能要求我們繳納消費税或罰款（該税可能數額很大）才能維持房地產投資信託基金資格。房地產投資信託基金的資格和税收取決於我們能否通過實際經營業績、分配水平以及股票和資產所有權的多樣性持續滿足《美國國税收法》對房地產投資信託基金規定的各種資格要求，Hogan Lovells不會審查我們遵守這些要求的情況。此外，我們獲得房地產投資信託基金資格的能力可能部分取決於我們投資的某些實體的經營業績、組織結構和美國聯邦所得税目的的實體分類，Hogan Lovells不會對這些實體進行審查。我們獲得房地產投資信託基金資格的能力還要求我們通過某些資產測試，其中一些測試取決於我們直接或間接擁有的資產的公允市場價值。這樣的價值可能無法精確確定。因此，無法保證我們在任何應納税年度的實際運營業績都將滿足房地產投資信託基金資格和税收要求。

只要我們有資格作為房地產投資信託基金納税，通常我們就有權扣除我們支付的股息，因此對於我們目前分配給股東的房地產投資信託基金應納税所得額，無需繳納美國聯邦企業所得税。這種待遇大大消除了公司和股東層面的雙重徵税，這種雙重徵税通常源於對C型公司的投資。C 型公司是通常需要在公司層面納税的公司。雙重徵税是指在獲得收入時在公司層面徵税一次，在扣除已繳納的企業所得税後的收入分配給股東層面再次徵税。總的來説，只有在我們向普通股持有人分配股息後，我們產生的收入才在股東層面徵税。

美國股東（定義見此處）通常將按適用於普通收入的税率，而不是較低的資本利得税率，對我們分配的股息（指定資本利得分紅和合格股息收入除外）繳納税。對於從 2017 年 12 月 31 日之後到 2026 年 1 月 1 日之前的應納税年度，一般而言，個人、信託或遺產的美國股東可以扣除我們分配的普通股息總額的 20%，但須遵守某些限制。資本收益股息和合格股息收入將繼續適用23.8％的最高税率（該税率考慮了20％的最高資本利得税税率和淨投資收入的3.8％的醫療保險税，詳見下文淨投資收入的醫療保險税）。參見美國聯邦股東所得税應納税美國股東分配税概覽。

我們產生或產生的任何淨營業虧損、外國税收抵免和其他税收屬性通常不會轉嫁給我們的股東，但須遵守某些項目的特殊規定，例如我們確認的未分配但指定的資本收益。參見美國聯邦股東所得税應納税的美國 StockHoldersDistribents 概述。

即使我們有資格作為房地產投資信託基金納税，但在以下情況下，我們仍需要繳納美國聯邦所得税：

對於任何未分配的房地產投資信託基金應納税收入，包括未分配的淨資本，我們將按常規企業所得税税率（目前為美國聯邦企業所得税的税率為21％）徵税

如果我們選擇將因某些租賃權終止或抵押貸款喪失抵押品贖回權而獲得的財產視為取消抵押品贖回權的財產，則我們可以避免 (1) 對轉售該房產的收益徵收100％的禁止交易税（如果出售否則將構成違禁交易）；(2) 就房地產投資信託基金總收入測試而言，將此類財產的任何收入列為不符合條件的收入下文討論。出售或經營房產的收入可能需要按最高適用税率（目前為21％）繳納美國聯邦企業所得税。參見下文的房地產投資信託總收入測試收入資格要求。

如果我們未能通過75％的總收入測試或95％的總收入測試（如下所述），但我們的失敗是由於合理的原因而不是故意疏忽造成的，儘管如此，由於特定的治療條款，我們仍維持了房地產投資信託基金資格，則我們將按等於 (1) (a) 我們未通過75％總收入測試的的金額或 (b) 的金額徵收100％的税視情況而定，我們未通過95％總收入測試的金額乘以（2）旨在反映我們盈利能力的分數。

如果我們違反了資產測試（5％或10％資產測試的微不足道的失敗除外）或其他適用於房地產投資信託基金的要求，如下所述，但我們的失敗是由於合理的原因而不是故意疏忽造成的，儘管如此，由於特定的補救條款，我們仍需要繳納相當於每次失敗至少50,000美元的税款，就某些資產測試而言失敗，將由相關資產產生的淨收入額乘以美國聯邦最高收入來確定企業所得税税率（目前為21％），如果每次失敗的金額超過50,000美元。

如果我們未能在每個日曆年度分配至少 (1) 該年度房地產投資信託基金普通收入的85％，(2) 該年度房地產投資信託基金資本收益淨收入的95％，以及 (3) 前幾個時期的任何未分配應納税收入（統稱為所需分配）的總和，則我們將對超過所需分配額的部分徵收不可扣除的4％的消費税（a）) 我們實際分配的金額（考慮到前幾年的超額分配），加上我們向美國聯邦政府支付的 (b) 留存金額企業所得税。

在某些情況下，包括我們未能滿足旨在監督我們遵守與股東構成相關的規則的記錄保存要求，我們可能需要向美國國税局支付罰款，如下文房地產投資信託基金資格要求所述。

如果我們與我們的房地產投資信託基金子公司（TRS）之間的某些安排與非關聯方之間的類似安排無法比較，我們將對我們從應納税房地產投資信託基金子公司（TRS）收到的款項、扣除的某些費用以及歸屬於該子公司（TRS）的某些服務收入徵收100％的罰款税。

如果我們從一家現在或曾經是 C 類公司（或 C 類公司為合夥人的的合夥企業）手中收購增值資產，在該交易中，我們在資產中的税基是參照 C 公司（或此類合夥企業）對此類資產的納税基礎確定的，前提是目前沒有選擇該交易應納税，我們將按美國聯邦企業收入最高的增值税率納税如果我們隨後確認處置任何此類資產的收益，則適用税率在收購 C 公司（或合夥企業）之後的五年內。

此外，我們和我們的子公司可能需要繳納各種税款，包括工資税以及州、地方和國外收入、財產、總收入和其他資產和運營税。在其他情況下和目前未考慮的交易中，我們也可能被納税。根據其合作協議的條款，Host L.P. 負責支付或向我們償還我們的納税負債（以及與之相關的任何利息和罰款），但因我們沒有資格成為房地產投資信託基金或向股東分配等於我們應納税所得額的金額而徵收的税款除外。

房地產投資信託基金資格要求

《美國國税法》將房地產投資信託基金定義為公司、信託或協會：

(1)	由一名或多名受託人或董事管理；

(2)	其實益所有權由可轉讓股票或實益權益的可轉讓證書證明；

(3)	除了《美國國税法》第856至860條，否則作為國內公司應納税；

(4)	既不是受《美國國税法》適用條款約束的金融機構也不是保險公司；

(5)	其實益所有權由100人或以上持有；

(6)	在每個應納税年度的最後半年，由五人或以下個人直接或間接持有的已發行股票的價值不超過50％（根據《美國國税法》的定義，包括某些實體，並通過適用某些歸因規則確定）；

(7)	已選擇以房地產投資信託基金的身份納税，或者已在尚未撤銷或終止的上一個應納税年度作出這種選擇，並且符合美國國税局規定的選擇和維持房地產投資信託基金資格所必須滿足的所有相關申報和其他管理要求；

(8)	將日曆年用於美國聯邦所得税目的；

(9)	符合下文所述的其他檢驗標準，包括其收入和資產的性質以及的分配金額；以及

(10)	在任何應納税年度結束時沒有來自任何非房地產投資信託基金納税年度的收益和利潤。

《美國國税法》規定，在整個應納税年度內必須滿足條件 (1) 至 (4)，並且必須在 12 個月的應納税年度的至少 335 天內或在較短的應納税年度的相應部分滿足該條件 (5)。在公司作為房地產投資信託基金的初始納税年度內，無需滿足條件（5）和（6）。就條件 (6) 而言，個人通常包括補充失業補償金計劃、私人基金會或永久預留或專門用於慈善目的的信託的一部分。但是，根據《美國國税法》第401（a）條，屬於合格信託的信託通常不被視為個人，就上述條件（6）而言，合格信託的受益人被視為房地產投資信託基金的實際權益持有股份。

為了監測遵守股票所有權要求的情況，我們通常需要保留有關股票實際所有權的記錄。為此，我們必須要求持有 5% 或以上股票的記錄持有人每年提供書面聲明，根據這些聲明，記錄持有人必須披露實際情況

股票所有者（即需要將我們的股息計入其總收入的人員）。我們必須保留一份未能或拒絕遵守此要求的人員名單，作為記錄的一部分。如果我們不遵守這些記錄保存要求，我們可能會受到罰款。如果此類記錄持有人未能或拒絕遵守要求，則財政部法規將要求該記錄持有人提交一份聲明，附上納税申報表，披露此類記錄持有人對我們股票的實際所有權和其他信息。我們已經遵守了這些要求，目前打算繼續遵守這些要求。

我們認為，我們已經組織起來，已經運營併發行了足夠多元化的所有權股份，使我們能夠滿足條件（1）至（10）。我們的章程對股票的所有權和轉讓規定了限制，旨在幫助我們滿足上述條件 (5) 和 (6) 中描述的股票所有權要求。但是，這些限制並不能確保我們以前已經滿足了此類股票所有權要求，也可能無法確保我們在任何情況下都能繼續滿足此類股票所有權要求。如果我們未能滿足這些要求，除非下一句中另有規定，否則我們作為房地產投資信託基金的地位將終止。但是，如果我們遵守了前一段中描述的需求和記錄保存要求，而我們不知道或不會通過合理的努力得知我們未能滿足條件 (6) 中描述的要求，我們將被視為滿足了這一要求。參見未能獲得房地產投資信託基金資格。

子公司的影響

合夥企業、有限責任公司和合格房地產投資信託基金子公司的所有權

如果我們是出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體的合夥人，美國財政部法規規定，就適用於房地產投資信託基金的資產和總收入測試而言，我們被視為擁有我們在合夥企業資產中的相應份額，並按比例賺取合夥企業收入中的份額。我們在合夥企業資產和收入中所佔的比例基於我們在合夥企業中的資本權益（但出於下文所述的10％價值資產測試的目的，我們在合夥企業資產中的比例份額基於我們在合夥企業發行的股權和某些債務證券中的比例權益）。此外，合夥企業的資產和總收入被認為在我們手中保持了相同的性質。因此，就適用房地產投資信託基金的要求而言，我們在Host L.P. 和任何被視為合夥企業的子公司的資產和收入項中所佔的比例將被視為我們的資產和收入項目。美國聯邦合夥企業及其合作伙伴所得税規則摘要見下文 Host L.P. 和我們的其他子公司合夥企業的税務方面。作為 Host L.P. 的唯一普通合夥人，我們對其擁有直接控制權，對Host L.P. 或子公司擁有控股權的子公司擁有間接控制權。我們目前打算以符合我們房地產投資信託基金資格要求的方式運營這些實體。

如果我們擁有的公司子公司是合格的房地產投資信託基金子公司（QRS），則出於美國聯邦所得税的目的，該QRS通常被忽視，其資產、負債和收入、扣除和抵免項目被視為我們的資產、負債和收入、扣除和抵免項目，包括適用於房地產投資信託基金的總收入和資產測試。QRS是指除TRS以外的任何由房地產投資信託基金直接或間接全資擁有的公司。出於美國聯邦所得税目的（包括房地產投資信託基金收入和資產測試目的），我們全資擁有的其他實體，包括未選擇以公司名義納税的單一成員有限責任公司，通常也被視為獨立實體。被忽視的子公司以及我們持有股權的任何合夥企業，有時在本文中被稱為直通子公司。

如果我們被忽視的子公司不再由我們全資擁有（例如，如果子公司的任何股權被我們以外的人收購），則出於美國聯邦所得税的目的，子公司的獨立存在將不再被忽視。相反，子公司將有多個所有者，要麼被視為合夥企業，要麼被視為應税公司。視情況而定，此類事件可能會對我們滿足各種適用資產和總收入要求的能力產生不利影響

我們擁有一家子公司房地產投資信託基金。我們認為，該子公司房地產投資信託基金的組建和運營方式已經並將繼續運營，以允許其自房地產投資信託基金選舉生效之日起有資格獲得美國聯邦所得税目的的房地產投資信託基金的納税。但是，如果該子公司房地產投資信託基金沒有資格成為房地產投資信託基金，那麼（i）子公司房地產投資信託基金將需要繳納美國聯邦企業所得税，如本文所述，參見下文未能獲得房地產投資信託基金資格；(ii) 就75％資產測試而言，我們在此類子公司房地產投資信託基金的股權將不再是符合條件的房地產資產，並將接受5％的資產測試，即10％的資產測試有投票權的股票資產測試，以及10％價值資產測試通常適用於我們在房地產投資信託基金、QRS和TRS以外的公司中的所有權。請參閲下面的資產測試。如果子公司房地產投資信託基金未能獲得房地產投資信託基金的資格，那麼我們可能無法通過該實體間接權益的10％有表決權的股票資產測試和10％的價值資產測試，在這種情況下，除非我們能夠利用某些救濟條款，否則我們將沒有資格成為房地產投資信託基金。我們對子公司房地產投資信託基金進行了保護性TRS選擇，如果子公司房地產投資信託基金沒有資格成為房地產投資信託基金，我們可能會實施其他保護性安排，旨在避免此類結果，但無法保證此類保護性選舉和其他安排能夠有效避免由此對我們造成的不利後果。此外，即使在子公司房地產投資信託基金因歸屬於子公司房地產投資信託基金的巨大價值而未能獲得房地產投資信託基金資格的情況下，針對子公司房地產投資信託基金的保護性TRS選擇仍然生效，也無法保證我們不會不滿足一項要求，即一個或多個TRS的證券所代表的總資產價值不得超過20％。在這種情況下，除非我們能利用自己或者子公司房地產投資信託基金可以利用某些救濟條款，否則我們將沒有資格成為房地產投資信託基金。

應納税房地產投資信託基金子公司的所有權

TRS是作為一家公司應納税的實體，其中房地產投資信託基金直接或間接擁有包括股票在內的股權，而且選擇在房地產投資信託基金中被視為《美國國税法》規定的TRS。如果TRS直接或間接擁有佔子公司選票或價值35％以上的證券，則該子公司也將被視為 a TRS。TRS 是受美國聯邦企業所得税税率（目前為 21%）徵收的 C 類公司。出於滿足房地產投資信託基金收入和資產測試要求的目的，我們的TRS的總收入和資產不能歸屬於我們。

TRS 不得直接或間接經營或管理住宿或醫療保健機構，也不得根據特許經營權、許可證或其他方式向他人提供經營任何住宿設施或醫療保健機構所使用的任何品牌名稱的權利。儘管 TRS 不得運營或管理住宿設施，但它可以租賃或擁有此類設施，前提是該設施是合格的住宿設施，並且此類設施由符合條件的獨立承包商代表 TRS 運營。合格的住宿設施通常是未進行經授權的賭博活動的酒店，包括作為酒店一部分或與酒店相關運營的常規便利設施和設施。對於與房地產投資信託基金無關的其他所有者擁有的其他規模和等級相當的房產，常規便利設施必須是慣例。符合條件的獨立承包商是指在與TRS簽訂運營合格住宿設施的管理協議時，正在積極從事為與TRS或TRS關聯的任何房地產投資信託基金無關的個人運營合格住宿設施的交易或業務的獨立承包商。如果酒店管理公司和/或酒店管理公司10％或以上股份的一位或多位實際或推定所有者實際或建設性地擁有房地產投資信託基金35％以上的股份，或者酒店管理公司超過35％股份的一位或多位實際或建設性所有者擁有房地產投資信託基金35％以上的股份，或者酒店管理公司超過35％股份的一位或多位實際或建設性所有者擁有房地產投資信託基金35％或以上的股份，則酒店管理公司將沒有資格成為符合條件的獨立承包商轉到股票定期在老牌公司交易的房地產投資信託基金

證券市場，僅考慮直接或間接擁有房地產投資信託基金已發行股票5％以上的個人持有的股票，如果符合條件的獨立承包商的股票是公開交易的，則考慮符合條件的獨立承包商公開交易股票的5％以上）。我們相信，並且目前打算採取一切合理可行的措施，確保我們的TRS均未聘請或參與運營或管理我們的酒店，並且參與運營和管理向我們的 TRS 租賃或擁有的酒店的酒店管理公司符合資格並將繼續有資格成為這些 TRS 的合格獨立承包商。

除了上面討論的限制外，目前對TRS施加的限制還旨在確保此類實體繳納適當水平的美國聯邦企業所得税。首先，在某些情況下，TRS可能無法扣除其為美國聯邦所得税目的支付或應計的利息。請參閲下面的利息扣除限制。我們的TRS向我們支付了大量利息，並且無法保證適用於TRS的利息扣除限制不適用於此類利息支付，從而導致此類TRS的企業所得税義務增加。其次，該規定對TRS與其母公司房地產投資信託基金之間不在正常交易基礎上進行的交易徵收100％的消費税。我們的 TRS 向我們支付了大筆款項，包括根據酒店租約支付的租金和其他款項。無法保證美國國税局可能不會尋求對我們從税務局收到的部分租金和其他付款、扣除的費用或歸因於税收的服務收入徵收 100% 消費税。儘管我們認為與我們的TRS的安排反映了的公平條款，但這些決定本質上是事實，美國國税局擁有廣泛的自由裁量權，可以斷言關聯方之間支付的金額應重新分配，以準確反映其各自的收入。

由於適用於房地產投資信託基金的收入、資產和活動的限制，我們可能需要在一個或多個 TRS 中開展某些業務活動。這些商業活動包括房地產的替代用途，例如開發和/或出售分時度假或公寓單元或某些已開發土地。正如下文資產測試中討論的那樣，我們所有TRS的總價值不得超過我們總資產價值的20％。

總收入測試

要獲得房地產投資信託基金的資格，我們必須每年滿足兩項總收入要求。首先，我們每個應納税年度的總收入中至少有75％必須來自與不動產相關的投資或不動產抵押貸款，包括：

不動產租金；

其他房地產投資信託基金股票的股息或其他分配以及出售股票的收益；

出售不動產或不動產抵押所得收益，無論哪種情況，都不是為了出售給客户；

由不動產或不動產權益擔保的抵押貸款產生的利息收入；以及

歸因於我們在收到通過股票發行或發行至少五年期限的債務籌集的新資本後的一年內臨時投資於股票和債務工具的新資本。

其次，我們在每個應納税年度的總收入中至少有95％必須來自符合上述75％總收入測試資格的某種收入組合，以及（1）其他股息，（2）利息和（3）出售或處置股票或證券的收益，無論哪種情況，都不是為了出售給客户。

出於一項或兩項75％和95％總收入測試的目的，在計算總收入時不包括以下收入項目：（1）違禁交易的總收入；（2）某些外匯收益；（3）某些套期保值交易的收入和收益。參見下面的套期保值交易收入、外幣收益和違禁交易税。

第三，我們從關聯方租户那裏收到的租金通常不符合來自真實房產的租金的資格。如果房地產投資信託基金或房地產投資信託基金10％或以上股份的實際或推定所有者實際或建設性地擁有該租户10％或以上的股份，則租户是關聯方租户。房地產投資信託基金向TRS租賃財產有兩個例外情況。如果酒店由符合條件的獨立承包商代表TRS運營，我們可以將符合條件的住宿設施的酒店出租給我們的TRS。此外，如果至少90％的房產出租給不相關的租户，並且TRS支付的租金與非關聯租户為類似空間支付的租金基本相當，則房地產投資信託基金可以將任何房產出租給 TRS。即使滿足上述條件，向受控的 TRS 收取的某些租金上漲所產生的金額也可能不符合資格。

第四，為了使租金符合不動產租金的資格，以滿足總收入測試的要求，一般而言，我們不得運營或管理房產，也不得向此類房產的租户提供或提供服務，除非通過獲得充足報酬且我們沒有從中獲得任何收入的獨立承包商，或者通過 a TRS。如果不允許的服務是由獨立承包商提供的，則服務的費用通常必須由獨立承包商承擔。房地產投資信託基金可以直接向租户提供的服務，這些服務通常或習慣上僅與租賃空間有關，否則不認為是為租户提供便利而提供的。房地產投資信託基金可以向其租户提供最低數量的非傳統服務，除非通過獨立承包商或TRS，但是如果這些不允許的租户服務的收入超過房產總收入的1％，則該物業的所有總收入將不符合不動產租金的資格。如果來自不允許的租户服務的總收入不超過該物業總收入的1％，則服務不會影響該物業的其他收入（也就是説，它不會導致該房產的租户支付的租金不符合不動產租金的資格），但是不允許的租户服務收入將不符合不動產租金的資格。房地產投資信託基金被視為從提供不允許的服務中獲得的收入，其金額至少等於提供服務直接成本的150％。

由於我們幾乎將所有房產出租給我們的TRS，因此我們通常不向租户提供服務。

為了使根據我們的 TRS 的租約支付的租金構成不動產租金，出於美國聯邦所得税的目的，必須將租賃視為真正的租賃。因此，租賃不能被視為服務合同、合資企業或其他類型的安排。根據對所有相關事實和情況的分析，確定這些租賃是否為美國聯邦所得税目的的真正租賃。在做出這樣的裁決時，法院考慮了各種因素，包括以下因素：

雙方的意圖；

協議的形式；

此外，《美國國税法》第7701（e）條規定，在考慮所有相關因素後，如果將聲稱是服務合同或合夥協議的合同視為財產租賃，則該合同將被視為財產租賃。由於決定是否應將服務合同視為租賃本質上是事實，因此任何單一因素的存在與否可能在所有情況下都是決定性的。

我們的租賃結構以為目的，旨在符合美國聯邦所得税目的的真正租賃資格。但是，這種決定本質上是一個事實問題，我們無法向你保證，美國國税局不會成功地堅持相反的立場。如果將租賃重新定性為服務合同或合夥協議，而不是真正的租賃，或者出於美國聯邦所得税目的完全不予考慮，那麼我們從 TRS 收到的全部或部分款項將不被視為租金，或者不符合不動產租金資格的各種要求。在這種情況下，我們可能無法滿足 75% 或 95% 的總收入測試，而且結果，將失去我們的房地產投資信託基金地位。

如上所述，不動產的租金不得全部或部分基於任何人的收入或利潤。除了勞德代爾堡萬豪海港海灘度假村及水療中心的租賃以及我們承認沒有資格產生不動產租金的任何其他租約外，我們的每份租約都規定定期支付特定的基本租金，如果超過基本租金，則額外租金是根據租約所涉酒店的總銷售額計算得出的，再加上某些其他金額。根據這些租約支付的款項應符合不動產租金的條件，因為通常它們要麼基於固定的美元金額，要麼基於簽訂租約時確定的總銷售額的特定百分比。前述假設租約在期限內過去和將來都不會重新談判，其效果是將租金百分比或基本租金建立在收入或利潤的基礎上。前述還假設租賃實際上並未被用作根據收入或利潤確定租金的手段。更籠統地説，如果考慮到租約和所有相關情況，租約下的應付租金不符合不動產租金，則該安排不符合正常商業慣例。我們沒有重新談判，目前也不打算重新談判用於確定租賃期內租金百分比的百分比，其影響已經或將產生將租金建立在收入或利潤的基礎上。此外，我們認為，租賃條款和其他租賃條款符合正常的商業慣例，通常無意用作根據收入或利潤確定租金的手段。此外，目前我們打算，對於我們未來收購的房產，我們不會對任何全部或部分基於任何人的收入或利潤的房產收取租金，除非如上所述，基於固定的百分比佔總銷售額。

如上所述，根據《美國國税法》，如果租約規定同時出租不動產和個人財產，且歸屬於個人財產的租金部分等於或低於租約應付租金總額的15％，則根據此類租約支付的所有租金均符合不動產租金的條件。但是，如果租約規定出租不動產和個人財產，租金中歸屬於個人財產的部分超過租約應付租金總額的15％，則租金中不得歸因於個人財產將符合不動產租金的資格。歸屬於個人財產的租金金額佔應納税年度租金總額的比率與年初和年底個人財產的公允市場價值的平均值與該年度年初和年底不動產和個人財產公允市場總價值的平均值的比率相同的金額。我們認為，就我們的每份租約而言，都包括個人財產的租賃，要麼是歸屬於的租金金額

與此類租賃相關的個人財產不得超過租約（根據適用期內的有效法律確定）應付租金總額的15％，或者，對於歸屬於個人財產的租金構成不合格收入的租約，此類金額與其他所有不符合條件的總收入相加後，不會危及我們作為房地產投資信託基金的地位。每項此類租約都允許出租人採取某些步驟，包括要求承租人購買某些傢俱、固定裝置和設備，或者在必要時從包括TRS在內的第三方租賃此類財產，以確保與此類租賃相關的個人財產的所有租金符合不動產租金的資格。

利息收入

就75％或95％的總收入測試而言，如果利息全部或部分取決於任何人的收入或利潤，則利息通常不符合條件的總收入。但是，基於固定的百分比或百分比的收入或銷售額的利息仍可能符合總收入測試的條件。我們從我們的TRS和第三方獲得利息收入，就95％總收入測試而言，這將構成符合條件的總收入，但不一定是75％總收入測試的合格總收入。我們預計來自這些來源的利息收入不會影響我們滿足75％總收入測試要求的能力。

股息收入

我們接收來自我們的 TRS 或其他非房地產投資信託基金或 QRS 的公司的分配。這些分配通常被視為股息收入，但以分銷公司的收益和利潤為限。我們還可能確認我們在TRS或其他公司的投資中獲得的資本收益。就95％的總收入測試而言，此類股息收入或資本收益將構成符合條件的總收入，但對於75％的總收入測試而言，則不構成符合條件的總收入。我們預計這些金額不會影響我們滿足75％總收入測試要求的能力。就95％和75％的總收入測試而言，我們從房地產投資信託基金獲得的任何股息或與房地產投資信託基金投資相關的確認的資本收益都將是符合條件的總收入。

套期保值交易的收入

我們可能會不時就我們的一項或多項資產或負債進行套期保值交易。任何此類套期保值交易可以採取多種形式，包括使用衍生工具，例如利率互換或上限協議、期權協議以及期貨或遠期合約。房地產投資信託基金的總收入，包括直通子公司的總收入，源於為管理借款利率或價格變動風險而達成的明確的套期保值交易，包括處置此類套期保值交易所產生的收益，前提是房地產投資信託基金為收購或持有房地產資產而產生或將要承擔的套期保值債務就75％或95％總收入測試而言，應被視為總收入。就75％的總收入測試或95％的總收入測試而言，為管理貨幣波動風險而進行的套期保值交易產生的房地產投資信託基金的總收入將不被視為總收入，前提是該交易已明確確定為符合《美國國税法》的規定。就75％的總收入測試和95％的總收入測試而言，與前兩句所述的終止套期保值交易相關的明確套期保值交易的總收入和終止所得收益也將排除在總收入中，其中先前套期保值交易標的財產或債務已消滅或處置。在我們使用其他類型的金融工具或其他情況下進行套期保值的情況下，除非套期保值符合某些要求，否則由此產生的總收入將被視為不符合總收入測試資格的總收入，並且我們選擇將其與特定資產整合，並將整合頭寸視為合成債務工具。我們打算以不危及我們作為房地產投資信託基金資格的方式來組織任何套期保值交易，儘管這一決定取決於對每筆套期保值交易的事實和情況的分析。

房地產外匯收益不包括在75％的總收入測試中，被動外匯收益被排除在95％的總收入測試之外。房地產外匯收益指 (i) 歸因於 (A) 適用總收入標準的總收入或收益項目（不重複）的外幣收益， (B) 不動產抵押貸款或不動產權益抵押貸款擔保的債務的收購或所有權，或 (C) 成為或成為不動產抵押貸款或不動產權益擔保的債務的債務的債務的債務的債務或 (ii) 應佔外幣收益根據美國國税局第987條，移交給房地產投資信託基金的合格業務部門（QBU）代碼，前提是QBU本身同時滿足資產測試中描述的75％的總收入測試和 75％的資產測試。被動外匯收益是（不重複）房地產外匯收益、歸因於 95％總收入測試的收入或收益項目的外幣收益、可歸因於收購或所有由不動產抵押貸款或不動產權益抵押貸款擔保的債務的外幣收益或外幣收益歸因於成為或成為債務人根據不動產抵押貸款或不動產權益抵押擔保的債務。

全球無形低税收收入

《美國國税法》第951A條要求我們將針對我們的某些外國公司子公司確定的全球無形低税收收入（GILTI）納入總收入，無論此類子公司是否實際進行分配。GILTI通常等於我們在這些外國公司子公司的淨收益（特別為此目的確定，考慮了多項修改）中按比例分配的份額（如果有的話）超過此類外國子公司進行的某些有形投資的10％的認定回報率。我們認可的任何GILTI都沒有資格參加75％的總收入測試，但有資格參加95％的總收入測試。我們打算管理我們的外國公司子公司的運營以及我們對此類子公司的股票的所有權，以避免實現會導致我們無法通過75％總收入測試的收入。

違禁交易税

僅出於75％和95％總收入測試的目的，我們從違禁交易中獲得的淨收入不包括在總收入中，並且需要繳納100％的税。在確定需繳納 100% 税的收入金額時，將考慮與違禁交易相關的任何外幣收益（定義見《美國國税法》第 988 (b) (2) 條）。禁止交易一詞通常包括我們持有的財產（止贖財產除外，如下文所述）的出售或其他處置，這些財產主要用於在貿易或業務的正常過程中出售給客户。根據現行法律，在正常的貿易或業務過程中持有的財產是否主要用於出售給客户取決於特定的事實和情況。我們目前打算持有酒店進行投資，以期實現長期增值，從事收購和擁有酒店的業務，並使酒店的銷售與我們的投資目標一致。無法保證我們出售的任何酒店或其他財產不會被視為出售給客户的財產，也無法保證我們可以遵守《美國國税法》中禁止此類待遇的某些安全港條款。100% 的税不適用於出售由TRS或其他應納税的C公司擁有的財產的收益，儘管此類收入將按美國聯邦企業所得税税率由C公司徵税。

喪失抵押品贖回權的財產收入

對於喪失抵押品贖回權財產的任何淨收入，包括處置喪失抵押品贖回權的財產所得的任何收益和任何外幣收益，但構成75％總收入測試的合格收入的收入除外（此類收入為收入或喪失抵押品贖回權的收益除外），我們通常將按最高美國聯邦企業所得税税率（目前為21％）納税。

喪失抵押品贖回權的財產是我們通過競標取消抵押品贖回權的房產，或通過協議或法律程序以其他方式將財產減為所有權或佔有，在我們持有並由該財產擔保的房產租賃或抵押貸款發生違約（或即將出現違約時）後，我們通過協議或法律程序獲得的不動產 (1) 的不動產 (1) 所得的任何個人財產，(2) 在違約並非迫在眉睫或預料之中的相關貸款或租約，以及 (3) 我們就此作出適當處置的相關貸款或租約選擇將該財產視為喪失抵押品贖回權的財產。出售已做出取消抵押品贖回權財產選擇的財產所得的任何收益無需繳納上述違禁交易收益的100％税，即使該財產否則將構成庫存或交易商財產。如果無關的第三方承租人違約租約，則允許我們將相關酒店出租給 TRS，在這種情況下，該酒店將不會成為喪失抵押品贖回權的財產。如果我們從上文第 (1) 條所述的財產中獲得的任何收入不符合75％總收入測試的目的，我們打算在有選擇的情況下選擇將相關財產視為取消抵押品贖回權的財產（收購的不良貸款可能並非如此）。

未能通過總收入測試

我們打算繼續監控我們的總收入來源，包括我們獲得的任何不符合條件的總收入，並管理我們資產的所有權，以確保我們符合75％和95％的總收入測試。如果我們未能通過任何應納税年度的75％或95％總收入測試中的一項或兩項測試，則如果我們有權根據《美國國税法》的適用條款獲得減免，則我們仍有資格成為該年度的房地產投資信託基金。這些救濟條款通常在以下情況下可用：(1) 我們未能通過這些測試是由於合理的原因，而不是故意疏忽造成的；(2) 在我們確定任何應納税年度未能通過75％和/或95％的總收入測試後，我們向美國國税局提交了一份時間表，對符合該應納税年度總收入測試的的每項總收入項目的描述。不可能説明我們是否有權在所有情況下從這些救濟條款中受益。正如上文 General 所討論的那樣，即使這些救濟條款適用，《美國國税法》也會根據我們未能通過特定總收入測試的金額所產生的歸屬利潤徵收税款，税額可能很大。

資產測試

在每個日曆季度結束時，我們必須通過以下與資產性質有關的測試：

我們總資產價值的至少75％必須由房地產資產、現金、現金物品（包括某些貨幣市場基金的股票）、美國政府證券以及在某些情況下用新資本購買的股票或債務工具的某種組合來表示。為此，房地產資產包括不動產中的權益，例如不動產中的土地、建築物和租賃權益、符合房地產投資信託條件的其他公司的股票、公開募集的房地產投資信託基金髮行的債務工具、不動產權益抵押貸款的權益、與不動產相關的個人財產，前提是此類個人財產的租金被視為不動產的租金，以及某些類型的抵押貸款支持證券和抵押貸款。不符合資格 75% 資產測試的資產需要接受下文所述的額外資產測試；

除上述第一個要點中描述的證券外，我們總資產的代表不得超過我們總資產的25％；

除上述第一點和下文最後一點中描述的證券以及TRS或{ br} qRSS中的證券外，我們擁有的任何單一發行人證券的價值不得超過我們總資產價值的5％；

除上述第一點和下文最後一點中描述的證券以及TRS或{ br} qRSS中的證券外，我們擁有的任何一家發行人未償還有表決權證券的10％不得超過10％；

除了上面第一點和下面最後一點中描述的證券、TRS 或 QRS 中的證券、以及在本測試中未被視為證券的某些類型的負債，如

就資產測試而言，房地產投資信託基金不被視為擁有QRS的股票或出於美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業或被忽視的任何實體的股權。相反，房地產投資信託基金被視為擁有該實體持有的資產中的相應份額。僅出於10％價值資產測試的目的，我們在出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業且擁有權益的實體資產中的權益的確定將基於我們在合夥企業發行的任何證券中的比例權益，但不包括《美國國税法》中描述的某些證券。

如《國內税收法》所述，10% 價值資產測試不適用於某些直接債務和其他排除在外的證券，包括 (1) 向個人或遺產提供貸款，(2) 支付不動產租金的義務，(3)《美國國税法》第467條所述的租賃協議（一般是與延期租金支付相關的義務，與關聯方租户的交易除外），（4）由發行的證券其他房地產投資信託基金，（5）由州、哥倫比亞特區、外國發行的某些證券政府，或上述任何機構的政治分支機構，或波多黎各聯邦以及 (6) 美國國税局確定的任何其他安排。此外，（1）就10％價值資產測試的目的而言，作為合夥企業合夥人的房地產投資信託基金權益不被視為證券；（2）如果合夥企業發行的任何債務工具（直接債務或其他排除在外的證券除外）中至少有75％來自符合上述75％總收入測試的來源，則合夥企業發行的任何債務工具（直接債務或其他排除在外的證券除外）都不會被視為合夥企業發行的證券；以及（3）合夥企業發行的任何債務工具（直接債務或其他排除在外的證券除外）將不是被視為合夥企業發行的證券，但以房地產投資信託基金作為合夥人的權益為限。

就10％價值資產測試而言，直接債務是指書面無條件承諾在指定日期按需支付一定的金額，前提是 (1) 債務無法直接或間接轉換為股票，(2) 利率和利息支付日期不取決於利潤、借款人的自由裁量權或類似因素，但與本金和利息支付的時間和金額有關的某些突發事件除外，如上所述在《美國國税法》中和 (3) 在中是發行人是公司或如果我們和我們的任何受控TRS（定義見《美國國税法》）持有公司或合夥發行人的證券（在本規則適用之前），並且（在本規則適用之前）並且（b）的總價值超過發行人未償還的證券（包括合夥企業目的）的總價值的1％，則合夥企業、原本被視為直接債務的證券將不被視為直接債務發行人，我們作為合作伙伴的利益）。

我們打算繼續保留足夠的資產價值記錄，以確保遵守資產測試，並在任何季度結束後的 30 天內採取任何必要措施，糾正任何不遵守資產測試的行為。參見未能通過資產測試。我們可能不會獲得獨立評估來支持我們關於部分或全部資產價值的結論。出於房地產投資信託基金資產測試的目的，我們不打算就我們的財產分類尋求美國國税局的裁決。因此，無法保證美國國税局不會爭辯我們的資產或我們在其他證券中的權益不會導致違反房地產投資信託基金資產測試要求。

未能通過資產測試

資產測試不僅必須在我們直接或通過直通子公司收購適用發行人證券的日曆季度的最後一天完成，而且還必須在我們增加此類發行人證券所有權的日曆季度的最後一天完成資產測試，包括增加我們對直通子公司的興趣。此類收購的一個例子是增加

我們對Host L.P. 的權益是由於行使與Host L.P. 中的單位相關的有限合夥人贖回權，或者從我們發行股票的收益中向Host L.P. 額外出資。在任何季度結束時首次通過資產測試後，我們不會因為僅因資產價值的變化（包括完全由用於估值外國資產的外幣匯率變化而導致的故障）而未能在下個季度末通過資產測試而失去房地產投資信託基金的資格。如果我們因為在一個季度內收購資產而未能通過資產測試，則可以通過在該季度結束後的30天內處置足夠的不合格資產或收購足夠的合格資產來糾正這種失敗。我們打算繼續保留足夠的資產價值記錄，以確保遵守資產測試，並在任何季度結束後的30天內採取任何必要措施，糾正任何不遵守資產測試的行為。儘管我們計劃採取措施確保我們在進行測試的任何季度都能通過此類測試，但無法保證此類步驟一定會成功。如果我們未能及時糾正任何不遵守資產測試的行為，除非我們滿足某些救濟條款，否則我們將失去房地產投資信託基金的資格。

在某些情況下，即使在 30 天治癒期過後，未能滿足 5% 的資產測試或 10% 的選票或價值資產測試的情形也可以得到補救。具體而言，如果我們在任何季度末未能通過這些資產測試，並且此類故障在此後的30天內仍未得到糾正，我們可能會處置足夠的資產（通常在我們確定未通過這些資產測試的季度的最後一天後的六個月內），以糾正此類違規行為，該違規行為不超過相關季度末資產價值的1％或1000萬美元中較低者。如果我們未通過任何其他資產測試，或者我們未通過5％和10％的資產測試導致違規行為超過上述最低金額，只要此類失敗是由合理的原因而不是故意疏忽造成的，我們就可以採取措施，包括處置足夠的資產以滿足資產測試（通常在六個月內），從而避免取消房地產投資信託基金的資格在我們確定未能通過房地產投資信託基金資產測試的季度的最後一天之後（資產測試），納税等於 50,000 美元或美國聯邦企業所得税最高税率（目前為 21%）乘以我們未能通過資產測試期間不合格資產產生的淨收入，並根據適用的財政部規定，向美國國税局提交了一份清單，描述了導致我們未能通過資產測試的資產。我們打算利用所有可用的救濟條款來糾正任何違反適用於房地產投資信託基金的資產測試的行為。在某些情況下，使用此類規定可能會導致我們被要求繳納消費税或罰款，該税的金額可能很大。

年度分發要求

為了獲得房地產投資信託基金的資格，我們需要向股東支付除資本收益分紅以外的股息，其金額至少等於：

以下總和：（1）我們房地產投資信託基金應納税所得額的90％，計算時不考慮我們的淨資本收益和已支付的股息的扣除額，以及（2）取消抵押品贖回權的税後淨收入的90％（如果有）；減去

特定非現金收入項目之和超過我們房地產投資信託基金應納税所得額的5％，計算時不考慮我們的淨資本收益和已支付的股息的扣除額。

就本測試而言，非現金收入是指歸因於 (1) 固定的階梯租金、(2) 在未收到現金的情況下包含在我們的應納税所得額中的原始發行折扣、(3) 取消債務或 (4) 後來被確定為應納税的同類交易所的收入。

我們通常必須在與股息相關的應納税年度支付股息。在兩種情況下，可以在次年支付股息。首先，如果我們在次年1月31日當天或之前支付股息，則我們可能會在任何一年的10月、11月或12月宣佈分紅，並且在其中一個月內有記錄日期。此類股息既被視為我們已支付，也被視為我們的股東在申報當年12月31日收到的股息。其次，本年度的股息支付可能是

如果是在我們及時提交當年度納税申報表之前申報的，並且是在這類申報後的第一筆定期股息支付時或之前支付的，則為次年發放。這些股息應在支付當年向我們的股東納税，儘管就90％的分配要求而言，這些股息與我們的上一個應納税年度有關。

為了使分配被視為滿足房地產投資信託基金的年度分配要求，併為房地產投資信託基金提供房地產投資信託基金級別的已付股息扣除額，則分配不得為優先股息。如果在特定類別內所有已發行股票之間按比例分配，且根據房地產投資信託基金組織文件中規定的不同類別股票的偏好，則分配不是優先股息。該要求不適用於包括我們在內的公開募股房地產投資信託基金，包括我們在內，從2014年之後的納税年度內進行分配，但可能繼續適用於我們的子公司房地產投資信託基金（儘管子公司房地產投資信託基金在某些情況下被視為公開發行）。

如果我們分配了經調整後的房地產投資信託基金應納税所得額的至少90％，但低於100％，則我們將按美國聯邦企業所得税税率繳税。我們可能會選擇保留而不是分配部分或全部淨長期資本收益，併為此類收益納税。在這種情況下，我們可以選擇讓我們的股東將他們在此類未分配的長期資本收益中按比例分配的份額計入其應納税所得額，並讓他們根據我們在此繳納的美國聯邦企業所得税中所佔的份額獲得相應的抵免。然後，我們的股東將將其股票的調整後税基增加（1）我們指定的資本利得股息金額和他們包含在應納税所得額中的資本利得分紅金額與（2）我們代表他們就該資本收益繳納的税款之間的差額。或者，我們可以為這種長期資本收益納税，而不採用本文討論的信貸制度。

如果將來我們可能有從前一個納税年度結轉的可用淨營業虧損，此類虧損可能會減少我們為遵守房地產投資信託基金分配要求而必須支付的股息金額。但是，但是，此類損失（1）通常不會影響股東手中實際作為普通股息或資本收益發放的任何股息的性質；而且（2）不能轉嫁或由我們的股東使用。參見股東的美國聯邦所得税一般應納税的美國股東分配税根據2017年《減税和就業法》(TCJA) 對美國國税法第172條的修正案，我們對自2017年12月31日之後的應納税年度虧損產生的任何淨營業虧損結轉額的扣除額僅限於房地產投資信託基金年度應納税收入的80％（在不考慮已支付股息的扣除額的情況下確定），此類損失中任何未使用的部分都不得結轉，但可以結轉無限期地向前推進。

如果我們未能在每個日曆年度分配至少 (1) 該年度普通收入的85％、(2) 該年度資本收益淨收入的95％以及 (3) 以前各期未分配的應納税淨收入的總和，則我們將對此類所需分配超過 (a) 實際分配金額和 (b) 之和徵收的不可扣除的4％的消費税) 我們保留的收入金額，以及我們據此繳納的美國聯邦企業所得税。

我們目前打算及時派發足以滿足年度分配要求的股息。Host L.p.s 合作協議授權我們作為普通合夥人採取必要措施，促使 Host L.P. 向其合作伙伴分配足以滿足這些分配要求的金額。我們的子公司房地產投資信託基金打算除了現金分紅外，還使用同意股息，以滿足其全部或部分分配要求。

的房地產投資信託基金應納税所得額的計算包括折舊等非現金支出的扣除額。因此，我們預計通常我們將有足夠的現金或流動資產來滿足上述分配要求。但是，由於實際收到現金與實際支付可扣除費用之間的時間差異，以及計入收入和扣除費用，我們可能不時沒有足夠的現金或其他流動資產來滿足這些分配要求

確定我們的年度應納税所得額的目的。此外，根據TCJA對《美國國税法》第451條的修正案，除某些例外情況外，我們必須在財務報表中考慮此類收入時為美國聯邦所得税目的累積收入，這可能會在房地產投資信託基金的應納税所得額與歸因於此類收入的現金收入之間造成額外差異。此外，《守則》第162（m）條規定，上市公司（包括房地產投資信託基金，從2021年開始）在任何一年內可以扣除的首席執行官和某些其他高薪執行官的薪酬金額為每名員工100萬美元。我們還可能決定保留現金，而不是將其用於償還債務、收購資產或其他原因。如果出現這些時差，我們可能借款支付股息或通過分配其他財產（包括我們的股票）支付股息，以滿足分配要求，同時保留我們的現金。或者，在遵守某些條件和限制的前提下，我們可以根據每位股東的選擇宣佈以現金或股票支付的應納税股息，其中與此類股息相關的可用現金總額必須至少為總股息的20％，可能受到其他限制。在這種情況下，出於美國聯邦所得税的目的，獲得此類股息的應納税股東將被要求將股息的全部金額（包括現金和股票部分）列為普通的應納税所得額，但以我們當前和累計的收益和利潤為限。

我們可以通過在晚些時候向股東支付赤字分紅來糾正未能滿足特定納税年度的分配要求的情況，這筆股息可能包含在我們對前一年支付的股息的扣除額中。在這種情況下，我們也許能夠避免失去房地產投資信託基金資格或對作為虧損分紅分配的金額徵税。我們將需要根據虧損分紅扣除的金額向美國國税局支付利息。

出於美國聯邦所得税的目的，我們根據出租人是酒店所有者的結論來計算我們的房地產投資信託基金應納税所得額。因此，我們預計，出租人擁有的酒店的折舊扣除將減少我們的房地產投資信託基金應納税所得額。該結論與上述結論一致，即出於美國聯邦所得税的目的，我們酒店的TRS租賃已經並將繼續被視為真正的租賃。但是，如果美國國税局成功質疑這一立場，除了很可能未通過上述75％和95％的總收入測試外，我們還可能被追溯視為未能滿足房地產投資信託基金的分配要求，不得不依靠支付虧損分紅來保持房地產投資信託基金地位。

利息扣除限額

從2017年12月31日之後的應納税年度開始，《美國國税法》第163（j）條將可適當分配給貿易或企業的債務支付或應計的淨利息支出的扣除額限制為調整後應納税所得額的30％，但有某些例外情況。任何超過限額的已支付或應計金額均可結轉，並可在下一年度扣除，同樣受限額為30％。調整後的應納税所得額的確定不考慮某些扣除額，包括淨利息支出、淨營業虧損結轉以及從2022年1月1日之前開始的應納税年度的折舊、攤銷和損耗。只要納税人及時做出選擇（不可撤銷），則30％的限制不適用於《美國國税法》第469（c）（7）（C）條所指的涉及房地產開發、重建、建造、重建、出租、運營、收購、轉換、處置、管理、租賃或經紀的貿易或業務。如果做出這種選擇，則相關行業或企業持有的可折舊不動產（包括某些改進）必須在《美國國税法》下的替代折舊制度下進行折舊，該制度通常不如《美國國税法》下普遍適用的折舊制度有利。總的來説，儘管專門處理酒店租賃的權限有限，但我們認為向我們的TRS出租酒店應構成真正的房地產交易或業務，我們可能會選擇不將利息扣除限制適用於該行業或業務。如果我們不做出選擇，或者如果確定該選擇不適用於我們的全部或某些業務活動，則新的利息扣除限制可能會導致我們獲得更多的房地產投資信託基金應納税所得額，從而增加我們必須進行的分配金額

根據《美國國税法》第 1031 條，我們可能會以符合同類交易條件的交易中出售酒店。此類同類交易所旨在為美國聯邦企業所得税目的推遲收益。任何此類交易不符合同類交易的資格都可能要求我們繳納美國聯邦公司所得税，包括內置的利得税，可能還包括100％的違禁交易税，具體取決於特定交易的事實和情況。對於 2017 年 12 月 31 日之後完成的交易所生效（受某些過渡規則約束），適用於同類交易所的優惠税收待遇僅限於不主要用於出售的不動產交易所。以前，同類交易所條款也適用於非主要用於出售的個人財產。因此，對於在2017年12月31日之後完成的交易，根據《美國國税法》第 1031 條，個人財產和無形財產交換的收益沒有資格延期。

記錄保存要求

我們需要保存記錄並每年向特定股東索取信息。這些要求旨在幫助我們確定已發行股票的實際所有權並保持我們作為房地產投資信託基金的資格。不遵守規定可能會被處以罰款。

未能獲得房地產投資信託基金資格

如果我們未能滿足除總收入或資產測試以外的一項或多項房地產投資信託基金資格要求，則我們可以避免取消資格，前提是我們的失敗是由於合理的原因而不是故意疏忽造成的，並且我們會為每次此類失敗支付50,000美元的罰款。如上文在總收入測試和資產測試中所述，總收入測試和資產測試的失敗可獲得救濟條款。

如果我們在任何應納税年度沒有資格獲得房地產投資信託基金的納税資格，並且上述減免條款不適用，我們將按美國聯邦企業所得税税率對應納税所得額徵税。在我們不是房地產投資信託基金的任何一年中，我們都無法扣除對股東的分配，也不會被要求在這樣的年度進行分配。因此，我們預計，我們未能獲得房地產投資信託基金的資格將減少我們可用於分配給股東的資金。此外，如果我們不符合作為房地產投資信託基金的資格，則在我們當前和累計的收益和利潤（由美國聯邦所得税目的確定）的範圍內，向普通股股東的所有分配都將作為股息向此類股東徵税。向個人、信託和遺產等美國普通股持有者支付的此類股息可能需要按優惠所得税税率（即美國聯邦資本利得的最高23.8％，該税率考慮了20％的最高資本利得税税率和淨投資收入的3.8％的醫療保險税，詳見下文關於淨投資收入的醫療保險税），用於符合條件的股息。但是，此類股息沒有資格獲得《美國國税法》第199A條允許的合格房地產投資信託基金股息的20％扣除，這些股息通常適用於自2017年12月31日之後至2026年1月1日之前的應納税年度內的個人、信託或遺產的美國普通股持有人。此外，在《美國國税法》的限制下，公司分銷商可能有資格獲得所得股息的扣除。除非我們有權根據特定的法定條款獲得減免，否則在我們失去資格之後的四個應納税年度內，我們也將被取消重新選擇作為房地產投資信託基金納税的資格。無法説明在所有情況下，我們是否都有權獲得這種法定救濟。

實際上，我們的所有酒店均通過Host L.P. 間接擁有，Host L.P. 直接或通過某些子公司（包括通過我們的子公司房地產投資信託基金）擁有這些酒店。本討論的重點是我們通過合夥企業和實體（例如有限責任公司）擁有酒店的税收方面，出於美國聯邦所得税的目的，這些合夥企業和實體被視為合夥企業。一般而言，合夥企業是無需繳納美國聯邦所得税的直通實體。相反，合夥人將在合夥企業的收入、收益、虧損、扣除額和抵免項目中按比例分配份額，並可能就此納税，無論合夥人是否從合夥企業獲得分配。出於總收入測試和房地產投資信託基金應納税所得額的計算目的，我們在總收入中包括合夥項目中按比例分攤的份額。此外，就房地產投資信託基金資產測試而言，我們還包括我們在通過Host L.P. 持有的資產中所佔比例的份額及其子公司，這些資產要麼被視為獨立實體，要麼出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業。參見上文子公司實體的影響合夥企業、有限責任公司和合格房地產投資信託基金子公司的所有權。

實體分類

如果將Host L.P. 或任何非公司子公司視為協會，該實體將作為公司應納税，因此將根據其應納税所得額繳納美國聯邦企業所得税。在這種情況下，我們的資產和總收入項目的性質將發生變化，並可能使我們無法獲得房地產投資信託基金的資格（參見上面的資產測試和總收入測試）。

就本次討論而言，我們假設出於美國聯邦所得税的目的，Host L.P. 及其所有子公司（我們的TRS和子公司房地產投資信託基金除外）被歸類為合夥企業或不被視為獨立實體。根據《美國國税法》第 7701 條下的財政部法規，出於美國聯邦所得税的目的，合夥企業將被視為合夥企業，除非它選擇被視為公司或因為是公開交易的合夥企業而被視為公司。

Host L.P. 及其任何非TRS 的非公司子公司都沒有選擇或將要選擇被視為公司。因此，根據以下披露，出於美國聯邦所得税的目的，Host L.P. 及其每家此類子公司將被視為合夥企業（或者，如果此類實體只有一個合夥人或成員，則為美國聯邦所得税目的被忽視的實體）。

根據《美國國税法》第 7704 條，出於美國聯邦所得税的目的，如果合夥企業是上市合夥企業，且其總收入的至少 90% 不是來自該節所指的某些特定合格收入來源，則出於美國聯邦所得税的目的，仍將被視為公司。上市合夥企業是指 (i) 其權益可在已建立的證券市場上交易的任何合夥企業，或 (ii) 其權益可在二級市場或其實質等價物上交易的任何合夥企業。Host L.P. 單位目前不是，將來也不會在已建立的證券市場上交易。但是，存在重大風險，即Host L.P. 單位可能被認為可以很容易地在相當於二級市場上進行交易。在這種情況下，Host L.P. 可以被視為公開交易的合夥企業，但即使是，也只有在其總收入的90％構成合格收入的情況下，它才會被視為公司納税。《美國國税法》第7704條規定的財政法規規定了某些安全的港口，根據這些港口，權益將不被視為易於在二級市場（或其實質等價物）上進行交易。《美國國税法》第 4 條（安全港口）。

就符合條件的收入例外而言，符合條件的收入通常是房地產租金和其他類型的被動收入。我們認為，Host L.P. 已經並將繼續擁有足夠的合格總收入，因此，即使它被視為上市合夥企業，它也將作為合夥企業納税。為了符合美國國税局規定的房地產投資信託基金資格，適用於我們的總收入要求

如果Host L.P. 作為公司應納税，則此處描述的大部分（如果不是全部）税收後果將不適用。特別是，我們沒有資格成為房地產投資信託基金，因為我們在Host L.P. 的所有權價值將超過我們資產的5％，而且我們將被視為持有另一家公司有表決權的證券的10％以上（以及已發行證券價值的10％以上）（參見上面的資產測試）。在這種情況下，我們的股票價值可能會受到的重大不利影響（參見上文未能獲得房地產投資信託基金資格）。

除行使兑換 Host L.P. 單位的權利以及Host L.p.的合夥協議下某些允許的轉讓（通常在關聯個人或實體之間）外，未經我們事先書面同意，任何有限合夥人都不得轉讓 Host L.P. 單位，是Host L.P. 的普通合夥人，我們可以自行決定拒絕同意。Host L.p.s. 的合夥協議規定，我們將採取合理必要或適當的行動（如果有），以防止 Host L.P. 被歸類為公開交易的合夥企業，並允許 Host L.P. 確保至少一項安全港得到滿足。作為普通合夥人，我們可以根據行使合夥協議對贖回Host L.P. 單位的權利施加限制，前提是外部税務顧問向我們提供意見，大意是，在沒有此類限制或限制的情況下，Host L.P. 被視為上市合夥企業，因此作為公司應納税。如果施加這些限制，可能會對Host L.P. 單位的持有者產生不利影響。

合夥企業税收分配

合夥協議通常將決定合夥人之間的收入和虧損分配。但是，如果此類撥款不符合《美國國税法》第704（b）條的規定以及據此頒佈的法規，則出於美國聯邦所得税的目的，將被忽視。通常，《美國國税法》第704（b）條以及據此頒佈的法規要求合夥企業的撥款尊重合夥人的經濟安排。

如果撥款未被確認用於美國聯邦所得税目的，則分配所涉項目將根據合夥人在合夥企業中的利益進行重新分配，這將通過考慮與合夥人就該項目進行經濟安排的所有事實和情況來確定。Host L.p.s合夥協議及其非公司子公司的合夥協議和運營協議中規定的應納税所得和虧損分配旨在符合《美國國税法》第704（b）條的要求以及據此頒佈的法規。

我們酒店的税收分配

根據《美國國税法》第704（c）條，為換取合夥企業的利息而向合夥企業繳納的增值或折舊財產（例如我們的酒店）的收入、收益、虧損和扣除額的分配方式必須使出資夥伴承擔調整後的税基與繳款時此類財產的公允市場價值之間的差額或從中受益。這種差異被稱為內置增益或內置損耗。Host L.p.s 的合作伙伴關係協議要求以符合《美國國税法》第 704 (c) 條的方式進行此類分配。一般而言，出於美國聯邦所得税的目的，包括我們在內的Host L.P. 的合夥人（包括我們）在內，如果為美國聯邦所得税目的繳納增值資產，將獲得的折舊扣除額低於按比例確定的扣除額。因此，Host L.P. 手中出資資產的結轉基礎可能會導致我們獲得更低的折舊和其他扣除額，因此實際上會分配更多的收入，這可能會對我們遵守房地產投資信託基金分配要求的能力產生不利影響和/或導致

此外，如果處置任何具有內在收益的出資酒店，則所有歸屬於該收益但不超過內在收益金額的收益通常將分配給貢獻合作伙伴，儘管此類出售的收益將按比例分配給所有合作伙伴，可以由我們保留而不是分配給股東。因此，如果Host L.P. 出售一家由我們的前任或我們貢獻給Host L.P. 的內置收益的酒店，通常我們將獲得歸屬於所貢獻酒店的所有收益，而不是超過內在收益的金額，該金額可能超過此類出售分配給我們的經濟或賬面收入。這種分配可能會使我們確認超過現金收益的應納税所得額，這可能會對我們遵守房地產投資信託基金分配要求的能力產生不利影響。需要注意的是，作為 Host L.P. 的普通合夥人，我們將決定是否出售我們向 Host L.P. 出資的酒店

我們和Host L.P. 通常使用傳統方法（規定在特定酒店的先前折舊分配受傳統方法下適用的上限規則的限制的前提下，對銷售收益進行治療性分配）來核算我們從C型公司轉換為房地產投資信託基金時向Host L.P. 捐贈的酒店的內在收益。從包括我們在內的合作伙伴的角度來看，這種方法通常是比較有利的方法，這些合作伙伴在房地產投資信託基金轉換時獲得Host L.P. 單位以換取調整後税基相對於其公允市場價值價值較低的房產，從那些向Host L.P. 提供現金或高基差資產的合作伙伴的角度來看，這種方法不太有利於核算內在收益，包括我們在內，向Host L.P.提供現金的合作伙伴 P。

Host L.P. 最初購買的任何房產的調整後的税基將等於其公允市場價值，《美國國税法》第 704 (c) 條不適用於這種情況。

國税局對合夥實體的審計

根據2015年《兩黨預算法》，合夥企業（而不是其合作伙伴）因審計或其他税務程序而對申報的合夥企業應納税所得額進行調整的責任由合夥企業（而不是其合作伙伴）承擔。負債可以包括使用美國聯邦最高邊際所得税税率計算的歸因少繳税款，以及對這種歸因的少繳税款的利息和罰款。使用某些規則，合夥企業可能能夠將這些負債轉移給其合夥人。如果美國國税局對Host L.P. 或我們的任何子公司合夥企業申報的應納税所得額進行任何調整，我們打算儘可能利用這些規則，允許我們將與此類調整相關的任何責任轉移給應適當承擔此類責任的Host L.P. 的合作伙伴和我們的子合夥企業。但是，無法保證我們符合這些規則的資格，也無法保證我們有權根據子公司合夥企業的運營協議使用這些規則。

我們股東的美國聯邦所得税

以下討論描述了擁有和處置我們的普通股對美國聯邦所得税的重大影響。此摘要未涉及州、地方或非美國的税收後果。

本次討論假設您持有我們的普通股作為資本資產（通常是《美國國税法》第 1221 條所指的用於投資的財產）。本討論無意構成，也不應解釋為税務建議，也無意討論美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能對特定投資者的投資或税收情況很重要，也不是對受特殊税收規則約束的投資者而言，包括：

以被提名人或其他非受益所有人的身份行事的人；

證券交易商或交易商；

如果出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排持有我們的普通股，則合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。持有我們普通股的合夥企業的合夥人應就合夥企業收購、所有權和處置我們的普通股對合夥人產生的美國聯邦所得税的後果諮詢自己的税務顧問。

如果您持有我們的普通股，並且不是美國股東，也不是出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排，則您是非美國股東。

我們從當前或累計收益和未指定為資本收益分紅或合格股息收入的利潤中嚮應納税美國股東支付的股息在實際或建設性收到時將被股東視為普通收入。只要我們有資格成為房地產投資信託基金，這些股息就沒有資格獲得公司美國股東獲得的股息扣除。在確定普通股的分配在多大程度上構成美國聯邦所得税目的的股息時，我們的收益和利潤將首先分配給優先股（如果有）的分配，然後分配給我們的普通股。除了我們指定為合格股息收入的股息外，從房地產投資信託基金獲得的股息沒有資格按目前向從應納税的C類公司獲得股息的美國個人股東可享受的優惠合格股息所得税税率徵税。但是，根據《美國國税法》第199A條，對於從2017年12月31日之後和2026年1月1日之前開始的應納税年度，個人、信託或遺產的美國股東可以扣除我們分配的普通股息總額的20％，但須遵守某些限制。

在不超過分配的美國股東股票調整後的税基範圍內，美國股東無需向美國股東徵税，前提是分配的美國股東股票的調整後税基。相反，分配將降低這些股票的調整後的税基。如果此類分配超過了美國股東股票的調整後税基，則如果股票持有時間超過一年，則美國股東通常必須將此類分配作為長期資本收益，如果股票持有時間不超過一年，則將此類分配作為短期資本收益。此外，我們在任何一年的10月、11月或12月申報的任何股息以及在任何此類月份的指定日期應支付給登記在冊的股東的任何股息，將被視為由我們支付並由股東在當年的12月31日收到，前提是我們實際在下一個日曆年的1月31日之前支付了股息。

只要我們有從前一個納税年度結轉的可用淨營業虧損和資本損失，此類虧損可能會減少我們為遵守房地產投資信託基金分配要求而必須進行的分配金額。參見公司年度分配要求的美國聯邦所得税。但是，此類損失不會轉嫁給美國股東，也不得用於抵消美國股東在所得税申報表中來自其他來源的收入。此類損失不會影響我們進行的任何分配的性質，只要我們有當前或累計的收益和利潤，這些分配通常由美國股東徵税。

資本收益分紅

我們可以選擇將淨資本收益的分配指定為資本利得分紅。我們指定為資本收益分紅的分配通常將作為長期資本收益向美國股東徵税，不考慮獲得此類分配的美國股東持有股票的期限，前提是該收益不超過我們在應納税年度的實際淨資本收益。我們做出的指定只有在符合税收裁決89-81的情況下才有效，該裁決要求向不同類別的股票分配由特定類型的股息按比例組成。如果我們將股息的任何部分指定為資本收益分紅，美國股東將收到美國國税局表格 1099-DIV，其中顯示了應向美國股東徵税的資本利得金額。美國企業股東可能需要將部分資本收益分紅的多達20％視為普通收入。

我們可能會選擇保留部分或全部淨長期資本收益並納税。如果這樣當選，美國股東將被視為已收到我們的未分配款項，僅出於美國聯邦所得税的目的

資本收益，以及我們為此類未分配資本收益繳納的税款的相應抵免。美國股東將根據收入中包含的資本收益金額與其被視為已繳納的税額之間的差額來增加其股票的税基。根據美國國税局規定的財政部法規，我們的收益和利潤，以及身為公司的美國股東的收益和利潤，將根據未分配的資本收益進行調整。參見年度分配要求。否則，我們可以選擇保留和繳納長期資本收益税，而不執行本文討論的信貸制度。

我們會將任何指定資本收益分紅或未分配資本收益的部分歸類為：

長期資本收益分配，美國非公司股東應納税，最高税率為23.8％（該税率考慮了20％的最高資本利得税税率和淨投資收入的3.8％的醫療保險税，詳見下文醫療保險淨投資收入税），對最高税率為21％的公司的美國股東徵税；或

未收回的第1250條收益分配，在先前申請的不動產折舊扣除範圍內，美國非公司股東應納税，最高税率為25％。

在任何應納税年度，我們可以將指定為資本收益和合格股息收入（如下所述）的最大股息金額不得超過我們在該年度實際支付的股息，包括我們在下一個納税年度支付的與上一納税年度相關的股息，以確定我們的已付股息扣除額。

合格股息收入

對於按適用於個人的税率納税的美國股東，我們可以將支付給此類美國股東的部分分配指定為合格股息收入。被正確指定為合格股息收入的部分應作為資本收益向美國非公司股東徵税，前提是美國股東在 12 年期間持有分配的普通股超過 60 天 1 天期限從的日期之前 60 天的日期開始在相關分配中，哪些此類普通股已除息。在應納税年度有資格被指定為合格股息收入的最大分配金額等於以下各項之和：

我們在該應納税年度從非 REIT C 公司（包括我們擁有權益的任何 TRS）獲得的合格股息收入；

前一年確認的任何未分配房地產投資信託基金應納税所得額超過我們為此類未分配房地產投資信託基金應納税所得額繳納的美國聯邦企業所得税的部分；以及

前一年確認的歸因於出售的任何收入的盈餘內置增益通過結轉基礎交易從非房地產投資信託基金C公司收購的資產，該資產是我們為此類內在收益繳納的美國聯邦公司所得税。

通常，就上述第一項而言，我們收到的股息將被視為合格股息收入，即 (1) 股息來自 (a) 美國 C 類公司（房地產投資信託基金或《美國國税法》第 851 (a) 條規定的受監管投資公司除外）、(b) 我們可能組建的任何TRS或 (c) 符合條件的外國公司，以及 (2) 規定的持有期和其他要求已滿足。如果我們將股息的任何部分指定為合格股息收入，美國股東將收到一份 IRS 表格 1099-DIV，説明其金額。

我們的分配以及美國股東出售或交換普通股所產生的收益將不被視為被動活動收入。因此，美國股東將無法將任何被動損失用於抵消與普通股相關的收入或收益。在我們進行的分配不構成資本回報的情況下，通常將被視為投資收益，以計算投資利息限額。出於投資利息限制的目的，選擇將資本收益分紅、處置股票產生的資本收益或合格股息收入視為投資收入的美國股東將按普通所得税率對此類金額徵税。根據適用的美國國税局指導方針，我們打算向美國股東通報每年分配中構成普通收入、合格股息收入、資本回報率、未收回的第 1250 條收益和資本收益的部分。

我們普通股的處置

一般而言，美國股東在出售、贖回或其他應納税處置普通股時將實現收益或虧損，金額等於任何財產的公允市場價值和此類處置中獲得的現金總額與處置時美國股東調整後的普通股税基之間的差額。總的來説，，美國股東調整後的税基將等於美國股東的收購成本，再加上視為分配給美國股東的淨資本收益（如上所述），減去視為已繳納的税款和的資本分配回報率。

一般而言，如果股票持有時間超過一年，則個人、信託或遺產在出售或處置我們的普通股時確認的資本收益將按最高23.8％的美國聯邦所得税税率徵税（該税率考慮了20％的最高資本利得税率和淨投資收入的3.8％的醫療保險税，如下所述），並將按普通所得税税率徵税（從2017年12月31日之後和2026年1月1日之前開始的應納税年度最高為40.8％，該税率考慮瞭如果股票持有時間不超過一年，則最高普通收入税率為37％，淨投資收入的醫療保險税為3.8％，如下所述）。公司股東確認的收益應繳納美國聯邦企業所得税，最高税率為21％，自2017年12月31日之後開始的應納税年度生效，無論此類收益是否被歸類為長期資本收益。美國國税局有權規定但尚未規定財政部法規，將對美國非公司股東在出售我們的普通股時確認的全部或部分資本收益適用25％（高於美國非公司股東的長期資本利得税税率）的資本利得税税率，這相當於我們未收回的美國股東在第1250條收益中所佔的份額。持有人應就其資本利得税義務諮詢其税務顧問。

美國股東在處置我們在處置我們在處置時已持有超過一年的普通股時確認的資本損失將被視為長期資本損失，這種損失通常僅用於抵消股東的資本收益，而不是普通收入（個人除外，他們每年可能用此類長期資本損失抵消高達3,000美元的普通收入）。此外，在適用持有期規則後，持有六個月或更短時間的美國股東出售或交換我們的普通股所產生的任何損失將被視為長期資本損失，前提是我們進行的分配必須被美國股東視為長期資本收益。

淨投資收入的醫療保險税

某些個人、遺產或信託的美國股東必須為淨投資收入（或者，如果是遺產或信託，則為未分配的淨投資收益）額外繳納3.8％的税，其中包括房地產投資信託基金股票的股息和出售或其他處置的收益。對於個人，税收將為個人淨投資收入中較低者的3.8％，或者個人修改後的調整後總收入超過等於 (1) 250,000 美元的金額（如果是）

已婚個人提交聯合申報表或尚存配偶，(2) 對於單獨提交申報表的已婚個人，(2) 125,000 美元，或 (3) 對於單身個人，則為 200,000 美元。《美國國税法》第199A條允許對非公司納税人收到的普通房地產投資信託基金股息進行20％的臨時扣除僅限於第 1 章的目的，因此，顯然不允許將其作為可分配給此類股息的扣除額，用於確定根據《美國國税法》第 2A 章徵收的應繳醫療保險税的淨投資收入金額。美國股東應就淨投資收入税徵税諮詢其税務顧問。

信息報告要求和備用預扣税

我們將向股東和美國國税局報告我們在每個日曆年度支付的股息金額以及我們從中預扣的税額（如果有）。通常，股息支付無需預扣税；但是，它們可能會被扣繳備用預扣税。股東可能需要按24％的股息繳納備用預扣税，除非持有人：

是一家公司，或者根據某些其他豁免類別被視為免税，並且在要求時，證明這一事實；或

提供納税人識別號，證明未喪失備用預扣税豁免，並且在其他方面符合備用預扣税規則的適用要求。

未向我們提供正確的納税人識別號的股東也可能受到美國國税局的處罰。作為備用預扣税支付的任何金額都將計入股東的美國聯邦所得税義務。此外，我們可能需要扣留支付給任何未能向我們證明其非外國身份的股東的任何資本收益分紅的一部分。有關適用於非美國股東的備用預扣税規則的討論，請參閲非美國股東的税收股東。

免税美國股東的税收

美國免税實體，包括符合條件的員工養老金和利潤分享信託以及個人退休賬户，通常免徵美國聯邦所得税。但是，此類實體可能需要根據其無關的應納税所得額（UBTI）繳税。儘管某些房地產投資可能會產生UBTI，但美國國税局裁定，房地產投資信託基金向免税實體分配的股息通常不構成UBTI。根據該裁決，前提是 (1) 免税股東沒有將我們的普通股作為《美國國税法》所指的債務融資財產（即，通過美國免税股東的借款為收購或持有該財產融資）以及（2）我們的普通股不用於無關的貿易或業務、來自我們的股息收入和出售的收益我們的普通股通常不應給美國免税股東帶來UBTI。

分別根據《美國國税法》第 501 (c) (7)、(c) (9) 或 (c) (17) 條免徵美國聯邦所得税的社交俱樂部、自願僱員福利協會和補充失業救濟信託的免税美國股東，或根據《美國國税法》第 501 (c) (2) 條獲得收入應支付給上述任何機構的單親產權持有公司免税組織受不同的 UBTI 規則的約束。這些規則通常要求此類股東將我們的分配描述為UBTI，除非該組織能夠適當地申請扣除為某些目的預留或儲備的金額，以抵消其投資普通股所產生的收入。這些股東應就這些預留金和儲備金要求諮詢自己的税務顧問。

在某些情況下，《美國國税法》第 401 (a) 條所述的養老金信託 (1)，(2) 根據《美國國税法》第 501 (a) 條免税，(3) 擁有超過 10% 的養老金信託

除非《美國國税法》第 856 (h) (3) 條規定，此類信託擁有的股票應被視為此類信託的受益人擁有，否則我們就沒有資格成為房地產投資信託基金已發行股票價值的50％，其目的是要求五個或更少的個人（定義見美國國税法）包括某些實體）。

由於我們的章程中對普通股所有權和轉讓的限制，我們預計不會被歸類為養老金持有的房地產投資信託基金，因此，上述税收待遇應不適用於我們的股東。但是，由於我們的普通股是公開交易的，因此我們不能保證情況總是如此。

我們敦促免税的美國股東就擁有我們普通股的美國聯邦、州、地方和外國收入以及其他税收後果諮詢其税務顧問。

非美國税收股東

以下是關於非美國股東所有權和處置普通股的美國聯邦所得税規則的討論。就本摘要而言，非美國股東是我們普通股的受益所有者，不是美國股東（定義見上文美國對我們股東的聯邦所得税），也不是出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體。這些規則很複雜，本文僅試圖提供此類規則的簡短摘要。因此，本次討論並未涉及美國聯邦所得税的所有方面，我們敦促非美國股東就美國聯邦、州、地方和非美國所得税法對我們普通股所有權和處置的影響，諮詢他們的税務顧問。

一般分佈

如下文討論所述，出於美國聯邦所得税的目的，我們對普通股的分配將按以下方式處理：

普通收益分紅；

合格股息；

資本分配的回報；或

資本收益分紅（包括未收回的第 1250 節收益）。

本次討論假設，出於下文所述的1980年《外國不動產投資税法》（FIRPTA）條款的目的，我們的普通股將繼續被視為在成熟的證券市場上定期交易。如果我們的普通股不再在成熟的證券市場上定期交易，則下文描述的税收後果將大不相同。

普通收益分紅

如果的分配是從我們的收益和利潤中支付的，並且符合以下條件，則我們向非美國股東的分配將被視為普通收益分紅：

不歸因於我們的淨資本收益，或

總的來説，非美國股東不會僅僅因為擁有我們的普通股而被視為參與美國的貿易或業務。如果非美國股東投資我們普通股的股息收入被視為與非美國股東在美國的貿易或業務行為有效相關，則非美國股東通常將按累進税率繳納美國聯邦所得税，就像美國股東對此類股息徵税一樣。此類收入通常必須在非美國股東提交或代表非美國股東提交的美國所得税申報表中申報。如果非美國股東是公司，則收入還可能需要繳納30％的分支機構利得税。

通常，我們將扣留並向美國國税局匯出30％的股息分配（包括後來可能確定為已支付的超過當前和累計收益和利潤的分配），這些分配不能被視為非美國股東的FIRPTA收益分配（就下文所述的FIRPTA預扣規則而言，也不被視為資本收益分紅），除非：

適用較低的協定税率，非美國股東向我們提交了一份 IRS 表格 W-8BEN，證明有資格享受降低的協定税率；

非美國股東向我們提交了美國國税局 W-8ECI 表格，聲稱分配是與非美國股東的貿易或業務有效相關的收入；或

非美國股東是外國主權國家的外國主權實體或受控實體，還提供了一份 IRS 表格 W-8EXP，要求根據《美國國税法》第 892 條免除預扣税。

税收協定可能會減少我們分配的預扣義務。但是，根據大多數税收協定，適用於美國公司普通所得分紅的低於 30% 的税率可能不適用於房地產投資信託基金的普通所得分紅，或者只有在房地產投資信託基金滿足某些額外要求時才適用。如果向非美國股東分配的預扣税額超過了非美國股東在分配方面的美國聯邦所得税應納税額，則非美國股東可以向美國國税局申請退還此類超額税額。

資本回報率分配

除非 (A) 我們的普通股構成美國零售物價指數（如下文《我們的普通股處置》所述）或（B）（1）非美國股東對我們普通股的投資實際上與該類非美國股東開展的美國貿易或業務有關（在這種情況下，非美國股東在此類收益方面將受到與美國股東相同的待遇）或（2）非美國股東的待遇美國股東是指在應納税年度內在美國居留183天或更長時間並擁有税收住所的非居民外國個人在美國（在這種情況下，非美國股東將對個人當年的淨資本收益繳納30％的税），我們進行的分配不是我們的收益和利潤分紅，也不是FIRPTA收益分配，則無需繳納美國聯邦所得税。如果我們在進行分配時無法確定分配是否會超過我們當前和累計的收益和利潤，則該分配將按適用於普通收益分紅的税率徵收預扣税。如果隨後確定分配事實上超過了我們當前和累計的收益和利潤，則非美國股東可以向美國國税局申請退還任何扣留的金額。如果我們的普通股構成USRPI，如下所述，則我們的分配超過非美國普通股總和（1）股東按比例分配我們的收益和利潤，以及 (2) 非美國股東的股票税基將根據FIRPTA按税率徵税，包括適用於相同類型的美國股東（例如個人或公司，視情況而定）的任何適用的資本利得税税率

根據下文標題為 “FIRPTA分配” 部分的討論，如果分配來自我們的當前或累計收益和利潤，分配歸因於我們的淨資本收益（出售USRPI的除外），並且我們及時將分配指定為資本收益分紅，則我們向非美國股東的分配將被視為長期資本收益。

非美國股東被視為從不可歸因於出售USRPI的資本收益分紅中獲得的長期資本收益通常無需在非美國股東手中繳納美國聯邦所得税，除非：

非美國股東投資我們的普通股與非美國股東在美國的交易或業務有效相關，在這種情況下，非美國股東在任何此類收益方面將受到與美國股東相同的待遇，唯一的不同是身為公司的非美國股東也可能需要繳納30％的分支機構利得税；或

非美國股東是在應納税年度內在美國停留 183天或更長時間並在美國擁有税收住所的非居民外國個人，在這種情況下，非居民外國人個人將對任何此類資本收益繳納30％的税。

FIRPTA 發行版

有時，我們的部分分配金額可能歸因於出售或交換USRPI的收益。根據下文關於合格股東和合格外國養老基金的討論，根據FIRPTA，對非美國股東的此類分配通常只有在以下情況下才會受到適用於普通收益分紅的税收和預扣制度的約束，前提是 (1) 定期在國內成熟證券市場上交易的股票獲得了股息，兩者均符合適用的美國財政部法規的定義，(2) 非美國股東確實如此任何時候都不能擁有超過該類別股票的10％在截至分發之日的一年期內。如果這兩個條件都得到滿足，則符合條件的非美國股東無需就此類股息繳納FIRPTA的預扣税或申報，也無需繳納分支機構利得税。取而代之的是，除非適用條約有所降低，否則這些股息將作為普通股息繳納美國聯邦所得税並作為普通股息預扣税，目前税率為30％。儘管在這方面不可能有保證，但我們認為，根據適用的美國財政部法規，我們的普通股定期在國內成熟證券市場上交易；但是，我們無法保證我們的普通股在未來的應納税年度內在國內已建證券市場定期交易。

除上文討論外，在我們有資格成為房地產投資信託基金的任何一年，具體取決於下文關於合格的股東和合格外國養老基金的討論，根據FIRPTA，歸因於出售或交換USRPI收益的分配向非美國股東徵税，就像這些分配是與非美國股東在美國進行的貿易或業務有效相關的收益一樣。不符合資格的非美國股東將按適用於美國股東的所得税税率對這些金額徵税，並需要提交申報這些金額的美國聯邦所得税申報表。如果此類非美國股東是公司，則可能還需要根據《美國國税法》第884條就這些金額繳納30％的分支機構利得税。我們或其他適用的預扣税代理人將被要求扣留對此類非美國股東的分配，並將被視為出售或交換USRPI收益的21％匯給美國國税局。如此預扣的任何税款的金額可計入非美國股東的美國聯邦所得税義務，非美國股東可以向美國國税局申請退還超過該納税義務的任何預扣税額。

除下文討論的例外情況外，根據FIRPTA，向直接持有房地產投資信託基金股票的合格股東（或通過一個或多個合夥企業間接持有）的任何分配均無需就該房地產投資信託基金股票繳納美國税，因此不受FIRPTA規定的預扣税規則的約束。如果合格股東的外國投資者直接或間接持有房地產投資信託基金股票的10％以上，則合格股東持有的房地產投資信託基金股票的一部分（基於外國投資者對合格股東的所有權百分比）將被視為合格股東手中的USRPI，並將受FIRPTA的約束。

合格股東是指 (i) 有資格享受與美國簽訂的包括信息交換計劃在內的全面所得税協定的好處，其主要利益類別在一個或多個認可的證券交易所（定義見此類綜合所得税條約）上市和定期交易的外國人，或者是根據外國法律在有協議的司法管轄區作為有限合夥企業創建或組建的外國合夥企業交換有關税收的信息在美國，擁有一類有限合夥企業單位，佔在紐約證券交易所或納斯達克市場定期交易的所有合夥單位價值的50％以上，（ii）是合格的集體投資工具（定義見下文），並且（iii）保存關於在外國人應納税年度的任何時候直接擁有該類別權益的個人的身份記錄，或上文 (i) 中所述的單位（視情況而定）。

符合條件的集體投資工具是指（i）根據上述綜合所得税協定，有資格獲得較低的預扣税率的外國人，即使該實體持有此類房地產投資信託基金的10％以上的股份，（ii）已公開上市，根據《美國國税法》被視為合夥企業，是預扣税的外國合夥企業，如果是國內公司，則被視為USRPHC，或 (iii) 由財政部長指定為財政部長，要麼是 (a) 所指的財政透明《國內税收法》第 894 條，或 (b) 要求將股息計入其總收入，但有權扣除向投資者分配的股息。

合格的外國養老基金

根據FIRPTA，向符合條件的外國養老基金或其全部權益均由合格的外國養老基金持有且直接持有房地產投資信託基金股票的實體進行的任何分配均無需繳納美國税收，因此不受FIRPTA規定的預扣税規則的約束。

合格的外國養老基金是指根據美國以外的國家的法律創建或組織的任何信託、公司或其他組織或安排 (A)，(B) 由該國家（或其一個或多個政治分支機構）設立，旨在向現任或前僱員（包括自僱人士）或此類僱員指定的人員的參與人或受益人提供退休金或養老金福利該等僱員向其僱主提供的服務，或 (ii) 由一名或多名僱員提供的服務僱主向身為現任或前任僱員（包括自僱人士）的參與人或受益人提供退休金或養老金福利，或此類僱員指定的人員，以補償此類僱主向此類僱主提供的服務，(C) 沒有的單一參與者或受益人有權獲得其資產或收入的5％以上，(D) 受政府監管，其受益人的年度信息是針對哪些提供的，或是否則可用，到相關的其成立或運營所在國的税務機關，以及 (E) 根據其成立或運營所在國的法律，(i) 對此類組織或安排的繳款可從該實體或安排的總收入中扣除或扣除，或按較低的税率徵税，或 (ii) 對該組織的任何投資收入徵税，或安排是遞延的，或者此類收入不包括在該實體或安排的總收入中，或者是以較低的税率徵税。

儘管法律在此問題上尚不完全明確，但看來我們指定為非美國股東持有的普通股的未分配資本收益的金額通常應與我們對資本收益分紅的實際分配相同。根據這種方法，非美國股東將能夠作為抵免額抵消由此產生的美國聯邦所得税義務，將其在我們為未分配資本收益繳納的税款中所佔的比例被視為向非美國股東支付的長期資本收益，並從美國國税局獲得退款，前提是其在我們繳納的税款中所佔的比例超過非美國股東的實際美國聯邦所得税此類長期資本收益的負債。如果我們將淨資本收益的任何部分指定為未分配資本收益，非美國股東應就此類未分配資本收益的徵税問題諮詢其税務顧問。

我們普通股的處置

除非我們的普通股構成USRPI，否則這是非美國人出售我們的普通股根據FIRPTA，股東通常無需繳納美國聯邦所得税。

通常，根據下文關於合格股東和合格外國養老基金處置任何特定非美國股東的討論，只有在以下三個陳述均屬實的情況下，我們的普通股才構成USRPI 。

在規定的測試期內，我們百分之五十或以上的資產包括位於美國境內的不動產的權益，為此不包括僅以債權人身份持有的不動產權益。我們認為，我們50％或更多的資產將包括美國不動產的權益。

我們不是國內控制的合格投資實體。境內控制的合格投資實體包括在指定的測試期內始終由非美國股東直接或間接持有的價值低於 50% 的房地產投資信託基金。儘管我們預計很可能會受到國內控制，但我們無法保證我們是國內控制的合格投資實體，也無法保證我們將繼續成為國內控制的合格投資實體。

要麼 (a) 根據適用的財政部法規的定義，我們的普通股不定期在已建立的證券市場上交易；或 (b) 我們的普通股定期在成熟的證券市場上交易，但在截至出售之日的五年期內，賣出的非美國股東隨時持有我們已發行普通股的10％以上。我們預計，我們的普通股將繼續在成熟的證券市場上定期交易。

根據FIRPTA，合格股東或直接持有我們股份（或通過一個或多個合夥企業間接持有）的合格外國養老基金出售我們的股票無需繳納美國聯邦所得税。但是，如果合格股東的外國投資者直接或間接持有房地產投資信託基金股票的10％以上，無論是否出於此類投資者對合格股東的所有權，則合格股東持有的房地產投資信託基金股票的一部分（根據外國投資者對合格股東的所有權百分比）將被視為合格股東手中的USRPI，並將受到FIRPP的約束 TA。

即使我們是國內控制的合格投資實體，適用於國內控制的合格投資實體出售股票的具體洗牌規則也可能導致出售普通股後獲得應納税的確認收益（根據FIRPTA）。如果非美國股東（1）在分配除息日之前的30天內處置我們的普通股，則這些規則將適用，其中任何部分，如果不用於處置，則該非美國股東將作為出售或交換USRPI（2）在61天內收購或簽訂合約或期權收購其他普通股的收益 br {} 期限從該除息日前 30 天開始，以及 (3) 如果我們的普通股定期在美國已建立的證券市場上交易各州，此類非美國股東擁有

如果根據FIRPTA，出售普通股的收益需要納税，那麼非美國普通股的收益需要納税股東將被要求提交美國聯邦所得税申報表，對於此類收益，將受到與美國股東相同的待遇，但須繳納適用的替代性最低税，對於非居民外國人，則需繳納特殊的替代性最低税，而且，如果我們的普通股不經常在成熟的證券市場上交易，則股票的購買者通常需要預扣15％購買價格並將這筆款項匯給國税局。

出售本來不受約束的普通股的收益仍將在美國向非美國股東徵税，具體如下：(1) 如果非美國股東對我們的普通股的投資與此類非美國股東開展的美國貿易或業務有效相關，則非美國股東將受到與美國股東相同的待遇獲得此類收益，或 (2) 如果非美國股東是在美國居住了183天的非居民外國人在應納税年度內或以上，並且在美國擁有税收住所，非居民外國人個人將按個人的資本收益繳納30％的税。

備份預扣税和信息報告

非美國股東通過經紀商的非美國辦事處出售我們的普通股通常不受信息報告或備用預扣税的約束。如果普通股的出售是在經紀商的非美國辦事處進行的，則出售所遵循的信息報告與通過美國或外國經紀商的美國辦事處進行銷售的信息報告相同，即：

美國人；

出於美國聯邦所得税目的的受控外國公司；

在指定的三年期內，其總收入的50％或以上與開展美國貿易或業務有效相關的外國人；或

外國合夥企業，如果在其納税年度內的任何時候：（1）其一個或多個合夥人是美國財政部法規中定義的美國個人，他們總共持有外國合夥企業收入或資本權益的50％以上；或（2）此類外國合夥企業從事美國貿易或業務。

如果經紀人不實際知道或沒有理由知道您是是美國人並且符合適用的文件要求，則備用預扣税通常不適用。通常，非美國股東向我們提供 W-8BEN 表格或可接受的替代表格即可滿足信息報告要求。備用預扣税不是額外税。如果向美國國税局提供了某些必需的信息，我們根據備用預扣税規定預扣的任何款項將退還或記入非美國股東的美國聯邦所得税義務。信息報告和備用預扣税的適用因股東的特殊情況而異，因此，建議非美國股東就適用的信息報告和備用預扣税要求諮詢其税務顧問。

其他税收注意事項

影響房地產投資信託基金的立法或其他行動

參與立法程序的人員以及美國國税局和美國財政部一直在審查有關美國聯邦所得税的規則。我們無法向你保證是否或以何種形式頒佈任何影響房地產投資信託基金或其股東的立法提案。

在某些情況下，通常需要按30％的税率預扣由某些外國金融機構（包括投資基金）持有的我們普通股的股息，除非此類機構 (i) 與美國國税局簽訂並遵守協議，每年報告有關某些美國人和某些非美國實體擁有的機構權益和賬户的信息全部或部分歸美國人所有，並應扣留某些付款，或 (ii) 如果美國與適用外國之間的政府間協議要求，則向其當地税務機關報告此類信息，當地税務機關將與美國當局交換此類信息。美國與適用外國之間的政府間協議或其他指導可能會修改這些要求。因此，持有我們普通股的實體將影響是否需要預扣的決定。同樣，在某些情況下，不符合某些豁免資格的非金融外國實體的投資者持有的我們普通股的股息通常需要按 30% 的税率預扣，除非該實體 (i) 證明該實體沒有任何重要的美國所有者，或者 (ii) 提供有關該實體主要美國所有者的某些信息，我們反過來將提供給這些信息國税局。根據這些預扣税規定，不遵守額外認證、信息報告和其他特定要求可能會導致向通過外國賬户或外國中介機構擁有我們普通股的美國股東（定義見上文）以及某些非美國股東支付的股息和銷售收益被徵收預扣税。投資者應諮詢其税務顧問，瞭解這些規定對他們投資我們的普通股可能產生的影響。

州、地方和外國税

我們、我們的子公司和/或我們的股東可能需要在不同的司法管轄區繳納州、地方或外國税收，包括我們或他們在進行業務、擁有財產或居住的司法管轄區。我們在許多美國和外國司法管轄區擁有房產，可能需要在部分或全部司法管轄區提交納税申報表。我們的州、地方和外國税收待遇以及股東的州、地方和國外税收待遇可能不符合上述美國聯邦所得税待遇。潛在股東應就州、地方和外國所得法以及其他税法對我們普通股投資的適用和影響諮詢其税務顧問。

避税申報

如果我們的普通股持有人確認我們的普通股交易在單個應納税年度內損失至少 (1) 200 萬美元或以上，或者在合併應納税年度中虧損 400 萬美元或以上，那麼對於個人、S 公司、信託或與至少一個非公司合夥人或 (2) 在單個應納税年度內達到 1000 萬美元或以上的股東或者對於公司或合夥企業的股東，在合併應納税年度內達到或超過2000萬美元，例如股東可能需要在8886表格上向美國國税局提交披露聲明。在許多情況下，投資組合證券的直接持有人不受此報告要求的約束，但REIT 證券的持有人目前不在豁免範圍內。根據這些財政部法規，損失可以申報這一事實並不影響對納税人對損失的處理是否適當的法律決定。《美國國税法》對不遵守這些要求的行為處以重大處罰。股東應就與我們的普通股的接收或處置有關的任何可能的披露義務或我們可能直接或間接進行的交易諮詢其税務顧問。此外，股東應意識到，根據這些法規，我們和參與交易的其他參與者（包括他們的顧問）可能會受到披露或其他要求的約束。

如果賣出股東使用本招股説明書所包含的註冊聲明轉售根據我們與此類賣出股東簽訂的註冊權協議或其他方式在其中註冊的任何證券，則有關此類出售股東、他們對證券的實益所有權及其與我們的關係的信息將在招股説明書補充文件、註冊聲明生效後的修正案或文件中列出我們根據《交易法》與美國證券交易委員會達成以下協議以引用方式納入註冊聲明。適用的招股説明書補充文件還將披露在招股説明書補充文件發佈之前的三年內，是否有任何出售股東在我們或我們的任何關聯公司擔任過任何職位或職務、受僱於或以其他方式與我們或任何關聯公司有過實質性關係。

根據本招股説明書，賣出股東不得出售我們的任何普通股，除非我們在隨後的招股説明書補充文件中確定了此類賣出股東以及此類賣出股東要約轉售的股票。但是，根據《證券法》註冊要求的任何可用豁免，賣出股東可以出售或轉讓的全部或部分普通股。

購買已發行證券的要約可以由我們或賣出股東直接徵集（視情況而定）。購買已發行的證券的提議也可以不時由我們指定的代理人或賣出股東（視情況而定）徵集。任何參與發行或出售本招股説明書所涉及的已發行證券的此類代理人，根據該術語的定義，將被視為承銷商，我們或賣出股東向該代理人支付的任何佣金（視情況而定）將在招股説明書補充文件中列出。

如果使用交易商出售本招股説明書所涉及的已發行證券，則我們或賣出的股東（視情況而定）將作為委託人向該交易商出售此類發行的證券。根據《證券法》中該術語的定義，交易商可能被視為承銷商，然後可以以不同的價格向公眾轉售此類已發行的證券，價格由該交易商在轉售時確定。

如果出售使用承銷商或承銷商，則我們或賣出股東將在向此類承銷商出售時與他們簽訂承銷協議，承銷商的姓名將在招股説明書補充文件中列出，承銷商將使用轉售本招股説明書向公眾發佈的已發行證券。在出售已發行證券時，此類承銷商可能被視為已從我們或賣出股東那裏以承銷折扣或佣金的形式獲得補償，也可能從他們可能擔任代理人的已發行證券的購買者那裏獲得佣金。承銷商還可以向交易商或出售已發行的證券，此類交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金和/或從他們可能擔任代理人的購買者那裏獲得佣金形式的補償。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則代理商將盡最大努力行事，交易商將作為委託人購買證券，然後可能以不同的價格轉售證券，價格由交易商確定。

因發行證券而向承銷商、交易商或代理人支付的任何報酬，以及承銷商允許向參與的交易商提供的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股説明書補充文件中列出。參與分銷證券的承銷商、交易商和代理商可被視為證券法所指的承銷商，他們獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤均可被視為承保折扣和佣金。

參與證券出售的賣出股東可以被視為承銷商，因為術語在《證券法》中定義，出售股東出售證券的利潤可以被視為承保折扣和佣金。出售被視為承銷商的股東將受到《證券法》招股説明書交付要求的約束。在賣出股東可能被視為承銷商的情況下，他們可能承擔法定責任，包括但不限於《證券法》第11、12和17條。

出售股票的股東和參與分銷的任何其他人將受《交易法》的適用條款及其相關規則和條例的約束。《交易法》第M條可能會限制賣出股東和任何其他人購買和出售任何證券的時間。此外，M條例可能會限制任何參與證券分銷的人在分配前最多五個工作日內就正在分銷的特定證券進行做市活動的能力。

在證券出售方面，賣出證券的股東可以（A）與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀交易商或其他金融機構反過來可能在對衝頭寸的過程中賣空普通股，（B）賣空證券並將證券交付給平倉空頭寸，（C）向經紀交易商或其他金融機構貸款或質押證券 turn 可以出售證券，(D) 與經紀交易商或其他金融交易商進行期權或其他交易要求向經紀交易商或其他金融機構交付證券的機構，經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書轉售這些證券，或 (E) 進行交易，其中經紀交易商作為委託人進行購買，用於自己的賬户或通過其他類型的交易進行轉售。

此外，我們或任何賣出股票的股東可以與第三方進行衍生品交易，或者通過私下協商的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件表明，在與這些衍生品有關的方面，此類第三方（或此類第三方的關聯公司）可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣，則此類第三方（或此類第三方的關聯公司）可以使用我們或賣出股東質押的證券或從我們、賣出股東或其他人那裏借來的證券來結算這些銷售或結算任何相關的股票公開借款，並可能使用從我們或賣出股東那裏收到的證券來結算這些衍生品的任何相關未平倉借款。此類銷售交易中的第三方（或此類第三方的關聯公司）將是承銷商，如果本招股説明書中未指定，則將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中註明。我們或任何賣出股票的股東可能會以其他方式向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，反過來，金融機構或其他第三方可能會使用本招股説明書和適用的招股説明書補充文件賣空證券。此類金融機構或其他第三方（或此類第三方的關聯公司）可能會將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

賣出股東從出售他們提供的證券中獲得的總收益將是證券的購買價格減去折扣和佣金（如果有）。每位出售證券的股東保留接受並不時與其代理人一起拒絕直接或通過代理人全部或部分購買證券的權利。我們不會從賣出股東出售證券中獲得任何收益。我們將支付賣出股東在註冊、發行和向公眾出售證券時產生的所有費用和特定費用，但每位賣出股東將負責支付承銷商、經紀交易商和代理商的佣金、優惠、費用和折扣。

根據就向我們的股東發行認購權而簽訂的任何備用承銷協議，擔任備用承銷商的人員可以就承銷商承諾在備用基礎上購買的所有作為認購權基礎的證券獲得承諾費。此外，對於任何認購權，在到期日之前，向我們的股東發行認購權的任何備用承銷商都可以在發行時以備用承銷商不時設定的價格提供此類證券，包括通過購買和行使認購權獲得的證券。此類認購權到期日後，承銷商可以以由承銷商確定的價格或價格向公眾提供認購權所依據的類型的證券，無論是根據備用承銷協議獲得的，還是認購權的行使或在市場上購買此類證券。因此，備用承銷商可以實現與我們支付的承保折扣或佣金無關的利潤或虧損。如果我們沒有就向我們的股東發行的認購權達成備用承保安排，我們可能會選擇聘請經銷商經理來為我們管理此類認購權發行。任何此類交易商經理均可提供根據購買和行使訂閲權而獲得或將要收購的認購權所依據的類型的證券，因此可以不依賴我們支付的任何經銷商經理費用來實現利潤或虧損。

根據可能與我們簽訂的協議，承銷商、交易商、代理人和其他人員可能有權獲得我們、或賣方股東（視情況而定）對某些民事責任（包括《證券法》規定的責任）的賠償，或者就他們可能需要為此支付的款項繳款。承銷商和代理人可以在正常業務過程中與我們或賣方股東進行交易或為其提供服務（如適用）。

如果適用的招股説明書補充文件中另有規定，我們將授權承銷商、交易商或其他人員根據規定在未來一個或多個日期付款和交割的合同向某些機構徵求要約，以購買已發行證券。可與之簽訂此類合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構等。任何此類合同下任何購買者的義務不受任何條件的約束，除非該買方所受司法管轄區的法律不禁止在交割時購買已發行證券，如果已發行的證券也出售給承銷商，則我們應向此類承銷商出售未因延遲交割而出售的已發行證券。承銷商、交易商和其他人員對此類合同的有效性或履行不承擔任何責任。與此類合同有關的招股説明書補充文件將規定根據此類合同為發行的證券支付的價格、招標此類合同應支付的佣金以及根據此類合同交付已發行證券的未來日期或日期。

根據《交易法》第104條，任何承銷商均可參與穩定交易和聯合承保交易。規則104允許穩定出價購買標的證券，前提是穩定出價不超過規定的最高出價。承銷商可能會超額配售與發行證券有關的已發行證券的股份，從而在承銷商賬户中形成空頭頭寸。涵蓋交易的辛迪加涉及在分配完成後在公開市場上購買已發行證券，以彌補辛迪加空頭頭寸。穩定和涵蓋交易的辛迪加可能導致所發行證券的價格高於不進行此類交易時的價格。這些交易一旦開始，可隨時終止。

已發行證券的預計交付日期將在與每項發行有關的適用的招股説明書補充文件中列出。

所發行證券的有效性將由馬裏蘭州巴爾的摩的Venable LLP移交給我們。位於華盛頓特區的Hogan Lovells US LLP 將向我們移交與Host Inc.作為房地產投資信託基金的資格有關的某些税務事宜。其他法律事務可以由我們、賣方股東或任何承銷商、交易商或代理商轉交給我們、賣方股東或任何承銷商、交易商或代理商，我們將在適用的招股説明書補充文件中提及這些法律事務。

專家們

截至2021年12月31日和2020年12月31日，以及截至2021年12月31日的Host Hotels & Resorts, Inc.和Host Hotels & Resorts, L.P. 的合併財務報表以及截至2021年12月31日的相關附註和財務報表附表三以及管理層對Host 酒店及度假村公司截至2021年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估均為本文根據獨立註冊公眾畢馬威會計師事務所的報告以引用方式納入會計師事務所，在此以引用方式註冊成立，並經該公司授權作為會計和審計專家。


	頁面
關於本招股説明書補充文件		s-iii
前瞻性陳述		s-iv
該公司		S-1
風險因素		S-2
所得款項的使用		S-5
補充材料美國聯邦所得税注意事項		S-6
分配計劃（利益衝突）		S-7
法律事務		S-12
專家們		S-12
以引用方式納入		S-12

目錄

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