注意 1.組織和業務運營的描述

Portage 金融科技收購公司（以下簡稱 “公司”）是一家空白支票公司，於 2021 年 3 月 17 日在開曼羣島註冊成立。公司成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本證券交換、資產收購、股票購買、重組 或其他類似的業務合併（“業務合併”）。該公司是一家早期成長型公司 和新興成長型公司，因此，公司面臨與早期和新興成長型 公司相關的所有風險。

截至2023年3月31日 ，該公司尚未開始任何運營。2021 年 3 月 17 日（初始） 至 2023 年 3 月 31 日期間的所有活動都與公司的成立、首次公開募股（“首次公開募股”）、 （如下所述）以及隨後進行的首次公開募股（確定業務合併的目標公司）有關。 公司最早要等到初始業務合併完成後才能產生任何營業收入。 公司以信託賬户中持有的證券的利息收入的形式產生營業外收入。公司 已選擇 12 月 31 日作為其財政年度結束時間。

公司的贊助商是安大略省有限合夥企業 PFTA I LP（“贊助商”）。 公司首次公開募股的註冊聲明於2021年7月20日被美國證券交易委員會（“SEC”）宣佈生效。 2021年7月23日，公司以每單位10.00美元的價格完成了24,000,000個單位（“單位”， 對於所發行的單位中包含的A類普通股，為 “公開股票”）的首次公開募股，產生了2.40億美元的總收益。

公司在首次公開募股中承擔的發行成本總額為14,355,016美元，包括480萬美元的承保費、840萬美元的延期承保費和1,155,016美元的其他發行成本（見注2）。

在首次公開募股結束的同時，公司完成了6,333,334份認股權證（每份為 “私募認股權證”，統稱為 “私募認股權證”）的私募配售（“私募認股權證”），每份私募認股權證的價格 為1.50美元，總收益為9500,000美元（見附註4和注8）。

首次公開募股和私募收盤結束後，來自首次公開募股淨收益 的2.40億美元（每單位10.00美元）和私募的部分收益存入信託賬户（“信託賬户”） ，由大陸證券轉讓與信託公司擔任受託人，投資於第 2 節所指的美國 “政府證券” a) 經修訂的 1940 年《投資公司法》（“投資公司法”）(16) 的到期日不超過 185 天或者投資符合根據 投資公司法案頒佈的第2a-7條中某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於公司確定的直接美國政府國庫債務，直到以下較早的 ：（i）完成業務合併和（ii）信託賬户的分配，如下所述。

2021 年 8 月 3 日 ，承銷商通知公司，他們打算在 2021 年 8 月 5 日部分行使超額配售期權（“超額配股”）。因此，2021年8月5日，公司以每單位10.00美元的價格完成了額外1,911379個單位（“超額配售單位”）的出售，並額外出售了254,850份私募認股權證， 每份私募認股權證1.50美元，總收益分別為19,113,790美元和382,275美元。承銷商沒收了 超額配股權的餘額。淨收益中共有19,113,790美元存入信託賬户，使信託賬户中持有的 總收益達到259,113,790美元（見附註2）。公司因超額配股而承擔了1,051,258美元的額外發行成本（其中668,983美元用於延期承保費）。

公司的管理層在首次公開募股 淨收益的具體應用和私募認股權證的出售方面擁有廣泛的自由裁量權，儘管存入信託賬户的幾乎所有淨收益 都旨在普遍用於完成業務合併。公司的初始業務合併必須與一個或多個目標企業進行，這些目標企業的公允市場價值共等於公司簽署 與初始業務合併有關的最終協議時信託賬户持有餘額的至少 80%（減去任何延期承保佣金和信託賬户利息應付税款）。但是，只有在業務合併後的公司擁有或收購目標公司50％或以上的已發行有表決權證券，或者 以其他方式獲得目標公司的控股權足以使其無需根據《投資 公司法》註冊為投資公司時，公司才會完成業務合併 。

公司將向其已發行公眾股份的持有者（“公眾股東”）提供在業務合併完成後贖回 全部或部分公開股票的機會，無論是（i）與根據美國證券交易委員會的代理招標規則召集的股東大會 有關，還是（ii）通過要約方式。在與擬議的業務合併有關的 中，公司將被要求在為此目的而召開的會議上尋求股東對業務合併 的批准，股東可以在該會議上尋求贖回股份，無論他們對業務合併投贊成還是反對 只有當公司在業務合併之前或完成之時擁有至少 5,000,001 美元的淨有形資產，並且大多數已投票 的已發行股份被投票贊成業務合併，公司才會繼續進行業務合併。

儘管 有上述規定，但公司經修訂和重述的備忘錄和公司章程（“章程”）規定， 公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行事的任何其他個人 或 “集團”（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易所 法”）第13條）將受到限制未經公司 事先書面同意，不得尋求15％或以上的公共股份的贖回權。

公眾股東將有權按比例贖回其股份，兑換當時在信託賬户中的金額（最初為每股 10.00 美元，加上信託賬户中持有的資金所賺取的任何按比例分配給公司 以支付其納税義務的利息）。分配給贖回股份的股東的每股金額不會因公司向承銷商支付的 延期承銷佣金而減少。 a 業務合併完成後，公司認股權證將沒有贖回權。根據會計準則編纂（“ASC”） Topic 480 “區分負債與股權”，這些公開股票按贖回價值入賬，並在首次公開募股完成後歸類為臨時股權。

如果 公司無需根據上述代理招標規則進行贖回，則公司將根據其章程 根據美國證券交易委員會的要約規則提供此類贖回，並在完成業務合併之前向美國證券交易委員會提交包含與 委託書中包含的信息基本相同的要約文件。

公司的保薦人、高級職員、董事和顧問已同意 (a) 將其創始人股份（定義見注8）和在首次公開募股期間或之後購買的任何 公開股票投票支持業務合併，(b) 不將任何股份 （包括創始人股份）兑換成與股東投票批准 業務合併相關的從信託賬户獲得現金的權利投票修改章程中與企業合併前活動股東權利有關的條款 和 (c)如果業務合併 未完成，則創始人股份在清盤時不得參與任何清算分配。但是，如果公司未能完成 的業務合併，則保薦人以及公司的高級職員、董事和顧問將有權從信託賬户中清算在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票的分配 。

如果 公司無法在首次公開募股結束後的24個月內或 2023 年 7 月 23 日（“合併期”）內完成業務合併，則公司將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快以 的身份但此後不超過十個工作日，以每股價格贖回公開發行股份，以現金支付 ，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託 賬户中持有的資金所賺取的利息，之前未有向公司發放用於納税（減去用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息），除以 除以當時已發行的公開股票數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利 （包括獲得進一步清算分配的權利，如果有），但須遵守適用法律；(iii) 在贖回後儘可能快地 ，但須經其餘股東和公司的批准董事會， 開始自願清算從而正式解散公司，但每種情況都必須遵守特拉華州法律規定的義務 ，即規定債權人的索賠和適用法律的要求。承銷商已同意，如果公司未在合併期內完成業務合併 ，則放棄其獲得信託賬户中持有的延期承保佣金的 權利，在這種情況下，此類金額將包含在信託賬户中持有的資金中， 可用於為贖回公共股票提供資金。如果進行此類分配， 剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於每單位的首次公開募股價格10.00美元。

贊助商同意，如果第三方就向公司提供的服務或向公司出售的產品 或公司已與之討論簽訂交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，將信託賬户中的資金額降至 (i) 每股公開發行股票10.00美元和 (ii) 每股公募股實際金額中較低者 ，則將對公司承擔責任 如果由於 價值減少而低於每股 10.00 美元，則自信託賬户清算之日起存放在信託賬户中減去應繳税款，前提是此類責任不適用於對信託賬户中持有的資金執行豁免的第三方或潛在的 目標企業提出的任何索賠（無論此類豁免是否可執行） 也不適用於根據公司向首次公開募股承銷商提出的針對某些 負債（包括《證券法》規定的負債）提出的任何索賠經修訂的 1933 年（“證券法”）。但是，公司 沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，公司也沒有獨立核實保薦人 是否有足夠的資金來履行其賠償義務，也沒有認為保薦人的唯一資產是公司的證券。 因此，公司無法向其股東保證保薦人將能夠履行這些義務。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在的 目標企業的索賠，本公司的 高級管理人員或董事均不會向公司提供賠償。公司將努力讓所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或與公司 有業務往來的其他實體與公司簽署協議，放棄對 信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、利息或索賠，從而努力減少保薦人因債權人索賠 而不得不向信託賬户提供賠償的可能性。

Going 企業、流動性和管理層的計劃

截至2023年3月31日 ，該公司的運營銀行賬户約為25.3萬美元，營運資金赤字約為1,584,000美元。

公司從一開始就主要使用在首次公開募股之前向股東 出售股權證券的收益以及存入信託賬户以外的賬户用於營運資金目的的私募收益為其運營提供資金。在業務合併完成之前，公司將使用信託賬户中未持有的資金 來識別和評估潛在的收購候選人，對潛在的 目標企業進行盡職調查，支付差旅支出，選擇要收購的目標企業，以及構建、談判和完善業務合併 。

公司可能需要通過其發起人、股東、高管、董事、 或第三方的貸款或額外投資籌集額外資金。公司的高級管理人員、董事和贊助人可以但沒有義務（上述情況除外）不時或任何時候，以他們認為合理的金額向公司貸款，以滿足 公司的營運資金需求。因此，公司可能無法獲得額外的融資。如果公司 無法籌集額外資金，則可能需要採取額外措施來節省流動性，其中可能包括但不限於 削減運營、暫停進行潛在交易和減少管理費用。公司 無法保證以商業上可接受的條件向其提供新的融資（如果有的話）。

關於公司根據財務會計標準委員會 （“FASB”）ASC 副題目205-40 “財務報表的列報——持續經營” 對持續經營考慮因素的評估，公司必須在2023年7月23日之前完成業務合併。目前尚不確定公司能否在這個 之前完成業務合併。如果到該日期仍未完成業務合併，則公司將強制清算並隨後解散。管理層已確定，如果不進行業務合併，則流動性狀況和強制清算， 使人們對公司自這些未經審計的財務報表發佈之日起大約一年內繼續作為持續經營企業的能力產生了實質性懷疑。管理層打算在2023年7月23日之前完成業務合併。 這些未經審計的財務報表不包括任何與收回入賬資產或負債分類 有關的調整，如果公司無法繼續經營下去，則可能需要進行任何調整。

風險 和不確定性

管理層 繼續評估 COVID-19 疫情對行業的影響，並得出結論，儘管 該病毒有可能對公司的財務狀況、運營業績和/或尋找目標 公司產生負面影響，但截至這些未經審計的簡明財務報表發佈之日，具體影響尚不容易確定。這些未經審計的 簡明財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

美國和世界各地的各種 社會和政治情況（包括戰爭和其他形式的衝突，包括中美貿易緊張局勢加劇 緊張局勢，以及美國和外國實際和潛在變化、 與其他國家的貿易、經濟和其他政策、恐怖行為、安全行動和災難性事件，例如火災、洪水、 地震、龍捲風、颶風和全球健康流行病等其他不確定性），也可能導致市場波動和經濟加劇美國和全球的不確定性 或惡化。具體而言，俄羅斯和烏克蘭之間不斷加劇的衝突以及由此產生的市場波動 可能會對公司完成業務合併的能力產生不利影響。為了應對俄羅斯與 烏克蘭之間的衝突，美國和其他國家對俄羅斯實施了制裁或其他限制性行動。上述任何因素，包括 制裁、出口管制、關税、貿易戰和其他政府行動，都可能對公司 完成業務合併的能力和公司證券的價值產生重大不利影響。

注意 2.重要會計政策摘要

注意 3.首次公開募股

2021年7月23日 ，公司以每單位10.00美元的價格出售了24,000,000個單位，產生了2.4億美元的總收益，產生的 費用總額為14,355,016美元，包括480萬美元的承保費、840萬美元的遞延承保費和1,155,016美元 的其他發行成本。2021年8月5日，公司完成了向承銷商額外出售1,911379個超額配售單位， 產生的總收益為19,113,790美元，產生的發行成本總額為1,051,258美元，包括382,275美元的承保費 和668,983美元的延期承保費（見注6）。

每個 單位由公司的一股 A 類普通股（面值每股 0.0001 美元）和一份可贖回認股權證 （“公共認股權證”）的三分之一組成。每份整份公共認股權證使持有人有權以每整股11.50美元的行權 價格購買一股A類普通股（見注8）。

注意 4.私募配售

在首次公開募股結束的同時，保薦人共購買了6,333,334份私募認股權證，每份認股權證的價格 為1.50美元（總對價為9500,000美元）。2021年8月5日，在發行和 出售超額配售單位的同時，公司完成了額外254,850份私募認股權證的出售，每份私募認股權證1.50美元，產生了382,275美元的額外總收益。

每份 私募認股權證與首次公開募股中提供的認股權證相同，唯一的不同是私募認股權證沒有贖回權 或清算信託賬户的分配，如果我們在合併期內沒有完成業務合併，私募認股權證將一文不值。

注意 5.關聯方交易

創始人 股票

2021 年 3 月 22 日，贊助商支付了 25,000 美元，約合每股 0.003 美元，用於支付 7,187,500 股 B 類普通股（面值 0.0001 美元）的某些發行成本。2021 年 4 月 30 日，保薦人向五位獨立董事轉讓了 共計 12.5 萬股創始人股份（每人獲得了 25,000 股創始人股份）。2021 年 4 月 30 日， 發起人共向三名顧問轉讓了 30,000 股創始人股份（每人獲得了 10,000 股創始人股份）。2021 年 6 月 15 日， 保薦人無償交出了 1,437,500 股 B 類普通股，這些普通股被取消，導致 共發行和流通了 5,750,000 股 B 類普通股。2021 年 7 月 20 日，保薦人額外獲得了 1150,000 股 B 類普通股，從而共發行和流通了 690 萬股 B 類普通股。贊助商最多可沒收90萬股創始人 股票，具體取決於承銷商行使超額配股權的程度。 2021 年 8 月 5 日，承銷商部分行使了超額配股權，額外購買了 1,911379 股；因此， 422,155 股 B 類普通股被沒收。截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司已發行和流通6,477,845股 B類普通股。

贊助商已同意不轉讓、轉讓或出售其任何創始人股份，直到：（A）業務合併完成 一年後，或（B）公司完成 清算、合併、資本證券交換或類似交易的日期，該日期是公司股東有權將其普通股兑換為現金 , 證券或其他財產.儘管如此，如果 公司A類普通股的最後銷售價格在自業務 合併後至少 150 天開始的任何 30 個交易日內的任何 20 個交易日內等於或超過 12.00 美元（經股票分割、股票分紅、重組、 資本重組等因素調整），則創始人股份將解除封鎖。

如上所述， 向獨立董事和顧問出售或轉讓創始人股份屬於FASB ASC Topic 718 “薪酬-股票薪酬”（“ASC 718”）的範圍。根據ASC 718，與股票分類的 獎勵相關的股票薪酬在授予日按公允價值計量。實際上，創始人股份的出售或轉讓受業績 條件（即業務合併的發生）的約束。只有在這種情況下，根據適用的會計文獻，只有當 業績狀況可能出現時，才會確認與創始人股份相關的薪酬支出。業務合併 要等到完成後才有可能。股票薪酬將在被認為可能進行業務合併之日予以確認，其金額等於創始人股份數量乘以授予日每股公允價值（除非隨後修改） 減去最初因購買創始人股份而獲得的金額。授予日的公允價值被視為分數。 截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，公司確定在 業務合併完成之前，不認為業務合併是可能的，因此，尚未確認任何股票薪酬支出。

Promissory 註釋 — 關聯方

2021 年 3 月 22 日 ，保薦人同意向公司提供總額不超過 300,000 美元的貸款，用於支付與期票（“票據”）進行的首次公開發行相關的費用。該票據不計息，應在 (i) 2021 年 9 月 30 日或 (ii) 首次公開募股完成時以較早者支付。該公司在 票據下借了大約18.1萬美元。公司於 2021 年 8 月 31 日全額償還了這筆餘額。截至2023年3月31日和2022年12月31日，票據上沒有未付金額。

相關 派對貸款

為了支付與業務合併相關的交易成本，公司的保薦人、保薦人的關聯公司、 或公司的高級管理人員和董事可以但沒有義務根據需要向公司貸款資金（“Working 資本貸款”）。此類週轉資金貸款將以期票作為證據。這些票據要麼在業務合併完成 後償還 ，不帶利息，要麼由貸款人自行決定，在業務合併完成 後，最多可將150萬美元的票據轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.50美元。認股權證將與私募認股權證相同。 如果業務合併未完成，公司可以將信託賬户外持有的部分收益用於 償還營運資金貸款，但信託賬户中持有的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。截至2023年3月31日 和2022年12月31日，營運資金貸款中沒有未償還的款項。

管理 服務和報銷協議

根據管理服務和報銷協議 ，在業務合併完成時或之前，公司將向保薦人或其關聯公司補償 代表公司產生的超過90萬美元的組建費用和其他首次公開募股前費用。此外，從2021年7月21日起，在公司初始業務合併 或清算完成之前，公司將 (a) 每月向保薦人或其關聯公司補償高達10,000美元的辦公空間和 祕書、行政和其他服務；(b) 向保薦人或其關聯公司償還任何自付費用（或 可分配部分），但前提是以下任何一項他們承擔與識別、調查、談判和完成 初始業務合併相關的費用（包括任何差旅費用）。此外，從2021年7月21日開始，在 公司的首次業務合併或清算完成之前，公司將被要求每月向保薦人或其關聯公司 補償公司專職員工（包括首席財務官）的薪酬費用，每年不超過90萬美元。根據該協議，公司還必須就公司 或第三方提出的任何索賠以及由此產生的與其獲得的任何投資機會有關的責任以及 因其與公司事務有關的活動而產生的任何責任，向贊助商及其關聯公司提供賠償。此類賠償規定，受保方不能 使用信託賬户中持有的資金。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司確認了與此類服務相關的約22.8萬美元和25.1萬美元 ，這筆費用包含在隨附的簡明運營報表中 的一般和管理費用中。在截至2023年3月31日和2022年12月31日的期間，公司分別欠贊助商約98.7萬美元和74.1萬美元，用於償還自付費用，這些費用包含在簡明資產負債表上的應計 費用中。

贊助商在公司首次公開募股之前已代表公司支付了大約 433,000美元的費用，其中約27.2萬美元與發行成本有關。公司於 2021 年 8 月 31 日向贊助商償還了這筆款項。截至2023年3月31日和2022年12月31日，沒有應付給贊助商的發行費用款項。

注意 6.承付款和意外開支

註冊 權利

根據2021年7月21日簽訂的註冊權協議 ，創始人股份、私募認股權證 以及在轉換營運資金貸款時可能發行的任何認股權證的持有人（以及在每種情況下其成分證券的持有人， 如適用）都有權獲得註冊權，要求公司註冊此類證券進行轉售（對於創始人 股份，只有在轉換為我們的 A 類股票之後普通股）。其中大多數證券的持有人有權提出要求公司註冊此類證券的三項要求（不包括簡短要求）。此外，持有人對業務合併完成後提交的註冊聲明擁有某些 “搭便車” 註冊權，並有權要求公司根據《證券法》第415條註冊轉售此類證券。公司將承擔 提交任何此類註冊聲明所產生的費用。

承銷商的 協議

公司授予承銷商45天的期權，允許承銷商額外購買多達3,600,000個單位，以支付超額配股，按首次公開募股價格減去承銷折扣和佣金。2021年8月5日，承銷商部分行使了 的超額配售期權，額外購買了1,911,379個單位，並喪失了行使剩餘1,688,621個單位的選擇權。

承銷商獲得了首次公開募股總收益的2.00％或5,182,275美元的現金承保折扣。此外，承銷商有權獲得首次公開募股 發行總收益的百分之三半（3.50%）的遞延費，即9,068,983美元。

2022 年 8 月 15 日 ，其中一位承銷商放棄了根據 承保協議條款支付任何延期費用的權利，不再以顧問身份任職。結果，公司確認了298,484美元的收入， 6,231,184美元計入與遞延承銷商費用減少相關的額外實收資本。截至2023年3月31日 和2022年12月31日，應付的延期承保費用為2539,315美元。只有在公司完成業務合併的情況下，遞延費用才會從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商 ，但須遵守承保協議的條款 。

或有 費用安排

公司與財務顧問簽訂了日期為 2022 年 8 月 18 日的協議，以協助公司引入和 促進具有一個或多個目標的業務合併，但須符合某些條件。如果以引入的目標完成了業務合併 ，則公司應向財務顧問支付相當於交易總值1.50％的併購費， 的最低費用為4,000,000美元，總費用不超過9,000,000美元。此外，公司將向財務顧問 償還任何自付費用，但須符合某些條件。

公司與財務顧問簽訂了日期為 2022 年 10 月 8 日的協議，以協助公司促進具有特定目標的 業務合併，但須符合某些條件。財務顧問將獲得8,000,000美元的交易費，具體取決於公司成功完成與特定目標的業務合併，並應在公司成功完成業務合併後支付。此外， 公司將向財務顧問償還任何自付費用，但須符合某些條件。

注意 7。股東赤字

優先股 股——公司有權發行每股面值為0.0001美元的1,000,000股優先股。截至2023年3月31日 和2022年12月31日，沒有已發行或流通的優先股。

A類普通股——公司有權發行最多3億股A類普通股，每股 面值0.0001美元。公司A類普通股的持有人每股有權獲得一票。截至2023年3月31日和 2022年12月31日，沒有已發行或流通的A類普通股（不包括可能兑換 的25,911,379股）。

B 類普通股 — 公司有權發行多達 30,000,000 股 B 類普通股，每股 股面值為 0.0001 美元。公司B類普通股的持有人每股有權獲得一票。2021年3月22日，贊助商 支付了25,000美元，對價為7,187,500股B類普通股。2021 年 6 月 15 日，保薦人無償交出了 1,437,500 股 B 類普通股，這些普通股被取消，導致共發行 和已發行 5,750,000 股 B 類普通股。2021 年 7 月 20 日，保薦人額外獲得了 1150,000 股 B 類普通股，因此 共發行和流通了 6,900,000 股 B 類普通股。贊助商可沒收多達90萬股創始人股票，具體取決於承銷商行使超額配股權的程度。2021 年 8 月 5 日，承銷商 部分行使了超額配股權，額外購買了 1,911379 個單位。結果，422,155股B類普通股被沒收。 截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司已發行和流通的B類普通股為6,477,845股。

B類普通股將在業務合併時以一對一的方式自動轉換為A類普通股 ，但須根據股票分割、股票分紅、重組、資本重組等進行調整。如果額外的 A類普通股或股票掛鈎證券的發行量超過了首次公開募股 發行的金額，並且與業務合併的完成有關，則將調整B類普通股轉換為A類 普通股的比率（除非大多數已發行的B類普通股的持有人同意放棄對任何此類調整 此類發行（或視同發行），因此當日可發行的A類普通股的數量在轉換後的基礎上，所有 B 類普通股的轉換合計將等於首次公開募股完成後所有已發行普通股總數 加上所有已發行或視為已發行與商業合併相關的 A 類普通股和股票掛鈎證券（不包括向 a 企業合併中任何賣方發行或待發行的任何股票或股票掛鈎證券）之和的20％，以及向保薦人或其關聯公司發出的任何等同於私募的認股權證向公司提供的貸款 的轉換）。創始人股份的持有人還可以選擇隨時將其B類普通股轉換為相同數量的 A類普通股，但須根據上述規定進行調整。

公司可以在業務合併完成後發行額外的普通股或優先股以完成其業務合併或根據員工激勵 計劃。

注意 8。認股證負債

根據ASC 815-40中包含的指導方針， 公司核算了與首次公開募股相關的15,225,310份認股權證（8,637,126份公開認股權證和6,588,184份私募認股權證）。此類指導規定，由於認股權證 不符合該認股權證的股權處理標準，因此每份認股權證都必須記錄為負債。因此，公司 已按其公允價值將每份認股權證歸類為負債。該負債在每個資產負債表日期都需要重新計量。 每次此類重新計量後，認股權證負債都將調整為公允價值，公允價值的變化將在公司的 運營報表中予以確認。

公共 認股權證只能對整數股票行使。行使公共認股權證時不會發行任何部分股票。 公共認股權證將在業務合併完成 30 天后生效。公共認股權證將在業務合併完成後的五年或更早的贖回或清算時到期 。

公司沒有義務根據行使公共認股權證交付任何A類普通股，也沒有義務 結算此類公開發行認股權證，除非《證券法》下關於發行公共認股權證時可發行的A類 普通股的註冊聲明生效，並且與之相關的招股説明書是最新的，前提是 公司必須履行其註冊義務。任何公共認股權證均不可以現金或無現金方式行使 ，公司也沒有義務向尋求行使公共認股權證的持有人發行任何股票，除非行使認股權證的持有人所在州的證券法已註冊或符合資格，或者可以豁免 的註冊。

公司已同意，在切實可行的情況下，在業務合併完成後的20個工作日內， 將盡其商業上合理的努力向美國證券交易委員會提交 首次公開募股註冊聲明的生效後修正案或涵蓋行使公開發行認股權證時可發行的A類普通股的新註冊聲明。 公司將在認股權證協議中規定的認股權證到期或贖回之前，盡其商業上合理的努力，使該註冊聲明和與這些 A類普通股相關的當前招股説明書的有效性維持在認股權證到期或贖回之前。如果涵蓋行使認股權證時可發行的A類普通股的生效後修正案 或新的註冊聲明在業務合併完成後的第 60 個 工作日之前尚未生效，則認股權證持有人可以在有效註冊 聲明發布之前以及在公司未能維持有效註冊聲明的任何時期內，在 “無現金基礎上” 根據 “無現金基礎” 行使認股權證 《證券法》第 3 (a) (9) 條或其他豁免。

當每股 A 類普通股的價格等於或超過 18.00 美元時，贖回 的認股權證。一旦認股權證可行使，公司 可以贖回認股權證進行贖回：

公司不會如上所述贖回認股權證，除非《證券法》規定的涵蓋行使認股權證後可發行的A類普通股的有效註冊聲明生效，並且與這些A類普通股相關的最新招股説明書在30天的贖回期內可用。如果認股權證可由 公司贖回，則即使公司無法根據所有適用的州證券法註冊標的證券 或沒有資格出售標的證券 ，公司也可以行使其贖回權。

當每股 A 類普通股的價格等於或超過 10.00 美元時，贖回 的認股權證。一旦認股權證可行使，公司 可以贖回認股權證進行贖回：

如果 以及當公共認股權證可供公司贖回時，如果根據適用的州藍天法 發行的 A 類普通股不受註冊或資格限制，或者公司無法實現此類註冊或資格，則公司可能無法行使其贖回權。

在某些情況下（包括股票分紅、資本重組、重組、合併或合併），可以調整 行使價和行使認股權證時可發行的A類普通股的行使價和數量。此外，在任何情況下都不會要求公司以淨現金結算公共認股權證。如果公司無法在 合併期內完成業務合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會從認股權證中獲得任何此類資金 ，也不會從公司在信託賬户 之外持有的資產中獲得與此類認股權證有關的任何分配。因此，認股權證到期時可能毫無價值。如果公司要求贖回公共認股權證， 管理層可以選擇要求所有希望行使公共認股權證的持有人在 “無現金基礎上” 進行兑換， 如認股權證協議所述。在某些情況下，包括股票分紅、特別股息或資本重組、 重組、合併或合併，可以調整行使公開 認股權證時可發行的A類普通股的行使價和數量。如果公司無法在合併期內完成業務合併 公司清算了信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會獲得與其 認股權證有關的任何此類資金，也不會從公司在信託賬户之外持有的與這類 認股權證有關的任何分配。因此，認股權證到期時可能毫無價值。

此外，如果（x）公司以每股 A 類普通股 的發行價或有效發行價格低於每股 A 類普通 股票 9.20 美元的發行價或有效發行價完成其初始業務合併（此類發行價格或有效發行價格將由公司董事會真誠地確定，在 中，則為任何此類股票向贊助商或其關聯公司發行，不考慮贊助商持有的任何創始人股份或 關聯公司，如適用，在此類發行之前）（“新發行價格”），（y） 此類發行的總收益佔股權收益總額及其利息的60％以上，可用於在初始業務合併完成之日為公司 初始業務合併提供資金（扣除贖回），以及（z）交易量 加權平均交易價格從交易日之前的交易 日開始的20個交易日期間，公司持有的A類普通股公司最終確定其初始業務合併（此類價格，“市值”）為 低於每股 9.20 美元，認股權證的行使價將調整（至最接近的美分）等於 市值和新發行價格中較高值的 115%，上述 18.00 美元的每股贖回觸發價格將調整（至 最近的美分），使其等於市值和新發行價格中較高者的 115% 市值和新發行價格中的較大者。

私募認股權證與首次公開募股中出售的單位中包含的公募認股權證相同，不同的是 私募認股權證和行使私募認股權證時發行的A類普通股要等到業務合併完成後30天才能轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。 此外，私募認股權證可以在無現金基礎上行使，只要由初始購買者或其允許的受讓人持有 ，就不可贖回。如果私募認股權證由最初的 購買者或其允許的受讓人以外的人持有，則私募認股權證將由公司贖回並由此類持有人 行使，與公開發行認股權證相同。

注意 9.公允價值測量

下表列出了截至2023年3月31日和2022年12月31日按經常性 公允價值計量的公司資產和負債的信息，並指出了公司使用 確定此類公允價值的估值輸入的公允價值層次結構：

認股證

根據ASC 815-40， 認股權證作為負債入賬，在資產負債表的認股權證負債中列報。 認股權證負債在初期按公允價值計量，經常性計量，公允價值變動在運營報表中 認股權證負債公允價值變動中列報。

隨後的 測量

私募認股權證和公開發行認股權證最初是使用蒙特卡羅仿真模型估值的，該模型被認為是 是三級公允價值衡量標準。期權定價模型的固有假設與預期股價波動率、 預期壽命、無風險利率和股息收益率有關。該公司根據與認股權證的預期剩餘壽命相匹配的歷史 波動率估算其普通股的波動率。無風險利率基於授予日的美國財政部零息票 收益率曲線，到期日與認股權證的預期剩餘期限相似。假設認股權證 的預期壽命等於其剩餘的合同期限。股息率基於歷史利率，公司 預計歷史利率將保持在零。蒙特卡羅仿真模型用於估算沒有可觀察交易價格的 期間的公共認股權證的公允價值，使用的預期波動率與衡量私人 配售權證公允價值時使用的預期波動率相同。在將公共認股權證從單位分離後，隨後對公共認股權證的衡量被歸類為二級，這是因為在活躍市場中對活躍市場中的類似資產使用了可觀察的市場報價。在認股權證從單位分離後的時期 ，公共認股權證價格的收盤價被用作每個相關日期的 的公允價值。由於在活躍市場中對類似資產使用了可觀察的市場報價，因此在從 單位中分離出公共認股權證後，隨後對私募認股權證的衡量標準被歸類為二級。

私募認股權證和公開發行認股權證的蒙特卡洛仿真模型的 關鍵輸入如下：

下表顯示了三級認股權證負債公允價值的變化：

向/從第1、2和3級轉賬 在估值技術或方法發生變更的報告期結束時予以確認。 在截至2022年12月31日的 年度內，從三級衡量標準轉移到二級公允價值衡量標準的公共認股權證的估計公允價值為5,614,132美元。

注意 10.後續事件

公司管理層 評估了在2023年3月31日資產負債表日期之後至這些財務 報表發佈之日之前發生的事件。根據審查，除下文所述外，管理層沒有發現任何需要在財務報表中調整或披露的已確認或未確認的隨後 事件。

2023 年 4 月 5 日，公司向保薦人發行了期票（“本票”），根據該期票，公司 可以在任何潛在的 初始業務合併完成之前向保薦人借款高達1250,000美元，以支付公司的營運資本支出。同樣在2023年4月5日，該公司從本票上提取了125萬美元。期票 不計息，應在 2023 年 7 月 23 日和公司完成業務 合併之日之前支付。