根據第 424 (b) (7) 條提交

註冊號 333-269766

招股説明書補編第 5 號

（截至 2023 年 2 月 14 日的招股説明書）

馬倫汽車公司

242,124,674 股普通股

特拉華州的一家公司（ “公司” 或 “馬倫”）Mullen Automotive Inc.（前身為Net Element, Inc.）的 招股説明書補充文件僅涉及本 招股説明書中標題為 “出售股東”（“賣出股東”）的部分中列出的投資者轉售我們每股最多242,124,674股普通股，每股價值0.001美元（“普通股”），包括行使 認股權證購買普通股（“認股權證”）時可發行的普通股，以及行使預先出資的認股權證購買 根據和解額外購買權和Acuitas信函協議（均定義見下文 ）（“預先融資認股權證”）規定的普通股。除非另有説明，否則本 招股説明書補充文件中的所有股票和每股信息均使我們已發行普通股的反向股票拆分生效，截至美國東部時間2023年5月4日星期四上午 12:01（ “生效時間”），該拆分以 一比二十五（1 比 25）（“反向股票拆分”）生效。

認股權證的行使價將為 (i) 1.27 美元、 證券購買協議（定義見下文）簽署之日公司股票的收盤價，或（ii）購買日（定義見下文）前一個交易日普通股的收盤價（定義見下文），底價 為每股0.10美元（根據認股權證的規定進行調整），以較低者為準根據日期為 2022 年 6 月 7 日 並於 2022 年 6 月 23 日、2022 年 9 月 19 日、2022 年 11 月 15 日修訂的《證券購買協議》和 2023 年 4 月 3 日（“證券 購買協議”）。認股權證將在發行時行使，期限為自發行之日起五年。 根據認股權證和證券購買 協議的條款，我們的額外普通股正在登記轉售，以涵蓋根據認股權證條款中包含的反稀釋條款可能發行的額外普通股，本文在 “出售股東” 和 “資本股描述 ” 中進行了描述。

我們對本招股説明書所涵蓋的普通股 的註冊並不意味着賣出股東將發行或出售任何此類普通股。賣出 的股東可以以多種不同的方式和不同的價格出售本招股説明書所涵蓋的普通股。有關賣出股東可能使用的銷售方法的更多信息 信息，您應參閲本招股説明書 中標題為 “分配計劃” 的部分。我們不會從賣出股東出售的普通股 中獲得任何收益，但任何現金行使認股權證的收益除外。

在本次發行中，沒有聘請承銷商或其他人 來促進我們的普通股的出售。賣出股東和任何經紀交易商或代理人可以單獨被視為他們根據本招股説明書發行的普通股 的 “承銷商”，但不能單獨被視為《證券法》所指的 “承銷商”。我們將承擔與註冊這種 普通股有關的所有成本、開支和費用。賣出股東將承擔因各自出售 我們的普通股而產生的所有佣金和折扣（如果有）。

在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書補充文件、 隨附的招股説明書和任何相關的免費寫作招股説明書。我們的普通股在納斯達克 資本市場上市，股票代碼為 “MULN”。2023年6月1日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股 0.74美元。

投資我們的證券涉及風險。 在購買我們的證券之前，您應仔細考慮我們在本招股説明書補充文件S-5頁和隨附招股説明書第2頁中標題為 “風險因素” 的部分中描述的風險，以及 以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的其他文件。

美國證券交易委員會和任何州證券 委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充文件是否真實或完整。任何與此相反的陳述 均為刑事犯罪。

本招股説明書補充文件的發佈日期為 2023 年 6 月 5 日

目錄

招股説明書補充文件

招股説明書

頁面

關於本招股説明書補充文件

本文件是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格（文件編號333-269766）上的自動 “shelf” 註冊聲明的一部分，分為兩部分。第一部分 是本招股説明書補充文件，它描述了我們普通股發行的具體條款，還補充和更新了隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件中包含的 信息。第二部分， 隨附的招股説明書，提供了更多一般信息。通常，當我們參考本招股説明書時，我們指的是本文檔的兩個 部分的合併。如果本招股説明書補充文件中包含的信息與 本招股説明書補充文件發佈之日之前提交的隨附招股説明書或其中以引用方式納入的任何文件中包含的信息之間存在衝突，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息；前提是 其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的聲明不一致，例如合併的文件 在隨附的招股説明書中以引用方式——聲明在日期較晚的文檔中修改或取代之前的 語句。

我們還注意到，我們在作為此處以提及方式納入的任何文件的附錄提交的任何協議中作出的陳述、保證 和契約僅是為了此類協議各方的利益而作出的，包括在某些情況下，目的是在此類協議的各方 之間分配風險，不應被視為對您的陳述、保證或契約。此外，此類陳述、擔保 或契約僅在作出之日才是準確的。因此，不應將此類陳述、保證和契約作為依據 準確地代表了我們的現狀。

除了本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息外，我們未授權任何人提供任何其他信息 。對於他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任 ，也無法對其可靠性提供任何保證。本招股説明書補充文件 和隨附的招股説明書不構成向在該司法管轄區向任何人出售本招股説明書補充文件和隨附招股説明書所提供的 證券的要約或收購要約 。無論本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書 何時交付或出售我們的普通股，本招股説明書補充文件或隨附的 招股説明書中包含的信息，或此處或其中以引用方式納入的信息僅在相應的日期才是準確的。在做出投資決策時， 必須閲讀和考慮本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的所有信息，包括此處和其中以引用方式納入的 文件。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中標題為 “附加信息” 和 “以引用方式納入 某些信息” 的部分中向您推薦的 文件中的信息。您應僅依賴本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的 信息。

我們僅在允許要約和出售的司法管轄區提供出售我們的普通股並尋求買入我們普通股的要約。本招股説明書補充文件 和隨附的招股説明書的分發以及我們在某些司法管轄區發行普通股可能會受到法律的限制。 持有本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的美國境外人員必須向自己 通報我們的普通股發行以及本招股説明書 補充文件和隨附招股説明書在美國境外的分發情況，並遵守與之相關的任何限制。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成 在本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中任何人提出的出售要約或要約買入 本招股説明書和隨附的招股説明書中任何人的提議，也不得與該司法管轄區的任何人有關 提出此類要約或招標的邀請。

除非 上下文另有説明，否則 Mullen Automotive Inc. 及其合併子公司 被稱為 “馬倫”、“公司”、“我們” 和 “我們的”。

前瞻性陳述

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式包含或納入 的一些陳述可能包括前瞻性陳述，這些陳述反映了我們當前 對我們的研發活動、業務戰略、商業計劃、財務業績和未來 其他事件的看法。這些陳述包括針對我們的前瞻性陳述，具體而言，包括針對我們的前瞻性陳述，以及 對電動汽車行業的前瞻性陳述。我們根據1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款發表這些聲明。包含 “期望”、“打算”、“計劃”、“相信”、“項目”、“估計”、“ ”、“可能”、“應該”、“預期”、“將” 等詞語的陳述 以及具有未來或前瞻性 性質的類似陳述均為前瞻性陳述。

所有前瞻性陳述都涉及固有的 風險和不確定性，並且存在或將有一些重要因素可能導致實際結果與這些陳述 中指出的 存在重大差異。我們認為，這些因素包括但不限於本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們最新的10-K表年度報告和10-Q表的 季度報告中 “風險 因素” 標題中列出的因素，所有這些因素都應仔細審查。在閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書時，請根據 這些風險考慮我們的前瞻性陳述。我們沒有義務公開更新或 審查任何前瞻性陳述，無論是新信息、未來發展還是其他原因。

如果其中一個或多個風險或不確定性 得以實現，或者如果我們的基本假設被證明是不正確的，則實際結果可能與我們的預期存在重大差異。本説明明確限定了 隨後歸因於我們或代表我們行事的個人的所有 書面和口頭前瞻性陳述。在購買我們的任何證券之前，您應仔細考慮本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中列出的或 提及的所有可能導致實際業績差異的因素。

招股説明書補充摘要

以下摘要重點介紹了本招股説明書補充文件中的一些信息 。它不完整，不包含您在做出 投資決策之前應考慮的所有信息。您應該閲讀完整的招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括第S-5頁的 “風險因素” 部分，以及以引用方式納入的文件、財務報表和相關附註以及其他更詳細 的信息，這些信息出現在其他地方或以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中。

該公司

Mullen Automotive Inc. 是一家總部位於南加州的 電動汽車公司，業務涉及汽車行業的各個垂直業務領域。該公司 的使命是製造下一代高端乘用電動汽車 (EV) 和商用車組合。 公司最初成立於 2010 年 4 月 20 日，是電動汽車技術的開發商和製造商。2021年11月5日， 公司（前身為Net Element, Inc.）根據公司之間經修訂的第二經修訂和重述的協議和 合併計劃（“合併協議”）的條款，完成了與Mullen Automotive, Inc.（“合併協議”）的業務合併（“合併”）， 馬倫收購公司 （“合併子公司”）、Mullen Automotive 和 Mullen Technologies, Inc.（“Mullen Technologies”）。根據 合併，Merger Sub與Mullen Automotive合併並收購了Mullen Automotive，而馬倫汽車作為該公司的全資子公司存活下來。 與合併有關的是，該公司將其名稱從 “Net Element, Inc.” 改為 “Mullen Automotive Inc.” 2021年11月5日開盤時，公司普通股的納斯達克股票市場有限責任公司（納斯達克資本市場）的股票代碼從 “NETE” 更改為 “MULN”。

最近的事態發展

2023 年 5 月 3 日，我們向特拉華州國務卿 提交了普通股反向股份拆分的第二份修訂和重述公司註冊證書（經修訂至今）的修正證書 。

反向股票拆分的結果是，在 生效時間，公司反向股票拆分前每二十五 (25) 股普通股合併， 自動成為一 (1) 股普通股。公司反向股票拆分後的普通股於 2023 年 5 月 4 日開始交易，新的 CUSIP 編號為 62526P208。反向股票拆分沒有改變普通股的授權數量或面值 ，也沒有修改普通股的任何投票權。

此外，在生效時，使用1比25的比率，按比例調整了行使認股權證後可發行的普通股數量 和根據公司2022年股權激勵計劃 預留髮行的股數，四捨五入到最接近的整數和最接近的整數。目前 公司的 2022 年股權激勵計劃下沒有未償還的股票期權。此外，每股 已發行優先股和可轉換票據的轉換價格以及每份未償還認股權證的行使價將以反比比例增加 ，因此在轉換或行使時，優先股或 可轉換票據的轉換總轉換價格以及認股權證持有人應向公司支付的受 此類認股權證約束的普通股的總行使價將保持在 與總轉換價格或行使價相同，如適用，在反向股票 拆分之前。

企業信息

我們的主要辦公室位於加利福尼亞州佈雷亞市Pioneer 街 1405 號 92821，我們的電話號碼是 (714) 613-1900。我們的網站地址是 https://mullenusa.com/。我們的網站以及我們網站上包含或可以通過我們網站訪問的信息 不應被視為以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書，也不被視為 的一部分。在決定 是否購買我們的普通股時，您不應依賴任何此類信息。

這份報價

風險因素

投資我們的證券涉及風險。您 應仔細考慮公司於 2023 年 1 月 13 日向美國證券交易委員會提交的 10-K 表年度報告（文件編號001-34887）中描述的風險、不確定性和其他因素，該報告經我們於 2023 年 1 月 30 日向委員會提交的 10-K 表年度報告第 1 號修正案修訂，並由我們隨後的 10-Q 表季度報告 和我們的 8-K 表最新報告補充和更新向證券交易委員會（ “SEC” 或 “委員會”）提交或將要提交的其他文件在投資 我們的任何證券之前，以引用方式納入本招股説明書補充文件， 以及隨附招股説明書中包含或以引用方式納入的風險因素和其他信息。 這些風險都可能對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。本文以引用方式納入的文件中描述的風險和不確定性並不是您可能面臨的唯一風險和不確定性 。

與發行相關的風險

賣出股東可能會出售大量股票，導致 我們當前股東持有的普通股的價值大幅減少。

根據認股權證和預先注資認股權證的條款，在 發行普通股將導致賣出股東實益擁有我們當時已發行的 普通股的9.99％以上的情況下，不得將認股權證和預先籌集的認股權證行使為普通股。

但是，我們無權控制賣出股東出售在本協議下登記轉售的股票的 時間和金額。此外，這些限制 並不阻止賣出股東出售與此類轉換或行使 相關的普通股，然後在隨後的發行中獲得額外的普通股。通過這種方式，賣出股東可以在相對較短的時間內出售 超過 9.99% 的已發行普通股，而在 的持股量永遠不會超過 9.99%。

由於我們的普通股大量出售，尤其是我們的董事、執行官和大量 股東的出售，我們的普通股 的市場價格可能會下跌。此外，在本協議下登記出售我們的普通股可能會造成一種通常被稱為 的 “懸而未決” 的情況，在這種情況下，我們的大量普通股可供出售，或者 市場認為大量股票的持有人打算出售股票。

無論銷售是否已經發生或正在發生，懸而未決的存在以及對此類銷售的預期 都可能導致我們普通股的市場價格下跌。這可能會使我們更難通過在我們認為合理或適當的時間和價格出售股權或股權相關證券來籌集額外融資。

我們的可轉換優先股的已發行股包含 反稀釋保護，這可能會導致我們的股東大幅稀釋。

截至2023年6月1日 ，我們已發行218,361,189股普通股。截至同日，我們還將已發行的1,037股A系列優先股轉換為總計4,148股普通股，1,210,056股C系列 優先股可轉換為總共14,523股普通股和363,097股D系列優先股 可轉換為總共48,402股普通股。在轉換此類優先股後發行普通股將稀釋普通股持有人的所有權百分比，稀釋我們 普通股的每股賬面價值，並增加我們的公開交易股票數量，這可能會壓低我們普通股的市場價格。

此外，D系列優先股 股票包含加權平均反稀釋條款，除少數例外情況外，如果我們以低於 的每股價格購買 的普通股或可兑換成普通股或可行使購買普通股的證券（通過降低D系列優先股的轉換價格），該條款將在轉換此類優先股（通過降低D系列優先股的轉換價格）後增加 可發行的股票數量然後轉換價格生效。

我們承諾發行普通股或可轉換為普通股的證券 ，這可能會嚴重稀釋我們的股東

證券購買協議 規定，承諾金額（定義見證券購買協議）的剩餘4,500萬美元應在 2023 年 6 月 12 日支付。D系列優先股的每股購買價格將為 (i) 1.27美元、證券購買協議簽署之日公司股票的收盤價 ，或 (ii) 購買日前一個交易日 普通股的收盤價，以每股0.10美元的下限價格為較低者。 不收取額外對價，對於每購買一股D系列優先股，該投資者將獲得投資者以等於D系列優先股的購買 價格的行使價購買的185％的D系列優先股的認股權證 。

證券購買協議進一步規定 規定，從2023年4月1日至2023年6月30日，每位投資者有權但沒有義務在任何 時間以相同的條款和 條件從公司額外購買 D 系列優先股，金額等於該投資者按比例分攤的1億美元部分根據證券 購買協議的規定，購買和出售D系列優先股，包括每位行使此類權利的投資者應按比例獲得投資者購買的D系列優先股的110％可行使的認股權證 ，其行使價等於D系列優先股的購買價格。

2023年1月13日，公司與Acuitas Capital LLC（“Acuitas”） 簽訂了和解協議和解協議（“股票發行和解協議”），根據該協議，Acuitas獲得了以與證券 購買協議中規定的相同條款和條件購買 D系列優先股和認股權證的權利（“結算額外購買權”）。隨後對股票發行和解協議進行了修訂，根據該協議，Acuitas不可撤銷地行使了自2023年6月1日起生效的和解 額外購買權，其條款與適用於額外購買的條款相同（定義見證券購買協議中 ）；但是，如果Acuitas行使結算額外購買權，則應獲得可行使185％股份的額外認股權證（定義見D系列證券購買協議）普通股 的行使價等於截至2023年5月31日的普通股收盤價。2023 年 6 月 5 日，公司與 Acuitas 簽訂了一份信函協議（“Acuitas 信函協議”），根據該協議，公司與 Acuitas 同意 公司在收到 Acuitas 於 2023 年 6 月 1 日支付的 2,000 萬美元后 向Acuitas發行和交付D系列優先股，代替公司向Acuitas發行和交付D系列優先股適用於普通股。

此外，2023年1月13日，公司 與簽訂證券購買協議 的投資者簽訂了和解協議和解協議（“D 系列和解協議”，連同股票發行 和解協議，即 “和解協議”），根據該協議，此類投資者放棄了違約以及在普通股註冊 之前因任何違約而產生的所有損失行使根據證券發行的票據時發行的票據和認股權證購買協議。 作為交換，公司同意授予投資者從公司額外購買D系列優先股 股票和認股權證的權利，金額等於該投資者按比例分配的1000萬美元部分，其條款和條件與證券購買協議中規定的購買和出售D系列優先股股票的適用條款和條件相同（“第二個 額外購買權”）。每位投資者可根據證券購買協議中所述適用於額外購買的相同條款，不時自行行使 和絕對酌處權行使第二附加購買權；但是， 前提是任何行使第二附加購買權的投資者將獲得額外的五年期認股權證 ，行使價等於截至該普通股的收盤價緊鄰交易日 的日期行使第二附加購買權。

證券購買 協議和和解協議的實施將導致在轉換D系列優先股以及行使認股權證和預先融資認股權證時額外發行普通股或發行普通股 ，這反過來會削弱 普通股持有人的所有權百分比，稀釋普通股的每股賬面價值，並增加 我們的公開交易股票數量，這可能會壓低我們普通股的市場價格。

我們承諾根據證券購買協議、和解協議、優先股和認股權證的 條款發行普通股，這可能會鼓勵第三方賣空 ，這可能會導致我們股價未來的下跌。

我們對發行普通股、 我們的優先股和認股權證的承諾有可能給我們的普通股價格帶來巨大的下行壓力。在這樣 的環境中，賣空者可能會加劇我們股價的下跌。如果我們的普通股 股票出現大量賣空，那麼我們的普通股股價的下跌幅度可能會超過沒有此類活動的環境下的跌幅。這可能會導致我們普通股的其他 持有人出售他們的股票。如果我們在市場上待售的普通股比市場 的吸收量多得多，那麼我們的普通股價格可能會下跌。

賣出股東可以參與我們普通股的空頭 出售。他們可能會與經紀交易商進行套期保值交易，經紀交易商反過來又可能在套期保值頭寸的過程中賣空 普通股。賣出股東還可以賣空普通股 ，交出本招股説明書所涵蓋的普通股，以平倉空頭頭寸並歸還與此類賣空相關的借入股票。賣出股東還可以向經紀交易商貸款或質押普通股，經紀交易商反過來又可能出售 此類股票。這種活動可能導致我們普通股的市場價格下跌。

所得款項的使用

我們不會從賣出股東出售普通股 中獲得任何收益。

我們 可能會從行使認股權證和發行行使認股權證後可發行的普通股中獲得收益。 如果上述所有認股權證均以全額現金行使，則收益約為 $[·] 百萬。我們打算將行使此類認股權證的淨收益（如果有）用於一般營運資金。我們無法保證 任何認股權證將得到行使，也無法保證 任何認股權證將在行使期內以現金、行使數量或 作為行使。

出售股東

賣出股東發行的普通股是指向賣出股東發行和發行的普通股，包括在行使認股權證和 預先融資認股權證時發行的股份。我們正在註冊普通股，以允許賣出股東不時發行股票進行轉售 。除了普通股、優先股、認股權證和預先籌資 認股權證的所有權外，賣出股東在過去三年中與我們沒有任何實質性關係。

下表列出了賣出股東 以及有關賣出股東對普通股的實益所有權的其他信息。第二列 列出了截至2023年6月1日賣出股東實益擁有的普通股數量，假設賣出股東在該日持有的所有可轉換證券和/或權利均已轉換 ，不考慮任何行使限制。 第三列出了賣出股東本招股説明書補充文件中發行的最大普通股數量。

根據我們經修訂和重述的公司註冊證書 的條款以及認股權證和預先融資認股權證的條款，賣出股東不得將D系列優先股 股票轉換為或行使認股權證或普通股預籌認股權證，前提是這種轉換或行使會導致該賣出 股東及其關聯公司實益擁有一定數量的普通股，視情況而定，{在此類活動之後我們當時已發行普通股的 br}，但不包括出於以下目的此類決定普通股可在 轉換其他尚未轉換的可轉換證券時發行。第二列中的份額數量不反映此 限制。賣出股東可以出售本次發行中的全部、部分或不出售其股份。請參閲 “分配計劃”。

分配計劃

我們正在登記普通股 ，以允許普通股持有人在本招股説明書補充文件發佈之日後不時轉售這些普通股。 我們不會收到賣出股東出售普通股所得的任何收益。我們將承擔與註冊普通股義務有關的所有費用 和費用

賣出股東可以直接或通過一家或多家承銷商、 經紀交易商或代理人不時出售他們實益擁有並特此發行的全部或部分 普通股。如果普通股通過承銷商或經紀交易商出售，則賣出股東將 負責承銷折扣或佣金或代理佣金。普通股可以在一筆或 筆交易中以固定價格、出售時的現行市場價格、出售時確定的不同價格、 或協議價格出售。這些銷售可能通過交易進行, 交易可能涉及交叉交易或大宗交易,

如果賣出股東通過向承銷商、經紀交易商或代理人出售普通股來實現此類交易 ，則此類承銷商、經紀交易商或代理人可以 從賣出股東那裏以折扣、優惠或佣金的形式獲得佣金，或者從普通股購買者 那裏獲得佣金，他們可以充當代理人或可以作為委託人出售普通股（折扣、優惠或佣金）特定承銷商、經紀交易商或代理人的佣金 可能超過慣常佣金在涉及的交易類型中）。在與出售普通股或其他股票有關的 中，賣出股東可能會與經紀交易商進行套期保值交易， 經紀交易商反過來可能在套期保值持倉的過程中賣空普通股。賣出股東 也可以賣空普通股並交出本招股説明書補充文件所涵蓋的普通股，以平倉 空頭頭寸並歸還與此類賣空相關的借入股份。賣出股東還可以向經紀交易商借出或質押 普通股股票，經紀交易商反過來又可能出售此類股票。賣出股東可以質押或授予他們擁有的 部分或全部認股權證或普通股的擔保權益，如果他們違約履行擔保債務， 質押方或有擔保方可以根據本招股説明書補充文件 或隨附招股説明書的任何修正案根據第 424 (b) 條或其他適用條款不時發行和出售普通股經修訂的 1933 年《證券法》 ，必要時修改了賣出股東名單，將根據本招股説明書補充文件，質押人、受讓人或其他擁有權益 的繼任者作為賣出股東。在其他情況下，賣出股東還可以轉讓和捐贈普通股 的股份，在這種情況下，就本招股説明書補充文件而言，受讓人、受贈人、質押人或其他利益繼承人將成為出售受益人 所有者。

賣出股東和任何參與普通股分配的經紀交易商 都可能被視為 證券法所指的 “承銷商”，根據證券法，支付的任何佣金或允許向任何此類經紀交易商支付的任何折扣或優惠都可能被視為承保 佣金或折扣。在發行普通股時，如有必要，將分發一份招股説明書 補充文件，其中將列出所發行的普通股總額和 發行條款，包括任何經紀交易商或代理人的姓名、構成 補償的任何折扣、佣金和其他條款以及允許或重新允許的任何折扣、佣金或優惠或支付給經紀交易商。

根據某些州的證券法， 普通股只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些州出售。此外，在某些州 ，除非普通股已在該州註冊或有資格出售，或者 的註冊或資格豁免可獲得並得到遵守，否則不得出售普通股。無法保證任何賣出股東會出售 根據註冊聲明註冊的任何或全部普通股，本招股説明書補充文件構成 的一部分。

賣出股東和參與此類分配的任何其他人將受經修訂的1934年《證券 交易法》的適用條款及其相關規則和條例的約束，包括但不限於《交易所 法》的M條例，該條例可能會限制賣出股東和任何其他 參與者購買和出售任何普通股的時機。M條還可能限制任何參與普通股 分配的人從事與普通股有關的做市活動的能力。上述所有內容都可能影響 普通股的適銷性以及任何個人或實體參與 普通股做市活動的能力。我們將支付普通股註冊的所有費用，估計為美元[·] 總計，包括但不限於證券交易委員會的申報費和遵守州證券 或 “藍天” 法的費用；但是，前提是賣出股東將支付所有承保折扣和銷售佣金， （如果有）。我們將根據註冊權協議 向賣出股東賠償責任，包括《證券法》規定的部分責任，否則賣出股東將有權繳款。賣出 股東可能會向我們提供民事責任，包括《證券法》規定的責任，這些責任可能源於賣方股東根據相關的註冊權 協議向我們提供的 專門用於本招股説明書補充文件的任何書面信息，或者我們可能有權繳款。普通股一旦根據註冊聲明出售（本招股説明書補充文件構成 的一部分），普通股將在我們的關聯公司以外的人手中自由交易。

確定發行價格

本招股説明書補充文件所涵蓋的普通股 的實際出售價格將由普通股 股票的現行公開市場價格、出售我們普通股的股東與買家在私下交易中或 “分配計劃” 中以其他方式進行談判 決定。

股本的描述

普通的

我們 有權發行多達5500,000,000股股本，包括5,000,000,000股普通股，面值每股0.001美元，以及500,000,000股優先股，面值每股0.001美元（“優先股”），其中20萬股被指定為 “A系列優先股”，12,000,000股被指定為 “B系列優先股 ”，4,000,000股被指定為 “B系列優先股 ”，4,000,000股被指定為 “B系列優先股 ”，4,000,000股被指定為 “B系列優先股 ”，4,000,000股被指定為 “B系列優先股 ”，4,000,000股被指定為 “B系列優先股 ” 被指定為 “C系列優先股”，437,500,001股被指定為 “D系列優先股”。截至2023年6月1日，我們有218,361,189股普通股，1,037股A系列 優先股，沒有B系列優先股，1,210,056股C系列優先股和363,097股 D系列優先股。

我們可供發行的授權股票 的額外股票可能會在某些情況下發行，從而對每股收益和普通股持有人的 股權所有權產生稀釋影響。我們的董事會發行額外股票的能力可以增強 董事會在收購情況下代表股東進行談判的能力，但也可能被董事會用來使 控制權變更變得更加困難，從而剝奪股東以溢價出售股票的可能性，鞏固當前 管理層。以下描述概述了我們的資本存量的重要供給。有關更多信息，您應參閲我們經修訂的公司註冊證書 和章程，兩者均作為美國證券交易委員會先前文件的附錄存檔於美國證券交易委員會。 以下摘要受適用法律條款的限制。

普通股

根據章程，我們的普通股持有人每人都有權 就向股東提交的所有事項對每持有記錄在案的股份投一票，並有權收到任何股東 會議的通知。不允許累積投票；我們大多數已發行資本 股票的持有人可以選舉所有董事。我們的普通股持有人有權獲得我們的董事會可能宣佈的合法可用資金的股息，並且在清算時，有權在償還負債後按比例分享我們資產的任何分配。 我們的董事沒有義務申報股息。預計我們不會在可預見的將來支付股息。我們的持有人 無權優先認購我們未來可能發行的任何額外股票。沒有關於普通股的轉換、贖回、 償債基金或類似條款。所有已發行普通股均已全額支付且不可徵税。

普通股持有人 的權利、優惠和特權受任何已發行優先股持有人的權利的約束。

優先股

我們可能在一個或多個系列中發行多達500,000,000股優先股 ，面值每股0.001美元。特此明確授權我們的董事會從 未發行的優先股中為一個或多個系列的優先股提供優先股，並就每個此類系列確定構成該系列的股票數量 和該系列的名稱、該系列股票的投票權、優先權 和親屬、參與權、可選或其他特殊權利及其任何資格、限制或限制，該系列的股票 。每個系列優先股 的權力、優先權和親屬、參與權、可選權和其他特殊權利，以及其資格、限制或限制（如果有）在任何未決時間都可能與任何其他系列的權力、優先權和所有其他系列的權力、優先權不同。

優先股的發行可能會減少 可供分配給普通股持有人的收益和資產金額，或者對普通股持有人的權利和權力（包括投票權）產生不利影響。優先股的發行雖然為 可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能產生推遲、推遲或阻止 公司控制權變更的效果，這可能會壓低我們普通股的市場價格。

投票權

除非 經修訂和重述的公司註冊證書另有明確規定或法律另有規定，否則 普通股和優先股的持有人應始終作為單一類別共同就提交給股東表決的所有事項（包括董事選舉）進行表決； 但前提是，任何對A、B、C或D系列的權利、偏好和特權產生不利影響的提案 Preferred 股票必須獲得受影響優先股系列的多數票的批准，因為情況可能是。每位普通股 、B 系列優先股、C 系列優先股和 D 系列優先股的持有人將有權對該持有人持有記錄的每股 一票 票，每位 A 系列優先股的持有人將有權對該持有人持有的每股 （按完全轉換的基礎上）獲得 的選票；但是，前提是，在 2024 年 11 月 5 日之後， 每位 A 系列優先股持有人將有權對 持有記錄的每股（在完全轉換的基礎上）投一票。

A 系列優先股

200,000 股優先股被指定為 A 系列 優先股。

B 系列優先股

12,000,000股優先股被指定為B系列 優先股。

C 系列優先股

40,000,000股優先股被指定為C系列 優先股。

D 系列優先股

437,500,001股優先股被指定為 D系列優先股。

投票權。除非法律另有規定，否則， D系列優先股將沒有投票權，除非在 (i) 公司自願解散、清算或清盤 或為債權人的利益自願申請破產或轉讓，(ii) 公司與 合併或合併的情況下，必須獲得持有 D 系列優先股 多數股權益、作為獨立類別進行投票的批准另一個實體，（iii）清算事件（定義見公司第二次修訂和重述的公司註冊證書）， (iv) 對第二次修訂和重述的公司註冊證書或公司章程的任何修正案 對D系列優先股的權利、偏好和特權產生不利影響，或 (v) 任何股權 證券（包括任何其他可轉換為或可行使的證券）的授權或發行，優先於或等同於D系列優先股 。

轉換。D 系列優先股 股票在發行根據《證券 法》註冊的 D 系列優先股基礎的普通股後，立即按照當時適用的轉換率自動轉換為普通股，(B) 在任何時期內，公司普通股的交易價格在 20 個交易日內 的兩倍以上 納斯達克資本市場連續30個交易日的平均值 (C)在這20個交易日內，普通股的每日交易量等於或大於2750萬美元。 D系列優先股可隨時由每位持有人選擇轉換為普通股數量 ，方法是將D系列原始發行價格（加上所有未付的應計和累計股息，如適用，不論 是否申報），再除以自證書交出轉換之日起生效的D系列轉換價格（“轉換率”）。最初的 “D系列轉換價格” 是D系列的原始發行價格，但 將根據經修訂和重述的公司註冊證書中的規定進行調整。如果持有人或其任何關聯公司以實益方式擁有超過9.99％的普通股，則持有人不得轉換D系列優先股 ，但 必須受到經修訂和重述的公司註冊證書中規定的某些保護。

分紅。D系列Preferred 股票每年累計 15.0% 的固定股息按D系列 原始發行價格加上未付的應計和累計股息支付，不遲於每月結束後的第 5 天支付。“D系列原始發行價格” 是指每股D系列優先股 在購買日前一個交易日（i）1.27美元或（ii）普通股收盤價中的較低者（經調整後針對D系列優先股的任何股票分割、股票分紅、合併、資本重組等 ）。D系列優先股的分紅將優先於任何 其他系列優先股或普通股的分紅。如果 (i) 進一步向PIK發行的股票受有效註冊聲明的約束，(ii) 公司隨後符合納斯達克的所有上市要求以及 (iii) 公司 普通股在連續二十個交易期內十個交易日的平均每日交易量，則公司可以通過實物選擇 （“PIK”）選擇支付任何月份的股息納斯達克的天數等於或大於2750萬美元。

贖回權。沒有強制性的 贖回日期，但是，在符合以下條件的前提下，公司可以隨時贖回所有（但不少於全部）股份 ，前提是如果公司發出贖回通知，投資者應在贖回之日之前有15天的時間將此類股票轉換為普通股 。贖回價格將等於D系列原始發行價格，加上應計和累積的 股息（無論是否申報（“D 系列贖回價格”）。贖回的條件將如下： (i) 股票已發行和流通至少一年，(ii) 發行以 為基礎的普通股已根據《證券法》註冊且註冊聲明生效；(iii) 普通股的交易 價格低於經修訂和重述的證書中定義的D系列轉換價格（該術語的定義見經修訂和重述的證書 ）在納斯達克CM連續30個交易日的任意時間段內持續 20 個交易日。除上述內容外，只要股票標的普通股發行已登記且註冊聲明仍然有效， 也可以根據以下時間表贖回股份 ：

特拉華州法律和 我們的公司註冊證書和章程中某些條款的反收購影響

我們的公司註冊證書（經修訂的 和章程）包含的條款可能會阻礙潛在的收購提案或要約 ，或者推遲或阻止控制權變更。這些條款概述如下，預計將阻止某些類型的強制性 收購行為和不當的收購要約，旨在鼓勵尋求收購我們控制權的人與 我們的董事會進行談判。我們認為，加強保護，防止有人提出收購 或重組我們的不友好或未經請求的提案，其好處大於阻礙此類提案的弊端。除其他外，對此類提案的談判可能導致 對其條款的改進。這些規定如下：

我們受特拉華州通用公司法（一項反收購法）第203條的約束。除某些例外情況外，該法規禁止特拉華州 上市公司在自交易之日起三年內 與 “利益相關股東” 進行 “業務合併”，除非：

通常，就第 203 條而言， “業務合併” 包括合併、資產或股票出售或其他給 感興趣的股東帶來經濟利益的交易。“利益相關股東” 是指與關聯公司和關聯公司一起擁有或在確定利益相關股東身份之前的 三 (3) 年內擁有公司 百分之十五 (15%) 或以上的未償有表決權證券的人。

已授權但未發行股票的潛在影響

我們有普通股和優先股 可供將來發行，無需股東批准。我們可能會將這些額外股份用於各種公司目的， 包括未來的公開募股以籌集額外資金，促進公司收購或以股息 股息的形式支付。

未發行和未預留的普通股 和優先股的存在可能使我們的董事會能夠向對現任管理層友好的人發行股票，或者發行優先股 的條件可能會使第三方嘗試通過合併、招標 要約、代理競賽或其他方式獲得對我們的控制權變得更加困難或阻礙，從而保護我們管理的連續性。此外，董事會有自由裁量權 決定每個系列優先股的名稱、權利、偏好、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、 贖回權和清算偏好，所有這些都是在DGCL 允許的最大範圍內，並受我們的公司註冊證書中規定的任何限制的約束。授權董事會發行 優先股並確定適用於此類優先股的權利和優惠的目的是消除與 股東對特定發行進行投票相關的延遲。優先股的發行雖然為可能的 融資、收購和其他公司目的提供了理想的靈活性，但實際上可能會使第三方更難收購 ，或者可能阻礙第三方收購我們的大部分已發行有表決權股票。

認股證

認股權證的行使價將是（i）1.27美元或（ii）購買日期 前一個交易日普通股收盤價的較低者，但最低價格為每股0.10美元。公司必須從授權和未發行股份中預留一定數量的 普通股，等於不時行使認股權證 時可發行的最大普通股數量的250％。如果公司未能在行使認股權證時及時交割股票，則公司將被要求 (A) 向持有人支付未以這種方式發行的股票數量 乘以規定交割日前交易日普通股收盤價乘積的1％，或者（B）如果 持有人預期購買普通股行使認股權證時交割的股份，金額等於 持有人購買該認股權證的總購買價格股份。

認股權證將提供 用於無現金行使，據此，持有人將在行使普通股時獲得根據以下公式 確定的 “淨數量”（“無現金行使”）：

Net Number = (A x B)/C

就上述 公式而言：

就無現金 行權而言，“Black Scholes Value” 是指在 適用的無現金行使之日一股普通股的Black Scholes期權價值，因此 Black Scholes 的價值是使用彭博社的 “OV” 函數獲得的 Black Scholes 期權定價模型確定，使用 (i) 每股標的每股標的價格，等於調整後的行使價格， (ii) 對應於美國國債利率的無風險利率，(iii) 行使價等於當時 效應中的行使價在適用的無現金行使中，(iv) 預期波動率等於 135%，以及 (v) 認股權證的剩餘 期被視為 5 年（無論認股權證的實際剩餘期限如何）。

行使認股權證時可發行的行使價和 股份數量將在某些事件發生時進一步調整，持有人 將被允許參與某些發行和分配（受某些限制和限制），包括某些 股票分紅和分割、稀釋性額外普通股的發行以及期權價格或期權轉換率 的變動可轉換證券, 以及購買權的發行或資產的分配.

如果在受限 期內，公司進行後續融資，包括髮行期權和可轉換證券、已發行 或出售或被視為已發行或出售）的任何普通股，其每股對價低於認股權證 的當前行使價（“稀釋性發行”），則行權價格將立即降低（無論如何 都會提高）) 改為根據以下公式確定的每股價格：

EP2 = EP1 x (A + B)/(A + C)

為了上述公式的目的：

“購買日期” 表示 90^第四根據2021年5月7日交易協議和2000萬美元證券購買協議中規定的額外投資權，在2022年5月發佈了涵蓋證券轉售註冊的註冊聲明 之日之後的第二天。

“限制期” 是指從購買之日開始，在 (i) 美國證券交易委員會宣佈 證券註冊聲明生效後的第90天之後的第90天之後的較早時期，以及 (ii) 購買的證券 根據第144條可以出售後的第90天，無需提供最新的公開信息，也沒有銷售數量或方式的限制 。

認股權證將提供 某些購買權，據此，如果公司按比例向任何類別普通股的記錄持有人授予、發行或出售任何期權、可轉換證券或購買股票、 認股權證、證券或其他財產的權利，則持有人將有權 獲得持有人在完全行使普通股後持有普通股數量時本可以獲得的購買權搜查令。

如果持有人及其關聯公司在行使認股權證時總共實益擁有超過9.99％ 的普通股，則認股權證的可行使性也可能受到限制。

公司還將同意不進行任何基本面交易，例如合併、出售超過50％的已發行有表決權股份、出售 幾乎所有資產或業務合併，除非繼承實體承擔公司在 認股權證和其他與認股權證相關的交易文件下的所有義務。

過户代理人和註冊商

我們普通股 股票的過户代理人和註冊商是大陸股票轉讓和信託公司。

法律事務

McDermott、Will & Emery LLP 將特此提供證券的有效性 移交給我們。

專家們

本招股説明書補充文件中以引用方式納入的截至2022年9月30日 和2021年9月30日的合併財務報表是依據Daszkal Bolton LLP的報告納入的。Daszkal Bolton LLP是一家獨立註冊會計師事務所，以引用方式註冊成立，該報告由該公司作為審計和會計專家的 授權。

附加信息

本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的與特此發行的證券 有關的S-3表格註冊聲明的一部分。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不包含註冊聲明 及其附錄中的所有信息。註冊聲明、其附錄和本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件以及 隨附的招股説明書及其附錄，均包含與本招股説明書發行有關的重要信息。每當 在本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中提及我們的任何合同或其他文件時，引用 可能不完整。為了查看合同 或文件的副本，您應該參考註冊聲明中包含的證物。註冊聲明和展品可在美國證券交易委員會的公共參考室或通過其網站獲得。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、 委託書和其他信息。您可以閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何材料，這些材料位於華盛頓特區東北F街100F街100號的美國證券交易委員會公共參考室20549及其地區辦事處，其清單可在互聯網上查閲，網址為 http://www.sec.gov/contact/addresses.htm。 您可以致電 1-800-SEC-0330 美國證券交易委員會，獲取有關公共參考室運營的信息。美國證券交易委員會維護一個互聯網 網站，網址為 http://www.sec.gov，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告、委託書和信息聲明，以及其他有關發行人的信息，例如我們 。此外，您可以通過我們的網站 https://investors.mullenusa.com/ 訪問我們向美國證券交易委員會提交的文件。 我們網站上的信息不屬於本招股説明書的一部分。

根據您的 口頭或書面要求，我們將免費為您提供我們向美國證券交易委員會提交的任何或所有報告、委託書和其他文件的副本，以及本招股説明書或註冊聲明中以引用方式納入的任何 或所有文件的副本（此類文件 的附錄除外，除非此類證物以提及方式特別納入此類文件）。索取此類副本的請求應直接發送至：

馬倫汽車公司

收件人：總裁、首席執行官兼董事長戴維·米歇裏

1405 先鋒街

加利福尼亞州佈雷亞 92821

(714) 613-1900

您應僅依賴本 招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和上述附加信息以及下文 “以引用方式納入某些信息” 標題下的信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果 有人向您提供了不同或不一致的信息，則您不應依賴這些信息。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些 證券的要約。你應該假設本招股説明書補充文件 中的信息僅在本招股説明書補充文件封面發佈之日是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績 和前景可能發生了變化。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向其提交的 信息，這意味着我們可以通過向 您介紹這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書補充文件的重要組成部分。以引用方式納入的信息 被視為本招股説明書補充文件的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將 自動更新並取代本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中包含的信息。

我們以引用方式納入了下面列出的 之前向美國證券交易委員會提交的文件：

我們根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的所有報告和其他文件也將被視為以引用方式納入本招股説明書補充文件中的本招股説明書補充文件中 提交這些報告和文件的日期，並將取代此處的信息；但是，我們 “提供” 給美國證券交易委員會的所有報告、證物和其他 信息都不會被視為以提及方式納入本招股説明書補充文件中。 我們承諾根據書面或口頭要求向收到本招股説明書補充文件副本 的每個人（包括任何受益所有人）免費提供前述所有以引用方式納入的文件的副本（證物除外，除非 附錄以提及方式特別納入這些文件）。您可以按照上述 “附加信息” 標題下的 方式索取這些材料的副本。

招股説明書

馬倫汽車公司

普通股

優先股

認股證

我們或賣出股東 可能會不時單獨發行和出售本招股説明書中描述的證券的任何組合，也可以與其他證券一起發行和出售。 我們或賣出股東也可以在轉換優先股時發行普通股，或者在 行使認股權證時發行普通股或優先股。

每次我們根據本 招股説明書出售證券時，我們將在一份或多份招股説明書補充文件中提供這些發行和證券的具體條款，並將其附在本招股説明書中 。我們還可能授權向您提供一份或多份與這些產品有關的免費書面招股説明書。 招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書也可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。 在購買任何所發行的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書，以及以引用方式納入的 文件。

我們的普通股在納斯達克資本 市場上市，代碼為 “MULN”。2023年2月8日，我們在納斯達克 資本市場公佈的普通股最新銷售價格為每股0.39美元。

投資我們的證券涉及風險。 在購買我們的證券之前，您應仔細考慮我們在本招股説明書 第 2 頁標題為 “風險因素” 的部分中描述的風險。

美國證券交易委員會 和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。 任何相反的陳述均為刑事犯罪。

本招股説明書的日期為 2023 年 2 月 14 日

目錄

頁面

除非上下文另有説明，否則Mullen Automotive Inc.及其合併子公司 均稱為 “馬倫”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 。

您只能依賴本招股説明書中包含的 或我們向您推薦的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。本招股説明書 不構成出售要約或招攬購買本招股説明書所提供的證券以外的任何證券的要約。 在任何情況下，本招股説明書和任何未來的招股説明書補充文件均不構成出售要約或招標購買任何證券 的邀請。 在任何情況下，本招股説明書或任何招股説明書補充文件 的交付以及根據本招股説明書進行的任何出售，均不得暗示自本招股説明書或此類招股説明書補充文件發佈之日起 我們的事務沒有發生任何變化，也不得暗示提及本招股説明書或任何招股説明書 補充文件所含信息在發佈之後的任何時候都是正確的。

前瞻性陳述

本招股説明書中以引用方式包含或納入 的一些陳述可能包括前瞻性陳述，這些陳述反映了我們目前對研究和 開發活動、業務戰略、商業計劃、財務業績和其他未來事件的看法。這些陳述包括前瞻性 陳述，具體而言，既涉及我們，也涉及整個電動汽車行業。我們根據1995年《私人證券訴訟改革法》的 安全港條款發表這些聲明。包含 “期望”、 “打算”、“計劃”、“相信”、“項目”、“估計”、“可能”、“應該”、 “預期”、“將” 等詞語的陳述以及具有未來或前瞻性質的類似陳述均構成前瞻性陳述 ，用於聯邦證券法或其他目的。

所有前瞻性陳述都涉及固有的 風險和不確定性，並且存在或將有一些重要因素可能導致實際結果與這些陳述 中指出的 存在重大差異。我們認為，這些因素包括但不限於本招股説明書中 “風險 因素” 標題下列出的因素，以及我們最新的10-K表年度報告和10-Q表季度報告 中列出的因素，您應仔細查看所有這些因素。在閲讀本招股説明書時，請根據這些風險考慮我們的前瞻性陳述。 我們沒有義務公開更新或審查任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來 的發展還是其他原因造成的。

如果其中一個或多個風險或不確定性 得以實現，或者如果我們的基本假設被證明是不正確的，則實際結果可能與我們的預期存在重大差異。本説明明確限定了 隨後歸因於我們或代表我們行事的個人的所有 書面和口頭前瞻性陳述。在購買我們的任何證券之前，您應仔細考慮本招股説明書中列出的或 提及的所有可能導致實際業績不同的因素。

招股説明書摘要

以下摘要重點介紹了本招股説明書中的一些信息 。它不完整，不包含您在做出投資 決定之前應考慮的所有信息。您應該閲讀整份招股説明書，包括第2頁的 “風險因素” 部分、財務報表 和相關附註以及其他地方出現或以引用方式納入本招股説明書的其他更詳細的信息。

該公司

Mullen Automotive Inc. 是一家總部位於南加州的 電動汽車公司，業務涉及汽車行業的各個垂直業務領域。該公司 的使命是製造下一代高端乘用電動汽車 (EV) 和商用車組合。公司 最初成立於 2010 年 4 月 20 日，是電動汽車技術的開發商和製造商。2021 年 11 月 5 日， 公司（前身為 Net Element, Inc.）根據截至2021年7月20日 經修訂的 第二經修訂和重述的協議和合並計劃（“合併協議”）的條款，完成了與馬倫汽車公司 （“Mullen Automotive”）的業務合併（“合併”），該公司的合併（“合併”），該公司的合併日期為截至2021年7月20日，該公司之間經修訂，馬倫收購公司（“Merger Sub”）、馬倫汽車和馬倫科技公司（“Mullen Technologies”）。合併後，Merger Sub合併並收購了Mullen Automotive，Mullen Automotive作為該公司的全資子公司存活下來。與合併有關的 ，該公司將其名稱從 “Net Element, Inc.” 改為 “Mullen Automotive Inc.” 2021年11月5日開盤時，公司普通股的納斯達克股票市場有限責任公司（納斯達克資本市場）的股票代碼從 “NETE” 更改為 “MULN”。

企業信息

我們的主要辦公室位於加利福尼亞州佈雷亞市Pioneer 街 1405 號 92821，我們的電話號碼是 (714) 613-1900。我們的網站地址是 https://mullenusa.com/。我們的網站以及我們網站上包含或可以通過我們網站訪問的信息 不應被視為以引用方式納入本招股説明書，也不被視為 的一部分。在決定是否購買我們的普通股時，您不應依賴任何此類信息。

風險因素

投資我們的證券涉及風險。您 應仔細考慮公司於2023年1月13日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度 報告（文件編號001-34887）中描述的風險、不確定性和其他因素，該報告經我們截至2022年9月30日財年的10-K表年度報告第1號修正案 修訂，並由隨後的季度補充和更新 我們已經或將要向美國證券交易委員會（“SEC” 或 “SEC”）提交的10-Q表報告和8-K表最新報告委員會”）以及 其他以引用方式納入本招股説明書的文件中，以及在投資我們的任何證券之前， 包含在任何隨附的招股説明書補充文件中或以提及方式納入的風險因素和其他信息。這些風險都可能對我們的財務 狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。此處以引用方式納入的文件中描述的風險和不確定性 並不是您可能面臨的唯一風險和不確定性。

所得款項的使用

除非在任何適用的招股説明書 補充文件或我們授權用於特定發行的任何免費書面招股説明書中另有説明，否則我們打算將根據本招股説明書出售證券的 淨收益用於一般公司用途，其中可能包括為研究 以及開發和銷售和營銷活動提供資金，增加我們的營運資金，收購或投資於與我們自己的業務、產品 或技術相輔相成的業務、產品 或技術，以及資本支出。我們將在適用的招股説明書補充文件 中説明我們出售任何證券所得淨收益的預期用途。在使用淨收益之前，我們打算將 淨收益投資於短期、投資級的計息證券。

除非適用的招股説明書補充文件另有規定 ，否則我們不會收到出售股東出售證券所得的任何收益。

出售股東

出售股東是指 已經或將不時從我們手中收購我們證券的個人或實體。如果根據我們與此類出售股東之間的註冊 權利協議或其他方式，出售股東使用本招股説明書所屬的註冊聲明轉售根據該招股説明書註冊的任何證券，則有關此類出售股東、他們對我們證券的受益 所有權及其與我們的關係的信息將在招股説明書補充文件中列出。

分配計劃

我們或賣出證券的股東可能會根據承銷的公開發行、“市場” 發行、協議交易、大宗交易 或這些方法的組合不時出售證券 。我們或賣出股東可以向或通過一個或多個承銷商或交易商 （充當委託人或代理人）、通過代理人或直接向一個或多個買家出售證券。我們或賣出股東可能會不時在一筆或多筆交易中分配證券 ：

一份或多份招股説明書補充文件（以及我們可能授權向您提供的任何 相關的免費寫作招股説明書）將描述證券的發行條款， 在適用範圍內包括：

只有招股説明書補充文件中名為 的承銷商才是招股説明書補充文件提供的證券的承銷商。參與 分發證券的交易商和代理商可能被視為承銷商，他們在轉售證券 時獲得的補償可能被視為承保折扣。如果此類交易商或代理人被視為承銷商，則他們可能會承擔《證券法》規定的法定 責任。

如果使用承銷商 進行出售，他們將以自己的賬户收購證券，並可能不時以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格在一筆或多筆交易 中轉售證券。承銷商購買 證券的義務將受適用的承保協議中規定的條件的約束。我們或賣出股東可以通過由管理承銷商代表的承銷集團或沒有辛迪加的承銷商向公眾發行 證券。 在某些條件下，承銷商將有義務購買招股説明書補充文件提供的所有證券， 但任何超額配股權所涵蓋的證券除外。如果使用交易商出售證券，我們、賣出股東 或承銷商將作為委託人將證券出售給交易商。然後，交易商可以以不同的 價格向公眾轉售證券，這些價格由交易商在轉售時確定。在必要的情況下，我們將在招股説明書中補充交易商的 名稱和交易條款。任何公開發行價格以及任何允許或重新允許的 或支付給經銷商的折扣或優惠都可能不時更改。

我們或賣出股東 可能會使用與我們有重要關係的承銷商、交易商或代理商。我們將在招股説明書補充文件中描述任何此類關係的性質，將承銷商、交易商或代理人命名 。

我們或賣出股東 可以直接出售證券，也可以通過我們不時指定的代理人出售證券。我們將點名任何參與發行和出售 證券的代理人，並將在招股説明書補充文件中描述應支付給代理人的任何佣金。除非招股説明書補充文件 另有規定，否則代理人將在任命期間盡最大努力行事。

我們可以向代理人、承銷商和交易商 提供民事責任的賠償，包括《證券法》規定的負債，或者為代理人、承銷商或交易商可能為這些負債支付的款項 提供補償。代理商、承銷商和交易商或其關聯公司 可能在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

根據《證券法》，賣出股東可能被視為與其轉售證券相關的承銷商 ，出售所得的任何利潤都可能被視為承保《證券法》下的 折扣和佣金。

除Common Stock外，我們可能提供的所有證券都將是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。任何承銷商都可以對這些證券進行市場交易，但是 沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法保證 任何證券交易市場的流動性。

任何承銷商均可根據《交易法》的M條進行超額配股、 穩定交易、空頭回補交易和罰款出價。超額配股 涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的 證券，前提是穩定出價不超過指定的最高價格。辛迪加補償或其他空頭回補交易 涉及通過行使超額配股權或在分配 完成後在公開市場購買證券以彌補空頭頭寸。當交易商最初出售的證券 是通過穩定或補償交易購買以彌補空頭頭寸時，罰款出價允許承銷商向交易商收回賣出讓權。這些活動可能會導致 證券的價格高於原來的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動 。

任何在納斯達克資本市場上具有資格的做市商 的承銷商都可以在發行定價之前的工作日內，在開始要約 或普通股銷售之前，根據《交易法》規定的M條例 在納斯達克資本市場進行普通股的被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的交易量和價格限制，並且必須被識別為 被動做市商。通常，被動做市商的出價必須不超過此類證券的最高獨立出價 ；但是，如果所有獨立出價都降低到被動做市商的出價以下，則在超過某些購買限額時，必須降低被動做市商的 出價。被動做市可以將證券 的市場價格穩定在高於公開市場上可能出現的水平，如果開始，可以隨時停止。

股本的描述

普通的

我們被授權發行多達5500,000,000股股本，包括5,000,000,000股普通股，面值每股0.001美元，以及500,000,000股優先股 股，面值每股0.001美元（“優先股”），其中20萬股被指定為 “A系列 優先股”，12,000,000股被指定為 “B系列優先股”，4,000,000股被指定為 “B系列優先股”，4,000,000股被指定為 “B系列優先股”，4,000,000股被指定為 “B系列優先股”，4,000,000股被指定為 “B系列優先股”，4,000,000,000股被指定為 “B系列優先股”，4,000,000股被指定為 “B系列優先股”，4,000,000股被指定為 “B系列優先股”，將 指定為 “C 系列優先股”，437,500,001 股被指定為 “D 系列優先股”。 截至2023年2月8日，我們有218,361,189股普通股、1,037股A系列優先股、 B系列優先股沒有股票、1,210,056股C系列優先股和363,097股D系列優先股 。

我們可供發行的授權股票 的額外股票可能會在某些情況下發行，從而對每股收益和普通股持有人的 股權所有權產生稀釋影響。我們的董事會發行額外股票的能力可以增強董事會在收購情況下代表股東進行談判的能力，但也可以被董事會 用來加大控制權變更的難度，從而剝奪股東以溢價出售股票的可能性，鞏固 目前的管理層。以下描述概述了我們的資本存量的重要供給。有關更多信息，您應參閲我們經修訂的公司註冊證書 和章程，兩者均作為美國證券交易委員會先前文件的附錄存檔於美國證券交易委員會。 以下摘要受適用法律條款的限制。

普通股

根據章程，我們的普通股持有人每人都有權 就向股東提交的所有事項對每持有記錄在案的股份投一票，並有權收到任何股東 會議的通知。不允許累積投票；我們大多數已發行資本 股票的持有人可以選舉所有董事。我們的普通股持有人有權獲得我們的董事會可能宣佈的合法可用資金的股息，並且在清算時，有權在償還負債後按比例分享我們資產的任何分配。 我們的董事沒有義務申報股息。預計我們不會在可預見的將來支付股息。我們的持有人 無權優先認購我們未來可能發行的任何額外股票。沒有關於普通股的轉換、贖回、 償債基金或類似條款。所有已發行普通股均已全額支付且不可徵税。

普通股持有人 的權利、優惠和特權受任何已發行優先股持有人的權利的約束。

優先股

我們可能在一個或多個系列中發行多達500,000,000股優先股 ，面值每股0.001美元。特此明確授權我們的董事會從 未發行的優先股中為一個或多個系列的優先股提供優先股，並就每個此類系列確定構成該系列的股票數量 和該系列的名稱、該系列股票的投票權、優先權 和親屬、參與權、可選或其他特殊權利及其任何資格、限制或限制，該系列的股票 。每個系列優先股 的權力、優先權和親屬、參與權、可選權和其他特殊權利，以及其資格、限制或限制（如果有）在任何未決時間都可能與任何其他系列的權力、優先權和所有其他系列的權力、優先權不同。

優先股的發行可能會減少 可供分配給普通股持有人的收益和資產金額，或者對普通股持有人的權利和權力（包括投票權）產生不利影響。優先股的發行雖然為 可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能產生推遲、推遲或阻止 公司控制權變更的效果，這可能會壓低我們普通股的市場價格。

投票權

除非 經修訂和重述的公司註冊證書另有明確規定或法律另有規定，否則 普通股和優先股的持有人應始終作為單一類別共同就提交給股東表決的所有事項（包括董事選舉）進行表決； 但前提是，任何對A、B、C或D系列的權利、偏好和特權產生不利影響的提案 優先股必須獲得受影響優先股系列的多數票的批准，因為情況可能是。普通股、B 系列優先股、C 系列優先股和 D 系列優先股的每位 持有人將有權對該持有人持有的每股 一票（在完全轉換的基礎上），每位 A 系列優先股的持有人將有 有權獲得該持有人持有的每股 1000 張選票（在完全轉換的基礎上）；但是，前提是，在 11 月 5 日之後， 20 24，每位A系列優先股持有人將有權對該持有人持有記錄 的每股（在完全轉換的基礎上）進行一次投票。

A 系列優先股

200,000 股優先股 被指定為 A 系列優先股。

B 系列優先股

12,000,000股優先股被指定為 B系列優先股。

C 系列優先股

40,000,000股優先股被指定為 C系列優先股。

D 系列優先股

437,500,001股優先股被指定為 D系列優先股。

投票權。除法律另有規定外， D系列優先股將沒有投票權，但在 (i) 自願解散、清算或清盤 或為了債權人的利益而自願申請破產或轉讓，(ii) 公司與 或合併為債權人的利益而自願申請破產或轉讓，(ii) 公司與 合併或合併的情況下，必須獲得D系列優先股 的多數股權益的批准，作為單獨的類別進行投票另一個實體，(iii) 清算事件（定義見公司第二次修訂和重述的 證書）公司註冊），（iv）對第二修正和重述的公司註冊證書或公司章程 的任何修正對D系列優先股的權利、優先權和特權產生不利影響，或（v）任何授權或發行 優先權高於或等於D系列優先股的任何股權證券（包括可轉換為任何此類股權證券或可行使的任何其他證券）。

轉換。D 系列優先股 股票在發行根據《證券 法》註冊的 D 系列優先股基礎的普通股後，立即按照當時適用的轉換率自動轉換為普通股，(B) 在任何時期內，公司普通股的交易價格在 20 個交易日內 的兩倍以上 納斯達克資本市場連續30個交易日的平均值 (C)在這20個交易日內，普通股的每日交易量等於或大於2750萬美元。 D系列優先股可隨時由每位持有人選擇轉換為普通股數量 ，方法是將D系列原始發行價格（加上所有未付的應計和累計股息，如適用，不論 是否申報），再除以自證書交出轉換之日起生效的D系列轉換價格（“轉換率”）。最初的 “D系列轉換價格” 是D系列的原始發行價格，但 將根據經修訂和重述的公司註冊證書中的規定進行調整。如果持有人或其任何關聯公司以實益方式擁有超過9.99％的普通股，則持有人不得轉換D系列優先股 ，但 必須受到經修訂和重述的公司註冊證書中規定的某些保護。

分紅。D系列優先股 股票每年累積固定股息為15.0％，不遲於每月底後的第5天以D 原始發行價加上未付的應計和累計股息。“D系列原始發行價格” 是指D系列優先股每股 （i）1.27美元或（ii）普通股在購買日期前一個交易日 的收盤價（根據D系列優先股的任何股票分割、股票分紅、組合、資本重組等進行調整）的較低者。D系列優先股的分紅將優先於 任何其他系列的優先股或普通股的分紅。如果 (i) 向PIK進一步發行的股票受有效註冊聲明的約束，(ii) 此時 公司符合納斯達克的所有上市要求以及 (iii) 公司 普通股在任何連續二十個交易期內十個交易日的平均每日交易量，公司可以選擇通過實物選擇支付任何月份的股息 （“PIK”）納斯達克的天數等於或大於2750萬美元。

贖回權。沒有強制性的 贖回日期，但是，根據下文規定的條件， 公司可以隨時贖回所有但不少於全部股票，前提是如果公司發出贖回通知，則投資者應在贖回之日之前有15天的時間將此類股票轉換為普通股 股票。贖回價格將等於D系列原始發行價格加上應計股息和 累積股息（無論是否申報（“D系列贖回價格”）。贖回 的條件將如下：(i) 股票已發行和流通至少一年，(ii) 作為股票基礎的 普通股的發行已根據《證券法》註冊且註冊聲明生效，以及 (iii) 普通股的交易價格低於D系列轉換價格（該術語在修訂後的 中定義在納斯達克證券交易所連續30個交易日的任一交易日內，均為20個交易日的重述公司註冊證書）。除上述內容外 ，股票也可以根據以下附表贖回，前提是股票標的普通股 股票的發行已登記並且註冊聲明仍然有效：

特拉華州法律和 我們的公司註冊證書和章程中某些條款的反收購影響

我們的公司註冊證書（經修訂的 和章程）包含的條款可能會阻礙潛在的收購提案或要約 ，或者推遲或阻止控制權變更。這些條款概述如下，預計將阻止某些類型的強制性 收購行為和不當的收購要約，旨在鼓勵尋求收購我們控制權的人與 我們的董事會進行談判。我們認為，加強保護，防止有人提出收購 或重組我們的不友好或未經請求的提案，其好處大於阻礙此類提案的弊端。除其他外，就此類提案進行談判可能 改善其條款。這些規定如下：

我們受特拉華州通用公司法（一項反收購法）第203條的約束。除某些例外情況外，該法規禁止特拉華州上市公司 自該人成為利益股東的交易之日起 三年內與 “利益相關股東” 進行 “業務合併”，除非：

通常，就第 203 條而言， “業務合併” 包括合併、資產或股票出售，或其他給 感興趣的股東帶來經濟利益的交易。“利益相關股東” 是指與關聯公司和關聯公司一起在確定利益相關股東身份之前的三 (3) 年內擁有或 持有公司 百分之十五 (15%) 或以上的未償有表決權證券的人。

已授權但未發行股票的潛在影響

我們有普通股和優先股 股票可供將來發行，無需股東批准。我們可能會將這些額外股份用於各種公司目的， 包括未來的公開募股以籌集額外資金，促進公司收購或以股息 股息的形式支付。

未發行和未預留的普通股 和優先股的存在可能使我們的董事會能夠向對現任管理層友好的人發行股票，或者發行優先股 的條件可能會使第三方嘗試通過合併、招標 要約、代理競賽或其他方式獲得對我們的控制權變得更加困難或阻礙，從而保護我們管理的連續性。此外，董事會有自由裁量權 決定每個系列優先股的名稱、權利、偏好、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、 贖回權和清算偏好，所有這些都在 DGCL 允許的最大範圍內，並受我們的公司註冊證書中規定的任何限制的約束。授權董事會 發行優先股並確定適用於此類優先股的權利和優惠的目的是消除 與股東對特定發行進行投票相關的延遲。優先股的發行雖然為 可能的融資、收購和其他公司目的提供了理想的靈活性，但實際上可能會使第三方 更難收購 的大部分已發行有表決權股票，或者可能阻礙第三方收購我們的大部分已發行有表決權股票。

認股證

以下描述以及我們可能在任何適用的招股説明書補充文件和自由寫作招股説明書中包含的 其他信息，總結了我們在本招股説明書下可能提供的認股權證的重要條款 和條款，這些認股權證可能包括購買普通股的認股權證，也可能在一個或多個系列中發行 。認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書補充文件 提供的普通股或優先股合併發行。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們在本 招股説明書下可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。除非我們在適用的 招股説明書補充文件中另有規定，否則 對認股權證的描述將適用於本招股説明書提供的認股權證。特定系列認股權證的適用招股説明書補充文件可能會規定不同的條款或附加條款。

我們已經提交了認股權證協議 和認股權證的表格，其中包含可作為本 招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提供的認股權證條款。在發行 此類認股權證之前，我們將作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄提交，或以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告、認股權證形式和/或認股權證協議和認股權證證書（如適用）、包含我們發行的特定系列認股權證條款以及任何補充協議中的 。以下認股權證重要條款和條款摘要受認股權證和/或認股權證協議和認股權證形式的所有條款（如適用）以及適用於我們或賣出證券持有人在本招股説明書下可能提供的特定系列認股權證的任何 補充協議的約束，並參照這些條款對之進行了全面限定 。 我們敦促您閲讀與我們或賣出證券持有人 根據本招股説明書可能提供的特定系列認股權證相關的適用的招股説明書，以及任何相關的自由書面招股説明書，以及包含認股權證條款的認股權證和/或認股權證 協議和認股權證的完整形式（如適用）以及任何補充協議。

普通的

我們將在適用的招股説明書 補充文件中描述所發行的一系列認股權證的條款，包括：

在行使認股權證之前， 認股權證的持有人將不享有行使認股權證時可購買的任何權利，包括獲得 股息（如果有）、在我們的清算、解散或清盤時獲得款項或行使投票權（如果有）的權利。

行使認股權證

每份認股權證將授權持有人以我們在適用的招股説明書 補充文件中描述的行使價購買我們在適用的招股説明書補充文件中指定的證券。認股權證可以按照與所發行認股權證有關的招股説明書補充文件中的規定行使。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定 ，否則認股權證可以在與其發行的認股權證有關的招股説明書補充文件中規定的到期日 之前隨時行使。到期日營業結束後， 未行使的認股權證將失效。

在收到付款以及認股權證或認股權證 證書（如適用）在認股權證代理人（如果有）的公司信託辦公室（如果有）或任何其他 辦公室，包括我們的辦公室，如招股説明書補充文件所示，我們將在切實可行的情況下儘快發行和交付在此類行使時可購買的證券 。如果行使的認股權證（或此類認股權證證書所代表的認股權證）少於所有認股權證， 將為其餘認股權證簽發新的認股權證或新的認股權證證書（如適用）。

適用法律

除非我們在適用的 招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證和任何認股權證協議將受紐約州內部法律 的管轄和解釋。

認股權證持有人權利的可執行性

根據適用的認股權證協議，每個認股權證代理人（如果有）將僅充當我們的代理人，不會與任何認股權證的任何持有人承擔任何義務或代理或信託關係。 單一銀行或信託公司可以充當多份認股權證發行的認股權證代理人。如果我們根據適用的認股權證協議或認股權證發生任何違約，包括啟動任何 法律或其他程序或向我們提出任何要求的義務或責任，認股權證代理人將不承擔任何義務或責任。未經相關認股權證 代理人或任何其他認股權證持有人的同意，任何認股權證的持有人均可通過適當的法律行動強制執行其行使權並在行使認股權證時獲得可購買的 證券的權利。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊商 是大陸股票轉讓和信託公司。

法律事務

除非在適用的 招股説明書補充文件中另有説明，否則麥克德莫特、Will & Emery LLP將把特此提供的證券的有效性移交給我們。 如果承銷商、交易商或代理人（如果有）的法律顧問 否認特此提供的與根據本招股説明書發行的證券的有效性，則將在與該發行有關的招股説明書補充文件中指定此類律師。

專家們

本招股説明書中以引用方式納入的截至2022年9月30日 和2021年9月30日的合併財務報表是依據Daszkal Bolton LLP的 報告納入的。達斯卡爾·博爾頓律師事務所是一家獨立註冊會計師事務所，以引用方式註冊於此，該報告由該公司作為審計和會計專家的授權 授予。

附加信息

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的與特此發行的證券有關的S-3表格註冊聲明 的一部分。本招股説明書不包含註冊聲明及其附錄中的所有 信息。註冊聲明、其附錄以及本招股説明書中以提及方式納入的 文件及其附錄，均包含與本招股説明書發行證券有關的重要信息。 每當本招股説明書中提及我們的任何合同或其他文件時，提及內容都可能不完整。您應該 參考註冊聲明中包含的證物，以便查看合同或文件的副本。註冊的 聲明和證物可在美國證券交易委員會的公共參考室或其網站上查閲。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、 委託書和其他信息。您可以閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何材料，這些材料位於華盛頓特區東北F街100F街100號的美國證券交易委員會公共參考室20549及其地區辦事處，其清單可在互聯網上查閲，網址為 http://www.sec.gov/contact/addresses.htm。 您可以致電 1-800-SEC-0330 美國證券交易委員會，獲取有關公共參考室運營的信息。美國證券交易委員會維護一個互聯網 網站，網址為 http://www.sec.gov，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明，以及與發行人（例如 us）有關的其他信息。此外，您可以通過我們的網站 https://investors.mullenusa.com/ 訪問我們向美國證券交易委員會提交的文件。 我們網站上的信息不屬於本招股説明書的一部分。

根據您的 口頭或書面要求，我們將免費為您提供我們向美國證券交易委員會提交的任何或所有報告、委託書和其他文件的副本，以及本招股説明書或註冊聲明中以引用方式納入的任何 或所有文件的副本（此類文件 的附錄除外，除非此類證物以提及方式特別納入此類文件）。索取此類副本的請求應直接發送至：

馬倫汽車公司

收件人：總裁、首席執行官兼董事長戴維·米歇裏

1405 先鋒街

加利福尼亞州佈雷亞 92821

(714) 613-1900

您應僅依賴本 招股説明書中的信息以及上面描述的以下 “通過引用納入某些信息” 標題下的其他信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的 信息，您不應依賴這些信息。我們不會在任何不允許要約或 出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您應該假設本招股説明書中的信息僅在本 招股説明書封面發佈之日是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

以引用方式納入某些 信息

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向其提交的 信息，這意味着我們可以通過向您 推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分。 參考資料中包含的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新， 取代本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中包含的信息。

我們以引用方式納入了下面列出的 之前向美國證券交易委員會提交的文件：

我們根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的所有報告和其他文件也將被視為自注冊聲明生效之前和本招股説明書生效之日之後以及本招股説明書終止發行 之日起以提及方式納入本招股説明書這些報告和文件的提交 ，並將取代此處的信息；但是，前提是所有報告，我們 “提供” 給美國證券交易委員會的證物和其他信息 不會被視為以引用方式納入本招股説明書。我們承諾根據書面或口頭要求，向收到本招股説明書副本的每個人（包括任何受益所有人）免費提供 所有以引用方式納入前述文件的副本（證物除外，除非證物 以提及方式特別納入這些文件）。您可以按照上文 “附加信息” 標題下規定的方式索取這些材料的副本。

馬倫汽車公司

242,124,674 股普通股

招股説明書補充文件

2023年6月5日