f45-20230522

特拉華

（公司成立的州或其他司法管轄區）

001-40590

（委員會檔案編號）

84-2529722

（美國國税局僱主識別號）

南國會大道 3601 號, E 號樓

奧斯汀, 德州78704

（主要行政辦公室地址）

(737) 787-1955

（註冊人的電話號碼，包括區號）

（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）


如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
☐			根據《證券法》（17 CFR § 230.425）第 425 條提交的書面通信
☐			根據《交易法》（17 CFR § 240.14a-12）第 14a-12 條徵集材料
☐			根據《交易法》（17 CFR § 210.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 條進行啟動前通信
☐			根據《交易法》（17 CFR § 240.13e-4 (c)）第 13e-4 (c) 條進行啟動前通信
根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易品種

註冊的每個交易所的名稱

普通股，面值每股0.00005美元

FXLV

紐約證券交易所

用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（17 CFR § 230.405）還是1934年《證券交易法》第12b-2條（17 CFR § 240.12b-2）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司

☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或

根據《交易法》第13（a）條規定的經修訂的財務會計準則。

☐

2023 年 5 月 22 日，F45 Trading Holdings Inc.（“公司”）的董事會（“董事會”）選舉安東尼·帕斯誇為董事會成員，立即生效。帕斯誇先生將在公司2023年年度股東大會之前擔任二類董事，直到其繼任者正式當選並獲得資格。

帕斯誇先生是肯尼迪·劉易斯投資管理有限責任公司（“KLIM”）的合夥人、首席財務官兼首席運營官，該公司是公司重要股東的投資經理，也是公司第三次修訂和重述的股東協議的當事方。如先前披露的那樣，公司是與KLIM或KLIM關聯公司達成的多項協議的當事方。此外，正如公司於2023年2月15日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的8-K表格所披露的那樣，公司與作為擔保人的公司的某些子公司簽訂了信貸協議，Alter Domus（美國）LLC作為行政代理人和澳大利亞安全受託人，以及貸款人簽訂了信貸協議。該貸款集團由公司的現有股東組成，包括KLIM的關聯公司。此外，正如先前披露的那樣，公司是與KLIM的子公司Club Sports Group, LLC（“Club Sports”）簽訂了主特許經營協議（“MFA”）的當事方。

鑑於KLIM與公司的關係以及帕斯誇先生在KLIM的角色，董事會已確定，根據美國證券交易委員會的標準和紐約證券交易所的標準，帕斯誇先生不是獨立的。