延期請求

2023年2月9日
花旗銀行,北卡羅來納州
作為行政代理
Penns Way,Building Ops II,2 樓
特拉華州紐卡斯爾 19720
PriceSmart, Inc
女士們、先生們:
提及特拉華州的一家公司PriceSmart, Inc.、貸款人(定義見信貸協議)和作為貸款人行政代理的北卡羅來納州花旗銀行之間截至2022年2月18日的信貸協議(經不時修訂或修改,“信貸協議”)。除非另有定義,否則此處使用信貸協議中定義的術語具有相同的含義,並且此處提及的所有章節均指信貸協議的章節。
根據第 2.21 (a) 節,公司特此要求將承諾終止日期延長364天,到2024年2月16日到期。
本延期申請自2023年2月17日起生效,前提是行政代理人應收到 (a) 由公司、各貸款人和行政代理人執行的本延期申請的對應文件,以及 (b) 各子公司擔保人簽署的所附同意書的對應件。
公司聲明並保證:(i) 在本延期申請提出之日及本延期申請生效後立即沒有發生違約,並且仍在繼續;(ii) 信貸協議中包含的陳述和保證在本延期申請生效之日及本延期申請生效後立即真實正確,就好像是在當日(或者,如果明確規定任何此類陳述或保證是截至當日作出的)在所有重大方面(除外)的具體日期,截至該特定日期)以重要性為條件的陳述和保證,在各方面均真實正確)。
通過執行下文,本協議各方(見下文)特此同意放棄滿足第 2.21 節中規定的時限要求,前提是它 (i) 要求公司在下一個現有承諾終止日期前至少 35 天通過書面通知行政代理人申請延長承諾終止日期;(ii) 要求每位貸款人至少在30天內以書面形式通知公司和行政代理人在下一個現有承諾終止日期之前,該貸款人是否會同意延期,本協議各方進一步同意,應將第 2.21 節中規定的送達書面通知的時間要求視為及時且完全得到滿足。




美洲/2023630690.1


真的是你的,
PRICESMART, INC.,
作者:/s/弗朗西斯科·哈維爾·韋拉斯科
姓名:弗朗西斯科·哈維爾·韋拉斯科
標題:祕書
下列簽署人特此同意延期請求:

花旗銀行,N.A.
作為行政代理人和貸款人
作者:/s/羅伯特·凱恩
姓名:羅伯特·凱恩
職務:董事總經理

美洲/2023630690.1



同意
日期截至2023年2月9日
下列簽署人均為子擔保人(定義見上述延期申請中提及的信貸協議),特此同意將承諾終止日期延長364天,至2024年2月16日到期,並特此確認並同意,儘管此類延期申請有效,但各子公司擔保人所參與的附屬擔保仍然完全有效,並將繼續具有全部效力和有效性並特此在所有方面予以批准和確認。

PRISMAR DE COSOCIEDAD ANONIMA
作者 /s/弗朗西斯科·哈維爾·韋拉斯科
姓名:弗朗西斯科·哈維爾·韋拉斯科
標題:總統
PRICESMART(危地馬拉)SA
作者 /s/弗朗西斯科·哈維爾·韋拉斯科
姓名:弗朗西斯科·哈維爾·韋拉斯科
標題:總統
PRICESMART DOMINICANA SRL
作者 //Caridad Fernandez
姓名:卡里達德·費爾南德斯
標題:導演
PRICESMART 巴拿馬
作者 /s/弗朗西斯科·哈維爾·韋拉斯科
姓名:弗朗西斯科·哈維爾·韋拉斯科
標題:總統

美洲/2023630690.1


PRICESMART CLUBS (TT) 有限公司
作者 /s/弗朗西斯科·哈維爾·韋拉斯科
姓名:弗朗西斯科·哈維爾·韋拉斯科
標題:總統
PRICESMART 薩爾瓦多資本變量
作者 /s/Elman Luis Rivera Escobar
姓名:埃爾曼·路易斯·裏維拉·埃斯科巴
職務:法定代表人
PRICESMART 牙買加有限公司
作者 /s/弗朗西斯科·哈維爾·韋拉斯科
姓名:弗朗西斯科·哈維爾·韋拉斯科
標題:總統

美洲/2023630690.1