僱傭協議
本僱傭協議（“協議”）自2023年1月26日起由PriceSmart, Inc.（“公司”）與戴維·普萊斯（“高管”）簽訂。
鑑於，公司希望留住和僱用高管，而高管希望根據本協議中包含的條款留住和僱用高管。
因此，現在，考慮到本文中所載的共同契約和協議以及其他寶貴的對價，特此確認其收到和充足性，雙方達成協議如下：
1. 職位和職責。
(a) 高管應擔任公司的執行副總裁——公司臨時首席執行官的辦公廳主任。普萊斯先生將向公司臨時首席執行官彙報。
(b) 高管應履行本職位慣常的服務以及公司首席執行官可能合理分配給他的其他合法職責。高管應將所有工作時間和最大精力用於履行本協議規定的職責，並應遵守和遵守不時生效的公司政策、慣例和程序以及適用於其職位的所有道德或商業行為準則。儘管如此，行政長官仍有權 (i) 擔任合理數量的其他公司的董事會成員，但須事先獲得首席執行官的批准，不得無理拒不批准；(ii) 在公民、慈善、教育、宗教、公共利益或公共服務委員會任職，但須事先獲得首席執行官的批准，不得無理拒絕批准，以及 (iii)) 在每種情況下，管理高管的個人和家庭投資，以根據首席執行官真誠的決定，此類活動不對行政長官履行本協議規定的職責和責任產生實質性幹擾的程度。
2. 期限。除非公司或高管根據本協議第4節提前終止，否則本協議和高管根據本協議的任用應從2022年12月9日（“生效日期”）開始，並在生效日期一週年之日結束。本協議應在生效日期的每個週年日自動續訂一年，除非公司或高管在當時的一年期限（“到期日”）結束前至少 60 天以書面形式通知對方公司或高管希望終止本協議（在這種情況下，本協議將根據本協議第 4 (a) 節終止）。除非公司或高管根據本協議第4節（“期限”）提前終止本協議的期限，否則本協議的期限應從生效日期開始，到期日結束。
3.薪酬及相關事宜。
(a) 基本工資。在任期內，高管的年基本工資應為35萬美元（“基本工資”）。基本工資應根據公司不時生效的正常工資程序支付，公司可以酌情增加但不能減少。
(b) 獎金。在任期內，高管有權獲得每個財政年度的獎金（“獎金”），該獎金應根據公司的獎金或其他現金激勵計劃（均為 “獎金計劃”）的條款和條件以現金支付，前提是其中一項（或兩者兼而有之）適用於公司高管。支付給高管的任何獎金薪酬均應根據公司的獎金計劃（如果適用）支付，但條件是高管在相關獎金年度結束之前繼續受僱於公司，除非本文第5節另有規定。在2023財年，高管的目標獎金應為按比例分配的金額，基於適用於2022年9月1日至2022年12月8日期間的6萬美元的年度目標，以及適用於2022年12月9日至2023年8月31日期間的14萬美元的年度目標。
(c) 業務費用。在任期內，根據公司為其高級執行官制定的當時生效的政策和程序，高管有權立即獲得補償，以補償他在履行本協議項下服務時產生的所有合理業務費用。
(d) 其他福利。在任期內，除非任何員工福利計劃規定了根據本協議向高管提供的福利（例如獎金和遣散費），否則高管應有資格參與所有股權、養老金、儲蓄和退休計劃、福利和保險計劃、實踐、政策、計劃和就業津貼，除非任何員工福利計劃規定了根據本協議向高管提供的福利（例如獎金和遣散費）。此類參與應遵守 (i) 適用法律的要求，(ii) 適用計劃文件的條款，(iii) 普遍適用的公司政策，以及 (iv) 公司董事會（“董事會”）或該計劃中規定或考慮的任何行政或其他委員會的自由裁量權。如果公司修改、修改、增加或取消其任何或全部員工福利計劃，則高管不得根據本協議對公司提出追索權。
(e) 假期；假日。在任期內，根據適用於公司高級管理人員的總體政策，高管有權休假和其他假期。
4. 終止。在本協議期限到期之前，高管的僱傭關係可能會被終止，在以下情況下，本協議可以終止：
(a) 到期。在公司或高管發出書面通知，表明公司或高管不會根據本協議第 2 節續訂本協議後，高管的工作將在到期日終止。
(b) 死亡。行政長官去世後應終止其工作。
(c) 殘疾。如果高管患有殘疾，公司可以終止高管的僱用。就本協議而言，“殘疾” 是指行政部門在任何滾動的12個月內連續90個日曆日或180個非連續日曆日內，無論有沒有合理的便利，都無法履行其職位的基本職能。
(d) 公司因故終止。公司可以有理由終止高管的僱用。就本協議而言，“原因” 是指（i）行政部門一再不履行本協議規定的職責或義務；（ii）
從事任何對公司利益產生直接、實質和不利影響的行為；(iii) 個人不誠實、故意不當行為或違反涉及個人利潤的信託義務；(iv) 故意不履行其既定職責；(v) 故意違反或魯莽地無視任何對其履行職責的能力產生重大不利影響或對公司產生直接、實質和不利影響的法律、規則或法規的利益；(vi) 高管對其合同的任何重大違反；或 (vii) 授權的行為根據 Cal 的規定解僱《勞動法》§ 2924。
(e) 公司無故終止。在提前30天發出書面通知後，公司可以隨時無故終止高管的僱用。
(f) 行政部門解僱。在提前60天發出書面通知後，行政部門可以出於正當理由以外的任何理由隨時終止工作。
(g) 行政部門出於正當理由解僱。行政部門可以有正當理由終止其工作。就本協議而言，“正當理由” 是指未經高管同意存在以下任何一項或多項條件，前提是高管在45天內向公司提交書面通知，説明此類條件首次出現，具體説明條件：(i) 行政部門的權力、義務和責任的重大變更或減少，或向高管分配的職責與高管在公司的立場嚴重不一致；(ii)) 大幅減少高管當時的薪酬；或(iii) 要求行政人員搬遷到距離加利福尼亞州聖地亞哥五十 (50) 英里以上的辦公地點。行政人員在可能構成正當理由的事件發生後繼續工作不應被視為放棄其在本條款下的權利（但須遵守此處規定的45天期限）。收到高管關於構成正當理由的條件的書面通知後，公司應有30天的時間來糾正該狀況（“治癒期”）。如果這種情況在治癒期的最後一天仍未得到糾正，則高管出於正當理由的辭職應在行政部門發出書面通知後的第31天生效，具體説明導致正當理由解僱的事件。
(h) “解僱日期” 指：(i) 如果高管因根據第 4 (b) 條死亡而終止僱用，則為其死亡日期；(ii) 如果根據第 4 (c) 條因高管的殘疾而終止僱用，則為公司向高管提供書面解僱通知的日期；(iii) 如果公司根據第 4 (d) 條有原因終止高管的僱用，則該日期公司根據該通知向高管提供書面解僱通知；(iv) 如果公司根據無故解僱高管第 4 (e) 節，自公司向高管提供書面解僱通知之日起 30 天后；(v) 如果高管根據第 4 (f) 條無正當理由辭職，則在高管向公司提供書面解僱通知之日起 60 天后；(vi) 如果高管根據第 4 (g) 條有正當理由辭職，則為高管向公司提供書面通知之日後的第 31 天如果公司在第 30 天之前仍未治癒此類疾病，則構成相同的情況；以及 (vii)根據第 4 (a) 條終止時的到期日期。
(i) 終止日期的行動。高管同意，在終止日期當天或之前，高管應辭去公司及其子公司和關聯公司的所有董事會和高級管理人員職務，本協議應構成在高管解僱生效之日辭職的協議。
(j) 訪問公司財產。在發出任何不續訂意向通知或任何終止通知後，公司可以立即或在收到此類通知後的任何時候阻止高管訪問公司的設施、設備、計算機以及任何相關流程和財產。
5. 終止時的補償。
(a) 任何終止時應付的應計債務。高管因任何原因終止在公司的僱傭關係後，公司應在終止日期之前向高管（或高管的財產）支付或提供以下款項：任何已賺取但未付的基本工資、未付費用報銷、高管在公司任何員工福利計劃下可能獲得的任何既得福利，如果存在獎金計劃，則在解僱日期發生的財政年度之前的財政年度的任何已賺取但未付的獎金（當天或之前的 “應計債務”）法律要求，但在任何情況下都不得超過高管解僱日期後的30天。
(b) 公司無故解僱，或高管有正當理由解僱，或因公司向高管發出不續期意向通知後任期屆滿而解僱。如果在任期屆滿之前，公司根據第 4 (e) 條無故終止了高管的僱用，或者高管根據第 4 (g) 條出於正當理由終止工作，或者高管在公司根據第 4 (a) 條向高管發出不續約意向通知後因任期屆滿而終止，則高管有權就以下問題提出意見，轉至第 6 節：
(i) 如果存在獎勵計劃，則公司應按比例向高管支付截至終止日獲得的與終止日期發生的獎金年度相比的部分獎金（“按比例分配獎金”）；
(ii) 在根據經修訂的1985年《合併綜合預算調節法》（“COBRA”）及時選擇延續保險的前提下，公司應繼續繳納高管及其符合條件的受撫養人蔘與公司團體健康計劃的保費（在適用法律和該計劃條款允許的範圍內），該計劃涵蓋行政部門（和高管的合格受撫養人），為期十二（12）) 月；前提是 (x) 高管支付此類保費的剩餘部分通過工資扣除來參與（如果有）；（y）高管有資格並且仍然有資格獲得COBRA保險；（z）高管按月向公司報告在這12個月內從其他僱主那裏收到的任何醫療保健保費，因為這些金額應從公司支付的任何COBRA保費繳款中扣除。如果報銷任何 COBRA 保費會違反非歧視規則，或導致索賠的報銷應根據2010年《患者保護和平價醫療法案》以及2010年《醫療保健和教育協調法》（統稱為 “法案”）或經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱 “該法”）第105（h）條進行納税，則公司支付的保費應視為應納税款項並應計税所得税待遇在消除任何歧視性待遇或税收所必需的範圍內該法或該法第 105 (h) 條。如果高管的參與或其符合條件的受撫養人的參與將導致根據該法對公司處以罰款或税收（由公司自行決定），則公司應改為在同一時期內按月分期向高管支付現金，金額等於公司在此期間根據團體健康計劃提供此類福利的每月費用中所佔的部分；以及
(iii) 公司應按照第6節的規定，按解僱日有效費率向高管支付相當於基本工資一倍的遣散費（但如果高管因正當理由辭職的一個或全部依據是減少薪酬，則不實行任何削減）。
(c) 公司因殘疾而解僱。如果在任期屆滿之前，公司根據第 4 (c) 條以殘疾為由解僱高管，則高管有權在遵守第 6 條的前提下獲得以下權利：
(i) 如果存在獎勵計劃，公司應按比例向高管支付獎金；
(ii) 在及時選擇COBRA下的延續保險的前提下，公司應繼續繳納高管及其符合條件的受撫養人蔘與公司團體健康計劃的保費（在適用法律和該計劃條款允許的範圍內），該計劃涵蓋行政人員（和高管的合格受撫養人），為期12個月；前提是（x）高管支付此類參與的剩餘保費費用通過工資扣除（如果有）；（y）高管符合資格並且仍然有效有資格獲得COBRA保險；(z) 高管按月向公司報告在這12個月內從另一僱主那裏收到的任何醫療保健保費，因為此類金額應從公司支付的任何COBRA保費繳款中扣除。如果報銷任何COBRA保費會違反非歧視規則或導致索賠報銷應納税，則公司支付的保費應視為應納税款項，並在必要範圍內接受歸屬所得税待遇，以消除該法或該法第105（h）條規定的任何歧視性待遇或税收。如果高管的參與或其符合條件的受撫養人的參與將導致根據該法對公司處以罰款或税收（由公司自行決定），則公司應改為在同一時期內按月分期向高管支付現金，金額等於公司在此期間根據團體健康計劃提供此類福利的每月費用中所佔的部分；
(iii) 公司應按照第6節的規定，分24次等額分期（共計十二個月）向高管支付相當於基本工資一倍的金額支付高管遣散費，金額等於基本工資的一倍；但是，公司應從此類遣散費中扣除高管在這12個月期間收到的任何收入（被動投資收入除外）或傷殘補助金，並説明應向公司報告哪些高管契約應就此類收入向公司報告每兩週一次。
(d) 公司因高管去世而解僱。如果在任期屆滿之前，公司因高管死亡而根據第 4 (b) 條終止了高管的工作，則在不違反第 6 條的前提下，高管的遺產應有權獲得以下資產：
(i) 如果存在獎勵計劃，公司應按比例向高管支付獎金；
(ii) 在及時選擇COBRA下的延續保險的前提下，公司應繼續為公司團體健康計劃（在適用法律和此類計劃條款允許的範圍內）中符合條件的高管受撫養人的保費費用繳納十二（12）個月；前提是（x）高管的遺產通過工資扣除（如果有）支付此類參與的剩餘保費
以及 (y) 行政部門的受撫養人仍然有資格獲得COBRA保險。如果報銷任何COBRA保費會違反非歧視規則或導致索賠報銷應納税，則公司支付的保費應視為應納税款項，並在消除該法或該法第105（h）條規定的任何歧視性待遇或税收所必需的範圍內接受歸屬所得税待遇。如果高管符合條件的受撫養人的參與將導致根據該法對公司處以罰款或税收（由公司自行決定），則公司應改為在同一時期內按月分期向高管的遺產支付現金，金額等於公司在此期間根據團體健康計劃提供此類福利的每月費用中所佔的部分。
(e) 在高管向公司發出不續約意向通知後，公司因故或因任期屆滿而解僱，或者高管在沒有正當理由和不另行通知的情況下解僱。如果在任期屆滿之前，公司根據第 4 (d) 條有理由終止高管的僱用，或者高管根據第 4 (a) 條向公司發出不續約的意向通知或高管根據第 4 (f) 條在沒有正當理由且未發出通知的情況下向公司發出不續約的意向通知後，因任期到期而終止，則高管僅有權獲得第 5 (a) 節中的應計債務）並且無權從公司獲得任何其他福利。
(f) 行政部門在沒有正當理由和通知的情況下解僱。如果在任期屆滿之前，高管在沒有正當理由的情況下解僱，但根據第 4 (f) 條至少提前60天發出瞭解僱通知，並且該通知將終止日期定為相關獎金年度所涵蓋的時間段或之後，則除了第 5 (a) 節中規定的應計債務外，高管有權在此類計劃存在的情況下獲得高管的應計但未付的獎金。在這種情況下，獎金應在根據適用的獎勵計劃向其他高管支付獎金之日支付，不考慮實際終止日期。
6.發佈；付款。除第 5 (a) 節中規定的應計債務外，第 5 條規定的任何其他付款和福利應以 (a) 高管繼續遵守第 8 條和第 9 條規定的義務以及 (b) 高管或在他去世時其遺產、執行並向公司全面解除高管、其繼承人和受讓人可能對公司及其關聯公司提出的所有索賠以及子公司及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人，形式為公司可以合理接受，其中包括高管確認高管應完全遵守本協議（“新聞稿”）的第 8 條和第 9 條。本新聞稿必須在終止日期後的第六十（60）天或之前生效且不可撤銷。如果行政人員（或其遺產）未能在不撤銷的情況下執行免責聲明，則他僅有權獲得應計債務，無權獲得其他福利。根據第 5 (b) (iii) 和 5 (c) (iii) 條提供的分期遣散費應在解除令生效且不可撤銷的當月後的日曆月內開始。但是，如果新聞稿必須具有可執行性和不可撤銷性的60天期限從一年內開始，到次年結束，則公司應在1月下旬的第二年和本新聞稿生效且不可撤銷的當月之後的第一個日曆月開始支付分期遣散費。但是，假設第一筆分期付款本應在解僱日期的次月內支付，則第一筆分期付款應包括在終止日期到高管收到第一筆分期付款之間本應支付給高管的所有款項。第 5 節中應支付的任何按比例支付的獎金應在根據適用的獎金計劃支付的日期和根據本第 6 節開始支付遣散費之日之間較晚的日期支付。
7. 第 409A 條合規性。
(a) 在本協議規定的期限內，根據本協議提供的所有實物福利和符合報銷條件的費用應由公司提供或由高管承擔。所有報銷應在行政上可行的情況下儘快支付，但在任何情況下都不得在支出發生的應納税年度的最後一天之後支付任何報銷。在一個應納税年度內提供的實物補助金額或產生的可報銷費用不得影響任何其他應納税年度提供的實物福利或有資格獲得報銷的費用。這種獲得報銷或實物福利的權利不得被清算或換成其他福利。
(b) 如果第 5 條規定的任何付款或福利被視為構成《守則》第 409A 條規定的不合格遞延薪酬福利，則以下解釋適用於第 5 條：
(i) 根據《守則》和《Treas》第409A (a) (2) (A) (i) 條，任何觸發根據第5條支付福利的行政部門終止僱傭關係都必須構成 “離職”。在開始分配此類福利之前，請先登記 § 1.409a-L (h)。前提是，根據《守則》和 Treas 第 409A (a) (2) (A) (i) 條，終止行政部門的僱傭不構成 “離職”。Reg. §1.409A-1 (h)（由於在高管離職時合理預計高管將向公司或其任何母公司、子公司或關聯公司提供進一步服務），根據第 5 條支付的任何構成《守則》第 409A 條遞延薪酬的福利應推遲到根據第 409A (a) 條構成延期薪酬的後續事件發生之日之後《守則》和《條約》第 (2) (A) (i) 條。Reg. §1.409A-1 (h)。為澄清起見，本第 7 (b) (i) 條不應導致行政部門沒收任何福利，而只能拖延到 “離職” 之時。
(ii) 由於高管在離職生效之日是 “特定僱員”（該術語在《守則》第409A條以及根據該條發佈的條例和其他指導方針中使用的那樣），因此根據第5條支付的任何構成該守則第409A條規定的不合格遞延薪酬的福利應推遲到他離職生效之日六個月後的一個工作日中（A）中較早者，而且（B) 行政人員去世的日期，但僅限於必要的範圍避免《守則》第 409A 條規定的此類處罰。在 (A) 高管離職生效之日後的六個月工作日和 (B) 高管去世之日中以較早者為準，公司應一次性向高管支付公司根據本協議第5條本應在該日期之前向高管支付的不合格遞延薪酬的總價值。
(iii) 就本守則第 409A 條而言，旨在將本協議第 5 節規定的每筆款項和福利視為單獨的 “付款”。特別是，本協議第6節中規定的分期遣散費應分為兩部分。從本協議第7節規定的首次付款日期開始的分期付款總額小於《守則》第401 (a) (17) 條規定的解僱日期當年適用補償限額的兩倍（前提是高管解僱也是離職）應根據Treas支付。Reg. § 1.409a-L (b) (9) (iii) 作為非自願離職計劃。剩餘的分期付款應根據上述第 7 (b) (i) 和 (ii) 節支付。
8.保密和限制性條款。
(a) 行政部門承認：
(i) 公司（就本第 8 節而言，應包括公司及其各子公司和關聯公司）在中美洲、哥倫比亞和加勒比地區經營會員倉庫俱樂部（“企業”）；
(ii) 公司依賴於已發展或將負責發展公司業務的有限人數的人員的努力；
(iii) 公司的業務範圍是國際性的；
(iv) 公司所從事的業務競爭激烈，該高管受僱於公司需要他獲得和了解公司和公司業務的非公開機密信息，包括但不限於公司的某些/全部產品、產品或出版物的創建、收購或處置計劃、戰略和擴張計劃、配方、研究結果、營銷計劃、財務狀況和計劃、預算、預測、損益數字、分銷商和分銷策略、定價策略、改進、銷售數字、合同、協議、然後是現有的或當時的潛在供應商和供應來源和客户名單、與公司客户或潛在客户簽訂或與公司客户或潛在客户有關的承諾，以及公司的患者信息、產品開發計劃、規章制度、人事信息和商業祕密，所有這些對公司業務的成功至關重要（統稱為 “機密信息”）；
(v) 直接或間接披露任何機密信息將使公司處於嚴重的競爭劣勢，並將對公司的業務造成嚴重的財務和其他損失；
(vi) 憑藉其培訓、經驗和專業知識，高管為公司提供的服務是特殊而獨特的；
(vii) 本第 8 節中包含的高管契約和協議對公司的業務和商譽至關重要；以及
(viii) 如果高管離開公司的員工去競爭激烈的企業工作，無論以何種身份，都將對公司造成無法彌補的損害。
(b) 禁止披露的契約。與業務有關的所有機密信息是、應是並將繼續是公司的唯一財產和機密商業信息，不受高管的任何權利。除非在履行本協議規定的職責時，否則高管不得使用任何機密信息，未經公司事先書面同意，也不得向第三方披露任何機密信息。
(c) 退還公司文件。在終止之日或根據公司書面要求的任何先前日期，高管將退還其直接或間接擁有的所有與業務有關的備忘錄、筆記、清單、記錄、財產和其他有形產品和文件，包括所有書面或其他有形形式（及其所有副本）的機密信息，並且他不會通過樣本、傳真向任何第三方保留或提供任何此類機密信息, 電影, 錄音或錄像帶, 電子數據, 口頭通信或任何其他通信手段。
(d) 進一步的盟約。在任期內和終止日期兩週年之前，高管不得直接或間接採取以下任何行動，如果高管擁有、管理、經營、控制、受僱或參與任何企業的所有權、管理、運營或控制，或以任何方式與任何業務有關，高管將盡最大努力確保此類企業不採取以下任何行動：
(i) 説服或試圖説服公司的任何客户停止與公司的業務往來，或減少任何客户與公司的業務量；
(ii) 採取任何干擾公司與客户簽訂的合同或潛在合同的行動；或
(iii) 説服或試圖説服公司的任何員工或獨立承包商離開公司服務，前提是該個人在高管解僱日期前一年內是公司的僱員或獨立承包商。
(e) 執法。行政部門承認並同意，他違反本第8節（“限制性契約”）的任何規定都將導致無法彌補的傷害和損害，金錢賠償無法提供足夠的補救措施。因此，如果高管違反或威脅要違反第8條的任何規定，則公司應有能力尋求以下權利和補救措施，每項權利和補救措施應獨立於其他權利和補救措施並可單獨執行，所有這些權利和補救措施應補充而不是代替公司根據法律或衡平法獲得的任何其他權利和補救措施（包括但不限於追回）損害賠償）：（i）特別訂立限制性契約的權利和補救措施由任何具有股權管轄權的法院強制執行（無需交納保證金，也無需證明損害賠償），包括但不限於針對威脅或實際違反此類契約的行為以及無論是否繼續違反此類契約的行為向行政部門下達限制令和禁令（初步、強制性、臨時和永久性）的權利；以及（ii）要求行政部門向公司説明並向公司支付所有補償、利潤的權利和補救措施，, 應計, 增量或其他福利 (統稱為 “福利”)他因任何構成違反限制性契約的交易而獲得或獲得的收益，高管應向公司及其受影響的子公司和/或關聯公司核算和支付此類福利（如果適用）。行政部門同意，在任何尋求具體業績或其他公平救濟的行動中，他不會主張或辯稱本第8節的任何條款不合理或在其他方面不可執行。除嚴重違反本協議的行為外，行政部門提出的任何索賠或訴訟理由，無論是基於本協議還是其他理由，均不構成執行限制性公約的辯護。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果提起任何索賠、訴訟或訴訟的目的是確定或執行公司在本第 8 節下的權利，並且公司是此類索賠、訴訟或訴訟的勝訴方，則公司有權向行政部門追回其產生的所有合理費用和開支，包括合理的律師費。
(f)《捍衞商業祕密法》。本協議中的任何內容均不禁止行政部門向任何政府機構或實體舉報可能違反聯邦法律或法規的行為，包括但不限於司法部、證券交易委員會、平等就業機會委員會和任何監察長，也不得禁止行政部門作出受聯邦法律或法規舉報人條款保護的其他披露。高管不需要公司的事先授權
提交任何此類報告或披露，高管無需將高管已提交此類報告或披露通知公司。根據2016年《捍衞商業祕密法》，公司特此發出通知，高管特此承認，根據任何聯邦或州商業祕密法，高管不得因披露 (i) (A) 直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或向律師祕密披露而且 (B) 僅用於舉報或調查涉嫌違法行為的商業祕密承擔刑事或民事責任；或 (ii) 是在訴訟或其他程序中提出的申訴或其他文件中提出的，前提是此類申報是密封的。
9.知識產權。
(a) 以供僱用的工作。與高管在公司工作或其他服務過程中曾經、現在或將要構思或由行政部門在公司工作或其他服務過程中開發的任何公司活動有關的所有創作、發明、想法、設計、軟件、受版權保護的材料、商標和其他技術和權利（以及任何相關的改進或修改），無論是否受專利或版權保護（統稱為 “創作”），無論是單獨構思還是與他人共同構想，還是不是在正常工作時間內構思或開發的，並且如果基於機密信息，在高管離職後，應是公司的唯一財產，在適用法律允許的最大範圍內，應被視為《美國版權法》中使用的 “供出租的作品”。高管同意將從公司開始工作到終止之日以及在終止日期之後構思或開發的所有創作轉讓給公司，如果創作包含或基於任何機密信息，則將其轉讓給公司。
(b) 轉讓。如果高管對交付給公司的任何創作或與其在公司工作有關的任何創作保留任何權利、所有權或利益（如果有），則高管特此向公司授予不可撤銷、已付款、可轉讓、可再許可的全球權利和許可：(i) 修改此類創作的全部或任何部分，包括但不限於對此類創作進行添加或刪除，無論採用何種媒介（現在或將來已知）此類創作可以修改成這些作品，無論如何此類修改對此類創作完整性的影響；以及 (ii) 無論此類創作或其任何部分是否經過修改，將行政人員識別為此類創作或其任何部分的一位或多位作者或貢獻者，或不將其識別為此類創作或其任何部分的一位或多位作者或貢獻者。行政部門進一步放棄他在任何適用法律（不論是版權、商標、不正當競爭、誹謗、隱私權、合同、侵權行為或其他法律理論）下可能擁有的任何 “道德” 權利或其他與此類作品的作者身份歸屬或完整性有關的其他權利。
儘管如此，根據《加州勞動法》第 2870 條，上述規定不適用於 Executive 在不使用公司設備、用品、設施或商業祕密信息的情況下完全依靠自己的時間開發的發明，但符合以下條件的發明除外：
•在構思或簡化發明時，將發明的實踐與公司的業務或公司的實際或可證明預期的研究或開發聯繫起來；或
•高管為公司所做的任何工作的結果。
(c) 披露。高管將立即向公司通報他在任期內構思或開發的任何作品。高管應（無論是在受僱期間還是在解僱之後）執行公司或其法律顧問認為必要的書面文書並採取其他必要行動，以確保
公司在創作中的權利，包括獲得專利、註冊版權或其他權利（高管特此不可撤銷地任命公司及其任何官員為其實際代理人，以他的名義進行此類行為）。高管執行書面文書和以其他方式協助公司確保其在創作中的權利的義務將在因任何原因解僱後繼續有效，公司應向高管償還他因遵守本第9（c）條而產生的任何自付費用（但不包括律師費）。
10. 仲裁。
(a) 高管（以及高管的律師、繼任者和受讓人）與公司（及其關聯公司、子公司、股東、董事、高級職員、員工、代理人、繼任者、律師和受讓人）之間的所有爭議，包括但不限於本協議下產生的所有爭議（“可仲裁的索賠”），均應通過最終和有約束力的仲裁最大限度地解決在法律允許的範圍內。可仲裁的索賠應包括但不限於各種合同（明示或暗示）和侵權索賠，以及基於任何聯邦、州或地方法律、法規或法規的所有索賠，僅根據適用的工人補償法提出的索賠和失業保險索賠除外。舉例來説，不限於上述內容，可仲裁索賠應包括根據1964年《民權法》第七章、《就業年齡歧視法》、《美國殘疾人法》和《加州公平就業和住房法》、《家庭病假法》提出的任何索賠，以及根據任何適用的州或聯邦法規（包括但不限於《加州勞動法》）提出的索賠，以及任何主張不當解僱、違反合同、違反誠信和公平交易的盟約，疏忽或故意造成情緒困擾、騷擾、歧視、疏忽或故意的虛假陳述、疏忽或故意干涉合同或潛在經濟優勢、欺詐、誹謗、侵犯隱私、所有與殘疾有關的索賠和所有工資或福利索賠，包括但不限於工資、獎金、利潤分成、佣金、股票、股票期權、休假工資、附帶福利或任何形式的補償的索賠。仲裁應是最終的，對雙方具有約束力，應是所有可仲裁索賠的唯一補救措施，除非雙方可以按照本協議的規定，在法庭上尋求臨時禁令救濟和其他臨時補救措施。雙方特此放棄他們可能擁有的與可仲裁索賠有關的陪審團審判或任何其他形式的行政聽證會或程序的權利。
(b) 索賠應根據經本協議補充的當時現行的《美國仲裁協會就業爭議解決國家規則》（“AAA 就業規則”）進行仲裁。仲裁應按照《美國仲裁協會就業規則》的規定提起，但發給啟動仲裁的另一方的書面通知還應包括申訴和索賠所依據的所有事實的陳述。任何一方均可向法院提起訴訟，強制根據本協議進行仲裁併執行仲裁裁決。否則，任何一方均不得以任何方式提起或起訴與任何可仲裁索賠有關的任何訴訟或行政行動。本協議下的所有仲裁聽證會應在離加利福尼亞州聖地亞哥最近的AAA辦公室進行。《聯邦仲裁法》應管轄本節的解釋和執行。
(c) 所有涉及可仲裁索賠的爭議應由一名仲裁員裁決。仲裁員應在啟動仲裁的通知生效之日起30天內經雙方同意選出。如果雙方無法就仲裁員達成協議，則投訴方應通知AAA並要求根據AAA就業規則選擇仲裁員。仲裁員只有這樣的權力
裁定公平救濟、損害賠償、費用和費用，就像法院對所提出的特定索賠所要求的那樣，仲裁員違反這一限制的任何行動都可能成為受害方在法院上訴的主題。仲裁員的任何裁決的任何其他方面均不可上訴，仲裁員裁決的所有其他方面均為最終裁決，不可上訴。仲裁員應有權強迫進行充分調查以解決爭議，並有權裁定法律本應允許的救濟。應要求仲裁員發佈書面仲裁決定，包括仲裁員的基本調查結果、結論和裁決聲明。公司支付的所有仲裁費用應超過法院對爭議作出裁決後行政部門必須支付的費用。仲裁員應擁有解決所有可仲裁索賠的專屬權力，包括但不限於任何特定索賠是否可仲裁，以及本協議的全部或任何部分是否無效或不可執行。
(d) 儘管如此，為了在本協議下的仲裁程序最後完成之前提供臨時救濟，本第10節中的任何規定均不禁止雙方在具有管轄權的法院提出臨時禁令救濟、其他適用的臨時補救措施和/或相關律師費的索賠，以防止在仲裁結束之前造成無法彌補的損害。
(e) 如果出於任何原因，根據任何司法管轄區的任何適用法律或法規，本仲裁條款的全部或部分在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不應影響本仲裁條款的任何其他部分或任何其他司法管轄區，但應在該司法管轄區對本條款進行改革、解釋和執行，就好像本仲裁條款的無效、非法或不可執行部分或部分一樣此處從未包含過，這符合其總體意圖如本文所示，儘量為各方。
11.賠償。本協議包含但不取代高管與公司的賠償協議，該協議在各方面均在執行本協議後繼續有效。
12. 整合。本協議構成雙方就本協議主題事項達成的完整協議，並取代雙方先前就此類主題達成的所有協議。
13.繼任者。本協議應受行政部門的個人代表、遺囑執行人、管理人、繼承人、分銷商、受託人和受遺贈人的利益並可由其執行。如果高管在終止僱傭關係後但在公司完成根據本協議應支付的所有款項之前死亡，則公司應繼續向高管去世前以書面形式指定給公司的受益人支付此類款項（如果高管未能作出此類指定，則向其遺產）支付此類款項。公司應要求公司的任何繼任者明確假設和同意履行本協議，其方式和範圍與未發生此類繼承時要求公司履行本協議的相同方式和範圍相同。
14. 可執行性。如果具有管轄權的法院在任何程度上宣佈本協議的任何部分或條款（包括但不限於本協議任何部分的任何部分或條款）為非法或不可執行，則本協議的其餘部分或條款在被宣佈為非法或不可執行的情況以外的情況下的適用將不受影響，本協議的每個部分和條款均應有效且可執行在法律允許的最大範圍內。
15.生存。在本協議終止和/或行政人員終止僱用關係後，本協議的條款將在執行本協議包含的條款所必需的範圍內繼續有效。
16. 豁免。除非以書面形式作出並由棄權方簽署，否則對本協議任何條款的棄權均不生效。任何一方未能要求履行本協議的任何條款或義務，或任何一方放棄任何違反本協議的行為，均不得妨礙此類條款或義務的後續執行，也不得被視為對後續任何違約行為的放棄。
17.通知。本協議規定的任何通知、請求、要求和其他通信，只要以書面形式親自送達，或者通過全國認可的隔夜快遞服務或通過掛號或掛號郵件、預付郵資、申請退貨收據寄給高管，在高管向公司提交的最後一個書面地址發送給高管，或者就公司而言，在其主要辦公室提請董事會注意即可。
18. 修正案。本協議只能通過行政部門和公司正式授權的代表簽署的書面文書進行修改或修改。
19. 適用法律。這是加利福尼亞州的一份合同，對於在該州履行的合同，在不使加利福尼亞州或任何其他州的法律衝突原則生效的情況下，應在各方面根據加利福尼亞州法律進行解釋並受其管轄。如果發生任何涉嫌違反或威脅違反本協議的行為，行政部門特此同意並接受加利福尼亞州管轄。
20. 同行。本協議可以在任意數量的對應方中籤署，每個對應方在如此簽署和交付時應視為原件；但這些對應文件共同構成同一個文件。
[簽名頁面如下]
為此，雙方簽署了本協議，自上述書面日期和年份生效，以昭信守。
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作者：/s/弗朗西斯科·維拉斯科
姓名：弗朗西斯科·維拉斯科
職位：執行副總裁——總法律顧問、首席道德與合規官兼公司祕書
/s/大衞·普萊斯
大衞普萊斯