美國
美國證券交易委員會

華盛頓特區20549​

附表14A

根據 第14(A)節的委託書
1934年證券交易法
(第1號修正案)

註冊人提交的文件

註冊人☐以外的第三方提交的文件

選中相應的框：

初步委託書

​

☐

保密，僅供歐盟委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)

​

☐

最終代理聲明

​

☐

最終補充材料

​

☐

根據§240.14a-12徵集材料

​

NeuroBo製藥公司

(章程規定的註冊人姓名)

(提交委託書的人姓名，如果不是註冊人)

備案費用支付(勾選相應的框)：

不需要任何費用。

​

☐

根據交易所法案規則14a-6(I)(1)和0-11的下表計算費用。

​

(1)

交易適用的各類證券名稱：

​

(2)

交易適用的證券合計數量：

​

(3)

根據交易法規則第0-11條計算的每筆交易單價或其他基礎價值(説明計算申請費的金額並説明如何確定)：

​

(4)

建議的交易最大聚合值：

​

(5)

已支付總費用：

​

☐

之前使用初步材料支付的費用。

​

☐

如果按照Exchange Act規則0-11(A)(2)的規定抵銷了費用的任何部分，請選中此複選框，並標識之前已支付抵銷費的申請。通過註冊説明書編號、表格或明細表以及提交日期來識別以前的申請。

​

(1)

之前支付的金額：

​

(2)

表格、時間表或註冊聲明編號：

​

(3)

提交方：

​

(4)

日期字段：

​

 

NeuroBo製藥公司
伯克利街200號辦公室19樓
馬薩諸塞州波士頓02116

          , 2021​

致NeuroBo製藥公司股東：

我們邀請您參加定於2021年美國東部時間下午5：00舉行的NeuroBo製藥公司(以下簡稱“本公司”)股東特別大會(以下簡稱“特別會議”)。特別會議將通過訪問http://www.meetingcenter.io/206142887，Passcode NRBO2021進行虛擬網絡直播

我們召開特別會議的目的是根據納斯達克資本市場的適用規則，尋求股東批准發行我們的普通股，以結算我們未來可能向特拉華州一家公司ANA治療公司(以下簡稱ANA)的前證券持有人支付的潛在里程碑付款義務，根據於2020年12月31日由NeuroBo、Shelby Merge Sub 1、NeuroBo和Shelby Merge Sub 1簽署的特定協議和合並計劃(“合併協議”)，該協議和計劃將由NeuroBo、Shelby Merge Sub 1和NeuroBo、Shelby Merge Sub 1、僅以全日空證券持有人代表的身份。

根據合併協議，根據合併協議的條款和條件，前全日空證券持有人總共可能有權從我們獲得高達175.5美元的里程碑付款，其中4,500萬美元將在首次收到美國食品和藥物管理局(FDA)對任何氯硝柳胺產品的上市批准時支付(“批准里程碑付款”)，以及總計130.5美元將在達到指定的淨銷售里程碑(“銷售里程碑付款”)時支付(“銷售里程碑付款”)。此外，根據合併協議的條款和條件，前全日空證券持有人將有權從我們獲得最高175.5美元的里程碑付款，其中4,500萬美元將在首次收到美國食品和藥物管理局(FDA)對任何氯硝柳胺產品的上市批准時支付(“批准里程碑付款”)，並將在實現指定淨銷售里程碑(“銷售里程碑付款”和在合併協議及隨附的特別會議通知及委託書中所述的某些情況下，並經我們的股東在特別會議或其他會議上批准，部分里程碑付款可用我們的普通股結算。在沒有獲得必要的股東批准的情況下，任何應支付的里程碑付款都將以現金結算。

我們不尋求股東批准或批准我們對全日空的收購(“全日空收購”)或合併協議，因為全日空收購已經完成，根據納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)、特拉華州法律或我們第三次修訂和重新發布的公司註冊證書(經修訂)的規則，發行在ANA收購結束時支付的對價或履行合併協議下的我們未來的義務都不需要股東批准。

請仔細閲讀所附的特別會議通知和委託書，詳細説明將在特別會議上進行的事務。我們的董事會一致建議您投票支持委託書中提出的提案1和提案2。

誠摯，

/s/理查德·康博士
總裁兼首席執行官

 

 

NeuroBo製藥公司
伯克利街200號19樓
馬薩諸塞州波士頓02116

通知
股東特別大會

致NeuroBo製藥公司股東：

特此通知，美國東部時間2021年下午5點，特拉華州一家公司NeuroBo PharmPharmticals，Inc.(以下簡稱“公司”)將在 ， 召開股東特別大會(“特別大會”)。特別會議將通過訪問http://www.meetingcenter.io/206142887，Passcode NRBO2021進行虛擬網絡直播。

在特別會議上，我們將：

1.

投票批准為符合納斯達克上市規則5635(A)和5635(B)的目的，發行與發生里程碑付款有關的普通股，根據我們於2020年12月31日簽訂的協議和合並計劃，未來可能會向ANA治療公司的前證券持有人支付這些款項；以及

​

2.

投票批准授權特別會議休會(如有必要或可取)，以便在沒有足夠票數批准提案1的情況下徵集支持提案1的額外代理。

​

本通知隨附的公司委託書中對這些項目進行了更全面的描述。

確定有權在特別大會或其任何延期或延期會議上通知和投票的股東的創紀錄日期是2021年 的營業時間結束。如果您是2021年 收盤時登記在冊的股東，您有權收到本通知並在特別會議上投票。無論您是否預期出席特別會議，我們鼓勵您閲讀委託書並通過互聯網投票，或儘快要求、簽署並退還您的委託卡，以便您的股票可以代表出席特別會議。有關如何投票您的股票的具體説明，請參閲題為投票説明；在委託書中投票委託書的章節。

董事會命令，

/s/理查德·康博士
總裁兼首席執行官

馬薩諸塞州波士頓

        , 2021

 

 

目錄

 

 

NeuroBo製藥公司
伯克利街200號19樓
馬薩諸塞州波士頓02116

的代理語句
股東特別大會
將於2021年3月12日(星期五)舉行

一般信息

本委託書是與特拉華州公司NeuroBo製藥公司(以下簡稱“NeuroBo”、“本公司”、“我們”或“我們的”)董事會(“董事會”或“董事會”)徵集委託書有關的，該委託書將用於我們定於2021年美國東部時間下午5點在 召開的股東特別會議(“特別會議”)。特別會議將通過訪問http://www.meetingcenter.io/206142887，Passcode NRBO2021進行虛擬網絡直播。

本委託書、隨附的股東特別大會通知和代理卡將於2021年 左右首次郵寄給股東。每當我們在本委託書中提到“特別會議”時，我們也指的是因 2021年會議的任何推遲或延期而導致的任何會議。

在 ，2021年(“記錄日期”)交易結束時，我們普通股(每股票面價值0.001美元)的記錄持有者有權通知特別會議並在特別會議上投票。(“普通股”)在2021年(“記錄日期”)交易結束時，我們普通股(“普通股”)的記錄持有者有權通知特別會議並在特別會議上投票。在那一天，有 的股票有權投票。

我們鼓勵您通過參加虛擬特別會議或授予代理(即授權他人投票您的股票)來投票您的股票。如果您通過互聯網或電話投票，或執行附帶的紙質代理卡，指定的個人將根據您的指示投票您的股票。

如果您在通過互聯網投票時表示希望按照董事會的建議投票，或者如果您簽署了隨附的紙質委託書但沒有給出指示，您的委託書將被投票如下：(1)同意批准發行我們的普通股以符合納斯達克上市規則5635(A)和5635(B)的目的，以及(2)授權在必要或適當的情況下休會，以徵求支持上述提議的額外委託書如果您的股票是在股票經紀賬户中持有的，或者由銀行或其他被提名人持有，請參閲Voting - Broker Authority to Vote標題下的信息。

有關您如何在特別會議上投票(例如授予指示如何投票您的股票的委託書，或虛擬出席特別會議)以及如何撤銷委託書的信息，包含在本委託書徵集委託書和投票的標題下。

我們的股東特別大會通知、委託書、我們的代理卡表格、我們目前提交給證券交易委員會的關於全日空收購的8-K表格報告( ，2021年)，以及提交給股東的2019年年度報告，都可以在以下網址查看、下載和打印：
https://www.neurobopharma.com/financial-information/sec-filings

 

1

 

代理徵集

一般

所附的代理卡允許您指示指定的個人如何投票您的股票。你可以對任何提案投贊成票、反對票或棄權票。

特別會議的目的

我們召開特別會議的目的是根據納斯達克資本市場的適用規則，尋求股東批准發行我們的普通股，以結算我們未來可能向特拉華州一家公司ANA治療公司(以下簡稱ANA)的前證券持有人支付的潛在里程碑付款義務，根據於2020年12月31日由NeuroBo、Shelby Merge Sub 1、NeuroBo和Shelby Merge Sub 1簽署的特定協議和合並計劃(“合併協議”)，該協議和計劃將由NeuroBo、Shelby Merge Sub 1和NeuroBo、Shelby Merge Sub 1、僅以全日空證券持有人代表(“代表”)的身份。

收購全日空

吾等現於以下提供收購全日空(“全日空收購”)之主要條款摘要，吾等相信該等主要條款有助於就發行吾等普通股以清償根據合併協議日後可能須支付予全日空前證券持有人之潛在里程碑付款責任作出投票決定。以下重點介紹了本委託書中包含的精選信息，可能不包含對您重要的所有信息，也不包含全日空收購的所有重要條款的完整摘要。我們敦促您在投票前仔細閲讀整個委託書，包括本委託書中引用的文件。有關全日空收購的更多信息，請參見提案1 - 批准發行我們的普通股，這與未來可能向全日空治療公司的前股東支付的里程碑式付款有關。根據納斯達克上市規則5635(A)和5635(B)以及我們於2021年3月1日向美國證券交易委員會(SEC)提交的最新8-K/A表格報告。

記錄日期；仲裁

只有在 交易結束時(“記錄日期”)普通股記錄的持有者才有權在特別會議上投票。在記錄日期的交易結束時， 的普通股是流通股，並有權投票。

截至記錄日期，有權在特別會議上投票的大多數流通股持有人必須親自出席，或通過遠程通信(如適用)或由正式授權的受委代表出席特別會議，以便舉行特別會議和處理事務。這種存在被稱為法定人數。如果您出席特別會議並以電子方式投票，或如果您已正確提交委託書，您的股份將被視為出席特別會議。

 

2

 

投票

投票權；必選票

每個普通股持有者有權就記錄日期交易結束時持有的每股普通股享有一票投票權。您可以投票表決您在該日期擁有的所有股份，包括(1)以您的名義直接作為登記股東持有的股份，以及(2)通過經紀商、銀行、受託人或其他被指定人以街頭名義為您持有的股份。評價權不適用於所表決的任何事項。

記錄的股東：以您的名義登記的股票。如果在記錄日期，您的股票是以您的名義直接在我們的轉讓代理Computershare，Inc.註冊的，那麼您就被認為是這些股票的記錄股東。作為記錄在案的股東，您可以在虛擬特別會議上投票，也可以通過互聯網或郵寄提前投票。

受益所有人：以經紀人或被指定人的名義登記的股票。如果在記錄日期，您的股票是在經紀公司、銀行或其他被指定人的賬户中持有的，那麼您就是以街道名義持有的股票的實益所有人。作為實益所有人，您有權指示您的經紀人如何投票您賬户中持有的股票，您的經紀人已附上或提供投票説明，供您用於指示如何投票您的股票。由於持有您股票的經紀公司、銀行或其他被提名人是記錄在案的股東，如果您希望參加虛擬特別會議並投票您的股票，您必須從持有您股票的公司獲得有效的委託書，使您有權在特別會議上投票。請參閲下面標題為“投票指示；投票委託書”的部分。

通過提案所需票數。要批准提案1和提案2，需要在特別會議上獲得適當多數票的持有者的贊成票。

股東提交的委託書可能表明該委託書所代表的股份未就特定事項進行投票(股東扣留)。此外，在沒有股票實益所有人指示的情況下，經紀人可能不被允許就某一特定事項對以街頭名義持有的股票進行投票(經紀人無投票權)。

在對將在特別會議上審議的其他提案的投票中，為了確定法定人數，將計算棄權票和中間人反對票，但不會影響投票結果。當經紀人或其他被提名人提交關於以受託身份持有的普通股(通常指以“街頭名義”持有)的委託卡，但由於經紀人或被提名人沒有收到實益所有者或有權投票的人的投票指示，而根據適用於經紀-交易商的規則，經紀人或被提名人沒有酌情投票權時，就會發生經紀人無投票權的情況。這就是説，經紀人或其他被提名人提交了關於以受託身份持有的普通股的委託卡(通常指以“街頭名義”持有的普通股)，但由於經紀人或被提名人沒有收到實益所有者或有權投票的人的投票指示，所以拒絕就某一特定事項投票。

董事會對計劃在特別會議上表決的每項提案的建議

董事會建議您投票批准發行我們的普通股，以符合納斯達克上市規則5635(A)和5635(B)(提案1)，並建議您在必要或可取的情況下批准休會特別會議(提案2)，以便在沒有足夠票數批准提案1的情況下徵集支持提案1的額外委託書。

投票説明；代理投票

如果您是記錄股東，您可以：

•

在虛擬特別會議 - 上投票，在虛擬特別會議期間投票，按照上面的説明註冊並登錄會議。您將有機會在虛擬特別會議期間投票。

​

•

通過互聯網投票 - 您可以通過互聯網投票。要通過互聯網投票，您需要使用本委託書材料中提供給您的控制號，並在出現提示時按照其他步驟進行操作。這些步驟旨在驗證您的身份，允許您發出投票指示，並確認這些指示已正確記錄。

​

 

3

 

•

郵寄投票 - 完成，在隨附的代理卡上簽名並註明日期，並在特別會議之前儘快將其放入提供的信封中退回。如果郵資已付的信封丟失，請將您填寫好的代理卡郵寄給我們的祕書，NeuroBo製藥公司，地址：馬薩諸塞州波士頓伯克利街200號19樓，郵編：02116。

​

如果您是以您的經紀人、銀行或其他代理人的名義登記的股票的實益所有人，您應該收到該組織的代理卡和投票指示，而不是本公司的委託卡和投票指示。只需填寫並郵寄代理卡，即可確保您的選票被計算在內。或者，您也可以按照您的經紀人或銀行的指示在互聯網上投票。要在特別會議期間在線投票，您必須從您的經紀人、銀行或其他代理人那裏獲得有效的委託書，並如上所述註冊參加虛擬特別會議。請按照這些代理材料附帶的經紀人或銀行的説明進行操作，或者聯繫經紀人或銀行申請代理卡。

通過互聯網提交的選票必須在美國東部時間2021年晚上11點59分之前在 上收到。提交您的委託書，無論是通過互聯網還是通過郵件，都不會阻止股東出席特別會議、撤銷其早先提交的委託書以及在虛擬特別會議上以電子方式投票。如果你不是記錄在案的股東，請參考你的被提名人提供的投票指示，指示它如何投票你的股票。您可以對董事會的所有提名人投贊成票，也可以對您指定的任一提名人不投贊成票。對於提案2，你可以投贊成票、反對票或棄權票。你的投票很重要。無論您是否計劃參加虛擬特別會議，我們都敦促您代理投票，以確保您的選票被計算在內。

所有代理將按照代理卡上指定的説明進行投票。如果閣下籤署實物委託書，並在沒有指示閣下的股份應如何在特別大會上就某項建議投票的情況下退回，閣下的股份將根據本公司董事會上文所述的建議投票。

如果您沒有投票，並且您以街頭名義持有您的股票，並且您的經紀人沒有對您的股票進行投票的自由裁量權，則您的股票可能構成“Broker Non-Voters”​(如上所述)。

如果您收到多張代理卡，則表示您的股票已在多個名稱中註冊或在不同帳户中註冊。為了確保您的所有股票都已投票，請填寫、簽名並退回每張代理卡，以確保您的所有股票都已投票。

徵集代理的費用

我們將支付與徵集代理相關的費用。在徵集材料原始分發和郵寄後，我們或我們的代理人可以通過郵寄、電子郵件、電話、傳真、其他類似方式或親自徵集委託書。我們的董事、高級管理人員和其他員工可以親自或書面、通過電話、電子郵件或其他方式徵集委託書，無需額外補償。在最初分發和郵寄募集材料後，我們將要求經紀人、託管人、被提名人和其他記錄持有人將這些材料的副本轉發給他們持有股份的人，並請求授權行使委託書。在此情況下，我們會應紀錄持有人的要求，向他們退還合理開支。

代理的可撤銷性

登記在冊的股東可以在選舉檢查人員在會議上結束投票前的任何時間撤銷委託書：

•

向我們的祕書遞交書面通知(以任何方式，包括傳真)，聲明撤銷委託書；

​

•

簽署並交付帶有以後日期的委託書；

​

•

再次通過互聯網投票；或

​

•

出席虛擬特別會議並進行投票(儘管出席會議本身不會撤銷委託書)。

​

 

4

 

但是，請注意，如果您的股票由經紀公司、銀行或其他代名人持有，並且您希望撤銷委託書，您必須聯繫該公司以撤銷或更改任何先前的投票指示。

投票結果

投票結果將由為特別會議指定的選舉檢查人員製表和認證。初步投票結果將在特別會議上公佈，並在我們的網站http://ir.neurobopharma.com.上公佈。最終結果將由選舉檢查人員統計，並在目前的8-K表格報告中披露，我們打算在特別會議後四個工作日內向證券交易委員會提交這份報告。

批准每個提案所需的票數

為符合納斯達克上市規則5635(A)和5635(B)的目的而發行我們的普通股的批准(提案1)，以及批准特別會議延期的授權(提案2)，每一項提案都需要所投多數票的贊成票才能批准。這意味着投票支持該提案的股票數量必須超過投票反對該提案的股票數量。棄權票和中間人反對票不被視為為上述目的投的票，對提案1或提案2不起作用。

在哪裏可以找到有關全日空收購條款的更多信息？

我們在本委託書中包括ANA收購的重大條款摘要，因為我們認為了解ANA收購是必要的，以便就未來可能根據合併協議條款到期的里程碑付款(定義見下文)的潛在發行我們的證券做出明智的投票決定。(br}我們在此委託書中包括ANA收購的重大條款摘要，因為我們認為有必要了解ANA收購的情況，以便就可能於未來根據合併協議條款到期的里程碑付款(定義見下文)做出知情投票決定。我們不尋求股東批准或批准全日空的收購，因為交易已經完成，交易結束時支付的對價的發行不需要股東批准。您的投票將決定我們是否有能力選擇以普通股支付未來賺取的某些里程碑付款(或者我們是否將被要求以現金支付此類里程碑付款)。全日空收購的條款摘要如下。

根據合併協議，我們於2020年12月31日完成了對全日空的收購。於成交(“成交代價”)予全日空若干前證券持有人(“全日空股權持有人”)時支付的代價包括3,243,875股根據合併協議條款調整的未登記普通股。

根據合併協議，在合併(定義見合併協議)完成後，我們有義務按照合併協議規定的形式、時間和方式向合併協議中確定的某些人士(每個“利益相關者”和統稱為“利益相關者”)支付里程碑付款(每個“里程碑付款”)，並在我們或我們的任何附屬公司完成以下里程碑事件(每個“里程碑事件”)時支付：

(i)

發展里程碑。

​

​

(Ii)

銷售里程碑。

​

 

5

 

此外，根據合併協議，我們有義務按照合併協議規定的形式、時間和方式向利益相關者支付每種氯硝柳胺產品(定義見合併協議)每年全球淨銷售額的2.5%(2.5%)的特許權使用費(每次該等付款為“特許權使用費支付”)，該等特許權使用費將在每個國家的每種氯硝柳胺產品首次商業銷售和氯硝柳胺產品副產品的基礎上支付給利益相關者。

如果在合併完成時，里程碑付款和特許權使用費付款(“或有對價”)的公平市場價值(“或有對價”)由全日空選定的、我們合理接受的全國認可的獨立估值公司確定(“或有對價價值”)大於總對價價值(根據合併協議的定義)的60%，則每筆里程碑付款不得超過60%的現金支付，其餘部分須以我們的普通股(任何此類股票，“里程碑對價股份”)支付。該公司目前對或有對價的公平市場價值的估計約為476萬美元，這一估計尚未最後敲定。

我們可以選擇以普通股的股票支付或有對價，但與每筆里程碑付款或特許權使用費支付(如果有)相關的普通股發行數量目前無法確定。在這種情況下發行的股票數量將以里程碑付款或特許權使用費付款(視情況適用)除以納斯達克公佈的截至付款前一天的十(10)個交易日公司普通股每股收盤價的平均值來計算。

合併協議進一步規定，NeuroBo和代表可同意以NeuroBo普通股的形式支付某些里程碑付款。如果代表和NeuroBo已同意以NeuroBo普通股的股票支付部分里程碑付款，任何此類付款應根據納斯達克上市規則第5635條支付，如有必要，應在發行前獲得NeuroBo股東的批准。

為了更好地理解提案1和收購全日空，您應該仔細閲讀整個文檔以及我們提到的其他文檔。有關全日空收購的更多詳細討論，請參閲題為“提案1 - 批准發行我們的普通股，這與未來可能向全日空治療公司的前證券持有人支付的里程碑付款有關的章節。根據納斯達克上市規則5635(A)和5635(B)。“

為什麼需要股東批准才能以股票支付里程碑付款？

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，我們遵守納斯達克市場規則中規定的納斯達克上市標準。雖然我們不需要在發行結束對價時獲得股東批准，因為我們在收盤時發行的普通股股份佔我們流通股的比例不到20%，但根據市場規則5635(A)和5635(B)，我們必須尋求股東批准發行與以下進一步描述的里程碑付款相關的普通股。

市場規則第5635(A)條要求股東在發行與收購另一家公司的股票或資產有關的證券之前獲得股東的批准，包括根據“盈利”或類似條款，如果由於目前或潛在發行普通股(或可轉換為普通股或可行使普通股的證券)，而不是現金公開發行，將發行的普通股(A)構成超過發行前未償還投票權的20%的投票權，或(B)現在或將發行的普通股(A)構成超過發行前未償還投票權的20%的投票權，或(B)現在或將發行的普通股(或可轉換為普通股或可為普通股行使的證券)(A)構成超過發行前未償還投票權的20%的投票權，或(B)現在或將發行的普通股我們已經向ANA股東發行的結束對價不超過我們已發行普通股總數的20%，因此我們不需要獲得股東的批准才能發行這些股票。截至2020年12月31日，即合併協議的執行日期，結束對價構成了我們普通股的金額，相當於我們已發行普通股的約19.7%。根據納斯達克市場規則第5635(A)條，向全日空股權持有人增發普通股與里程碑付款相關的額外普通股將與我們發行的作為結束對價的股票合計。因此，作為向全日空股權持有人的里程碑付款，增發普通股可能導致我們與收購全日空相關的股票總數超過我們已發行總流通股的20%

 

6

 

在收購全日空之前。因此，我們要求股東批准納斯達克上市標準下的提案1，以確保我們獲得股東批准，發行普通股作為里程碑付款，只要任何此類股票與之前與全日空收購相關發行的股票合計，超過全日空收購前已發行普通股的20%。如果實現了里程碑事件，並且我們以普通股的股票支付了相應的里程碑付款，則這些股票將根據基於我們普通股當時的市場價格的公式進行估值。

根據合併協議，吾等同意在簽署合併協議後尋求股東批准，以便根據合併協議可能發行超過我們已發行股份19.99%的普通股。

如果未獲得股東批准發行超過我們已發行股票19.99%的普通股與里程碑付款相關，將會發生什麼情況？

如果根據合併協議，吾等未能獲得股東批准發行超過19.99%已發行普通股與里程碑付款相關的股份，則當里程碑事件發生導致吾等將發行的普通股總數超過收購全日空前已發行股份總數的20%時，吾等將無法以普通股支付某些里程碑式的付款。如果我們沒有股東授權以普通股股份支付某些里程碑式的付款，我們將被要求以現金支付這種里程碑式的付款。

特別會議決定的其他事項

我們不知道可能會在特別會議上提交行動的任何其他事項。如有任何其他事務提交大會，隨附的委託書上所指名的人士將有酌情權根據其最佳判斷投票表決該等委託書所代表的股份。如閣下透過上述經紀、銀行或其他代名人持有股份，除非閣下就該等事項收到閣下的指示，否則閣下的股份將不能在特別會議前進行的任何其他業務上投票。

推遲或休會特別會議

您的委託書可以在延期或休會的會議上投票表決。在投票之前，您仍可以更改您的委託書。

特別會議投票結果

初步投票結果將在特別會議上公佈。最終投票結果將在Form 8-K或Form 8-K的當前報告中公佈，我們預計在特別會議後四個工作日內向證券交易委員會提交該報告。如果最終投票結果未能在特別會議後四個工作日內及時提交8-K表格，我們打算提交8-K表格以公佈初步結果，並在我們得知最終結果後四個工作日內提交額外的8-K表格以公佈最終結果。

多張代理卡或投票指示表格

如果您收到多張代理卡，則表示您在轉賬代理或經紀人處有多個帳户。請填寫並交回所有委託卡或投票指示表格，以確保您的所有股票均已投票。

 

7

 

某些文檔的可用性

專場會議資料保管

本公司及部分銀行、經紀商和其他指定記錄持有人可以參與“持房”委託書及其附帶文件的實踐。這意味着我們的委託書只有一份副本被髮送給您家庭中的多個股東。如果您提出書面或口頭要求，我們將立即將這些文件的一份單獨副本發送給我們的投資者關係部，地址是馬薩諸塞州波士頓伯克利街200Berkeley Street，Office 19 Floth，Massachusetts 02116或(857702-9600.)NeuroBo PharmPharmticals，Inc.200Berkeley Street，Office 19 Floor，Boston，Massachusetts。如果您希望將來收到單獨的委託書副本，或者如果您希望收到多份副本，並且希望每户只收到一份副本，您應該聯繫您的銀行、經紀人或其他指定記錄持有人，或者您可以通過上述地址和電話與我們聯繫。

其他信息

我們被要求向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書和其他報告。這些文件的副本可通過我們的因特網網站https://www.neurobopharma.com/financial-information/sec-filings或證券交易委員會網站www.sec.gov獲得。如果向我們位於馬薩諸塞州波士頓伯克利街200Berkeley Street 19樓的NeuroBo製藥公司的投資者關係部提出書面或口頭請求，我們將免費向任何股東提供我們提交給美國證券交易委員會的文件(沒有證據)的副本，包括我們截至2019年12月31日的年度報告，電話：02116或(857702-9600)。

如果您在投票時有任何問題或需要任何幫助，請致電(857)702-9600與我們的總裁兼首席執行官理查德·康博士聯繫。

 

8

 

提案1 - 批准發行我們的普通股，與未來可能支付給噴火製藥公司前股東的里程碑式付款有關。根據納斯達克上市規則5635(A)和5635(B)

背景

2020年12月31日，我們簽訂並完成了合併協議。ANA是一傢俬人持股的生物技術公司，正在開發ANA-001，這是一種用於冠狀病毒適應症的氯硝柳胺專利膠囊配方，目前正處於治療新冠肺炎的第二階段2/3臨牀試驗。自2020年12月31日起，公司假設全日空的可用現金為179,996美元。從2020年3月成立到2020年9月30日，全日空的研發費用和淨虧損分別為2597,651美元和3213975美元。

支付予全日空股權持有人的結束代價包括3,243,875股未登記普通股，按合併協議條款調整。根據我們普通股在2020年12月31日的收盤價每股5.25美元和應付收盤現金計算，收盤對價的公允價值為17,030,506美元，約佔公司截至該日86,243,361美元市值的19.7%。

根據合併協議，在合併完成後，我們有義務在完成以下里程碑事件後，按照合併協議中規定的形式、時間和方式向利益相關者支付里程碑付款：

(i)

發展里程碑。

​

​

(Ii)

銷售里程碑。

​

此外，根據合併協議，我們有義務按照合併協議規定的形式、時間和方式向利益相關者支付每種氯硝柳胺產品(定義見合併協議)每年全球淨銷售額的2.5%(2.5%)的特許權使用費(每次該等付款為“特許權使用費支付”)，該等特許權使用費將在每個國家的每種氯硝柳胺產品首次商業銷售和氯硝柳胺產品副產品的基礎上支付給利益相關者。

如果在合併完成時，里程碑付款和特許權使用費付款的公平市場價值(由全日空選定的估值事項中國家認可的獨立估值公司確定，併為吾等合理接受)大於總對價價值的60%，則每筆里程碑付款不得超過60%的現金支付，其餘部分應以里程碑對價股票支付。該公司目前對或有對價的公平市場價值的估計約為476萬美元，這一估計尚未最後敲定。

我們可以選擇以普通股的股票支付或有對價，但與每筆里程碑付款或特許權使用費支付(如果有)相關的普通股發行數量目前無法確定。在這種情況下發行的股票數量將以里程碑付款或特許權使用費付款(視情況適用)除以納斯達克公佈的截至付款前一天的十(10)個交易日公司普通股每股收盤價的平均值來計算。

 

9

 

合併協議進一步規定，NeuroBo和代表可以同意以普通股的形式支付某些里程碑付款。如果代表和NeuroBo已同意以普通股支付里程碑付款的一部分，任何此類付款應根據納斯達克上市規則第5635條支付，如有必要，應在發行前獲得NeuroBo股東的批准。

尋求股東批准的原因

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，我們遵守納斯達克市場規則(“市場規則”)中規定的納斯達克上市標準。雖然我們不需要在發行結束對價時獲得股東批准，因為我們在收盤時發行的普通股股份佔我們已發行股份的比例不到20%，並且不構成控制權的變化，但根據市場規則5635(A)和5635(B)，我們必須就下文進一步描述的里程碑付款尋求股東批准發行普通股。

納斯達克市場規則第5635(A)條要求股東在發行與收購另一公司股票或資產相關的證券之前獲得股東批准，包括根據“盈利”或類似條款，如果由於目前或潛在發行普通股(或可轉換為普通股或可行使普通股的證券)，而不是現金公開發行，將發行的普通股(A)構成超過發行前已發行投票權的20%的投票權，或(B)現在或將超過發行前已發行普通股的20%。我們已經向ANA股東發行的結束對價不超過我們已發行普通股總數的20%，因此我們不需要獲得股東的批准才能發行這些股票。截至2020年12月31日，即合併協議的執行日期，結束對價構成了我們普通股的金額，相當於我們已發行普通股的約19.7%。根據納斯達克市場規則第5635(A)條，向前全日空股權持有人增發普通股與里程碑付款相關的額外普通股將與我們發行的作為結束對價的股票合計。因此，發行額外普通股作為向全日空股權持有人的里程碑付款，可能導致我們與全日空收購相關的發行股票總數超過收購全日空之前我們已發行股票總數的20%。因此，我們要求股東批准納斯達克上市標準下的提案1，以確保我們獲得股東批准，發行普通股作為里程碑付款，只要任何此類股票發行, 與之前與全日空收購相關發行的股份合計，超過全日空收購前已發行普通股的20%。如果實現了里程碑事件，並且我們以普通股的股票支付了相應的里程碑付款，則這些股票將根據基於我們普通股當時的市場價格的公式進行估值。

根據合併協議，吾等同意在簽署合併協議後尋求股東批准，以便根據合併協議可能發行超過我們已發行股份19.99%的普通股。

納斯達克規則5635(B)要求股東批准發行將導致發行人“控制權變更”的證券，當一名投資者或一羣投資者共同行動，將擁有或有權收購我們20%或更多的普通股或投票權時，納斯達克可能會認為控制權變更發生，該普通股或投票權將在當時發行併發行併發行，而這種所有權或投票權將是公司最大的所有權頭寸。(注1)納斯達克規則5635(B)要求股東批准發行將導致發行人“控制權變更”的證券的發行，當一名投資者或一羣投資者共同行動，將擁有或有權收購當時已發行和未發行的20%或更多普通股或投票權時，納斯達克可能認為控制權發生了變更。

根據市場規則，向全日空股東發行的3,243,875股股票無權就本提案1投票，也不計入就本提案1所投的選票。

不批准此提案的後果

如果此提議1未獲股東批准，我們將無法以普通股支付某些里程碑式的付款，前提是發生里程碑事件，導致我們將發行的股票總數超過ANA之前已發行股票總數的20%

 

10

 

收購。在這種情況下，我們需要以現金支付里程碑式的付款，以保持符合適用的納斯達克上市要求。我們預計，如果要求我們在實現任何里程碑的範圍內以現金支付這些里程碑式的付款，我們將需要籌集額外的資金。

此外，如果該提案未獲批准，我們打算在另一次特別會議上徵求批准。

批准提案的後果

若本建議1獲批准，而吾等獲股東授權就合併協議發行超過本公司已發行股份20%的普通股，而根據合併協議的條款，倘或有代價價值大於總代價價值(定義見合併協議)的60%，則本公司將以本公司普通股支付每筆應付予全日空股權持有人的每項里程碑付款的至少40%。可能成為里程碑付款的實際股票數量將取決於多種因素，包括實際實現的里程碑事件、以我們普通股股票支付的相應里程碑付款金額，以及我們以普通股股票支付相應里程碑事件時的普通股市場價格。雖然我們認為，有能力以普通股股票支付里程碑付款給公司及其股東帶來了好處，包括節省現金，但支付普通股股票的里程碑付款可能會對我們現有股東的股權造成重大稀釋。

董事和高管的利益

任命Akash Baksi為董事

關於合併，Akash Bakshi於2020年12月31日被任命為董事會二級董事，同時也被任命為首席運營官兼高級副總裁。就此，根據經修訂的NeuroBo第三次經修訂及重訂的公司註冊證書，董事會人數藉決議案由七名董事增至八名董事。Bakshi先生不在董事會的任何委員會任職。

根據NeuroBo與Bakshi先生之間於合併完成時生效的僱傭協議(“僱傭協議”)，Bakshi先生已被任命為公司首席運營官兼高級副總裁，向公司首席執行官和董事會彙報工作。該協議規定每年25萬美元的現金補償，外加根據董事會制定的公司主要業績指標中規定的標準獲得年度獎金的機會。Bakshi先生還將有資格獲得購買公司股票的期權，金額與類似職位的高管授予的金額一致。僱傭協議還包括標準福利，以及公司行業中慣常的知識產權轉讓和保密條款。

如本公司無故或因正當理由(各條款於僱傭協議中界定)而終止聘用Bakshi先生，則Bakshi先生將有權(A)領取六個月基本工資及(B)至終止日期為止累積的基本工資及福利。

就全日空收購事項的完成，就全日空前證券持有人的身份，我們向全日空先生發行了884,072股股票。Bakshi先生還有權獲得任何里程碑付款的按比例部分。

維護服務合同

關於執行合併協議，我們和全日空與我們的某些股東(包括我們的董事和高級管理人員)簽訂了股東支持協議(“支持協議”)。支持協議規定，除其他事項外，每個股東已同意投票或安排投票表決該股東擁有的所有普通股股份：(I)贊成提案1；(Ii)贊成批准里程碑付款所合理需要的任何其他事項

 

11

 

建議，並由NeuroBo的股東就此進行審議和表決；及(Iii)如果在該會議上沒有足夠的票數出席或派代表批准該里程碑付款建議(即建議2)，則有權批准任何將任何該等會議延期或推遲至較後日期的建議。

可能與里程碑付款相關發行的普通股説明

在實現里程碑事件後發行的普通股(如果有的話)將與我們在納斯達克資本市場上市的普通股類別相同，交易代碼為“NRBO”。任何與里程碑付款相關的普通股發行都將稀釋我們普通股當前持有者的實益所有權。我們普通股的持有者沒有轉換、優先認購權或其他認購權，也沒有適用於普通股的償債基金或贖回條款。

此外，合併協議規定，我們將在合併完成後，在切實可行的範圍內儘快(但在任何情況下不得晚於2021年4月21日)準備並提交或安排向證券交易委員會提交一份登記聲明，根據經修訂的1933年證券法第415條或其任何繼任者的規定，持續進行發售，登記股東及其允許受讓人不時轉售作為合併代價而發行的所有普通股股票的登記聲明。(br}此外，合併協議規定，吾等將在合併結束後儘快(但在任何情況下不得晚於2021年4月21日)準備並提交或安排向證券交易委員會提交一份登記聲明，以便根據經修訂的1933年證券法第415條或其任何繼承者，不時登記股東及其允許受讓人作為合併代價發行的所有普通股股份

沒有評估權

根據特拉華州法律，股東無權獲得關於本提案的評價權，公司不會獨立向股東提供任何此類權利。

需要投票

除非委託卡另有標記，否則被指定為代理人的人將投票支持本提案1.我們的股東所投的多數贊成票才能批准本提案1。這意味着投票贊成該提案的大多數股份必須超過投票反對該提案的股份數量。棄權票和中間人反對票不被視為為上述目的所投的票，也不會對本提案的投票產生任何影響。根據納斯達克上市規則第5635(A)條和適用的指導原則，全日空股東無權對根據合併協議就本提案發行的普通股股份進行投票。

董事會一致建議股東投票支持根據納斯達克上市規則5635(A)和5635(B)發行我們的普通股。

 

12

 

提案2 - 授權休會特別會議

一般

如果召開特別會議且出席人數達到法定人數，但沒有足夠票數批准本委託書中所述的前述提議，本公司屆時可動議休會，以便我們的董事會能夠徵集更多委託書。

在本提案2中，我們要求我們的股東授權本公司在必要或適宜的情況下將特別會議延期至其他時間和地點，以便在沒有足夠票數批准提案1的情況下徵集額外的委託書，如本委託書所述。如果我們的股東批准這項提議2，我們可以推遲特別會議和特別會議的任何休會，並利用額外的時間徵集更多的委託書，包括從我們以前投票的股東那裏徵集委託書。除其他事項外，批准這項提案2可能意味着，即使我們收到了代表足夠票數的委託書，足以否決上述提案，我們也可以在不對這些提案進行表決的情況下休會，並試圖説服我們的股東改變投票，支持這些提案。

如有必要或適宜將特別會議延期，只要大會延期30天或更短時間且沒有為延期確定新的記錄日期，除在特別大會上公佈特別會議延期的時間和地點外，不需要向我們的股東發出延期會議的通知。(br}如果特別會議延期30天或更短，並且沒有為延期確定新的記錄日期，則不需要向我們的股東發出關於延期的通知，只需在特別會議上宣佈延期的時間和地點)。在休會時，我們可以處理原會議可能處理的任何事務。

需要投票

除非委託卡另有標記，否則被指定為代理人的人將投票支持批准此提案2.我們的股東所投的多數票才能批准此提案2。這意味着投票贊成該提案的大多數股份必須超過投票反對該提案的股份數量。棄權對提案2沒有影響。因為提案2被認為是這些目的的“例行公事”，所以不會有任何經紀人對該提案不投贊成票。

我們的董事會一致建議對這項提議投贊成票，授權特別會議休會。

 

13

 

某些受益所有者和管理層的安全所有權

下表列出了截至記錄日期我們的股本受益所有權的某些信息，截止日期：

•

我們所知的實益持有我們普通股5%以上的每個人或一組關聯人士；

​

•

我們任命的每位高管；

​

•

我們的每位董事；以及

​

•

我們所有現任高管和董事作為一個團隊。

​

下表列出了基於截至記錄日期已發行普通股的 股票的適用百分比所有權。此外，這些規則包括根據股票期權和認股權證的行使可發行的普通股，這些股票可以立即行使，也可以在記錄日期後60天內行使。這些股份被視為已發行並由持有該等期權的人實益擁有，以計算該人的實際擁有百分比，但就計算任何其他人士的實際擁有百分比而言，該等股份並不被視為未償還股份。

我們已根據證券交易委員會的規則確定受益所有權。這些規則一般將證券的實益所有權歸於對這些證券擁有單獨或共享投票權或投資權的人。除非另有説明，否則在適用的社區財產法的約束下，本表中列出的個人或實體對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權和投資權。除非下面另有説明，否則表中列出的每個個人或實體的地址是c/o：NeuroBo PharmPharmticals，Inc.，200Berkeley Street，19 Floor，Boston，Massachusetts，02116。

*

代表受益所有權不到1%。

​

 

14

 

(1)

基於公司對2020年1月10日提交給證券交易委員會(SEC)的時間表13D的文件的審查。JK生物製藥解決方案公司(“JK”)擁有1,817,842股普通股。由於吳先生是JK的兩名董事之一，因此可能被視為JK 1,817,842股股份的實益擁有人。吳先生的實益所有權不包括(他放棄實益所有權)其配偶恩秀康持有的240,051股普通股。吳先生的營業地址和JK公司主要執行辦公室的地址是馬裏蘭州羅克維爾370號研究法庭1號，郵編：20850。

​

(2)

僅基於公司對2020年1月9日提交給證券交易委員會的13G時間表上提交的文件的審查。東阿ST株式會社是一家韓國公司。東阿ST株式會社的地址是韓國首爾市東大門天后路64號。

​

(3)

基於公司對2020年1月10日13D提交給證券交易委員會的文件的審查。附表13D由E&Healthcare Investment Fund II(“Fund II”)、E&Healthcare Investment Fund第6號(“Fund 6”)、E&Healthcare Investment Fund第7號(“Fund 7”)、E&Investment，Inc.(“GP”)和Irene Kim提交。基金II實益擁有4,335,800股普通股，基金6實益擁有1,121,190股普通股，基金7實益擁有1,864,799股普通股，GP實益擁有7,321,789股普通股，金女士實益擁有7,321,789股普通股。金女士的營業地址和本腳註中所註明的實體實體主要辦事處的地址是大韓民國首爾市江南區德黑蘭羅326號Yeoksam i-Tower 16樓，郵編06211。

​

(4)

僅基於公司對2020年2月13日提交給美國證券交易委員會的13G時間表備案文件的審查。李·弗里曼先生的地址是馬薩諸塞州波士頓伯克利街20號19樓，郵編02116。

​

(5)

本公司每位董事(康健博士、白氏先生和斯維斯基先生除外)於2020年1月13日獲發認股權，購買60,000股普通股。該期權將於2030年1月12日到期，行使價為8.39美元，並從2020年2月至29日開始分36次按月等額分期付款，但須繼續在本公司服務，因此該期權將在授予日三週年時全部歸屬。截至記錄日期，18,333股期權相關股票歸屬，另外3,333股期權相關股票將在記錄日期後60天內歸屬，但須繼續向本公司提供服務。以Gullans博士為例，代表購買11,667股普通股的既得期權，因為剩餘的期權因他於2020年8月30日從董事會辭職而被取消。

​

(6)

包括古蘭斯博士持有的12,000股。

​

(7)

代表在記錄日期後60天內已歸屬或將歸屬的已發行股票期權標的股票。

​

(8)

根據公司對2020年1月10日提交給SEC的13D/A時間表提交的文件的審查。比斯蓋爾博士實益擁有總計58,012股普通股(他單獨和作為查爾斯·L·比斯蓋爾信託的受託人對57,243股普通股擁有唯一投票權和處置權，作為比斯蓋爾家族有限責任公司的成員，他對769股普通股擁有共同投票權和處置權)。比斯蓋爾博士的主要業務地址是密西西比州諾斯維爾100號7英里路43334號，郵編：48167。

​

 

15

 

您可以在哪裏找到更多信息

SEC允許本公司通過引用將本公司向其提交的某些信息合併，這意味着本公司可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被認為是本委託書的一部分，公司稍後向證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代以前提交的信息，包括本文檔中包含的信息。我們通過引用併入以下內容，其中包括附表14A第(13)(A)項所要求的信息，以及有關提案1所述交易的進一步信息：

•

我們於2020年3月30日向SEC提交的截至2019年12月31日的財年Form 10-K年度報告；

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•

我們截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日提交給證券交易委員會的10-Q表格季度報告(分別於2020年5月20日、2020年6月30日和2020年9月30日提交給證券交易委員會)；

​

•

我們於2020年4月14日、2020年5月26日、2020年6月18日、2020年9月2日、2021年1月6日、2021年1月13日、2021年1月21日和2021年3月1日向美國證券交易委員會提交的當前Form 8-K報告，不包括根據Form 8-K第2.02或7.01項被視為“提供的”和未“提交”的任何信息以及在該表格上提交的與此類項目相關的證物；以及

​

•

我們於2016年6月20日提交的8A表格註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

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收到本委託書的任何人，包括任何受益所有人，均可免費向我們的公司祕書索取有關本公司的報告、委託書或其他信息的副本(包括在此引用的文件)，書面請求或電話請求，地址為馬薩諸塞州波士頓伯克利街200號19樓辦公室，郵編：(電話：02116)，地址為：NeuroBo PharmPharmticals，Inc.(地址：200Berkeley Street，Office 19 Floor，Boston，Massachusetts，02116)。索取有關本公司的報告、委託書或其他信息副本(包括通過引用合併於此的文件)時，必須提出善意陳述，表明請求方是 ，2021年的記錄持有人或實益所有人。

 

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111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111111C123456789000000000.000000 ext000000000.000000 ext000000000.000000 ext您的投票很重要-以下是投票方式！您可以在線投票或通過電話投票，而不是郵寄這張卡片。在線轉到www.investorvote.com/nrbo如果沒有電子投票，Q cod n或r#或掃描二維碼-登錄詳細信息是位於下面陰影條中的∆≈。免費電話1-800-652-VOTE(8683)在美國、美國領土和加拿大使用黑色墨水筆，如下例所示用X標記您的選票。請不要在指定區域以外書寫。節省紙張、時間和金錢！請在www.envisionreports.com/NRBO特別會議代理卡1234 5678 9012 345註冊接受電子交付。如果以郵寄方式投票，請簽名、分離並將底部放在隨附的信封中寄回。問+答1.投票批准，為了符合納斯達克上市規則5635(A)和5635(B)的目的，發行我們普通股的股票，因為發生了里程碑式的付款，未來可能會支付給ANA治療公司的前證券持有人，根據我們於2020年12月31日簽訂的合併協議和計劃；2.投票批准在必要或可取的情況下，授權特別會議休會，在沒有足夠票數通過提案1的情況下，徵集贊成提案1的額外代表。注：這些代表有權酌情就特別會議或其任何延期或休會之前適當進行的其他事務投票。B請完全按照本文件上的姓名簽名。共同所有人應各自簽字。以受託人、遺囑執行人、管理人、公司管理人員、受託人、監護人或託管人的身份簽字時, 請提供完整的標題。日期(mm/dd/yyyy)-請在下面打印日期。簽名1-請將簽名放在方框內。簽名2-請將簽名放在方框內。111111111111111111111111111111111111111111111111111 C 1234567890J N T1 U P X4 9 0 1 07 MR A Sample(此區域設置為可容納140個字符)Mr A Sample和03DQ4A NeuroBo PharmPharmticals Inc.2021年股東特別大會將於2021年3月12日上午10點召開。美國東部時間，實際上是通過互聯網http://www.meetingcenter.io/206142887.要訪問虛擬會議，您必須擁有打印在此表單背面的陰影欄中的信息。此會議的密碼為-NRBO2021。有關提供特別會議的代理材料的重要通知：通知和代理聲明可在www.Invest orvote.com/NRBO Q上獲得，如果通過郵寄方式投票，請簽名、分離並返回所附信封的底部。QProxy-NeuroBo製藥公司+2021年股東特別會議通知董事會徵求特別會議代理-上午10：00東部時間2021年3月12日-理查德·康(Richard Kang)或他們中的任何一人都被任命為代理人，並被授權代表以下籤署人，並有權在2021年3月12日上午10點舉行的NeuroBo製藥公司股東特別大會上投票表決以下籤署的股東有權投票的NeuroBo製藥公司的全部普通股。在美國東部時間及其任何延期或休會時，就本投票背面所列事項及所指定事項親自出席的情況下，下列簽署人所擁有的一切權力, 本委託書在提交特別大會及其任何延期或延期的其他事項上擁有酌情決定權。本委託書在適當籤立時，將按本委託書的指示方式投票表決。如無該等指示，本委託書將根據董事會的建議進行表決。委託書持有人有權酌情決定在特別大會或其任何延期或休會之前適當處理的其他事務。(待表決項目顯示在背面)C更改地址-請在下面打印新地址。備註-請在下面打印您的意見。會議出席者如果您計劃參加特別會議，請在右邊的方框中打上記號。+