附錄 A

[ADR 的形式]

美國存託憑證

為了

美國存托股

代表着

存入的普通股

的

華住 集團有限公司

（根據開曼 羣島法律註冊成立）

北卡羅來納州花旗銀行是一家根據美利堅合眾國法律組建和存在的全國性銀行協會 ，作為存託機構（“存託人”），特此證明 _____________是____________美國存托股票（以下簡稱 “ADS”）的所有者，代表存放的 普通股，包括有權獲得華住集團有限公司此類普通股（“股份”）的證據，{} 根據開曼羣島法律註冊的公司（“公司”）。自存款協議 （定義見下文）簽訂之日起，每份ADS代表接收根據存款協議存入的一（1）股股票的權利，存款協議執行之日為北卡羅來納州花旗銀行——香港（“託管人”）。 根據《存款協議》第四條和第六條的規定，ADS與股票的比率可以修改。保管人的 總辦公室位於美國紐約州紐約州格林威治街 388 號 10013。

(1) 存款協議。本美國存託憑證是美國存託憑證（“ADR”）發行的美國存託憑證（“ADR”）之一， 全部根據存款協議（經修訂 並不時補充的 “存款協議”）中規定的條款和條件發行和發行，由公司、存託人和所有持有人 和受益所有人不時發行的存款協議下。存款協議規定了ADS持有人和受益所有人的權利和義務 ，以及存管人對存放於ADS的股份以及不時收到的與此類股份有關的任何和所有其他證券、財產和現金（此處稱為 “存入證券”）的權利和義務。存款協議的副本 在存管機構主要辦公室和託管人存檔。每位持有人和每位受益所有人在接受根據存款協議條款和條件發行的任何 ADS（或其任何權益）的 後，應被視為 ，以便（a）成為存款協議和適用 ADR 條款的當事方並受其約束，(b) 指定 存託人為其事實上的律師，擁有完全的委託權，根據其採取行動代表並採取存款協議和適用的替代性替代性糾紛解決辦法中考慮的所有行動 ，採取一切必要程序來遵守規定適用法律和 自行決定採取存管人認為必要或適當的行動，以實現 存款協議和適用的 ADR 的目的，採取此類行動是決定其必要性和適當性的最終決定因素 。

本ADR的正面和反面 的陳述概述了《存款協議》和《公司章程》的某些條款（如存款協議簽署之日的 生效），受特此提及的 存款協議和公司章程的詳細條款的約束和約束。此處使用的 未另行定義的所有大寫術語應具有存款協議中規定的含義。存託人對存入證券的有效性或價值不作任何陳述 或擔保。保管機構已為接受 ADS 加入DTC做出了安排。通過DTC持有的ADS的每位受益所有人都必須依靠DTC和DTC參與者的程序行使 並有權獲得歸屬於此類ADS的任何權利。但是，存託人可以發行無證書ADS，但須遵守存款協議第 2.13 節的條款和條件。

(2) 提取存入的證券。滿足以下每項條件後，本 ADR（以及在此證明的美國存託憑證）的持有人有權 在ADS所代表的時間（在託管人的指定辦公室）交付 的存入證券：(i) 持有人（或持有人的正式授權律師）已將 在此證明的ADS正式交付給存託人（如果適用，本 ADR) 用於 提取所代表的存放證券，(ii) 如果適用且有此要求存託人，為此目的向存託人交付的這份 ADR 已得到適當的空白背書或附有適當的空白轉讓文書 （包括標準證券行業慣例規定的簽名擔保），(iii) 如果存託人有此要求， 持有人已執行並向存管機構下達書面命令，指示存管機構將撤回的存管 證券交付給或交付該命令中指定的人的書面命令，以及（iv）所有 存託人的適用費用和收費以及產生的開支以及所有適用的税收和政府費用（因為 載於《存款協議》第 5.9 節和附錄 B）已支付， 但是，在每種情況下都有主題， 適用於本證明交出的美國存託憑證的ADR的條款和條件、存款協議、公司的公司章程 、任何適用法律和適用的賬面記賬結算實體的規則，以及管理存放證券的任何條款或 的條款，在每種情況下均在存放證券時生效。

滿足上述規定的每項條件 後，存託人 (i) 應取消交付給其的ADS（如果適用，還應取消證明 ADS 已交付 的ADR），(ii) 應指示註冊商在為此 目的保存的賬簿上記錄以這種方式交付的ADS的取消情況，並且 (iii) 應指示託管人交付或促成交付，毫不拖延地取消了由ADS代表的 存入證券以及該證券的任何證書或其他所有權文件存放給 證券或其電子轉賬的證據（如果有），視情況而定，存放給 在為此類目的向存管人交付的命令中指定的人或根據其書面命令， 但是，在每種情況下，遵守存款協議、證明ADS被取消的本ADR的 條款和條件、 公司章程、任何適用法律和適用的賬面記賬結算實體規則，以及存入證券的條款和條件 或管理存入證券的條款和條件 的條款和條件，在每種情況下均在當時生效。

存託人不得接受交出少於一 (1) 股的 ADS。如果向其交付代表股份整數 以外的ADS，則存託人應根據本協議 條款安排交付相應整數股份的所有權，並應由存託人自行決定，(i) 向交出此類ADS的人返還代表任何剩餘部分股份的ADS的數量 ，或 (ii) 出售或促成在公開發售或沒有公開發售市場的情況下，出售由ADS 以無風險身份交出的部分股份可以私下出售，並將此類出售的收益（扣除 (a) 存託人的適用費用和收費以及產生的開支以及 (b) 預扣税款）匯給交出ADS的人。無論本ADR或存款協議中包含任何其他內容，存託人 都可以在存託人主要辦公室交付 (i) 任何現金分紅或現金分配，或 (ii) 出售任何股份或權利分配所得的任何收益 ，這些收益當時由存管人持有的由ADS交出以取消和撤回的存款 證券的存款 證券。應交出本ADR所代表的ADS的任何持有人 的要求、風險和費用，對於該持有人的賬户，存管人應指示託管人 將該ADS代表的 存放證券的任何現金或其他財產（證券除外）轉交給存管機構，交由存管人主要辦公室。此類 指示應通過信函發出，或者應持有人的要求通過電纜、電傳或傳真發出，風險和費用由持有人承擔。

(3) ADR 的轉移、合併和拆分。註冊商應在為此目的保存的賬簿上登記本 ADR（以及此處代表的 ADR）的轉讓，存管人應 (x) 取消本ADR並執行新的 ADR，證明存管人取消時ADR的總數與本ADR所證明的總數相同，(y) 讓 註冊商會籤此類新的ADR，(z) 向或根據有權獲得此項權利的人的命令，前提是滿足了以下每個 個條件：(i) 本ADR已由持有人正式交付（或由持有人的正式授權律師 在存管人主要辦公室進行轉讓，(ii) 本交出的 ADR 已獲得適當背書或附有適當的轉讓文書（包括符合標準證券行業慣例的 簽名擔保），(iii) 本交出的ADR已正式蓋章（如果紐約州 或紐約州法律有要求美國），以及（iv）存託人的所有適用費用和收費以及由其承擔的開支， 所有適用的税款和政府費用（如存款協議第 5.9 節和附錄 B 所述） 已支付， 但是，在每種情況下，遵守本 ADR、存款協議和 適用法律的條款和條件，在每種情況下均與其當時有效的條款和條件相同。

註冊商應在為此目的保存的賬簿上登記本ADR的拆分 或組合（以及本文件所代表的ADR），存託人應 (x) 取消本ADR並根據申請的ADR數量執行新的ADR，但總額不超過存託人取消的本ADR所證明的ADS數量 ，（y）促使註冊商會籤此類新的ADR，並且 (z) 如果滿足以下每個條件，則向持有人交付此類新的 ADR 或根據持有人的命令交付此類新的 ADR：(i) 此 ADR 已經 由持有人（或持有人正式授權的律師）正式交付給存管人主要辦公室的存管機構，其目的是進行本協議的拆分或合併，以及 (ii) 存託機構的所有適用費用和收費以及產生的所有適用的税收和政府費用（如存款 協議第 5.9 節和附錄 B 所述）已正式交付給存管機構已支付， 但是，在每種情況下都有主題，遵守本替代性爭議解決辦法、存款協議 和適用法律的條款和條件，在每種情況下均與當時有效的條款和條件相同。

存託人可以指定一名或多名共同轉讓 代理人，在指定的過户處代表 存託機構進行ADR的轉讓、合併和分割，存管人應在任命後以書面形式通知公司。在履行其職能時，共同轉讓 代理人可能要求持有人或有權獲得此類ADR的個人提供權威和遵守適用法律和其他要求的證據，並將有權獲得與存管人相同程度的保護和賠償。此類共同轉讓代理人可以撤職 ，存管人和保管人指定的替代人應在任何此類解職或替換時通知公司。 根據存款協議第 2.6 節指定的每位共同轉賬代理人（存託人除外）應以書面形式通知存管人接受此類任命並同意受存款協議適用條款的約束。

(4) 註冊、轉讓等的先決條件作為執行和交付、登記 任何ADS的發行、轉讓、分割、合併或退出，交付任何存放證券的分配或提取 的先決條件，存託人或託管人可以要求 (i) ADS或ADR的股份存託人或出示人 支付一筆足以償還其任何税收或其他政府費用的款項，以及任何與此相關的股票轉讓或註冊費 （包括與股票有關的任何此類税收或費用和費用）存入或提取）並支付 存款協議第 5.9 節和附錄 B 以及本 ADR 中 規定的存管機構的任何適用費用和收費，(ii) 出示令其滿意的證據，證明存款協議第 3.1 節中規定的任何簽名或任何其他事項 的身份和真實性，以及 (iii) 遵守 (A) 與 相關的任何法律或政府法規適用於ADR或ADS的執行和交付或存放證券的提取以及 (B) 此類合理的法規 存管人和公司可能根據本ADR的規定（如果適用）確立存款協議 和適用法律。

在公司、存託機構、註冊登記機構或股份登記機構 的轉讓賬簿關閉期間（如果有），可以暫停以 股票存款或針對特定股票存款發行ADS，也可以拒絕存入特定股份， 或者在特定情況下可以拒絕ADS的轉讓登記，或者通常可以暫停ADS的轉讓登記 保存人認為這種行動是必要或可取的（因此保存人應通知 公司）或公司，出於法律或法規的任何要求，任何政府 、政府機構或委員會或股票或ADS上市的任何證券交易所，或根據存款協議或本ADR的任何條款（如果適用），或根據存款協議或本ADR的任何條款（如果適用），或根據存入證券的任何條款或管理存入證券的任何條款，或者由於公司股東大會 的任何規定，真誠地隨時或不時地或出於任何其他原因，在任何情況下均須遵守《存款協議》第 (24) 段和 第 7.8 節。儘管存款協議或本ADR中有任何相反的規定，但持有人有權 交出未付的ADS以隨時提取與之相關的存入證券，但前提是（i）關閉存託人或公司的轉賬簿或存入與股東大會投票 有關的股份或支付股息，（ii）支付費用、税款和類似費用，（iii) 遵守 與以下內容相關的任何美國或外國法律或政府法規ADS 或存入證券的提取，以及 (iv) F-6 表格一般説明第 I.A. (l) 號指令中特別考慮的其他情況（因此 通用指令可能會不時修改）。

(5) 遵守信息請求。無論存款協議或本ADR中有任何其他規定， 所代表的美國存款證券的每位持有人和受益所有人特此同意遵守公司的要求，根據適用的 法律、納斯達克全球市場的規則和要求以及股票或ADS已經或將要註冊的任何證券交易所、 交易或上市 交易或上市的公司章程，或旨在提供信息的公司章程， 除其他外，關於 該持有人或受益所有人擁有 ADS（和股份，視情況而定）的身份； 對此類ADS感興趣的任何其他人的身份以及此類權益的性質和其他各種事項，無論他們在提出此類請求時是否是 持有人和/或受益所有人。存管人同意盡其合理努力根據公司的要求將公司提出的任何此類請求轉發給持有人，並將對存管人收到的此類請求的任何此類答覆轉交給 公司，費用由公司承擔。

(6) 所有權限制。無論本 ADR 或《存款協議》有何規定，公司均可限制股份的轉讓，前提是此類轉讓可能導致股份所有權超過適用的 法律或公司章程規定的限制。公司還可以以其認為適當的方式限制ADS的轉讓 ，如果此類轉讓可能導致單一持有人或受益人 所有者擁有的ADS所代表的股份總數超過任何此類限制。公司可自行決定但須遵守適用法律，指示存託人 就任何持有人或受益所有人的所有權權益採取行動，超過前一句 規定的限額，包括但不限於對ADS的轉讓施加限制、取消或限制 投票權或代表所代表股份的持有人或受益所有人強制出售或處置由該持有人或受益所有人持有的超過此類限制的ADS 提供，如果適用 法律和公司章程允許此類處置，且在此範圍內。此處或存款協議中的任何內容均不得解釋為 存託人或公司有義務確保遵守此處或《存款 協議》第 3.5 節所述的所有權限制。

適用的法律和法規可能要求 股票持有人和受益所有人，包括ADS的持有人和受益所有人，滿足報告要求 並在某些情況下獲得監管部門的批准。ADS 的持有人和受益所有人全權負責確定 和遵守此類報告要求，並獲得此類批准。每位持有人和每位受益所有者特此 同意在不時生效的適用 法律和法規要求的範圍內和形式做出決定、提交此類報告並獲得此類批准。存託人、託管人、公司或其各自的 代理人或關聯公司均無須代表持有人或受益所有人採取任何行動，以確定或 滿足此類報告要求或獲得適用法律和法規規定的此類監管批准。

(7) 持有人對税收和其他費用的責任。託管人 或存託人就任何 ADR 或任何存放證券或 ADS 應支付的任何税收或其他政府費用應由持有人和實惠 所有者支付給存託人。公司、託管人和/或存託人可以扣留或扣除對 存放證券的任何分配，並可以在公開發售中以無風險本金身份出售，或者在沒有公開市場的情況下，在 中為持有人和/或受益所有人的賬户出售任何或全部存入證券，並將此類分配 和出售收益用於支付任何税款（包括適用的利息和罰款）或費用由存入的ADS的持有人 或受益所有人支付證券和ADR、持有人和受益所有人 對任何缺陷承擔責任。在收到此類税款、費用、罰款或利息的全額付款之前，託管人可以拒絕存入股票，交付 ADR，登記ADR的分割或合併，以及（根據本協議第 (24) 段和存款協議第 7.8 節）提取存入的證券。每位持有人和受益所有人同意就因該持有人和/或受益 所有者獲得的任何税收優惠而產生的 税收索賠（包括適用的利息和罰款）向存託人、公司、託管人及其任何 各自的代理人、高級職員、董事、僱員和關聯公司進行賠償，使他們免受損害。

(8) 存款人的陳述和保證。因此，每位根據存款協議存入股份的人 均應被視為聲明並保證（i）此類股份及其證書已獲得正式授權、有效發行、 已全額支付、不可評估且合法獲得，（ii）與此類股份 有關的所有先發制人（和類似）權利（如果有）均已有效放棄或行使，（iii）製作此類股份的人存款已獲得正式授權，(iv) 提交存款的 股票不含任何留置權、抵押權、擔保權益、費用，抵押貸款或不利索賠， 和 (v) 提交存款的股票不是，存款時可發行的美國存款證券也不會是，限制性證券（存款協議第 2.14 節中規定的 除外）和（vi）提交存款的股份未被剝奪 的任何權利或應享權利。此類陳述和保證應在存入和提取股份、發行 和取消與股票相關的ADS以及此類ADS的轉讓後繼續有效。如果任何此類陳述或保證在任何方面都是錯誤的 ，則應授權公司和存託人採取 任何必要行動來糾正由此產生的後果，費用由存放股份的人承擔。

(9) 證明、證書和其他信息。任何出示股票以供存款的人、任何持有人和任何實益 所有者都必須不時向存託人和託管人 提供公民身份或居留證、納税人身份、支付所有適用税款或其他政府費用、交易所 控制權批准、ADS 和存入證券的合法或實益所有權、遵守適用法律、 存款協議條款的證明或證明ADS及其規定或管轄的替代性爭議解決辦法存放證券，簽署 此類認證，作出此類陳述和保證，提供存管人或託管人認為必要或適當或公司可能合理要求的其他信息和文件（或者，如果是提交存放的註冊形式股份， 公司賬簿上的註冊信息）及其在《存款協議》和適用的ADR下的義務 (s)。 存管人和註冊服務商（視情況而定）可暫停執行或交付或登記任何 ADR 或 ADS 的轉讓或任何股息或權利分配，或在不受《存款協議》第 (24) 段和第 7.8 節限制的範圍內，暫停任何存放證券的交付，或者作出此類陳述或提供此類其他信息或文檔 ，在每種情況下都發送給保管人、註冊處處長和公司的滿意度。保管人 應在必要和適當時及時向公司提供以下內容的副本或原件：(i) 其從持有人和受益所有人那裏收到的 公民身份或居留權、納税人身份或外匯管制批准或書面陳述和擔保的副本，以及 (ii) 公司可能合理要求 且存管人應要求和收到的任何其他信息或文件持有人或受益所有人或任何出示股票以供存款 或 ADS 的人取消、轉讓或撤回。如果持有人或受益所有人未提供，則此處任何內容均不要求存託人 (i) 獲取 公司的任何信息，或 (ii) 驗證或擔保持有人或受益所有人提供的 信息的準確性。

(10) 存託人的擔任。存託人應收取以下費用：

持有人、受益所有人、存放 股票的人以及為取消和提取存入證券而交出美國存託證券的人應承擔以下費用 ：

公司、持有人、受益 所有者以及為取消和提取存入證券而存入股份或交出美國存託證券的人士應向存託人支付存託人的費用和他們在作為存款協議附錄B的費用表 中分別確定應支付的所有相關費用。根據存託人與公司之間的協議，所有費用和收費可以隨時不時地更改 ，但是，對於由持有人或受益所有人支付的費用和收費，只能按照本ADR第 (22) 段所設想的方式和存款協議第6.1節所設想的方式更改 。存託人 將根據要求免費向任何人提供其最新費用表的副本。

存託人將在 (i) 存入 股份，用於取消和提取存託證券的存託憑證和 (ii) 交出美國存託憑證以取消和提取存託證券時應支付的存託費 由存託人收取 ，向存託人交付 以取消存託證券的人收取 。如果存託人向 DTC 發行的 ADS 或通過 DTC 向存託人出示的 ADS，則ADS的發行和註銷費將由從存託人處收到ADS的DTC 參與者或DTC參與者向存託人交出ADS進行取消的DTC參與者支付給存託人， （視情況而定），將由受益所有者支付，並將是根據 DTC 參與者的程序和慣例，由 DTC 參與者向 個適用受益所有人的賬户收取當時的效果。 自存託人確定的 適用的ADS記錄日起，與分配相關的存託費和存託服務費由持有人支付給存託人。就現金分配而言，存託人將從分配的資金中扣除適用的存託人 費用金額。對於除現金和存託人 服務費以外的分配，存託人將自存託人確定的ADS記錄日期起向適用的持有人開具發票。對於通過DTC持有的ADS ，存託機構 根據DTC不時規定的程序和慣例，向DTC參與者收取除現金以外分配的存託費和存託服務費，而DTC參與者 反過來向其持有ADS的受益所有人收取此類費用。

根據公司和存託人可能不時商定的條款和條件，存託人可以通過提供 就ADR計劃收取的部分存託費或其他方式向公司償還公司 在根據存款協議設立的ADR計劃方面產生的某些費用。公司應向存託人支付存管人和公司可能不時商定的費用和收費，並向存託人償還 的自付費用。根據公司與存管人之間的協議， 支付此類費用和報銷的責任可能會不時改變。 除非另有協議，否則存託人應每 三個月向公司提交一次此類開支和費用或收費的聲明。保管人的費用和開支完全由存管人支付。

存管人獲得上述規定的 費用、收費和開支的權利在存款協議終止後繼續有效。對於任何存託人，在 如存款協議第5.4節所述的存管人辭職或被免職後，該權利應延伸至 在該辭職或免職生效之前產生的費用、收費和開支。

(11) ADR 的標題。這是本ADR的先決條件，本ADR的每位連續持有人接受或持有 相同的同意和同意，根據紐約州法律，本 ADR（以及此處證明的每個 ADS）的所有權可以按照與認證證券相同的條款轉讓，前提是就認證ADS而言，此類ADR已獲得適當認可或附有適當的文書的轉移。儘管有相反的通知，但無論出於何種目的，存託人 和公司均可將本ADR的持有人（即在存託人 賬簿上以其名義註冊的人）視為其絕對所有者。存託人和公司均不對本ADR的任何持有人或任何受益所有人承擔任何義務 ，也不承擔存款協議或本ADR規定的任何責任，除非 如果是存託人賬簿上註冊的本ADR的持有人，或者如果是受益所有人 ，則該受益所有人或受益所有人的代表是在賬簿上註冊的持有人 的保管人。

(12) ADR 的有效性。除非本 ADR 已註明日期，(ii) 由存款人正式授權的簽字人手動或傳真簽署，(iii) 由存託人或傳真人簽署，(iii) 已簽署 ，否則本 ADR 的持有人（以及特此所代表的美國存款協議）無權根據存款協議獲得任何福利 經正式授權的書記官長簽署，以及 (iv) 在書記官長為登記發行和轉讓而保存的 賬簿中登記的 ADR。帶有保管人或註冊服務機構正式授權的 簽字人的傳真簽名的替代性爭議解決應對保存人具有約束力，儘管在保存人交付此類替代性爭議解決辦法之前，該簽名人已不再獲得 的授權，但該簽名人在簽署時是保管人的正式授權簽字人或 的正式授權的簽字人。

(13) 可用信息；報告；轉讓賬簿的檢查。公司受《交易法》的定期報告 要求的約束，因此必須向委員會提交或提交某些報告。這些報告 可以從委員會的網站（www.sec.gov）檢索，也可以在位於華盛頓特區東北F街100號（截至存款協議簽訂之日）由委員會維護的公共參考設施 進行檢查和複製。 存託人應在其主要辦公室向持有人提供從公司收到的任何報告和通信，包括任何 代理索取材料，供持有人查閲，這些報告和通信既是 (a) 存託人、託管人或其中任何一方作為存託證券持有人的被提名人 收到的，以及 (b) 公司向此類存放證券 的持有人公開。如果公司 根據存款協議第5.6節提供此類報告，則存管人還應向持有人提供或提供此類報告的副本。

註冊商應保存ADS的註冊 賬簿，這些賬簿應在任何合理的時間開放供公司和此類ADS持有人查閲，前提是 據註冊商所知，此類檢查不得以與 中此類ADS的持有人溝通公司業務以外的企業或物體的利益或與存款協議有關的事項以外的事項的利益 或者是 ADS。

註冊商可隨時或不時關閉與ADS有關的轉讓賬簿 ，前提是它真誠地認為與 履行本協議規定的職責有關的 (24) 段和第 7.8 節，或者應公司的合理書面要求，在任何情況下均須遵守存款協議 (24) 段和第 7.8 節。

註明日期：

保管人的主要辦公室地址為美國紐約州紐約州格林威治街 388 號 10013

[ADR 的反向形式]

某些附加條款摘要

存款協議的

(14) 股息和現金、股票等分配。每當公司打算分配現金 股息或其他現金分配時，公司應在 擬議分配前至少二十 (20) 天向存託人發出通知，具體説明適用於確定存款證券持有人 有權獲得此類分配的記錄日期。及時收到此類通知後，存管機構應根據 存款協議第4.9節所述條款確定ADS記錄日期。在收到託管人確認收到任何存款證券的任何 現金分紅或其他現金分配後，或者收到出售任何存入的 證券或根據存款協議條款持有的存款證券的任何應享權利的收益後，存託人 將 (i) 如果在收到外幣存託人收到的任何款項時，如果根據存款協議條款（存款協議第 4.8 節），在切實可行的基礎上轉換為美元可轉讓給美國 州，立即將此類現金分紅、分配或收益轉換為美元（根據存款協議 第 4.8 節的條款），(ii) 如果適用，除非事先確定，否則應根據 存款協議第 4.9 節所述條款確定ADS記錄日期，並且 (iii) 立即分配由此收到的金額（扣除 (a) 適用費用和費用存託人的收入和產生的費用以及（b）截至ADS的持有人有權預扣的税款（預扣税款） 記錄日期與截至ADS記錄日期持有的ADS數量成比例。但是，存託人只能分配 的金額，該金額不得分配給任何持有人，任何未分配的餘額應由存託人持有（不承擔利息），並應添加到存託人收到的下一筆款項 中併成為其中的一部分，用於分配給下次分配時未償還的ADS持有人。如果公司、 託管人或存託人因税收、關税或其他政府費用而被要求從 的任何現金分紅或其他現金分配中扣留任何存款證券的款項，則分配給代表此類存放證券的ADS持有人 的金額應相應減少。此類預扣款項應由公司、保管人或存管人轉交 給相關政府機構。公司應根據要求將公司支付的證據 轉交給存管人。

每當公司打算進行包括股息或免費分配股份在內的分配 時，公司應在擬議分配前至少 提前二十 (20) 天將此通知存託人，除其他外，具體説明適用於有權獲得此類分配的存款 證券持有人的記錄日期。在及時收到公司的此類通知後，保管人應 根據存款協議第4.9節所述的條款確定ADS記錄日期。收到託管人 對收到公司如此分配的股份的確認後，存管機構應 (i) 在遵守存款協議第5.9節的前提下，按照截至 ADS 記錄日持有的美國存託證券數量的比例向持有人分配額外的 ADS（代表此類股息獲得的股份總數），或免費分配， 存款協議的其他條款（包括但不限於（a）的適用費用和收費以及 存託人和 (b) 税款) 產生的費用，或 (ii) 如果未以這種方式分配額外美國存託憑證，則採取一切必要行動 ，這樣，在法律允許的範圍內，在存託證券上發行和流通的每份ADS也應代表由此代表的存入證券分配的額外整數股份中的權利和利益（淨額 of (a) 以及存託人產生的費用，以及（b）税收）。存託人應在公開發售中以無風險的本金身份出售 ADS，而不是交付部分 ADS 的數量（視情況而定），以此類部分的總和表示，並按照存款協議第4.1節中規定的條款分配 淨收益。

如果存託人確定 任何財產（包括股份）分配均需繳納存管人有義務預扣的任何税收或其他政府費用，或者，如果公司在履行《存款協議》第 5.7 條規定的義務時， 提供了美國法律顧問的意見，確定必須根據《證券法》或其他法律註冊股份才能將 分配給持有人（以及未宣佈任何此類註冊聲明生效），保存人可以處置所有 或此類財產的一部分（包括股份及其認購權），其金額和方式，包括公開或私下出售 ，存管人應將任何此類出售的淨收益 （扣除 (a) 税收和 (b) 存託人的合理費用和收費及產生的開支後） 分配給有權這樣做的持有人存款協議第 4.1 節的條款。存管人應根據存款協議的規定持有和/或分配 此類財產的任何未售出餘額。

每當公司打算根據股份持有人選擇以現金或額外股份的形式進行分配 時，公司應在擬議分配前至少六十 (60) 天向 存託人發出通知，除其他外，具體説明適用於有權獲得此類選擇性分配的存款證券持有人的記錄日期 ，無論其是否希望向持有人提供此類選擇性分配 ADS。在及時收到表明公司希望向ADS持有人提供此類選擇性分配 的通知後，存管機構應與公司協商，以確定向ADS持有人提供此類選擇性分配 是否合法和合理可行，公司應協助 存託人確定向ADS持有人提供此類選擇性分配 是否合法和合理可行。只有在以下情況下，存管機構才應向持有人提供此類選擇性分配：(i) 公司應 及時要求向持有人提供選擇性分配，(ii) 存管人應確定 此類分配合理可行；(iii) 存管人應在《存款協議》第 5.7 節 條款範圍內收到令人滿意的文件。如果上述條件未得到滿足，存託人應根據存款協議第4.9節所述的條款確定ADS 記錄日期，並在法律允許的範圍內，根據開曼羣島對未作選擇 的股份做出的相同決定，或者 (X) 根據存款協議第4.1節所述條款兑現，或 (Y)) 根據存款協議第 4.2 節所述條款，代表這種 額外股份的額外存款。如果上述條件得到滿足， 存託人應根據存款協議第4.9節所述的條款確定ADS記錄日期，並制定程序 ，使持有人能夠選擇以現金或額外ADS的形式接收擬議分配。公司應在必要範圍內協助 存管機構制定此類程序。如果持有人選擇以現金形式獲得擬議分配 (X) ，則應根據存款協議第4.1節中所述的條款進行分配，或者（Y）在ADS中，分配 應根據存款協議第4.2節所述條款進行。此處或存款協議中的任何內容均不要求存託人向持有人提供一種獲得選擇性股份（而不是ADS）分配的方法。 無法保證本協議的持有人有機會按照與股票持有人相同的條款 和條件獲得選擇性分配。

每當公司打算向存託證券持有人分配 以認購額外股份時，公司應在擬議分配前至少六十 (60) 天向 發出 通知，除其他外，具體説明適用於有權獲得此類分配的存託證券持有人的記錄日期 ，以及是否希望向ADS持有人提供此類權利 。在及時收到表明公司希望向 持有人提供此類權利的通知後，存管機構在與公司協商後確定 向持有人提供此類權利是否合法和合理可行，公司應協助存管人 確定向持有人提供此類權利是否合法和合理可行。只有在以下情況下，存託人 才應向任何持有人提供此類權利（i）公司應及時要求向持有人提供此類權利 ，（ii）存管人應已收到存款協議第5.7節中規定的令人滿意的文件， 和（iii）存管人應確定此類權利分配是合理可行的。如果 上述任何條件未得到滿足，或者公司要求不向 ADS 的持有人提供權利，則存託人應按照存款協議第 4.4 (b) 節的規定繼續出售權利。在 上述所有條件都得到滿足的情況下，存託人應確定ADS記錄日期（根據存款協議第4.9節 中描述的條款），並制定程序（x）分配購買額外ADS的權利（通過 認股權證或其他方式），(y) 使持有人能夠行使此類權利（在支付訂閲價格和 適用的（a）費用和費用後存託人和（b）税款）和（z）在有效行使此類權利後交付美國存託證券的費用和產生的費用。公司應在必要範圍內協助保管人制定此類程序。此處或存款協議中的任何內容 均不要求存託人向持有人提供行使 認購股票（而不是ADS）權利的方法。如果 (i) 公司沒有及時要求存管人向持有人提供權利 或要求不向持有人提供這些權利，(ii) 存管人未能在《存款協議》第 5,7 節的條款範圍內收到令人滿意的文件 或認為向持有人提供權利 是不合理的，或 (iii) 提供的任何權利未得到行使且似乎即將失效，保管人應在 中確定出售此類權利是否合法和合理可行無風險的本金能力，以其認為可行的地點和條款（包括公開和私下出售）為準。公司應在必要範圍內 協助存管人確定此類合法性和實用性。存管機構應根據本協議和 存款協議第 4.1 節的條款，在進行此類出售時，轉換和分配此類出售的收益 （扣除存託人的適用 (a) 費用和費用以及 (b) 税款）。如果存託人無法根據存款協議第 4.4 (a) 節 中描述的條款向持有人提供任何權利，也無法根據存款協議第 4.4 (b) 節所述條款安排出售權利，則存管人應允許此類權利失效。存管機構對 (i) 任何 未能確定向普通持有人或特別是 持有人提供此類權利是合法或可行的，(ii) 與此類出售或行使相關的任何外匯風險或損失，或 (iii) 代表公司向ADS持有人轉發的與權利分配有關的任何材料的內容 概不負責。

無論此處或存款協議第 4.4 節中有任何相反的規定，如果公司向 持有人提供此類權利或此類證券並出售由此類權利所代表的證券（根據《證券法》或任何其他適用法律）可能需要對權利 或任何其他適用法律進行登記，則存管人不會將此類權利分配給持有人 (i) 《證券法》（或其他適用法律）規定的涵蓋此類發行的註冊聲明載於effect 或 (ii) 除非公司在美國提供公司法律顧問的存託人意見，並在任何其他適用國家向 公司提供法律顧問的存管意見，在每種情況下都讓存管人滿意，大意是 向持有人和受益所有人發行和出售此類證券不受證券法規定的約束 的規定約束 或任何其他適用的法律。權利的流動市場可能不存在，這可能對 (1) 存管人處置此類權利的能力或 (2) 存託人在 處置權利後將實現的金額產生不利影響。如果公司、存託人或託管人因税收或其他政府費用而被要求從任何財產（包括權利）分配中扣留並扣留 ，則分配給代表此類存放證券的ADS持有人 的金額應相應減少。如果存託人確定 財產的任何分配（包括股份及其認購權）需繳納存託人有義務預扣的任何税收或其他政府 費用，則存管人可以按存管人認為必要的金額和方式（包括 股份及其認購權）處置全部或部分此類財產（包括 股份及其認購權）並切實可行地支付任何此類税款或費用。

無法保證普通持有人， ，尤其是任何持有人，將有機會在與 股票持有人相同的條款和條件下獲得或行使權利，也無法保證能夠行使此類權利。本文或存款協議中的任何內容均不要求公司就行使這些 權利時收購的任何權利或股份或其他證券提交任何註冊聲明。

每當公司打算向存款證券的持有人分配 除現金、股份或購買額外股份的權利以外的財產時，公司 應及時將此事通知存託人，並應説明其是否希望向ADS的持有人 進行此類分配。在收到表明公司希望向ADS持有人進行此類分配的通知後，存託人 應與公司協商，公司應協助存管人，以確定向持有人進行此類分配 是否合法且合理可行。保管人不得進行此類分配，除非 (i) 公司已要求 存管人向持有人進行此類分配，(ii) 存管人應在 《存款協議》第5.7節的條款範圍內收到令人滿意的文件，以及 (iii) 存管人應確定這種分配是合理的 切實可行。

在收到令人滿意的文件 和公司向美國存款持有人分配財產的請求後，在做出上文 (a) 中 中規定的必要決定後，存管人應按各自持有的ADS數量的 比例將收到的財產分配給登記在冊的持有人，並以存管人認為完成 此類分配的可行方式（i) 在收到付款後或扣除適用的費用和收費以及由此產生的開支存託人， 和（ii）扣除任何預扣税款。存管人可以處置如此分配和存放的全部或部分財產， 的金額和方式（包括公開或私下出售），以繳納 任何税收（包括適用的利息和罰款）或其他適用於分配的政府費用。

如果 (i) 公司沒有要求 存託人向持有人進行此類分配或要求不向持有人進行此類分配，(ii) 存託人 未收到存款協議第 5.7 節條款規定的令人滿意的文件，或者 (iii) 存管機構確定 此類分配的全部或部分不合理可行，則存管機構應出售或促使此類財產公開出售；或在它認為可行的一個或多個地點和條款進行私下銷售，並應 (i) 導致 此類出售的收益（如果有）將轉換為美元，並且（ii）根據存款協議第4.1節的條款，將 存託人收到的此類轉換收益（扣除適用 (a) 存託人的費用和收費以及 (b) 税款）作為ADS記錄日的 分配給持有人。如果保管人無法出售此類財產， 存管人可以在 情況下以其認為合理可行的任何方式為持有人賬户處置此類財產。

(15) 兑換。如果公司打算對任何存放證券行使任何贖回權， 公司應在預定贖回日期前至少六十（60）天向存託人發出通知， 通知應列出擬議贖回的細節。在及時收到（i）此類通知和（ii）公司根據存款協議第5.7節的條款向存管人發出的令人滿意的 文件後，只有在 存託人確定此類擬議的贖回切實可行的情況下，存管人才應向每位持有人提供通知 ，説明公司行使贖回權的意圖以及公司給存管人的 通知中規定的任何其他細節。存管人應指示託管人向公司出示有關 的存放證券，其中贖回權是通過支付適用的贖回價格來行使的。在收到託管人確認贖回已進行且代表贖回價格的資金已到位後， 存託人應在持有人在 交付此類ADS後，兑換、轉移、分配收益（扣除適用（a）存託人的費用和手續費以及（b）税款）、退出ADS並取消ADR（如果適用）存款協議第 4.1 和 6.2 節中規定的條款。如果贖回的未償存款證券少於所有未償還的存款證券， 將通過抽籤或按比例選擇待退存的ADS，具體由存託人決定。每份ADS的贖回價格 應等於存託人贖回由ADS代表的存託證券時收到的每股金額（調整後反映ADS與股的比率）（受存託人 協議第4.8節的條款以及存託人適用的合理費用和收費及產生的開支）乘以 這個數字每贖回的ADS代表的存入證券。

(16) 確定廣告記錄日期。每當存託人收到通知 公司確定記錄日期以確定有權獲得任何分配（無論是現金、股份、 權利還是其他分配）的存託證券持有人，或者存託人出於任何原因導致每個 ADS 代表 的股份數量發生變化時，或者每當存託人收到任何會議、徵求同意或代理的通知時，股份或其他存放證券的持有人 ，或者每當存託人找到時在 發出任何通知、徵求任何同意或任何其他事項方面是必要或方便的，存管人應確定一個記錄日期（“ADS Record 日期”），以確定哪些ADS持有人有權獲得此類分發，有權在任何此類會議上行使表決權發出指示 ，給予或拒絕此類同意，接收此類通知或請求 或以其他方式採取行動，或行使持有人對每股 代表的此類變更股份數量的權利廣告。存託人應盡合理努力確定ADS記錄日期，使其儘可能接近公司在開曼羣島設定的存入證券（如果有）的適用 記錄日期。在遵守適用法律和本 ADR 的 和條件以及第 4.1 至 4.8 節以及《存款協議》的其他條款和條件的前提下，只有在該ADS記錄日期紐約營業結束時的 持有人才有權獲得此類分配， 發出此類指示，接收此類通知或邀請，或以其他方式採取行動。

(17) 存入證券的投票。在收到存款證券持有人 有權投票的任何會議或徵求存款證券持有人同意或代理的通知後， 存託人應儘快根據存款協議第 4.9 節確定此類會議或徵求同意或代理的ADS記錄日期。如果公司及時以書面形式提出要求（如果保管人在此類投票或會議之日前至少三十 (30) 天 沒有收到請求，則存管人沒有義務採取任何進一步行動），費用由公司承擔，且不存在美國法律禁令，則自ADS記錄之日起向持有人分發 ：(a) 此類會議通知或徵求同意或委託書，(b) 一份聲明，説明 持有人在ADS記錄日期營業結束時將有權獲得，在遵守任何適用法律的前提下， 存款協議、公司章程以及存入證券的條款或管理存款證券的條款（ 條款，如果有，應由公司在相關部分概述），指示存託人行使與該持有人ADS代表的存放證券有關的 表決權（如果有），以及（c）一份簡短聲明 關於向保存人發出此類表決指示的方式或表決指示的發出方式如果在為保管人設定的截止日期 之前沒有收到任何指示，要求存管人向公司指定的人提供全權委託書，則視為 是根據保管人第 4.10 節發出的。

不管 存款協議或任何 ADR 中包含任何內容，在法律法規或 上市證券交易所要求不禁止的範圍內，存託人可以向持有人發送 在存款證券持有人的任何會議、徵求其同意或代理時提供給存管人的材料 通知向持有人提供或以其他方式向持有人公佈有關如何檢索此類材料或接收此類材料的説明 應要求提供此類材料 (即，參考載有待檢索材料的網站或索取 副本的聯繫人）。

公司已告知存託人 ，根據自存款協議簽訂之日有效的開曼羣島法律，除非要求進行投票，否則在任何股東大會上進行表決均為 。無論美國存託證券持有人是否要求 ，存託人都不會加入要求進行民意調查的行列。公司已通知存管人，根據公司章程（實際上是存款協議簽訂之日 ），（i）會議主席，（ii）至少有三名股東親自出席，或者如果股東是公司 由其正式授權的代表或代理人要求進行投票，（iii）任何股東可以要求進行投票或 股東親自出席，如果股東是公司，則由其正式授權的代表出席；或由 代理人，代表不少於所有有權在會議上投票的股東總投票權的十分之一， (iv) 由親自出席會議的一名或多名股東，或者如果股東是公司，則由其正式授權的 代表或通過代理持有公司股份在會議上授予表決權的股份是已支付總額 相等的股份不低於授予該權利的所有股份支付總額的十分之一，或者 (v) 根據以下規則 納斯達克全球市場，由代表該會議總投票權5％或以上的股票的公司任何董事或董事單獨或集體持有代理人 。

只能就代表存入證券整數的多個 ADS 發出 的投票指示。截至美國存款記錄日 ADS持有人按存管人規定的方式及時收到投票指示後， 應在適用法律、存款協議、 公司章程和存放證券條款允許的範圍內，努力對存入證券進行投票或促使託管人投票（由 親自或由代理人投票）由此類持有人的ADS代表，如下所示：如果在股東 會議上進行投票，則由舉手，存管人將指示託管人根據提供投票指示的大多數ADS持有人發出的投票指示 對所有存放證券進行投票。如果在 股東大會上通過投票進行投票，則存託管人將指示託管人根據從美國存款證券持有人那裏收到的投票指示對存放證券進行投票。如果投票是通過投票進行的，而存管機構在存管人為此目的確定的日期當天或之前沒有收到持有人發出的指示 ，則該持有人應被視為 ，存管人應將該持有人視為已指示存託人向公司指定負責對存放證券進行投票的人 提供全權委託；但是，不得給予此類全權委託 由保管人就公司告知的任何有待表決的事項作出存託人表示（i）公司 不希望獲得此類委託書，（ii）存在實質性反對意見，或（iii）存款證券持有人的權利可能會受到不利影響。

存管人和託管人 在任何情況下都不得行使任何投票自由裁量權，存管人和託管人都不得投票、嘗試 行使投票權，也不得以任何方式使用由ADS代表的存放證券 ，除非根據並按照持有人及時收到的投票指示或本文另有設想 。如果存管人及時收到持有人發出的投票指示，但未具體説明 存管人將以何種方式對由該持有人ADS所代表的存放證券進行表決，則存管人將認為該持有人 （除非在發給持有人的通知中另有規定）已指示存管人對此類投票指令中列出的 項目投贊成票。存管人未及時收到持有人投票指示 代表的存放證券不得進行表決（(i) 在表決採用舉手方式的情況下，存託人 將指示託管人根據提供投票指示的大多數 ADS 持有人 的投票指示對所有存放證券進行投票；(ii) 存款協議）。儘管此處或存款協議中另有規定 ，但如果公司提出書面要求，存管人應代表 所有存入證券（無論截至ADS記錄日是否已收到持有人 關於此類存入證券的投票指示），其唯一目的是確定股東大會的法定人數。

儘管存款協議或任何 ADR 中還包含 ，但存託人沒有義務對存款證券持有人的任何會議、 或徵求同意或代理人採取任何行動，前提是採取此類行動會違反美國法律。 公司同意採取一切合理必要的行動，使持有人和受益所有人能夠行使存入證券所產生的 表決權，並向存託人提交美國法律顧問的意見，説明存管人要求採取的 要求採取的任何行動。無法保證普通持有人或特別是任何持有人 會收到上述通知，並有足夠的時間讓持有人能夠及時向存託人 返回投票指示。

(18) 影響存入證券的變更。當存款證券的名義價值或面值發生任何變化、分割、取消、合併 或對存入證券進行任何其他重新分類時，或者對影響公司或其參與的資產進行資本重組、重組、合併、合併或出售 時，存管人或託管人 為交換、轉換或替換此類存入證券而收到的任何證券應在法律允許的範圍內 應被視為存款協議下的新存入證券，根據存款協議和適用法律的規定 ，ADR應提供代表獲得此類額外證券的權利的ADS的證據。在使 存款證券的變更、分割、取消、合併或其他重新分類、資本重組、 重組、合併、合併或出售資產生效 公司提出要求時，存管人可以，如果 公司提出要求，則應遵守存款協議的條款，並收到公司向存託人提出的使存託人確信不存在此類行動的律師意見違反任何適用的法律或法規，(i) 簽發和交付額外 ADS，如在股票分紅，（ii）修改存款協議和適用的ADR，（iii）修改向委員會提交的有關ADS的F-6表格上適用的 註冊聲明，（iv）要求交出未償存款的ADR 兑換新的ADR，以及（v）採取其他適當行動以反映與ADS有關的交易 。公司同意與保管人共同修改向委員會提交 的F-6表格註冊聲明，以允許發行此類新形式的ADR。儘管如此，如果以這種方式收到的任何證券 可能無法合法分配給部分或全部持有人，則存管人可以在經公司批准後，如果公司要求， 應收到公司律師的意見，使存管人確信 此類行動不違反任何適用的法律或法規，在此類 地點或地點公開或私下出售此類證券並按其認為適當的條件分配此類銷售的淨收益 (扣除 (a)在不考慮此類持有人之間的任何區別的情況下，在不考慮此類持有人之間的任何區別的情況下，向持有人賬户收取合理的 費用和費用以及（b）税收和（b）税款），並在切實可行的範圍內分配 以這種方式分配的淨收益，就像根據存款協議第4.1節獲得的現金分配一樣。存管機構對以下情況概不負責：(i) 未能確定向普通持有人或特別是任何持有人提供此類證券是合法或可行的 ，(ii) 與此類出售有關的任何外匯風險或損失 ，或 (iii) 對此類證券購買者的任何責任。

(19) 免除責任。(i) 如果因美國現行或未來任何法律或法規的任何規定而阻止或 禁止或 採取或執行存款協議和本替代性存款協議條款所要求的任何行為或事情，則存管人和公司均無義務採取或執行任何與 不一致的行為，也無義務承擔任何責任、開曼羣島或任何其他國家， 或任何其他政府機構或監管機構或證券交易所，或由於可能受到的刑事或民事 處罰或限制，或者由於公司章程現有或未來的任何規定或管理任何存放證券的 條款，或者由於任何天災或戰爭行為或其他超出其控制範圍的情況 （包括但不限於國有化、沒收、貨幣限制、停工、罷工、內亂，恐怖主義、革命、叛亂、爆炸和計算機故障的行為 ，（ii）出於任何原因行使或未能行使 存款協議或公司章程或管理 存款證券的條款中規定的任何自由裁量權，(iii) 根據法律顧問、會計師、 任何提交股票存款的人、任何持有人、任何受益所有人或其授權代表或其認為良好的任何其他人 的建議或信息作為或不作為行使或未行使 信心有能力提供此類建議或信息，（iv）持有人無力提供此類建議或信息；或受益人 所有者將從向存款證券持有人提供的任何分配、報價、權利或其他利益中受益 ，但根據存款協議的條款，不向存款協議持有人提供，或 (v) 因違反存款協議條款而遭受任何間接性或懲罰性的 損害賠償。保管人、其控制人、其代理人、任何託管人 和公司、其控制人及其代理人可以依據任何書面通知、請求 或其他被其認為是真實的、由有關一方或多方簽署或出示的文件採取行動，並應受到保護。存款協議或本ADR的任何條款均無意免責聲明 根據《證券法》承擔的責任。

(20) 護理標準。根據存款協議或本ADR，公司和存託人對任何持有人或受益所有人不承擔任何義務 ，也不承擔任何責任 ，除非公司和存託人同意 在沒有疏忽或惡意的情況下履行存款協議和本ADR中具體規定的各自義務。 在不限於上述規定的前提下，除非存託人、公司或其各自的控制人 或代理人均無義務出庭、起訴或辯護與任何 存入證券或美國存託證券有關的任何訴訟、訴訟或其他程序，其認為這些訴訟或訴訟可能涉及費用或責任，除非向其提供賠償 以支付所有費用（包括費用）並儘可能多地支付律師費用）和責任 （而且任何保管人都不應這樣做）根據與此類訴訟有關的任何義務，保管人 的責任完全由保管人承擔）。存託人及其代理人對未能執行任何指示 對任何存放證券進行表決，也不對任何投票的方式或任何投票的效果承擔任何責任，前提是任何 此類作為或不作為是出於善意並符合存款協議的條款。存託人不因未能確定任何分配或行動可能是合法或合理可行的、公司提交給持有人的任何信息的內容 或其翻譯中的任何不準確之處、 與收購存放證券權益相關的任何投資風險、存入的 證券的有效性或價值或可能由此產生的任何税收後果承擔任何責任 作為信貸的美國存託憑證、股票或存入證券的所有權-worthiness ，允許存款協議條款的任何權利失效， 公司發出的任何通知的失敗或及時性，或DTC或任何 DTC參與者的任何行動或不採取行動，或提供或未提供的任何信息。

(21) 保存人的辭職和免職；任命繼任保存人。保管人可隨時通過向公司發出書面辭職通知辭去存款協議下的存管人職務 的辭呈在 (i) 向公司交付辭職後的第 90 天（在此情況下，存管人有權採取存款協議第 6.2 節所設想的行動），或 (ii) 公司任命繼任者 存託人及其中的較早者生效接受存款協議中規定的此類任命。公司可隨時通過書面通知將存管人免職 ，該撤職應在 (i) 向存管人交付 後的第 90 天（在此情況下，存管人有權採取存款 協議第 6.2 節所設想的行動），或 (ii) 在公司任命繼任存託人並接受所規定的此類任命後第 90 天生效 在存款協議中。如果根據本協議行事的存託人隨時辭職或被免職，公司應盡最大努力任命繼任存託人，繼任存託人應是在紐約市曼哈頓自治市曼哈頓自治市設有辦事處的銀行或信託公司。公司應要求每位繼任存管人簽署並向其前任和 向公司交付一份接受其在本協議下的任命的書面文書，此後，此類繼任存管人無需任何 進一步的行為或契約（除非適用法律要求），即可完全擁有其前身的所有權利、權力、義務和義務 （存款協議第5.8和5.9節所設想的除外）。前任存託人在 支付了所有應付款項並應公司的書面要求後，(i) 簽署並交付一份文書，將 在此項下該前任的所有權利和權力（ 存款協議第 5.8 和 5.9 節所設想的權利和權力移交給該繼任者， 和 (iii) 向該繼任者提供所有未償還的ADS持有人名單以及與ADS和{ br} 有關的其他信息其持有人作為繼任者可以合理要求。任何此類繼任保存人應立即向此類持有人發出任命通知 。存管人可以合併或合併的任何公司均應是 存託人的繼承人，無需簽署或提交任何文件或採取任何進一步行動。

(22) 修正案/補充。根據本第22段和存款 協議第6.1節的條款和條件以及適用法律，未經持有人或受益所有人事先書面同意，公司與存託人可以隨時不時地就他們認為必要或可取的任何方面對本替代性爭議解決辦法和存款協議的任何條款進行修改 或由公司與存託人之間的書面協議進行補充 。但是，任何徵收或增加 任何費用或收費（與外匯管制法規有關的費用以及税收和其他政府 費用、運費和其他此類開支除外）或以其他方式對持有人 或受益所有人的任何實質性現有權利造成重大損害的修正案或補充，在 收到此類修正案的通知三十 (30) 天后才對未償存的ADS生效；或應向未償還的美國存款持有人提供補助。 存款協議或任何 ADR 的任何修正案的通知無需詳細描述由此生效的具體修正案，如果未在任何此類通知中描述 的具體修正案，也不會使此類通知無效，但是，在每個 此類情況下，向持有人發出的通知都指明瞭持有人和受益所有人檢索或接收此類修正案文本 的方式（即，在從委員會、存管機構或公司網站 檢索或應存管人的要求後）。本協議雙方同意，(i) 為使 (a) 在《證券法》F-6表格上註冊ADS或 (b) ADS 僅以電子賬面記錄形式結算，以及 (ii) 在這兩種情況下均不徵收或增加持有人承擔的任何費用 或費用，而且 (ii) 在這兩種情況下均不徵收或增加持有人承擔的任何費用 ，應被視為不會對持有人或受益人 所有者的任何實質性權利造成重大損害。在任何修正案或補充協議生效時，每位持有人和受益所有人通過繼續 持有此類ADS，應被視為同意並同意此類修正或補充，並受經修訂或補充的《存款協議》和本 ADR（如果適用）的約束。在任何情況下，除非為了遵守適用法律的強制性 條款，否則任何修正案或補充都不得損害持有人 交出此類ADS並因此收取由此產生的存入證券的權利。儘管如此，如果任何政府機構通過新的法律、規章或條例 ，要求修改或補充存款協議以確保遵守該協議，則公司和 存管機構可以根據此類修改後的法律、規則或 法規，隨時修改或補充存款協議和本 ADR。在這種情況下，存款協議和本 ADR 的此類修正或補充可能在 向持有人發出此類修正或補充通知之前生效，也可以在遵守 此類法律、規章或法規所需的任何其他期限內生效。

(23) 終止。存管人應隨時根據公司的書面指示，終止存款 協議，方法是向當時在該通知中規定的終止日期之前至少三十 (30) 天未償還的所有ADS的持有人發出終止存款 協議。如果在 (i) 保管人將 向公司發出選擇辭職的書面通知之後九十 (90) 天到期，或者 (ii) 公司應向保管人發出免職保管人的書面通知 ，無論哪種情況，都不應任命繼任保管人， 接受了存款協議第5.4節規定的任命，則保管人可以終止保管人存款協議 ，向當時至少未償還的所有ADS的持有人發出此類終止通知在此類通知中規定的此類終止日期 之前三十 (30) 天。存託人向ADS持有人分發的任何終止通知 中規定的存款協議終止日期被稱為 “終止日期”。在 終止日期之前，存託人應繼續履行存款協議規定的所有義務，持有人 和受益所有人將有權享有存款協議下的所有權利。如果任何 ADS 在終止日期之後仍未償還 ，則在終止日期之後，註冊商和存管機構沒有任何義務根據存款協議執行 的任何進一步行動，但存託人應在每種情況下都遵守存款協議的條款和條件 繼續 (i) 收取與存款證券有關的股息和其他分配，(ii) 出售 證券和其他財產就存入的證券收到的，(iii) 交付存入的證券，以及任何 就此收到的股息或其他分配以及出售任何證券或其他財產的淨收益， 以換取向存託人交出的美國存託證券的淨收益（在每種情況下均扣除或收取存託人的費用和 費用和支出以及持有人 和受益所有者賬户的所有適用税收或政府費用（視情況而定）根據《存款協議》第 5.9 節中規定的條款），以及（iv）採取可能要求的行動 與其在《存款協議》下作為保管人的角色有關的適用法律。在 終止日期之後的任何時候，存託人可以出售當時根據存款協議持有的存款證券，並在出售後 將此類出售的淨收益及其當時根據存款協議持有的任何其他現金不進行投資， 存入非隔離賬户，不承擔利息責任，以實現尚未交出 的持有人的按比例受益。進行此類出售後，存管人應免除存款協議規定的所有義務，但 (i) 除外，須根據規定的條款核算此類淨收益和其他現金（視情況而定，扣除或收取存託人的費用和 費用和開支，以及持有人 和受益所有人賬户的所有適用税收或政府費用）在《存款協議》第 5.9 節中列出），以及（ii）法律可能要求的 與終止存款協議有關的規定存款協議。終止日期之後，公司應解除 根據存款協議承擔的所有義務，但存款協議第 5.8、5.9 和 7.6 節規定的對存管人的義務除外。截至終止之日 未償還的ADS持有人和受益所有人的存款協議條款規定的義務將在終止日期繼續有效，並且只有在持有人根據存款協議的條款向存管機構出示適用的ADS 以供取消時才能解除。

(24) 遵守美國證券法。儘管本ADR或存款協議中有任何與 相反的規定，但根據《證券法》，經 不時修訂的F-6表格註冊聲明一般説明第I.A. (1) 號指令所允許的除外 ，公司或存託人不會暫停存入證券的提取或交付。

(25) 保管人的某些權利；限制。在遵守本段 (25) 和《存款協議》第 5.10 節的進一步條款和規定的前提下，存託人、其關聯公司及其代理人可以代表自己擁有和 交易公司及其關聯公司和ADS的任何類別的證券。存託人以存託人的身份 不得借出股份或美國存託憑證；但前提是存託人可以 (i) 根據存款協議第 2.3 節（“預發行交易”）在收到股份 之前發行美國存託憑證，(ii) 在存託人收到和取消存託證券之前交付股份，但前提是個人或實體（“預取消申請人”）向其交付股份的 向存託人表示其正在向存託人交付ADS 以供取消根據存款協議（“預取消交易”）第 2.7 節。存託人 可以獲得美國存託憑證代替上述 (i) 中的股份。每筆此類預發行交易都將 (a) 受書面協議約束 ，根據該協議，向其交付ADS的個人或實體（“預發行申請人”）表示 在預發行交易進行時，預發行申請人或其客户擁有該預發行交易中預發行申請人 將交付的股份，（x）表示存託人為預發行交易的所有者 其記錄中的此類股份，並在此類股份交付給存託人之前以信託形式為存託人持有此類股份或託管人， (y) 無條件保證向存託人或託管人交付此類股份（如適用），並且（z）同意存管人認為適當的任何額外 限制或要求，(b) 隨時以現金、美國政府 證券或存託人認為適當的其他抵押品進行全額抵押，(c) 存管人可終止不超過五項 (5) 項業務提前幾天發出通知，並且（d）受存管人認為適當的進一步賠償和信貸法規的約束。 每筆預取消交易將 (a) 受書面協議約束，根據該協議，預取消申請人 (w) 代表 在取消前交易進行時，預取消申請人擁有預取消申請人在此類取消前交易下交付的ADS（“取消前 ADS”），(x) 同意 在其記錄中將存管人指定為此類ADS的所有者，並且在這類ADS 交付給存託人或託管人之前，為存託人託管此類美國存託憑證 ，(y)向存託人提供此類ADS的無條件擔保，並且 (z) 同意接受存託人認為適當的任何額外限制或要求，(b) 隨時用現金、美國政府證券或存託人認為適當的其他抵押品對 進行全額抵押，(c) 存託人 可在不超過五 (5) 個工作日的通知下終止，(d) 但須支付此類進一步的賠償以及 存託人認為適當的信貸法規。存託人通常會將任何時候參與預發行交易 和取消前交易的ADS總數限制為未償還的ADS的百分之三十（30％）（但不使由於預發行交易和預取消交易而未償還的ADS 生效），但是 存託人保留在其認為適當的情況下不時更改或無視此類限制的權利。存託人還可視情況根據具體情況，對與任何人進行預發行交易和取消前交易 所涉及的ADS和股票數量設定限制。保管人可以為自己的賬户保留其收到的與上述內容相關的任何補償 。根據上述預發行交易和預取消交易 交易提供的抵押品，但不包括由此產生的收益，應為持有人（預發行申請人 或預取消申請人除外）的利益而持有。

（分配和轉移簽名 行）

就收到的價值而言，下列簽名的持有人特此向納税人識別號為 _________________________、地址 （包括郵政編碼）為 ____________________、ADS 內部及其所有權利出售、轉讓 ____________________________ 事實上的律師，負責轉讓賬簿上的上述廣告保管人在 處所擁有全部替代權。

傳説

[The ADRs issued in respect of Partial Entitlement American Depositary Shares shall bear the following legend on the face of the ADR: “This ADR evidences ADSs representing ‘partial entitlement’ common shares of Huazhu Group Limited and as such do not entitle the holders thereof to the same per-share entitlement as other common shares (which are ‘full entitlement’ common shares) issued and outstanding at such time. The ADSs represented by this ADR shall entitle holders to distributions and entitlements identical to other ADSs when the common shares represented by such ADSs become ‘full entitlement’ common shares.”]

A-25